GL events NOTE D'OPÉRATION

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1 GL events Société anonyme à conseil d administration au capital social de Siège social : route d Irigny ZI Nord BP BRIGNAIS RCS LYON NOTE D'OPÉRATION MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L EMISSION ET DE L ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE EUROLIST D EURONEXT PARIS D ACTIONS NOUVELLES A SOUSCRIRE EN NUMERAIRE, EMISES DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION POUR UN MONTANT DE EUROS, PRIME D EMISSION COMPRISE, PAR EMISSION DE ACTIONS NOUVELLES SUSCEPTIBLE D ETRE PORTE A EUROS, PRIME D EMISSION COMPRISE, PAR EMISSION DE ACTIONS NOUVELLES, EN CAS D EXERCICE EN TOTALITE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS CONSENTIES PAR GL EVENTS ET EXERCABLES, AU PRIX UNITAIRE DE 39 EUROS A RAISON DE UNE ACTION NOUVELLE POUR HUIT ACTIONS ANCIENNES. PERIODE DE SOUSCRIPTION DU 13/09/2007 AU 26/09/2007 inclus La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 septembre Visa de l Autorité des Marchés Financiers En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216 1, l'autorité des marchés financiers a apposé sur le présent prospectus le visa n en date du 11 septembre Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'autorité des marchés financiers a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Le prospectus visé par l Autorité des marchés financiers est composé: du document de référence, déposé auprès de l'autorité des marchés financiers le 17 avril 2007 sous le numéro D (ci après le «Document de Référence»), de son actualisation en date du 11 septembre 2007 déposée sous le numéro D A01, de la présente note d'opération, qui contient le résumé du prospectus (ci après la «Note d Opération»). Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société GL events. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de la Société (gl events.com) et de l'autorité des marchés financiers ( france.orq). Coordinateur Global Teneur de Livre Chef de File et Chef de File Associé et Teneur de Livre Associé Note d opération Page 1 sur 39

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3 SOMMAIRE RESUME DU PROSPECTUS PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLE DE L INFORMATION FINANCIERE FACTEURS DE RISQUE INFORMATIONS DE BASE FONDS DE ROULEMENT NET CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION CONTEXTE ET BUT DE L EMISSION INFORMATIONS SUR LES ACTIONS OFFERTES NATURE ET CATEGORIE DES ACTIONS DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS MONNAIE D EMISSION DROITS ATTACHES AUX ACTIONS AUTORISATIONS D EMISSION DES ACTIONS DATE PREVUE D EMISSION DES ACTIONS RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS REGLEMENTATION FRANCAISE EN MATIERE D OFFRE PUBLIQUE Offre publique obligatoire Garantie de cours Offre publique de retrait et retrait obligatoire OFFRES PUBLIQUES D ACHAT LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L EXERCICE EN COURS REGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES ET DES DROITS PREFERENTIELS DE SOUSCRIPTION CONDITIONS DE L'OFFRE CONDITIONS, STATISTIQUES DE L OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES DE SOUSCRIPTION Conditions de l'offre Offre réservée aux salariés Montant de l'émission Période et procédure de souscription Droit préférentiel de souscription: souscription à titre irréductible Droit préférentiel de souscription : souscription à titre réductible Valeur théorique du droit préférentiel de souscription Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription Calendrier indicatif Révocation/Suspension de l'offre Réduction de la souscription Montant minimum et/ou maximum d'une souscription Révocation des ordres de souscription Versement des fonds et modalités de livraison des actions Publication du résultat final de l offre Procédure d'exercice et négociabilité des droits de souscription PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES ACTIONS...31 Note d opération Page 3 sur 39

4 5.2.1 Catégories d'investisseurs potentiels Pays dans lesquels l'offre sera ouverte Restrictions applicables à l'offre Catégories d'investisseurs potentiels Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance Information pré allocation Notification aux souscripteurs Sur allocation et rallonge PRIX DE SOUSCRIPTION PLACEMENT ET PRISE FERME Coordonnées du coordinateur global et des chefs de file Coordonnées de l'intermédiaire chargé du service financier et du dépositaire Garantie Engagements de conservation ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION ADMISSION AUX NEGOCIATIONS PLACES DE COTATION OFFRES CONCOMITANTES D ACTIONS CONTRAT DE LIQUIDITE STABILISATION SUR LE MARCHE DES ACTIONS ET INTERVENTION SUR LE MARCHE DES DPS DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE DEPENSES LIEES A L'EMISSION DILUTION INCIDENCE DE L EMISSION SUR LA PARTICIPATION DE L ACTIONNAIRE INCIDENCE DE L EMISSION SUR LA QUOTE PART DES CAPITAUX PROPRES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L EMISSION AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT D EXPERT INFORMATION PROVENANT D UN TIERS MISE A JOUR DE L INFORMATION CONCERNANT LE GROUPE GL EVENTS 39 Note d opération Page 4 sur 39

5 RESUME DU PROSPECTUS Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article du règlement général de l'amf, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. (A) INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT GL events ET SES ETATS FINANCIERS Informations concernant les activités de la Société Créée en 1978, sous le nom de Polygone services, GL events se positionne comme un opérateur global auprès de l ensemble de la filière événementielle : organisateurs, agences de communication, entreprises, institutionnels Dans cet environnement, GL events, positionné historiquement sur le métier des prestations de services, a depuis 2001 complété son offre en amont avec l organisation d événements et la gestion d espaces (Palais des Congrès, Parc d Expositions, Zénith) afin de répondre à l ensemble des besoins du marché. Le groupe est aujourd hui en mesure de proposer une offre d organisation (conception, marketing, communication autour des évènements), de lieux et de services logistiques associés. Stratégie L'objectif de GL events est de poursuivre l intégration de la filière évènementielle. Cet objectif se réalisera avec l'intégration de nouveaux métiers complétant l'offre globale des sites gérés, l'acquisition de métiers à plus forte valeur ajoutée, comme l organisation de salons, expositions et événements propriétaires en France, en Europe et dans les zones géographiques ou le groupe gère et gèrera des espaces événementiels et l'intégration de nouveaux espaces réceptifs en France et à l'international afin de compléter l offre réseau aux organisateurs professionnels, institutionnels et corporates. Note d opération Page 5 sur 39

6 Cette stratégie, alliant la poursuite de la croissance organique à des opérations ciblées de croissance externe, a pour ambition d'amener le groupe à un niveau de chiffre d'affaires de l'ordre de 900 millions d'euros pour l'exercice 2010 en accroissant la part d activité réalisée par l organisation de salons et événements et la gestion d espaces événementiels tout en renforçant sa présence à l international. La croissance organique devrait bénéficier du développement d'activité des espaces évènementiels intégrés au cours de ces dernières années, des démarrages de concessions annoncés et de la poursuite de la présence très active du groupe sur les appels d'offres à l'occasion du renouvellement de concessions d'exploitation d'espaces évènementiels en France et à l'étranger. De même, le développement des métiers d organisation devrait soutenir la croissance du pôle de services logistiques. La croissance externe sera conduite en privilégiant les axes stratégiques du groupe : l'acquisition de métiers à plus forte valeur ajoutée, comme l organisation de salons, expositions et événements en France, en Europe et dans les zones géographiques ou le groupe gère et gèrera des espaces événementiels, l'intégration de nouveaux espaces réceptifs en France et à l'international, l intégration de nouveaux services dans les espaces gérés. Le développement du groupe est par ailleurs porteur de synergies tant en termes de compléments d'activités entre les deux pôles du groupe qu'en termes d'enrichissement de l'offre avec la possibilité pour les clients du groupe de travailler en France et à l'international grâce à un réseau grandissant de sites évènementiels. La poursuite de la montée en puissance des métiers d organisation de salons, expositions et événements et de gestion d espaces événementiels devrait également avoir un impact sensible sur la progression de la rentabilité. Identité des administrateurs et des commissaires aux comptes Membres du Conseil d'administration Président Directeur Général : Olivier GINON Vice Président Directeur Général délégué : Olivier ROUX Directeur Général délégué : Gilles GOUEDARD COMTE Directeur Général délégué : Damien BERTRAND AQUASOURCA SALVEPAR Philippe MARCEL* André PERRIER* Erick ROSTAGNAT Marc DONCIEUX * administrateur indépendant Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires : MAZARS Jean Paul SIMOENS Commissaires aux comptes suppléants : Olivier BIETRIX Michel MAZA Note d opération Page 6 sur 39

7 Données financières synthétiques de GL events IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS juin 06 juin 07 CA Résultat opérationnel RO Courant Résultat net Résultat net part du groupe Besoin (dégagement) de fonds de roulement (12 470) (16 875) (42 907) (17 307) (45 570) Endettement net Capitaux propres (totaux) Capitaux propres (part du groupe) Endettement net / capitaux propres 40% 39% 22% 44% 35% Flux de trésorerie générée par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (34 994) (92 161) (43 149) (24 454) (41 353) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (12 375) (9 032) Variation nette de trésorerie (16 010) (3 103) Evolution du CA et de la rentabilité En M entre 2004 et 2007 Données annuelles et semestrielles Déc Déc Déc Juin Juin CA Résultat opérationnel Résultat net part du groupe Note d opération Page 7 sur 39

8 Capitaux propres / Endettem ent net En M entre 2004 et 2007 Gearing % Données annuelles et sem estrielles % 39% 44% 22% 35% Déc Déc Juin Déc Juin Capitaux propres (totaux) Endettement net Gearing Capitaux propres et endettement En K 30/06/2007 Dettes financières courantes Dettes financières non courantes Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Analyse de l endettement consolidé En K 30/06/2007 Trésorerie et équivalents de trésorerie ( ) Dette financière courante Dette financière nette courante (77 962) Dette financière non courante Endettement financier net L endettement net à fin août 2007 ressort à 257 M en raison, d une part, des acquisitions de Promotor International et d AGOR qui ont été notamment financées par le tirage de lignes disponibles dans le club deal et, d autre part, de la variation du besoin en fonds de roulement sur les mois de juillet et août traditionnellement moins chargés en événements. Note d opération Page 8 sur 39

9 Fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations actuelles et à venir au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa de l Autorité des marchés financiers sur le prospectus avant prise en compte du produit de l augmentation de capital objet du présent prospectus. Résumé des principaux facteurs de risques Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques cidessous et ceux qui sont décrits en détail au chapitre 4 du document de référence et de son actualisation et au chapitre 2 de la note d'opération. Risques liés à l'opération : Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription d'actions et, s'il se développe, les droits préférentiels de souscription d'actions pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions de la Société. En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription d'actions pourraient perdre de leur valeur. En cas de non exercice des droits préférentiels de souscription d'actions par les actionnaires, ces derniers seraient dilués. Les fluctuations des marchés, la conjoncture économique ainsi que les opérations financières en cours ou futures pourraient accroître la volatilité des actions GL events. Risques liés à la Société Le Document de Référence de la Société et son actualisation présentent les facteurs de risques inhérents à l'activité de GL events. Ces risques, rappelés au chapitre 4 du Document de Référence et de son actualisation sont énumérés ciaprès : des risques de marché (taux, change et liquidité covenants bancaires), des risques liés à ses clients, des risques liés à ses fournisseurs, des risques liés à ses métiers et à ses marchés, des risques de nature juridique, fiscale et sociale, des risques industriels et liés à l environnement, des risques liés à ses sous traitants. Par ailleurs, d autres risques dont elle n a pas actuellement connaissance ou qu elle tient pour négligeables pourraient également avoir une incidence négative sur son activité. B) INFORMATIONS CONCERNANT L OPERATION Contexte et raison de l'émission La société GL events procède à cette augmentation de capital afin de conforter sa structure financière. Elle a pour objet de lui donner les moyens de pouvoir poursuivre une politique active de croissance externe et d investissements sur les axes de développement énoncés précédemment. Nombre d'actions nouvelles à émettre actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale chacune et d un maximum de en cas d exercice de la totalité des options de souscription d actions consenties par GL events et exerçables avant le 20 septembre Prix d'émission 39 Euros par action, à libérer intégralement en espèces à la souscription dont 4 euros de valeur nominale et 35 euros de prime d émission. Ce prix présente une décote de 19,75 % par rapport au dernier cours coté le 07/09/2007, cette décote est conforme aux usages de marché pour ce type d opération dans le contexte actuel du marché. Note d opération Page 9 sur 39

10 Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles Sur la base du capital social de GL events qui s élève, à la date du 31/08/2007, à euros représenté par actions et du nombre de droits de vote qui s élève à la date du 31/08/2007 à droits de vote l augmentation de capital d un montant total de euros par l émission de actions nouvelles, représenterait 12,50 % du capital et 7,93 % des droits de vote de la société au 31 août 2007 et de 12,50 % du capital social et 7,95 % des droits de vote au 31 août 2007 en cas d exercice de la totalité des options de souscription d actions consenties par GL events et exerçables jusqu au 20 septembre Date de jouissance Les actions porteront jouissance au 1 er janvier Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions composant le capital social au 12 septembre 2007 après la clôture et à ceux des actions résultant de l exercice avant le 20 septembre 2007 des options de souscriptions d actions exerçables, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l issue de la séance de bourse du 12 septembre 2007 qui sera négociable sur le marché Eurolist by Euronext du 13 septembre 2007 au 26 septembre 2007 inclus, sous le code ISIN FR Sur la base du cours de clôture de l action GL events le 7 septembre 2007, soit 48,60, et avec un prix d émission de 39, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s élève à 1,07 et la valeur théorique de l action GL events ex droit s élève à 47,53. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 8 actions existantes ; et à titre réductible. Période de souscription Du 13 septembre 2007 au 26 septembre 2007 inclus. Engagements d abstention Engagement de 180 jours par la Société et de 90 jours pour Polygone SA, sous réserve de certaines exceptions. Stabilisation sur le marché des actions et intervention sur le marché des DPS Aux termes du contrat de garantie, CM CIC Securities en qualité de gestionnaire de la stabilisation, au nom et pour le compte des garants, pourra éventuellement réaliser toutes opérations d achat et de vente des actions nouvelles ou existantes et des droits préférentiels de souscription de GL events sur le marché Eurolist d Euronext Paris ou de toute autre manière. Compte tenu des caractéristiques de la présente opération, les interventions sur le marché du gestionnaire de la stabilisation pourraient ne pas constituer des opérations de stabilisation au sens du paragraphe 7 de l article 2 du Règlement (CE) n 2273/2003 du 22 décembre 2003, dans la mesure où des interventions relatives aux actions pourraient se faire à un prix supérieur au prix de souscription. S agissant des interventions sur le marché des droits préférentiels de souscription, celles ci seront effectuées dans le respect de l intégrité et du bon fonctionnement du marché, notamment afin d en assurer la liquidité et de préserver l égalité de l accès au marché des droits préférentiels de souscription de tous leurs porteurs. Ces interventions pourront avoir lieu à compter du 12 septembre 2007 (du 13 septembre 2007 pour les DPS et les actions nouvelles) jusqu au 26 septembre 2007 (inclus). Intention de souscription des principaux actionnaires Polygone SA (56,06 % du capital) et Banque de Vizille (5,06 % du capital) ont délivré un engagement écrit, ferme et irrévocable, de souscription à titre irréductible à hauteur respectivement de 85 % et de la totalité de leurs droits. Garantie Une garantie de bonne fin au sens de l'article L du Code de commerce a été délivrée par CIC Vizille Capital Finance et BNP Paribas en date du 10 septembre Note d opération Page 10 sur 39

11 Produit brut et produit net de l'émission Produit brut de l émission : euros, prime d émission incluse, porté à euros en cas d exercice de la totalité des options de souscription d actions consenties par GL events exerçables. Estimation des frais liés à l opération : d euros, étant précisé que ces frais n incluent pas la commission de guichet déterminée après l opération. Produit net estimé de l émission : environ euros, après déduction des frais liés à l opération, porté à euros en cas d exercice des dites options. C) DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL Dilution: incidence sur la quote part des capitaux propres part du groupe Quote part des capitaux propres (en euros) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions nouvelles 12,86 12,88 Après émission de actions nouvelles 15,72 N/A Après émission de actions nouvelles (2) N/A 15,73 (1) dans l hypothèse de l'exercice de la totalité des options de souscription d actions exerçables ou non. (2) dans l hypothèse de l'exercice de la totalité des options de souscription d actions exerçables. Dilution: incidence sur la participation de l actionnaire Part du capital social (en %) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des actions nouvelles 1,00 % 1,00 % Après émission de actions nouvelles 0,89 % N/A Après émission de actions nouvelles (2) N/A 0,89 % (1) dans l hypothèse de l'exercice de la totalité des options de souscription d actions exerçables ou non. (2) dans l hypothèse de l'exercice de la totalité des options de souscription d actions exerçables. Répartition du capital et des droits de vote au 31/08/2007 : Nbre d actions % du capital % droits de vote Polygone SA ,06 66,78 Banque de Vizille ,06 5,91 Mandataires sociaux ,27 2,18 Actions autodétenues ,50 0,00 Public ,11 25,12 TOTAL ,00 100,00 Polygone est une structure holding dont le capital est détenu à hauteur de 50,20 % par MM Olivier Ginon, de 19,70 % par M Olivier Roux et de 13 % par divers institutionnels. Note d opération Page 11 sur 39

12 Répartition du capital et des droits de vote après émission de : i) actions nouvelles (hors exercice des options exerçables) ii) actions nouvelles (dans l hypothèse de l exercice des options exerçables) i) Répartition après augmentation de capital et hors options ii) Répartition options incluses Nbre d actions % du capital % droits de % du capital % droits de vote vote Polygone SA ,13 65,38 54,95 65,24 Banque de Vizille ,06 5,85 5,04 5,84 Mandataires sociaux ,02 2,02 2,01 2,02 Actions autodétenues ,45 0,00 0,45 0,00 Public ,34 26,75 37,55 26,91 TOTAL ,00 100,00 100,00 100,00 (D) MODALITES PRATIQUES Calendrier indicatif 11 septembre 2007 Visa de l Autorité des marchés financiers sur le prospectus. 11 septembre 2007 Communiqué de lancement de l opération. 12 septembre 2007 Publication du résumé du prospectus. Publication des résultats semestriels au 30 juin septembre 2007 Ouverture de la période de souscription détachement et négociations des DPS. 20 septembre 2007 Début du délai de suspension de l exercice des options de souscription d actions. 26 septembre 2007 Clôture de la période de souscription fin de la cotation des DPS. 27 septembre 2007 Reprise de la faculté d exercice des options de souscription d actions. 8 octobre 2007 Avis Euronext d admission des actions nouvelles. 10 octobre 2007 Emission des actions nouvelles règlement livraison cotation des actions nouvelles. Statuts : les derniers statuts à jour de la Société ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Lyon. Documents accessibles au public Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public peuvent être consultés au siège de la Société: route d Irigny ZI Nord BP Brignais. Mise à disposition du prospectus Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège de la Société. Il peut être également consulté sur les sites Internet de la Société (gl events.com) et de l'autorité des marchés financiers ( france.org). Note d opération Page 12 sur 39

13 Intermédiaires financiers Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : jusqu au 26 septembre 2007 inclus auprès de leur intermédiaire habilité. Actionnaires au nominatif pur : jusqu au 26 septembre 2007 auprès de CIC Lyonnaise de Banque. Centralisateur des fonds : CIC Lyonnaise de Banque service émetteurs Chemin Antoine Pardon Tassin la Demi lune. Contact investisseurs Erick ROSTAGNAT Directeur Financier GL events Tel : + 33 (0) infos.finance@gl events.com Note d opération Page 13 sur 39

14 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS Monsieur Olivier GINON, Président du Conseil d Administration et Directeur Général de GL events. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine professionnelle applicable en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent prospectus, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus. Fait à Brignais, le 11 septembre Olivier GINON Président du conseil d Administration et Directeur Général 1.3 RESPONSABLE DE L INFORMATION FINANCIERE Erick ROSTAGNAT Directeur Financier GL events Tel : + 33 (0) infos.finance@gl events.com Note d opération Page 14 sur 39

15 2. FACTEURS DE RISQUE GL events (la «Société») exerce son activité dans un environnement industriel et commercial qui est susceptible de faire naître un certain nombre de risques qui peuvent influer sur l activité de la Société et par voie de conséquence avoir un impact sur la liquidité et le cours des actions. Avant toute décision d investissement, les investisseurs sont invités à se reporter aux pages 87 à 92 du Document de référence qui présentent ces risques de manière détaillée dans la note 28 de l annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2006 et page 6 de son actualisation et dans la note 12 de l annexe des comptes consolidés au 30 juin Par ailleurs, d autres risques dont elle n a pas actuellement connaissance ou qu elle tient pour négligeables pourraient également avoir une incidence négative sur son activité, sur la liquidité et sur le cours des actions. L investisseur est invité à tenir compte des facteurs suivants et des autres informations contenues dans ce prospectus avant de décider d investir dans les actions de la société en sachant qu un investissement dans les actions de la Société implique des risques. Les risques liés à l'opération sont les suivants : Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscriptio.n Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription d'actions pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions GL events à la date de l'émission des actions nouvelles. Les actions GL events pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix du marché prévalant au lancement de l'opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription d'actions. Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription d'actions par leurs titulaires, ces derniers subiraient en conséquence une perte immédiate. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des droits préférentiels de souscription d'actions, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription d'actions. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription d'actions et, s'il se développe, les droits préférentiels de souscription d'actions pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions de la Société. La période de négociation des droits préférentiels de souscription d'actions sur le marché Eurolist by Euronext est prévue du 13 septembre 2007 au 26 septembre 2007 inclus. L'admission des droits préférentiels de souscription aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext ainsi qu'aux opérations d'euroclear France a été demandée. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée qu'un marché actif se développera durant cette période pour ces droits préférentiels de souscription d'actions. En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription d'actions pourraient perdre de leur valeur. Le prix du marché des droits préférentiels de souscription d'actions dépendra du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d'actions. En cas de non exercice des droits préférentiels de souscription d'actions par les actionnaires, ces derniers seraient dilués. Dans l'hypothèse où les actionnaires n'exercent pas leurs droits préférentiels de souscription d'actions, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera diminué. Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs droits préférentiels de souscription d'actions, la rémunération éventuelle qu'ils recevraient pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution. Note d opération Page 15 sur 39

16 Volatilité du cours des actions de la Société. Le cours des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peut figurer : l'évolution de la liquidité du marché pour les actions de la Société; les différences entre les résultats réels opérationnel ou financier de la Société et ceux attendus par les investisseurs ou analystes; les évolutions dans les recommandations ou projections des analystes; l'adoption de toute nouvelle loi ou réglementation ou tout changement dans l'interprétation des lois et réglementations existantes relatives à l'activité de la Société; la conjoncture économique et les conditions de marché et les fluctuations de marché. Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La vente d'un certain nombre d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou le sentiment que de telles ventes pourraient intervenir pendant la période de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la réalisation de la souscription, s'agissant des actions, pourraient avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le cours des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription, des ventes sur le marché d'actions ou de droits préférentiels de souscription par ces actionnaires. 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1 FONDS DE ROULEMENT NET La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations actuelles et à venir au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa de l Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus avant prise en compte du produit de l augmentation de capital, objet du présent prospectus. Note d opération Page 16 sur 39

17 3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT Conformément aux recommandations du CESR, le tableau ci dessous présente la situation de l'endettement et des capitaux propres, établie à partir des données financières semestrielles au 30/06/2007 (ayant fait l objet d une attestation des commissaires aux comptes) selon le référentiel comptable IFRS : En K 30/06/2007 Total des dettes à court terme garanties créances 0 garanties en faveur des établissements bancaires : garanties à première demande, nantissement des titres des filiales 0 garanties sur part < 1 an des crédits baux : Equipements correspondants 0 non garanties et non privilèges Total des dettes à moyen et long terme (hors partie à moins d un an des dettes moyen et long terme) garanties en faveur des établissements bancaires 0 privilèges 0 non garanties et non privilèges Capital Social Primes Réserve légale Autres réserves Ecart de conversion 466 Résultat de l exercice Total des capitaux propres au 30/06/2007 part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres au 30/06/ En K, 30/06/2007 Endettement financier net A. Trésorerie (21 156) B. Equivalents de trésorerie C. Valeurs mobilières de placement (88 391) D. Trésorerie et équivalents de trésorerie (A)+(B)+(C) ( ) E. Actifs financiers F. Dette bancaire courante moyen terme G. Part à court terme de la dette courante H. Autres dettes financières I. Dette financière courante (F)+(H)+(G) J. Dette financière nette courante (I) (D) (E) (77 962) K. Dette bancaire non courante L. Emprunt obligataire convertible M. Autres dettes financières non courantes N. Total de la dette financière non courante (K) + (L) + (M) O. Endettement financier net (J) + (N) Note d opération Page 17 sur 39

18 Depuis le 30 juin 2007, la situation d endettement du groupe a été impactée par les acquisitions réalisées jusqu à la date de la présente note d opération. L endettement net à fin août 2007 ressort à 257 M en raison, d une part, des acquisitions de Promotor International et d AGOR qui ont été notamment financées par le tirage de lignes disponibles dans le club deal et, d autre part, de la variation du besoin en fonds de roulement sur les mois de juillet et août traditionnellement moins chargés en événements. Ce montant comprend par ailleurs 28M d emprunts liés à l immobilier du Parc des expositions de Turin qui n a pas vocation à rester la propriété de GL events. 3.3 INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION CIC Vizille Capital Finance, chef de file de l opération et garant de la bonne fin de l augmentation de capital avec BNP PARIBAS, est une filiale de Banque de Vizille qui détient directement 5,1% du capital de GL events et 5,0% de Polygone SA. La Société considère que CIC Vizille Capital Finance n est pas en situation de conflit d intérêts dans le cadre de l opération objet du présent prospectus. Les chefs de file ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d investissement, commerciaux, ou autres à la Société, aux sociétés du groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. 3.4 CONTEXTE ET BUT DE L EMISSION La société GL events procède à cette augmentation de capital afin de conforter sa structure financière. Cette levée de fonds propres supplémentaires s'inscrit dans le cadre de la stratégie du groupe. Elle a pour objet de lui donner les moyens de pouvoir poursuivre une politique active de croissance externe et d investissements sur les axes de développement précisés ci après : l'acquisition de métiers à plus forte valeur ajoutée, comme l organisation de salons, expositions et événements en France, en Europe et dans les zones géographiques ou le groupe gère et gèrera des espaces événementiels, l'intégration de nouveaux espaces réceptifs en France et à l'international. l intégration de nouveaux services dans les espaces gérés. Note d opération Page 18 sur 39

19 4. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS OFFERTES 4.1 NATURE ET CATEGORIE DES ACTIONS Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes Elles seront assimilées dès leur émission aux actions GL events existantes déjà négociées sur le marché Eurolist d'euronext Paris et seront négociées sous le même code ISIN que les actions GL events existantes, soit FR DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS Les actions sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de GL events lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Nouveau Code de procédure civile. 4.3 FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du souscripteur. Conformément aux dispositions de l'article L du Code monétaire et financier, les actions nouvelles, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des actions seront représentés par une inscription à leur nom chez : CIC Lyonnaise de Banque, mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs. un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs administrés et les titres au porteur. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte du souscripteur conformément aux dispositions de l'article L du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles seront admises aux opérations d'euroclear France en qualité de dépositaire central et livrées dans le système de règlement livraison d'euroclear Bank SA. 4.4 MONNAIE D EMISSION L'émission des actions nouvelles est réalisée en euros. 4.5 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société. Elles porteront jouissance au 1 er janvier 2007 et donneront droit aux dividendes versés au titre de l'exercice 2007, dont la mise en paiement sera réalisée courant 2008 sous réserve de l'accord de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, et au titre des exercices suivants. L information relative aux droits et obligations attachés aux actions figure dans les pages 130 à 132 du Document de Référence. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des porteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées de ses actionnaires. Note d opération Page 19 sur 39

20 4.6 AUTORISATIONS D EMISSION DES ACTIONS Assemblée ayant autorisé l'émission des actions L'augmentation de capital, objet de la Note d'opération, a été autorisée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 19 mai 2006, dans sa neuvième résolution et selon les termes suivants : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux dispositions des articles L et L alinéa 1 du Code de commerce, Décide de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions GL Events, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles. Le plafond maximum d'augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant nominal de 60 millions d euros, étant précisé : que, dans la limite de ce plafond global : Les émissions d'obligations à bons de souscription d'actions ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal total supérieur à 60 millions d euros ; Le montant nominal total d'augmentation de capital nécessaire à l'exercice de bons de souscription émis de manière autonome ne pourra excéder 60 millions d euros. que tous les plafonds ci dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l'augmentation du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la Loi, en suite de l'émission de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome donnant accès à terme à des actions de la société ; et qu est expressément exclue l'émission de toutes actions de préférence, de tous certificats, titres ou valeurs mobilières pouvant donner naissance à des actions de préférence. Les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès à des actions GL events pourront consister en des obligations ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros, ou en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 60 millions d euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale, mais qu'il est indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l'émission pourrait être autorisée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, soit limiter, conformément à la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie. Dans le cadre de la délégation de compétence qui lui a été conférée, le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions. L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général dans les conditions fixées par l article L du Code de Commerce, pour mettre en œuvre, conformément aux termes de ce rapport, la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France, et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l'augmentation du capital ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 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21 L'Assemblée précise que le Conseil d'administration ou le Directeur Général à qui le Conseil d administration aura donné délégation : devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et aura la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ; devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ; pourra fixer les conditions d'attribution gratuite et d'exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d'attribution d'actions, comme de remboursement des valeurs mobilières ou bons ; pourra imputer les frais d'émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; devra, dans les cas prévus par la Loi, mettre en œuvre la procédure des avantages particuliers conformément aux articles L et suivants du Code de commerce ; devra ajuster le prix de souscription ou d achat des actions sous option. L Assemblée Générale décide que la délégation de compétence donnée ci dessus prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L Assemblée Générale décide qu en application de l article L du Code de commerce, la délégation donnée ci dessus sera suspendue, sauf dispositions légales ou réglementaires nouvelles, en période d offre publique sur la société GL events ou d échange sur les titres de la société, à moins que la délégation ne s inscrive dans le cours normal de l activité de la société et que sa mise en œuvre n est pas susceptible de faire échouer l offre. Conseil d'administration mettant en œuvre l'opération En date du 19 mai 2006, l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a délégué au Conseil d Administration avec faculté de délégation au Président et Directeur Général, la compétence de décider d augmenter en une ou plusieurs fois, dans un délai de vingt six mois à compter de ladite assemblée générale, le capital social de la société à hauteur d un montant maximum de Soixante Millions Euros ( euros) en valeur nominale. Aussi, en vertu de la délégation générale qui lui a été conférée par l assemblée générale des actionnaires le 19 mai 2006, le conseil d administration, par décision en date du 3 septembre 2007, a délégué au Président Directeur Général de la Société la compétence de décider d augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à hauteur d un montant maximum de Soixante Millions Euros ( euros) en valeur nominale et ce avec maintien du droit préférentiel de souscription, selon les modalités et conditions qu il jugera opportunes. Décision du Président Directeur Général Dans le cadre de cette subdélégation accordée par le Conseil d administration, le Président Directeur Général a décidé le 10 septembre 2007: d arrêter les conditions définitives de l augmentation de capital et d en fixer le montant nominal à euros par émission de actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à raison d une action nouvelle pour huit actions existantes. Ce montant est susceptible d être porté à euros représenté par actions nouvelles dans l hypothèse de l exercice avant le 20 septembre 2007 de la totalité des options de souscription d actions consenties par GL events exerçables dans le délai de souscription de l augmentation de capital. Le prix de souscription est de 39 euros par action, dont 4 euros de valeur nominale et 35 euros de prime d émission. de suspendre la faculté d exercice des options de souscription d actions à compter du 20 septembre 2007 jusqu au 26 septembre 2007 inclus. de vendre en bourse, avant la clôture du délai de souscription, les droits préférentiels de souscription attachés aux actions propres détenues par la Société. de ne pas réserver d augmentation de capital aux salariés Note d opération Page 21 sur 39