1 Forme. 1.1 La Société adopte la forme d une Société à responsabilité limitée. 2 Dénomination. 2.1 La Société a pour dénomination «SacOil DRC».

Transcription

1 La soussignée, RDK Mining (Pty) Ltd, Société de droit sud-africain, enregistrée sous le numéro 1953/002101/07, dont le siège social est situé au 12 Culross Road, Bryanston, South Africa., a établi ainsi qu il suit les statuts d une société à responsabilité limitée unipersonnelle (la «Société») qui sera régie par l acte uniforme révisé de l OHADA relatif au droit des Sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique (l Acte Uniforme) et par les présents statuts (les Statuts). 1 Forme 1.1 La Société adopte la forme d une Société à responsabilité limitée. 2 Dénomination 2.1 La Société a pour dénomination «SacOil DRC». 2.2 La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles des mots «Société à responsabilité limitée» ou du sigle «S.A.R.L.U.», du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de son numéro d immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. 3 Objet 3.1 La Société a pour objet d effectuer, pour son compte ou pour le compte des tiers, l étude, la reconnaissance, l exploration, l exploitation, le traitement, le raffinage, le transport et la commercialisation des hydrocarbures, solides, liquides ou gazeux, ainsi que les substances associées. 3.2 La Société pourra également, en République Démocratique du Congo ou à l'étranger, faire toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. 3.3 L objet de la Société ainsi défini peut à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l Acte Uniforme pour les modifications statutaires. 4 Siège social 4.1 Le siège social est situé sur Avenue Lodja, 7, Quartier Socimat, Commune de la Gombe, Ville de Kinshasa, République Démocratique du Congo.

2 4.2 Le siège social peut être modifié dans les conditions prévues par l Acte Uniforme pour les modifications des Statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance de la Société. 5 Durée La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 6 Exercice social 6.1 L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 6.1 Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date de l immatriculation de la Société au registre du commerce et du crédit mobilier. 7 Capital social 7.1 Le capital social est fixé à l équivalent en Francs Congolais de la somme de deux mille dollars américains (2.000$US). Il est divisé en cent (100) parts sociales d une valeur de l équivalent en Francs Congolais de vingt (20$US) dollars américains chacune. 7.2 Le capital social est intégralement souscrit et libéré de la manière suivante : Associée Nombre de parts Valeur nominale RDK Mining (Pty) Ltd 100 parts Equivalent en Francs Congolais de 20$US 8 Modifications du capital 8.1 Le capital social peut être augmenté, soit par émission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des parts existantes. 2

3 8.2 Les parts nouvelles sont libérées soit par apport en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices, soit par apport en nature. 8.3 Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts, soit par la diminution du nombre de parts. 8.4 RDK Mining (Pty) Ltd (l Associée Unique) est seule compétente pour décider, sur le rapport de la gérance, une augmentation ou une réduction du capital. 8.5 L Associée Unique peut décider l amortissement du capital social par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l exclusion de la réserve légale, des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi. 9 Comptes courants 9.1 L Associée Unique peut mettre à la disposition de la Société toutes sommes, produisant intérêts ou non, dont celle-ci peut avoir besoin. 9.2 Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre la gérance et l Associée Unique. 10 Libération des parts sociales 10.1 Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la Société est devenue propriétaire et qu elle a intégralement et définitivement encaissées Toute souscription de parts sociales en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la proportion légale du montant correspondant. Les parts sociales nouvelles sont entre autres libérées conformément à l Acte Uniforme L Associée Unique peut procéder à des versements anticipés Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l Associée Unique 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception. 11 Droits attachés aux parts sociales 11.1 A chaque part est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital social qu elle représente et chaque part donne droit à une voix au moins. 3

4 11.2 L Associée Unique ne supporte les pertes qu à concurrence de ses apports. 12 Cession de parts 12.1 Toute cession de parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit. Elle n est rendue opposable à la Société qu après accomplissement de l une des formalités suivantes : (a) signification de la cession à la Société par acte extrajudiciaire ; (b) (c) acceptation de la cession par la Société dans un acte authentique ; ou dépôt d un original de l acte de cession au siège social contre remise par le gérant d une attestation de ce dépôt La cession n est opposable aux tiers qu après l accomplissement de l une des formalités cidessus et modification des Statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier. 13 Nantissement des parts sociales 13.1 Lorsque la Société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour les cessions de parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties Le nantissement des parts sociales n est opposable à la Société et aux autres associés que s il est signifié à la Société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier. 14 Gérance 14.1 La Société peut être gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non La nomination du ou des gérants au cours de la vie sociale de la Société et la durée des fonctions de ce ou ces gérants sont décidées par l Associée Unique Le ou les gérants sont rééligibles Le ou les gérants peuvent librement démissionner, en prévenant l Associée Unique au moins deux mois à l avance, par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou lettre au porteur contre récépissé Le ou les gérants sont révocables par décision l Associée Unique. 4

5 14.6 Les fonctions du ou des gérants sont gratuites ou rémunérées dans les conditions fixées dans la décision de l Associée Unique. 15 Pouvoirs du gérant 15.1 Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l intérêt de la Société. Cependant, il ne peut, sans l accord de l Associée Unique, vendre à un tiers une partie substantielle des actifs de la Société En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le droit pour chacun de s opposer à toute opération avant qu elle ne soit conclue Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi ou les présents Statuts La Société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. 16 Responsabilité des gérants 16.1 Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage Aucune décision de l Associée Unique ne peut avoir pour effet d éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l accomplissement de leur mandat. 5

6 17 Décisions de l Associée Unique 17.1 L Associée Unique prend toutes les décisions devant être prises en assemblée et qui sont de la compétence de l assemblée générale ordinaire ou de l assemblée générale extraordinaire Les convocations sont faites par l un des gérants, à défaut par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet La convocation est faite par lettre, télécopie ou courrier électronique adressée à l Associée Unique, quinze jours au moins avant la réunion de l assemblée. La convocation indique la date, le lieu et l ordre du jour. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou si tous les administrateurs sont présents ou représentés 17.4 L assemblée générale est présidée par le gérant, par l un des gérants ou, à défaut, par toute personne désignée par l Associée Unique Les décisions prises par l Associée Unique sont consignées dans un procès-verbal En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information de l Associée Unique lui sont adressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé. L Associée Unique dispose d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre son vote par écrit La consultation est mentionnée dans un procès-verbal, auquel est annexée la réponse de l Associée Unique Toutes les décisions prises par l Associée Unique et qui donneraient lieu à une publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes. 18 Comptes sociaux 18.1 A la clôture de chaque exercice, la gérance établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités. 6

7 18.2 La gérance établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la Société durant l exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l activité, l évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement Une assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les états financiers de synthèse de l exercice écoulé, doit être réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l exercice. La gérance peut demander une prolongation de ce délai au président de la juridiction compétente statuant sur requête. 19 Affectation des résultats 19.1 Après approbation des comptes et constatation de l existence de sommes distribuables, l assemblée générale détermine: - le cas échéant, les dotations à des réserves facultatives; - la part de bénéfices à distribuer aux parts sociales; - le montant du report à nouveau éventuel Il est pratiqué sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d un fonds de réserve dit «réserve légale». Cette dotation cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social L assemblée générale peut décider la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu il ne s agisse pas de réserves stipulées indisponibles par la loi ou par les Statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. 20 Variation des capitaux propres 20.1 Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l Associée Unique sur l opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la Société. 7

8 20.2 Si la dissolution est écartée, la Société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social A défaut, elle doit réduire son capital d un montant au moins égal à celui des pertes qui n ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du capital n ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital légal A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si l Associée Unique n a pu statuer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la Société. Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n est pas intervenue dans les délais prescrits. 21 Contrôle des comptes 21.1 La Société est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes dès lors que son capital social est supérieur à l équivalent en Francs Congolais de dix millions ( ) de francs CFA ou dès lors qu elle remplit l une des conditions suivantes : - son chiffre d affaires annuel est supérieur à l équivalent en francs congolais de deux cent cinquante millions ( ) de francs CFA ; ou - son effectif permanent est supérieur à cinquante (50) personnes Si elle ne remplit pas ces critères, la nomination d un commissaire aux comptes est facultative Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices sociaux. 22 Liquidation 22.1 La Société peut être dissoute pour les causes communes applicables à toutes les Sociétés. La Société peut, en particulier, être dissoute par l expiration du terme pour lequel elle a été constituée ou par la volonté de l Associée Unique La dissolution de la Société entraîne sa mise en liquidation Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l Associée Unique. 8

9 22.4 La décision de l Associée Unique est déposée au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et du crédit mobilier. 23 Formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d originaux ou de copies des présents Statuts à l effet d accomplir les publications légales et autres formalités. 24 Frais Les frais, droits et honoraires des présents Statuts sont à la charge de la Société. 25 Disposition finale Conformément à l article 14 des Statuts, Messieurs Marius Damain Matroos et Bradley Cerff sont désignés en qualité de premiers gérants de la Société. Fait à Kinshasa, le 24 décembre 2015, en cinq (5) exemplaires originaux. POUR RDK MINING (PTY) LTD Moïse MALOBIA Dûment mandaté 9