DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

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1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 «BioPark» 4-12, rue de la Croix Jarry 5-17, rue Watt 6-20, rue Jean-Antoine de Baif Paris 13 ème - Immeuble multi-locataires m² de bureaux 320 emplacements de parkings.

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3 DOCUMENT DE REFERENCE DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 Société cotée sur Euronext Paris sous le code ISIN FR Société anonyme au capital de RCS Paris , rue Saint-Dominique PARIS Téléphone : Télécopie :

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5 SOMMAIRE PRESENTATION DU GROUPE FONCIERE DE PARIS SIIC 5 Administration de la Société 6 Rapport du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale du 12 mai Informations financières résumées 9 Foncière de Paris SIIC et la Bourse 12 Patrimoine immobilier locatif du groupe 13 Rapport condensé des experts immobiliers 17 Evolution du marché immobilier de bureaux à Paris 20 RAPPORT FINANCIER ANNUEL DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE Rapport du Directoire à l Assemblée Générale du 12 mai Résolutions soumises à l Assemblée Générale du 12 mai Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 41 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices 43 Rapport social et environnemental 44 Rapport de l Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 50 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE 53 Renseignements de caractère général concernant l Emetteur 54 Filiales et participations 57 Gouvernement d entreprise et contrôle interne 58 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance 89 Rémunération des mandataires sociaux et des salariés 90 Renseignements de caractère général concernant le capital 96 Autres informations 101 COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE Comptes sociaux au 31 décembre Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE Comptes consolidés au 31 décembre Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA AU 31 DECEMBRE Informations financières pro forma au 31 décembre Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma au 31 décembre TABLES DE CONCORDANCE 157 Table de concordance du rapport financier annuel 158 Table de concordance des documents présentés à l Assemblée Générale du 12 mai Table de concordance du Document de référence 160 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 163 Pages 3

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7 PRESENTATION DU GROUPE FONCIERE DE PARIS SIIC Une SIIC de bureaux parisiens Profil Foncière de Paris est une société foncière spécialisée dans l acquisition et la location de bureaux à Paris et en première couronne. Près des deux tiers du patrimoine sont constitués d actifs de bureaux situés à Paris ; 76,2% si l'on ajoute Boulogne-Billancourt et Levallois- Perret. La Société dispose d un patrimoine locatif de 1,3 Md en valeur vénale, auquel s'ajoutent principalement 0,4 Md d'actifs en créditbail gérés en extinction. 5

8 ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET REPARTITION DU CAPITAL Répartition du capital au 31 mars /06/ /12/ /12/ /03/2015 Groupe Covéa 18,66% 28,43% 27,91% 27,91% Groupe Allianz 20,76% 17,21% 17,19% 17,19% Groupe ACM - 10,01% 10,00% 11,36% SCI La Tricogne 7,73% 7,42% 8,77% 8,77% Groupe Le Conservateur 6,85% 6,20% 7,07% 7,07% Groupe Generali 8,74% 5,67% 5,66% 5,66% Groupe Zurich 12,08% 7,82% 3,46% 3,46% Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris 8,46% 0,55% - - Public 16,42% 12,09% 16,77% 16,99% Auto-détention 0,31% 4,59% 3,16% 1,59% CONSEIL DE SURVEILLANCE Membres du Conseil de Surveillance Madame Sophie Beuvaden Présidente Monsieur Peter Etzenbach Vice-Président Monsieur Jean-Paul Dumont Membre Monsieur Luc Guinefort Membre ACM Vie Membre représenté par Madame Catherine Allonas Barthe 1 Allianz Vie Membre représenté par Madame Fanny Pallincourt Les Assurances Mutuelles Le Conservateur Membre représenté par Monsieur Cyril Le Touzé GMF Vie Membre représenté par Monsieur Olivier Le Borgne Generali France Assurances Vie Membre représenté par Monsieur Bruno Servant Zurich Versicherungs-Gesellschaft Membre représenté par Monsieur Cornel Widmer Censeur Monsieur Michel Dufief COMITE D AUDIT Présidente : Madame Fanny Pallincourt Membres : Messieurs Cyril Le Touzé, Bruno Servant et Michel Dufief COMITE DES REMUNERATIONS Président : Monsieur Cyril Le Touzé Membres : Messieurs Peter Etzenbach et Michel Dufief. 1 Remplacée par Madame Pascale Bonnet en février

9 LE DIRECTOIRE Monsieur François Thomazeau Monsieur Olivier Riché Monsieur Arnaud Pomel Président Directeur Général Membre COMMISSAIRES AUX COMPTES Saint-Honoré Sereg Titulaire, représenté par Denis Van Strien 140, rue du Faubourg Saint-Honoré, PARIS Membre de la Compagnie Régionale de Paris Date de premier mandat : 1997 Date de début de mandat : 2014 Date d expiration du mandat : 2020 Mazars Titulaire, représenté par Odile Coulaud 61, rue Henri Regnault, COURBEVOIE Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Date de premier mandat : 2009 Date de début de mandat : 2014 Date d expiration du mandat : 2020 Franck Boyer Tuillet Associés Suppléant Suppléant 7

10 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L ASSEMBLEE GENERALE Votre Conseil de Surveillance réuni le 13 février 2015 a pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion de la société pour l exercice allant du 1 er janvier 2014 au 31 décembre Après une année 2013 de profonde transformation initiée par l arrêt de l activité de crédit-bail et le retrait de l agrément d établissement de crédit, poursuivie avec l adoption du statut de société d investissements immobiliers cotée (SIIC) et l adoption de la nouvelle dénomination sociale «Foncière de Paris SIIC», achevée avec la fusion-absorption de Foncière Paris France et l adoption d une nouvelle gouvernance avec la constitution du Conseil de Surveillance et du Directoire, votre Société a poursuivi le développement de son activité foncière caractérisée par la détention et la gestion d un patrimoine d immeubles de bureaux dans Paris. Ce développement a été marqué en 2014 par l acquisition de trois immeubles dans Paris représentant environ m 2 et un investissement d environ 100 M. Ces acquisitions et les relocations (environ m² en 2014) ont permis une croissance des loyers annuels qui s élèvent en 2014 à 79,4 M. Associés aux redevances de crédit-bail (21,4 M ) et au chiffre d affaires des hôtels (12,5 M ), ces loyers ont permis de réaliser un chiffre d affaires consolidé de 113,3 M pour l exercice 2014, équivalent au chiffre d affaires pro forma de l année 2013 (112,8 M ). Parallèlement, la société a cédé plusieurs actifs qui ont permis de réaliser 14,2 M de plus-values consolidées sur l exercice, inférieures au montant des amortissements constatés (21,0 M ). Elle a également signé des promesses de vente portant sur trois immeubles représentant environ m², dont le plus important est l immeuble de bureaux «Rueil 250» situé à Rueil- Malmaison ( m²). Les plus-values de cession seront comptabilisées en Ces éléments favorables permettent d enregistrer un résultat net social qui se traduit par un bénéfice de 41,1 M au 31 décembre 2014, difficilement comparable à celui de l exercice précédent, compte tenu des opérations effectuées cette année-là. Le résultat net consolidé part du groupe de l exercice 2014 ressort à 33,6 M, non comparable au résultat net consolidé part du groupe pro forma qui s élevait à 88,6 M pour l année Les comptes arrêtés par le Directoire, ainsi que son rapport, n appellent pas d observation de la part du Conseil de Surveillance. Le résultat net de l exercice permet de proposer à l Assemblée Générale la distribution d un dividende de 6,10 par action, en légère croissance par rapport au dividende de 6,00 versé au titre de l année Ce dividende sera issu en totalité du résultat SIIC. Le patrimoine immobilier locatif consolidé du groupe est désormais composé de 83 immeubles (environ m 2 ), répartis entre immeubles de bureaux (78,1%) et autres immeubles commerciaux (21,9%), situés pour plus des trois quarts à Paris, Boulogne-Billancourt et Levallois-Perret. Ce patrimoine est évalué à 1 306,3 M en valeur de marché hors droits, sur la base des expertises réalisées fin 2014 qui font ressortir 198,7 M de plus-values latentes. Celles-ci ne sont comptabilisées ni dans le résultat, ni dans les fonds propres, sociaux ou consolidés. L actif net réévalué hors droits par action ressort à 118,69 au 31 décembre 2014, en augmentation de 6,8% par rapport au 31 décembre 2013 (111,17 ). Les capitaux propres consolidés part du groupe, résultat inclus, s élèvent à 565,5 M au 31 décembre 2014, auxquels s ajoutent les plus-values latentes sur le patrimoine de location simple (198,7 M ) et les autres fonds propres constitués par les OSRA (72,9 M ), portant ainsi les fonds propres et quasi-fonds propres réévalués à 837,1 M (contre 792,1 M à fin 2013). Après l annonce fin 2014 du projet de fusion-absorption de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) pour le 1 er semestre 2015, votre Conseil de Surveillance et le Conseil d Administration de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris réunis le 5 mars 2015, à l issue des travaux des Commissaires à la fusion, ont fixé le rapport d échange à trois (3) actions Foncière de Paris SIIC pour dix-sept (17) actions de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris. L opération soumise à votre approbation sera relutive du fait de l annulation de la participation directe de 17,4% du capital de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris détenue par Foncière de Paris SIIC. Elle permettra au nouvel ensemble qui totalisera un actif consolidé d environ 3 Md en valeur de marché, d exercer une activité pérenne en tant que SIIC spécialisée sur le marché de l immobilier de bureaux à Paris avec des moyens financiers renforcés lui permettant d assurer son développement à long terme. La simplification de l organisation et la mise en commun des moyens des deux entités devraient permettre d optimiser la création de valeur pour l actionnaire et d assurer la poursuite de la croissance régulière du dividende, marque de fabrique de Foncière de Paris SIIC depuis sa création en 1985, tout en offrant une liquidité du titre significativement améliorée avec un flottant de l ordre de 200 M. 8 Le Conseil de Surveillance

11 INFORMATIONS FINANCIERES RESUMEES Les informations financières historiques sélectionnées par la société figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2014, 31 décembre 2013 et 30 juin Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec les comptes figurant aux pages 123 et suivantes du présent Document de référence. CHIFFRES CLES Bilan consolidé résumé : Actif 31/12/ /12/2013 pro forma 31/12/2014 Passif 31/12/ /12/2013 pro forma En M 31/12/2014 Immobilisations incorporelles 1,3 1,3 5,5 Capital social 99,3 99,3 99,4 Immeubles de placement 1 016, ,4 976,5 Réserves consolidées 371,4 359,3 432,5 Immobilisations hôtelières 51,6 51,6 54,1 Résultat consolidé 76,5 88,6 33,6 Immobilisations de crédit-bail 467,8 467,8 425,1 Capitaux propres 547,2 547,2 565,5 Immobilisations financières 165,9 165,9 181,4 OSRA 87,5 87,5 72,9 Immeubles destinés à la vente 16,2 16,2 77,0 Intérêts minoritaires 2,7 2,7 - Trésorerie 9,7 9,7 17,4 Dettes financières 1 033, , ,5 Autres actifs 41,4 41,4 34,0 Autres passifs 99,6 99,6 76,8 Compte de résultat consolidé résumé : En K 1 770, , , , , ,7 30/06/ mois 31/12/ mois 31/12/ mois 31/12/2013 pro forma 12 mois Produits d'exploitation Produits sur opérations de location simple Produits sur opérations de crédit-bail Produits d'exploitation hôtelière Autres produits d'exploitation Charges d exploitation Charges sur opérations de location simple Charges sur opérations de crédit-bail Charges d exploitation hôtelière Charges générales d exploitation Résultat opérationnel Résultat de cession d'immeubles de placement Résultat opérationnel après cession d immeubles de placement Résultat des sociétés mises en équivalence Coût de l'endettement net Dividendes et produits nets sur titres non consolidés Variations de valeur des instruments financiers Variations de valeur des écarts d acquisition Résultat avant impôts Impôts (y compris impôt différé) RESULTAT NET CONSOLIDE dont Part des minoritaires Part du groupe Résultat de base par action 1,55 14,15 5,24 Résultat dilué par action 1,55 13,34 5,34 9

12 ANR PAR ACTION Les expertises réalisées sur le patrimoine de location simple du groupe au 31 décembre 2014 aboutissent à une estimation globale de la valeur du portefeuille de 1 306,3 M en valeur de liquidation (hors droits) et de 1 377,8 M en valeur de reconstitution (droits inclus), y compris les immeubles en travaux. Ces expertises font ressortir 198,7 M de plus-values latentes sur les valeurs nettes comptables consolidées des immeubles. L actif net réévalué hors droits par action ressort à 118,69 au 31 décembre 2014, contre 111,17 au 31 décembre 2013, soit une augmentation de 6,8%. L actif net réévalué droits inclus par action ressort à 128,25 au 31 décembre 2014, contre 119,58 au 31 décembre Y compris actions nouvelles qui pourraient être issues de la conversion des OSRA 2010 (compte tenu de leur répartition actuelle), le nombre total dilué théorique d actions Foncière de Paris SIIC retenu pour le calcul de l ANR ressort à au 31 décembre En K Calcul de l ANR hors droits par action 31/12/ /12/2014 Capitaux propres consolidés (annexe consolidée 2.14) K K Plus-values latentes sur immeubles et hôtels (annexe consolidée et 2.3.3) K K Plus-values latentes sur crédit-bail K K Fiscalité latente sur crédit-bail K K Actions auto-détenues K K OSRA K K ANR hors droits K K Nombre d actions dilué ANR hors droits par action 111,17 118,69 30/06/ /12/ /12/

13 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES La politique de la société est d assurer une croissance régulière de son dividende. Le dividende total par action est marqué par une progression constante depuis l origine de la société : Le Directoire a proposé à l Assemblée Générale du 12 mai 2015, relative à l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014, la distribution d un dividende de 6,10 par action au titre de l année 2014, en légère croissance par rapport au dividende de 6,00 versé au titre de l année Cette proposition remplit l obligation de distribution prévue par le régime SIIC. Ce dividende par action sera issu en totalité du résultat SIIC. Il sera mis en paiement le 14 mai 2015 par détachement du coupon le 12 mai Depuis son option pour le régime fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) à effet du 1 er juillet 2013, la société doit respecter les obligations de distribution suivantes : - distribution annuelle des résultats nets issus des activités locatives au moins à hauteur de 95% ; - distribution des résultats nets issus des plus-values de cession au moins à hauteur de 60% dans les deux années suivantes (cession d immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières) ; - redistribution intégrale des dividendes reçus de filiales soumises à l impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d option. Le paiement des dividendes a lieu annuellement, à l époque fixée par l Assemblée Générale ou par le Directoire au plus tard neuf mois après la clôture de l exercice. Sur proposition du Directoire, l Assemblée Générale Ordinaire pourra proposer le paiement du dividende en actions et en fixera les modalités pratiques. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour le paiement des dividendes. Le délai de prescription des dividendes est celui défini par la loi. 11

14 FONCIERE DE PARIS SIIC ET LA BOURSE L action Foncière de Paris SIIC (ex Cofitem-Cofimur) est cotée depuis 1987 au Second Marché de la Bourse de Paris, intégré désormais sur l Eurolist compartiment B du marché Euronext Paris, sous le code ISIN FR Le code mnémonique est désormais FDPA. Volumes traités en nombre de titres et capitaux durant l année 2014 Sur 12 mois, de janvier 2014 à décembre 2014 : - la moyenne mensuelle de titres traités est de actions, - le montant total des capitaux échangés est de 49,8 M. Evolution du cours de bourse durant l année 2014 En Euros Au 31 décembre ,55 Au 31 décembre ,50 Plus bas de l année ,25 Plus haut de l année ,00 Evolution du cours de bourse sur 18 mois (Septembre 2013 février 2015) En Euros Mois Plus haut Plus bas Mois Plus haut Plus bas septembre ,50 85,90 juin ,10 86,00 octobre ,70 85,80 juillet ,90 87,87 novembre ,30 86,10 août ,00 93,99 décembre ,60 86,00 septembre ,60 95,00 janvier ,55 80,25 octobre ,70 91,69 février ,10 86,50 novembre ,49 95,50 mars ,50 91,70 décembre ,00 97,00 avril ,50 88,10 janvier ,00 99,39 mai ,40 88,00 février ,80 108,15 12

15 PATRIMOINE IMMOBILIER LOCATIF DU GROUPE Au 31 décembre 2014, le patrimoine du groupe Foncière de Paris SIIC représente 1 771,7 M d'actifs consolidés (valeur nette comptable), dont 1 030,5 M d immeubles de placement et d hôtels. Le solde de l'actif consolidé est constitué par les encours de crédit-bail gérés en extinction (425,1 M ), les titres mis en équivalence (96,6 M ), les valeurs mobilières disponibles à la vente (84,8 M ) et les immeubles disponibles à la vente (77,0 M ). REPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER LOCATIF Le patrimoine immobilier locatif consolidé du groupe est composé de 83 immeubles représentant environ m 2, répartis entre immeubles de bureaux (78,1%) et autres immeubles commerciaux (21,9%), évalué à 1 306,3 M en valeur vénale hors droits, sur la base des dernières expertises réalisées au 31 décembre Ces immeubles sont situés pour plus des trois quarts (en valeur d expertise) à Paris, Boulogne-Billancourt et Levallois-Perret, représentant à eux seuls environ 63 M de loyers en année pleine. Patrimoine immobilier locatif du groupe Paris Boulogne-Billancourt Levallois-Perret 13 Surface (m²) 8-10, rue Saint-Fiacre Paris Bureaux , rue Bonaparte Paris Locaux commerciaux bis, rue des Saints-Pères Paris Bureaux , rue Treilhard Paris Bureaux , rue Moncey Paris Bureaux , rue de Dunkerque Paris Bureaux , rue de Dunkerque Paris Auberge de jeunesse , rue du Faubourg Saint-Martin Paris Bureaux , cité Paradis Paris Bureaux , rue des Petites Ecuries Paris Bureaux , quai de Jemmapes Paris Bureaux , boulevard Jules Ferry Paris Bureaux , rue de la croix Jarry Paris Bureaux , rue de la Procession Paris Bureaux , rue Linois Paris Bureaux , rue Robert de Flers Paris Bureaux , rue Leblanc Paris Bureaux , rue Lasteyrie Paris Bureaux , boulevard Exelmans Paris Bureaux , boulevard Pereire Paris Bureaux , rue Pouchet Paris Bureaux , boulevard Rochechouard Paris Locaux commerciaux , boulevard Ney Paris Bureaux , rue des Fillettes Paris Activités , rue de Crimée Paris Bureaux , avenue de Flandre Paris Bureaux , quai de la Seine Paris Hôtel , avenue Jean Jaurès Paris Bureaux , rue Louise Michel Levallois-Perret Bureaux et locaux commerciaux , route de la Reine Boulogne-Billancourt Hôtel , rue de Sèvres Boulogne-Billancourt Bureaux , avenue du Général Leclerc Boulogne-Billancourt Bureaux , rue Yves Kermen Boulogne-Billancourt Bureaux Sous Total VALEUR D'EXPERTISE 976,0 M

16 Région parisienne Surface (m²) 250, route de l'empereur Rueil-Malmaison Bureaux , rue du Port Nanterre Data center , rue Jean-Philippe Rameau Saint-Denis Bureaux , rue André Campra Saint-Denis Bureaux et studios d'enregistrement , rue Emile Cordon Saint-Ouen Activités , rue du Landy Saint-Ouen Activités , rue de Vincennes Montreuil Bureaux , rue de Rosny Montreuil Bureaux , rue Gaston Lauriau Montreuil Activités , avenue Gambetta Bagnolet Activités , avenue Jean Lolive Pantin Bureaux , avenue de la République Epinay-sur-Seine Mixte , avenue du Groupe Manouchian Vitry-sur-Seine Bureaux , rue Léon Geffroy Vitry-sur-Seine Bureaux , avenue Le Corbusier Créteil Bureaux , rue des Lances Orly Activités , rue du Maréchal de Lattre de Tassigny Corbeil-Essonnes Activités et locaux commerciaux , boulevard John Kennedy Corbeil-Essonnes Bureaux , avenue Carnot Massy Bureaux , route de Longjumeau Chilly-Mazarin Bureaux , rue Jean Mermoz Courcouronnes-Evry Mixte , 15, 26, route de Gisy Bièvres Bureaux , rue des Frères Caudron Vélizy Bureaux bis, avenue Roger Hennequin Trappes Mixte , Allée Hector Berlioz Franconville Bureaux , rue Ambroise Croizat Argenteuil Mixte , rue de la Mare Blanche Noisiel Bureaux Sous Total VALEUR D'EXPERTISE 290,4 M Restaurants Surface (m²) 76-78, avenue du Général Leclerc Paris Rotonde de Ledoux - Place Stalingrad Paris , quai de la Seine Paris - Léon Servon 500 Léon Trappes 450 Léon Montlhéry 450 Léon Tours 670 Léon Nancy 700 Léon Villenave 650 Léon Reims 650 Léon St Etienne 750 Courtepaille Nanterre 500 Courtepaille Pessac 550 Courtepaille Nancy 670 Courtepaille Rouen 700 Tablapizza Clermont 700 Hippopotamus Lorient 700 La Pataterie Lomme 520 Sarcelles (95) 300 Chambourcy (78) 290 Sous Total VALEUR D'EXPERTISE 39,9 M 14

17 TAUX D OCCUPATION DES IMMEUBLES Au 31 décembre 2014, hors immeubles en cours de construction, le taux d occupation du patrimoine ressort à 95,1% sur les valeurs d expertise consolidées, contre 93,3% au 31 décembre La vacance est essentiellement liée aux immeubles situés en dehors de Paris. ECHEANCE DES BAUX

18 REPARTITION DES LOCATAIRES PAR SECTEUR D ACTIVITE* La société et ses filiales ont conclu des contrats de bail avec plus de 180 locataires, représentant 82,8 M de loyers consolidés en base annuelle à fin Sur la base du portefeuille d actifs immobiliers existant à la date du 31 décembre 2014, la dépendance de la société à l égard de ses premiers locataires se présente comme suit : les 20 premiers locataires représentent environ 50,0 M en base annuelle, soit 60% du total des loyers consolidés annuels. 16

19 RAPPORT CONDENSE DES EXPERTS IMMOBILIERS Au Président du Directoire : Monsieur, Nous avons l honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l estimation au 31 décembre 2014 de la valeur vénale d actifs propriétés de la Société Foncière de Paris. Le rapport figurant ci-après constitue un rapport condensé reproduit avec l'accord respectif des sociétés d'expertise DTZ Valuation France, CBRE Valuation, Crédit Foncier Expertise et Euroflemming Expertise. 1. Contexte général de la mission Cadre général La Société Foncière de Paris nous a demandé, par contrats d expertises, de procéder à l estimation de la valeur vénale des actifs de son patrimoine. Cette demande s inscrit dans le cadre de l évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d Expertises DTZ Valuation France, CBRE Valuation, Crédit Foncier Expertise et Euroflemming Expertise n ont aucun lien capitalistique avec la Société Foncière de Paris. Les sociétés d Expertises DTZ Valuation France et CBRE Valuation, Crédit Foncier Expertise et Euroflemming Expertise confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à la Société Foncière de Paris sont déterminés avant la campagne d évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d affaires de chaque société d expertise. La rotation des experts est organisée par la Société Foncière de Paris. Nous n avons pas identifié de conflit d intérêt sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l AMF sur la représentation des éléments d évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février Mission actuelle Notre mission a porté sur l évaluation de la valeur vénale de 76 actifs en France. Pour cette mission, la Société Foncière de Paris nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l objet d une expertise initiale depuis moins de 5 ans. Notre mission a porté sur l estimation de la valeur vénale en l état d occupation annoncé au 31 décembre Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s agit d actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par la Société Foncière de Paris. Les actifs sont des bureaux, des hôtels, des commerces (dont restaurants), des entrepôts, des locaux d activités Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ans ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d un contrat de crédit bail, l Expert effectue exclusivement l évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l hypothèse de la vente de l actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société. Cette mission a donné lieu à la production d un livrable par expert, communiqué à la Société Foncière de Paris. Pour CBRE Valuation, un rapport d actualisations de valeurs qui comporte l exposé de la mission, une fiche d évaluation par bien et le tableau récapitulatif des valeurs ventilé par actif. Pour DTZ Valuation France, un rapport d actualisations de valeurs qui comporte l exposé de la mission, une fiche d évaluation par bien et le tableau récapitulatif des valeurs ventilé par actif. Pour Crédit Foncier Expertise, un dossier général comprenant l exposé de la mission et sa synthèse avec un tableau récapitulatif des valeurs ventilé par actif ainsi qu un rapport d actualisation par bien. Pour Euroflemming Expertise, un rapport général qui expose la mission pour le patrimoine «restaurants» avec un tableau de synthèse des valeurs, des rapports d actualisation par actif et un second rapport général qui expose la mission pour les valeurs «autres biens et droits immobiliers» ventilé par type avec rapports actualisés par bien et tableau de synthèse. 2. Conditions de réalisation Eléments d étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d urbanisme. Référentiels Les diligences d expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l épargne, publié en février 2000, 17

20 La Charte de l Expertise en Evaluation Immobilière, Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Méthodologie retenue Pour procéder aux évaluations des 76 actifs du patrimoine, nous avons utilisé les méthodes suivantes : Méthode par le revenu (capitalisation des revenus de l immeuble), Méthode par comparaison (comparaison avec les références du marché), Méthode par les «discounted cash flow». La note méthodologique figurant dans le rapport remis par les Experts en décembre 2014 donne le détail de l application de ces méthodes, notamment et le cas échéant, concernant le traitement des locaux vacants, des travaux importants en cours ou prévus, des constructibilités résiduelles, des immeubles en développement. 3. Valeur vénale globale à la date du 31 décembre / Valeur vénale expertisée par la société d expertise DTZ Valuation France La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Ø Présentation des valeurs d expertises par classe d actifs : Typologie Valorisation Nombre d actifs Actifs bureaux HD HFA 9 Autres Locaux HD HFA 12 Total HD HFA 21 Ø (Observations (éventuelles) de l expert DTZ Valuation France) 3-2/ Valeur vénale expertisée par la société d expertise CBRE Valuation La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Ø Présentation des valeurs d expertises par classe d actifs : Typologie Valorisation Nombre d actifs Actifs bureaux HD HFA 15 Autres Locaux HD HFA 1 Total HD HFA 16 Ø (Observations (éventuelles) de l expert CBRE Valuation) 3-3/ Valeur vénale expertisée par la société d expertise Crédit Foncier Expertise La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Ø Présentation des valeurs d expertises par classe d actifs : Typologie Valorisation Nombre d actifs Actifs bureaux HD HFA 5 Autres Locaux HD HFA 1 Total HD HFA 6 Ø (Observations (éventuelles) de l expert Crédit Foncier Expertise) 3-4/ Valeur vénale expertisée par la société d expertise Euroflemming Expertise La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. 18

21 Ø Présentation des valeurs d expertises par classe d actifs : Typologie Valorisation Nombre d actifs Actifs bureaux HD HFA 8 Autres Locaux HD HFA 25 Total HD HFA 33 Ø (Observations (éventuelles) de l expert Euroflemming Expertise) Nombre d actifs équivalents : certains ne font plus partie du patrimoine (vs. 31 décembre 2013) ; en revanche d autres biens ont été acquis par la Foncière. 4. Observations générales Ces valeurs s entendent sous réserve de stabilité du marché et de l absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l ensemble des travaux réalisés par chacun des Experts dans leur mission. Chacun des Experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l expertise ou l actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d expertise. A Paris, le 4 février DTZ Valuation France CBRE Valuation Crédit Foncier Expertise Euroflemming Expertise Philippe DORION Denis FRANÇOIS Philippe TARAVELLA Emmanuelle GAUTHIER Directeur Président Directeur Général Directeur Général 19

22 EVOLUTION DU MARCHE IMMOBILIER DE BUREAUX A PARIS 1 Dans un climat économique toujours aussi difficile, marqué par une croissance économique nulle et un taux de chômage à des niveaux historiquement élevés, les deux principaux moteurs de la demande locative de bureaux, le marché des bureaux en Ilede-France peut surprendre par sa bonne tenue. Avec une demande placée de 2,1 millions de m², l année 2014 affiche une performance certes en-deçà de sa moyenne historique (2,2 millions de m²), mais marque un rebond par rapport à 2013 (+13%). L essentiel des mouvements a été motivé par la réduction des coûts et l optimisation des espaces, quand ils n ont pas été écartés au profit d une renégociation. Comme l année précédente, 40% des surfaces placées sont neuves ou restructurées. VUE D ENSEMBLE Sur un parc francilien de 55,8 millions de m 2, la zone de Paris Centre Ouest, constituée des 1 er, 2 ème, 8 ème, 9 ème, 16 ème et 17 ème arrondissements de Paris, principal marché de Foncière de Paris, représente 8,6 millions de m 2, soit 15,5% du parc. La zone de Paris Rive Gauche, constituée des 5 ème, 6 ème, 7 ème, 13 ème, 14 ème et 15 ème arrondissements de Paris, représente 4,1 millions de m 2, soit 7,5% du parc francilien. La zone de Paris Nord Est constituée des 3 ème, 4 ème, 10 ème, 11 ème, 18 ème, 19 ème et 20 ème arrondissements de Paris, représente 3,0 millions de m 2, soit 5,5% du parc. Enfin, les communes de Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret représentent 1,4 millions de m 2, soit 2,5% du parc francilien Au total, le marché de bureaux à Paris dans lequel Foncière de Paris SIIC poursuit son développement représente 17,1 millions de m 2, soit 31,0% du parc total francilien. LE MARCHE LOCATIF Paris Centre Ouest Paris Rive Gauche Paris Nord Est Neuilly/Levallois Taux de vacance 5,2% 4,0% 4,6% 11,1% Demande placée Volume total Evolution annuelle Offre en fin de période Offre immédiate Evolution sur 12 mois m 2 +4% m 2 +60% m 2 +11% m 2 +39% m m m m 2 +16% +43% +33% +8% Offre future certaine m m m m 2 Valeurs locatives faciales Neuf, restructuré ou rénové (en HT/HC/m 2 /an) 350 / / / / 560 Globalement, les taux de vacances constatés fin 2014 dans Paris et Neuilly/Levallois sont en légère croissance de 1 à 2 points par rapport à ceux constatés fin Ainsi, le taux de vacance du marché de bureaux à Paris ressort en moyenne à 5,1%, mais il demeure très inférieur au taux de vacance moyen constaté fin 2014 en Ile-de-France qui s élève à 7,2%. La demande placée constatée pour ces différents marchés est en croissance par rapport à l année Celle de la zone Paris Centre Ouest ressort en légère croissance par rapport à l année précédente et démontre de nouveau le maintien de la bonne liquidité de ce marché. Après une année 2013 marquée par un faible nombre de grandes transactions lié à une raréfaction de l offre, la demande placée dans les zones Paris Rive Gauche et Paris Nord Est a connu une belle croissance et retrouve un volume d activité conforme aux années précédentes. Le secteur de Neuilly/Levallois quant à lui connaît sa meilleure année depuis 2000, grâce notamment à plusieurs transactions supérieures à m². Dans l ensemble, l offre immédiate constatée en fin de période augmente par rapport à 2013, tout en restant à des niveaux raisonnables. Dans la conjoncture économique actuelle difficile, le maintien de l offre de bureaux disponibles sur ces niveaux devrait néanmoins permettre la fluidité du marché. Les valeurs locatives faciales pour des bureaux neufs, restructurés ou rénovés s inscrivent dans une fourchette large compte tenu de la diversité des actifs (emplacement et qualité de leurs prestations). La tendance est toujours plutôt à la stabilité des 1 Sources : Société, CBRE, DTZ. 20

23 loyers et à un ajustement légèrement à la baisse du loyer «prime». Notamment, le loyer moyen «prime» dans Paris QCA (Quartier Central des Affaires) ressort à environ 690 HT/HC/m 2 /an pour 2014 et a enregistré une baisse annuelle limitée à 5%. LE MARCHE DE L INVESTISSEMENT Paris Centre Ouest Paris Rive Gauche Paris Nord Est Neuilly/Levallois Investissement Acquisition de bureaux M M 314 M 464 M Taux de rendement 3,75% - 5,00% 4,25% - 6,50% 4,65% - 6,50% 4,65% - 5,75% Avec une fin d année particulièrement active (7,9 Md échangés), les engagements en immobilier d entreprise recensés en France ressortent en forte croissance à 22,6 Md (contre 14,4 Md en 2013), portés par un afflux de capitaux très important dans un contexte de coût de l argent à un niveau historiquement faible. L année 2014 renoue ainsi avec ses niveaux d avantcrise, égalant même celui de l année La croissance du volume des transactions est observée sur ces différents marchés. Les zones de Paris Centre Ouest (4,3 Md échangés) et Paris Rive Gauche (1,7 Md échangés) ont connu une forte croissance portée par de gros volumes, avec un doublement des échanges pour Paris Centre Ouest. Pour les zones de Paris Nord Est et Neuilly/Levallois, le niveau du marché de l investissement a également été très supérieur (4 fois supérieur à 2013 pour Neuilly/Levallois), mais avec des volumes cependant bien moins importants. Dans ce contexte d afflux de liquidités cherchant à s investir, les taux de rendement net immédiats observés pour le marché de bureaux à Paris sont tirés à la baisse, traduisant une augmentation des valeurs de marché. Les investisseurs privilégient toujours l acquisition d immeubles de bureaux loués bien placés et de très bonne qualité. POSITION CONCURRENTIELLE Au regard de la taille du marché immobilier de bureaux à Paris et plus largement en Ile-de-France, Foncière de Paris SIIC n est pas en position de porter atteinte à la concurrence des nombreux opérateurs présents. Son patrimoine est soumis aux variations du marché au même titre que celui des autres investisseurs, mais il bénéficie également de sa grande liquidité. A la suite de la fusion-absorption de Foncière Paris France fin 2013 et de son choix stratégique de développement dans Paris, Foncière de Paris SIIC est désormais un acteur significatif parmi les valeurs moyennes cotées sur le compartiment immobilier d Euronext Paris, avec une capitalisation boursière de 659,3 M au 31 décembre La fusion envisagée avec la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris au cours du 1 er semestre 2015 devrait lui permettre de renforcer sa position de SIIC spécialisée sur le marché de l immobilier de bureaux à Paris et de porter sa capitalisation boursière à plus d 1 Md. D autres foncières cotées en France présentent également un patrimoine composé notamment d immeubles de bureaux situés dans Paris, dont à titre d exemple : Gecina, Société Foncière Lyonnaise, Eurosic, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris, Terreis ou Immobilière Dassault. 21

24 22

25 RAPPORT FINANCIER ANNUEL DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

26 RAPPORT DU DIRECTOIRE A L ASSEMBLEE GENERALE DU 12 MAI 2015 Ce rapport de gestion porte sur les comptes de l exercice ouvert le 1 er janvier 2014 et clos le 31 décembre 2014, ainsi que sur le projet de fusion-absorption de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris. Il est rappelé qu au cours de l année 2013, la Société avait clos deux exercices d une durée exceptionnelle de six mois, le premier du 1 er janvier 2013 au 30 juin 2013, le second du 1 er juillet 2013 au 31 décembre 2013, afin de permettre l adoption du statut de Société d Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) à effet du 1 er juillet Compte tenu de cette évolution et de la fusion-absorption de Foncière Paris France intervenue le 20 novembre 2013 avec effet rétroactif au 1 er juillet 2013, la Société a publié des informations financières pro forma pour la totalité de l année 2013 (cf. Document de Référence n D p.145 et suivantes) afin de permettre la comparaison avec l exercice Présentation du chiffre d affaires Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2014 s est élevé à 113,3 M, dont 79,4 M de loyers issus des immeubles de location simple, 21,4 M des redevances de crédit-bail et 12,5 M de chiffre d affaires des hôtels de Paris La Villette et Boulogne-Billancourt. En 2013, le chiffre d affaires pro forma de l ensemble fusionné intégrant Foncière de Paris et Foncière Paris France s élevait à 112,8 M, dont 75,7 M de loyers issus des immeubles de location simple, 24,6 M de redevances de crédit-bail et 12,5 M de chiffre d affaires des hôtels. Activité de location simple Acquisitions d immeubles Au cours de l exercice, Foncière de Paris SIIC a acquis pour environ 100 M trois immeubles de bureaux situés dans Paris, deux ayant été contributifs de loyers sur l exercice : - Le siège social d EADS ( m 2 et 120 parkings) situé 37, boulevard de Montmorency à Paris 16 ème pour 78,1 M. Cet immeuble loué pendant deux ans sera ensuite entièrement rénové. - L immeuble «Le Diapason» (6.300 m 2 et 72 parkings), situé , avenue Jean Jaurès à Paris 19 ème, loué à près de 80%, a été acquis pour 19,0 M droits inclus (y compris travaux). - Un lot de copropriété vacant (1.150 m 2 et 23 parkings) dans l immeuble situé , boulevard Pereire à Paris 17 ème, dans lequel Foncière de Paris SIIC détenait déjà plusieurs lots représentant m 2, a été acquis pour 7,2 M droits inclus. Activité locative Les loyers consolidés nets issus des immeubles de placement détenus par le groupe Foncière de Paris SIIC se sont élevés à 79,4 M pour l exercice 2014, en croissance par rapport aux 75,7 M de loyers consolidés pro forma calculés sur la totalité de l année Cette croissance des loyers est essentiellement due aux acquisitions récentes, ainsi qu aux relocations d environ m² en 2014, représentant 4,8 M de loyers annuels. L immeuble du 27-29, quai de la Seine à Paris 19 ème ( m²), siège du groupe Vivarte, acquis courant 2013 et l immeuble de la rue de Dunkerque, exploité en auberge de jeunesse par le groupe St Christopher s, entré en loyers fin 2013, sont désormais contributifs de loyers en année pleine depuis le 1 er janvier 2014, pour 5,6 M. Cessions d immeubles La Société a procédé à la cession de quatre actifs qui ont permis de réaliser 14,2 M de plus-values consolidées sur l exercice. - Deux immeubles situés en province (Marsannay-La-Côte) et en région parisienne (Pierrefite-sur-Seine) ont été cédés pour 2,2 M et 2,3 M respectivement. - L immeuble de bureaux «Lendit Lumière» (5.400 m 2 ) a été cédé à un investisseur utilisateur en juillet 2014 pour 19,0 M. - La cession des parts de la SCI Saints-Pères Fleury (32,5% du capital) à la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a été réalisée en juillet 2014 sur la base de la valeur d expertise. Cette opération avait été soumise à l avis d équité d un expert indépendant et au régime des conventions réglementées. 24

27 Enfin, Foncière de Paris SIIC a signé en 2014 et début 2015 des promesses de vente portant sur trois immeubles : - Un immeuble de bureaux «Rueil 250» situé 250, route de l Empereur à Rueil-Malmaison ( m²) fin Un immeuble de bureaux situé 4, rue Lasteyrie à Paris 16 ème (1.300 m²) fin Un immeuble à usage de commerces situé 76-80, avenue du Général Leclerc à Paris 14 ème (1.500 m²) début Les plus-values qui seront réalisées lors de ces cessions seront comptabilisées au cours de l exercice Taux d occupation des immeubles Au 31 décembre 2014, hors immeubles en cours de restructuration, le taux d occupation du patrimoine calculé sur la base des valeurs d expertises consolidées progresse à 95,1%, contre 93,3% à fin La vacance est essentiellement liée aux immeubles situés en dehors de Paris. Le taux d occupation des immeubles de Paris et des Hauts-de-Seine était de 97% au 31 décembre Patrimoine de location simple et ANR Au 31 décembre 2014, hors actifs disponibles à la vente, le patrimoine du groupe Foncière de Paris SIIC est composé de 83 immeubles représentant environ m 2, répartis entre immeubles de bureaux (78,1%) et autres immeubles commerciaux (21,9%). Ces immeubles sont situés (en valeur d expertise) pour 76,2% à Paris, Boulogne-Billancourt, Neuillysur-Seine et Levallois-Perret, pour 22,6% en première et seconde couronne parisienne, le solde (1,2%) étant constitué de murs de restaurants situés dans l ensemble de la France. L expertise du patrimoine immobilier de la Société (hors immeubles en travaux) au 31 décembre 2014 a été réalisée par quatre experts immobiliers indépendants, CB Richard Ellis Valuation, DTZ Eurexi, Crédit Foncier Expertises et Euroflemming Ces expertises réalisées sur le patrimoine de location simple du groupe au 31 décembre 2014 aboutissent à une estimation globale de 1 306,3 M (hors droits), y compris les immeubles en travaux, ce chiffre intégrant 198,7 M de plus-values latentes sur les valeurs nettes comptables consolidées des immeubles. La valeur de reconstitution (droits inclus) de ce patrimoine ressort à 1 377,8 M sur la base de ces expertises. Sur ces bases, l actif net réévalué hors droits par action (ANR) ressort à 118,69 au 31 décembre 2014, contre 111,17 au 31 décembre 2013, soit une augmentation de 6,8%. L actif net réévalué droits inclus par action ressort à 128,25, contre 119,58 au 31 décembre Dilué des actions nouvelles qui seraient issues de la conversion des OSRA 2010, le nombre d actions de Foncière de Paris SIIC serait de au 31 décembre Calcul de l ANR hors droits par action 31/12/ /12/2014 Capitaux propres consolidés (annexe consolidée 2.14) K K Plus-values latentes sur immeubles et hôtels (annexe consolidée et 2.3.3) K K Plus-values latentes sur crédit-bail K K Fiscalité latente sur crédit-bail K K Actions auto-détenues K K OSRA K K ANR hors droits K K Nombre d actions dilué ANR hors droits par action 111,17 118,69 Activité hôtelière Le chiffre d affaires généré par les deux hôtels de Paris La Villette et de Boulogne-Billancourt représentant 257 chambres s établit à 12,5 M au 31 décembre 2014, identique à celui de l année Ces deux hôtels ont réalisé des performances très satisfaisantes au cours de l exercice 2014 : 84% de taux d occupation et 114 HT de prix moyen par chambre pour l hôtel Holiday Inn Express, 72% de taux d occupation et 148 HT de prix moyen par chambre pour l hôtel Courtyard Marriott. Participations Le résultat des sociétés mises en équivalence (31,1% du capital de PHRV et 17,4% du capital de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris) s établit à 4,4 M. 25

28 La Société a perçu 11,1 M de dividendes et de produits sur titres au 31 décembre Ils correspondent d une part au dividende issu de la participation dans Eurosic (7,5% du capital) et d autre part à la cession de 32,5% du capital de la SCI Saints-Pères Fleury. Activité de crédit-bail immobilier Foncière de Paris SIIC n a contracté aucun nouvel engagement de crédit-bail depuis le 1 er janvier 2013, date de l abandon de son statut d Etablissement de Crédit. Désormais gérés en extinction, les encours de crédit-bail diminuent de 467,8 M au 31 décembre 2013 à 425,1 M au 31 décembre Les dotations aux provisions pour créances douteuses ont représenté un montant net de 1,5 M au 31 décembre 2014, contre une reprise nette de 1,7 M au 31 décembre Résultats de l exercice 2014 Le résultat net social au 31 décembre 2014 se traduit par un bénéfice de 41,1 M, contre un bénéfice de 17,1 M pour l exercice de six mois clos au 31 décembre 2013 et 14,3 M pour l exercice de six mois clos au 30 juin Après divers retraitements de consolidation dont la variation de valeur des instruments de couverture (-6,3 M ), le résultat net consolidé part du groupe ressort à 33,6 M au 31 décembre 2014, non comparable au résultat net consolidé part du groupe pro forma qui s élevait à 88,6 M pour l année Le résultat 2013 prenait en compte le produit d acquisition (badwill) de 105,4 M, provenant pour l essentiel de la fusion avec Foncière Paris France, ainsi qu une charge exceptionnelle d impôt sur les sociétés de 26,7 M (liée à l entrée dans le régime SIIC). Le périmètre du groupe comprend désormais 16 sociétés consolidées par intégration globale, ainsi que les sociétés PHRV et Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) mises en équivalence (cf. annexe consolidée 1.2). Les résultats des filiales indiqués dans l annexe sociale (cf. 7) sont ceux de l exercice Affectation du résultat Le montant total disponible s élève au 31 décembre 2014 à : - Bénéfice net de l exercice : ,40 - Report à nouveau : ,17 - Total à répartir : ,57 Nous vous proposons de distribuer un dividende de 6,10 par action pour les actions existantes, contre 6,00 au titre de l exercice Ce dividende sera issu en totalité du résultat SIIC. Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 mai 2015 par détachement du coupon le 12 mai L affectation du montant disponible serait alors la suivante : - Dividende à distribuer : ,70 - Dotation à la réserve légale : ,50 - Report à nouveau : ,37 Il est rappelé le montant par action des dividendes mis en distribution au titre des exercices précédents : Exercices 31/12/ /12/ /06/ /12/2013 Dividende total par action 5,15 5,30-6,00 Fonds propres Au 31 décembre 2014, les fonds propres sociaux s élèvent à 572,4 M, y compris résultat de l exercice, contre 569,9 M au 31 décembre Les capitaux propres consolidés part du groupe, résultat inclus, s élèvent à 565,5 M au 31 décembre 2014, contre 547,2 M au 31 décembre S y ajoutent 198,7 M de plus-values latentes sur le patrimoine de location simple et 72,9 M d autres fonds propres, constitués par les OSRA. Le montant des fonds propres réévalués et des quasi-fonds propres s élève donc à 837,1 M au 31 décembre 2014, contre 792,1 M au 31 décembre

29 Dettes financières Les dettes financières consolidées nettes s élèvent à 1 039,1 M au 31 décembre 2014, contre 1 024,1 M au 31 décembre Au 31 décembre 2014, Foncière de Paris SIIC dispose de 17,4 M de trésorerie à laquelle s ajoutent 407,9 M de lignes de crédit confirmées non utilisées. En juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a émis un emprunt obligataire d un montant de 100 M réparti en deux tranches de 50 M chacune. La première tranche d une durée de 6 ans porte intérêt au taux annuel de 2,99%, la seconde tranche d une durée de 7 ans porte intérêt au taux annuel de 3,30%. Cette émission obligataire souscrite dans le cadre d un placement privé a fait l objet d un Prospectus visé par l AMF le 7 juillet 2014 sous le n Les obligations sont cotées sur Euronext Paris sous les codes ISIN FR et FR La maturité moyenne de la dette et des lignes de crédit dont la société dispose ressort à 3,6 années au 31 décembre Fin 2014, Foncière de Paris SIIC a résilié par anticipation plusieurs contrats de swaps pour un montant nominal de 157,4 M. La charge de 6,4 M correspondant au coût de ces résiliations anticipées a été entièrement comptabilisée au 31 décembre Au 31 décembre 2014, le taux de couverture des emprunts à taux variable ressort à 80%. Au 31 décembre 2014, le coût spot des lignes de crédit tirées par Foncière de Paris SIIC ressortait à 2,39% (y compris le coût des instruments de couverture et le coût des 72,9 M d OSRA à 6,5% ex Foncière Paris France), à comparer à 2,94% au 31 décembre Le ratio loan to value (LTV) ressort à 44% au 31 décembre 2014, stable par rapport au 31 décembre 2013 (43%). L exposition de la société aux risques de marché est détaillée dans la présentation des principaux risques auxquels la société et son périmètre de consolidation sont confrontés, qui figure dans le rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance prévu par l article L du Code de commerce. Au 31 décembre 2014, les dettes fournisseurs présentent une échéance moyenne inférieure à 60 jours. Evolution du cours de bourse Répartition du capital Au 31 décembre 2014, le capital social s élève à , divisé en actions de 15 nominal chacune. Une attribution gratuite de actions Foncière Paris France en 2012 a donné lieu à l émission par Foncière de Paris SIIC de actions nouvelles de 15 de valeur nominale, conformément au traité de fusion. L augmentation de capital de a été réalisée par incorporation d une partie de la prime de fusion. A la suite de leur rachat en juillet 2014, OSRA 2010 ont été annulées. Il reste désormais OSRA 2010 en circulation qui donneront potentiellement droit à la création de actions lors de leur remboursement. Il n existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société. Il n existe ni droit de vote double, ni restriction statutaire à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions. A la connaissance de la société, il n existe pas de pacte d actionnaires ou d action de concert entre eux. L évolution des cours de bourse durant l année 2014 a été la suivante : Cours au 31 décembre ,55 Cours au 31 décembre ,50 Cours le plus bas de l exercice 80,25 Cours le plus haut de l exercice 100,00 Foncière de Paris SIIC comptait environ actionnaires au 31 décembre En juillet 2014, le groupe Zurich a déclaré avoir franchi à la baisse, par cession d actions au marché (augmentation du flottant), le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société et détenir désormais 3,47% du capital et des droits de vote. La répartition du capital n a pas connu d autre évolution au cours de l exercice Les actionnaires qui détenaient plus de 3 % du capital de la société au 31 décembre 2014 étaient les suivants : 27

30 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2014 Droits de Droits de Capital Actions Capital OSRA vote vote dilués Groupe Covéa 28,43 % ,91 % 28,86 % ,72 % Groupe Allianz 17,21 % ,19 % 17,78 % ,73 % ACM Vie 10,01 % ,00 % 10,34 % - 9,13 % Groupe Zurich 7,82 % ,46 % 3,58 % - 3,16 % SCI La Tricogne 7,42 % ,77 % 9,07 % - 8,01 % Assurances Mutuelles Le Conservateur 6,20 % ,07 % 7,31 % - 6,45 % Groupe Generali 5,67 % ,66 % 5,85 % - 5,17 % Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) 0,55 % Public 12,09 % ,77 % 17,19 % ,64 % Auto-détention 4,59 % ,16 % - % - - % Total 100 % % 100 % % Au cours de l exercice, Foncière de Paris SIIC a acquis de ses propres actions pour un prix moyen de 92,37 et en a cédé pour un prix moyen de 91,22. La Société a également transféré 600 actions au titre d une attribution gratuite d actions antérieure et actions dans le cadre de la souscription au PEE par ses salariés. Ainsi, elle détenait au 31 décembre 2014 un total de actions, pour une valeur nette comptable de 17,3 M (dont actions attribuées gratuitement au personnel qui sont provisionnées en totalité) et représentant une valeur boursière de 19,5 M. Ces actions sont acquises dans le cadre du programme de rachat autorisé par l Assemblée Générale en vue de régulariser le marché des titres de la société, de développer l actionnariat des salariés et de réaliser des opérations de croissance externe. Au 31 décembre 2014, actions étaient détenues par les salariés et mandataires sociaux dans le cadre du Plan d Epargne Entreprise. Au cours de l année 2014, actions ont été attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux. Afin d encourager le développement de l épargne salariale, il est proposé à l Assemblée Générale d approuver le renouvellement d un plan d attribution gratuite d actions pour une durée de 38 mois au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de la Société, dans la limite de 1% du capital. Les conditions d acquisition des actions et les bénéficiaires seront définis par le Directoire. Le plan actuel arrivera à échéance au cours de l'année Administration de la société Le Conseil de Surveillance était composé de 10 membres et d un Censeur. Il s est réuni quatre fois. La liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux de la Société est présentée en annexe. Le Comité d audit s est réuni deux fois au cours de l exercice. L Assemblée Générale du 15 avril 2014 a ratifié la cooptation par le Conseil de Surveillance de la société ACM Vie Mutuelle, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat. Cette Assemblée Générale avait également procédé au renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants arrivés à échéance, pour une durée de six exercices. Une prime de départ à la retraite fixée au maximum à un an de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stock-options et avantages en nature) pour dix ans d ancienneté existe depuis plus de quinze ans dans la société et s applique à l ensemble du personnel, mandataires sociaux et salariés. L existence de cette prime et son mode de calcul sont mentionnés depuis l origine dans les rapports annuels et les documents de référence. Les nouvelles réglementations ainsi que les codes de gouvernance rendent nécessaire aujourd hui de soumettre à l Assemblée Générale les dispositifs d indemnités de départ, quels qu ils soient, pour les mandataires sociaux. Cette nécessité s applique donc aussi au dispositif spécifique concernant Arnaud Pomel, proposé par le Comité des rémunérations du 30 janvier 2015 et adopté par le Conseil de Surveillance du 13 février Ce dispositif prévoit qu en cas de prise de contrôle de la société par un actionnaire ou un concert d actionnaires, Monsieur Arnaud Pomel, membre du Directoire ayant moins de cinquante ans et ne disposant pas d un contrat de travail, bénéficie d un droit à une indemnité de départ égale à deux ans de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stockoptions et avantages en nature) calculée sur la moyenne des deux dernières années, en cas de révocation ou de nonrenouvellement de son mandat de membre du Directoire de Foncière de Paris SIIC, sauf en cas de faute grave ou lourde. Le 28

31 bénéfice de cette indemnité de départ sera alors subordonné au respect des conditions de performance suivantes qui devront être constatées au cours des deux années précédant son départ : - le maintien du dividende et si possible son augmentation, - le maintien de la qualité moyenne des immeubles, - le maintien et le renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. Il est donc proposé à l Assemblée Générale du 12 mai 2015 d adopter les sixième et septième résolutions relatives à ces dispositifs. Depuis une évolution législative entrée en vigueur le 1 er avril 2014, les sociétés dont les dispositions statutaires n excluent pas expressément l attribution d un droit de vote double, celui-ci sera attribué automatiquement aux actionnaires qui détiendront leurs titres depuis plus de deux ans. Considérant la limite de détention du capital et des droits de vote par un seul actionnaire imposée par le statut SIIC adopté par la société, le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, estime que l application de la nouvelle disposition législative doit être exclue des statuts, afin d écarter le risque de franchissement automatique du seuil de 60% qui serait susceptible de remettre en cause le bénéfice du statut SIIC. Par conséquent, il est proposé à l Assemblée Générale de compléter l article 6 des statuts afin d exclure expressément l attribution d un droit de vote double en raison notamment de la durée de détention des actions (onzième résolution). Pour permettre aux membres du Conseil de Surveillance de participer à ses réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, il est proposé de compléter l article 15 des statuts, afin d y prévoir cette faculté (douzième résolution). Il est également proposé à l Assemblée Générale de modifier au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la date de l inscription en compte de l actionnaire sur les registres de la société prévue à l article 19 des statuts, lui conférant le droit de participer aux assemblées générales, afin de mettre les statuts en conformité avec le changement de réglementation intervenu (treizième résolution). Dans la perspective de la fusion-absorption de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) présentée ci-après, il est proposé à l Assemblée Générale (résolutions 20 à 22) de faire évoluer la gouvernance de la société en approuvant la désignation en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, de Madame Tatiana Nourissat et de Monsieur Philippe Blavier, actuellement Administrateurs indépendants de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Il est également proposé de reconduire au Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC, pour une durée de trois ans, le mandat de Censeur de Monsieur Jean-Marie Soubrier, actuellement Censeur au Conseil d Administration de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Pour tenir compte de cette évolution dans la composition du Conseil de Surveillance, il est enfin proposé à l Assemblée Générale de fixer à le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, à compter de la date de réalisation de la fusion et pour les exercices ultérieurs (vingt-troisième résolution). Complément d informations susceptibles d influer sur une offre publique A l exception de ce qui est décrit dans le rapport de gestion, notamment quant à la description du capital et des principaux risques auxquels la société est confrontée, il n existe pas d éléments particuliers susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique tels qu envisagés au titre de l article L du Code de commerce. Conséquences sociales et environnementales de l activité de la société Foncière de Paris SIIC n est pas, en sa qualité de société de services, en position de risque environnemental direct. Les financements en crédit-bail concernent en quasi-totalité le secteur des services. Dans ces domaines, où la politique de la société est de sélectionner ses engagements en fonction de la qualité des emplacements et du professionnalisme des signatures, les risques strictement immobiliers sont en outre limités par des normes rigoureuses. Le patrimoine propre de la société est composé quasi-exclusivement de bureaux situés dans Paris. Lors de toute nouvelle acquisition, la société fait procéder à des diligences par ses propres experts, en plus des diagnostics réglementaires, pour s assurer de l état des immeubles notamment en matière d amiante et de réseaux. La politique de la société, qui gère ses actifs immobiliers dans une optique de détention durable, est d assurer un entretien régulier de son patrimoine et de l amener progressivement aux meilleures normes de sécurité et de qualité environnementale. Les rénovations lourdes ou constructions effectuées par la société, notamment pour l immeuble Le Coruscant à Saint-Denis ou pour l auberge de jeunesse de la rue de Dunkerque à Paris 10 ème, associent valorisation du patrimoine, insertion dans son environnement urbain, confort des espaces de travail et de vie, modernisation des réseaux, qualité des isolations et aménagement paysager des espaces extérieurs et des terrasses. 29

32 Projet de fusion-absorption de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris Depuis 30 ans, Foncière de Paris SIIC (ex Cofitem-Cofimur) a constitué un patrimoine d'immeubles de bureaux et de commerce situés principalement dans Paris et sa proche périphérie, en complément de son activité historique de financement immobilier en crédit-bail. En 2013, la société a décidé de se concentrer sur son activité purement foncière et d arrêter l activité de crédit-bail dont les encours sont désormais gérés en extinction. La société entend désormais se développer à partir de son patrimoine centré sur la location d immeubles à usage de bureaux (en plus de la détention et l exploitation de deux hôtels franchisés). Cette inflexion dans la stratégie de la société s est trouvée confortée à l occasion de la fusion-absorption de la société Foncière Paris France le 20 novembre En matière d'investissements, le choix de Foncière de Paris SIIC se porte sur des opérations nécessitant des rénovations lourdes et situées dans des quartiers présentant un bon potentiel de valorisation. Ces opérations permettent d'allier un rendement élevé et la constitution d importantes plus-values latentes. Par ailleurs, Foncière de Paris SIIC dispose de revenus locatifs totalement indexés. En complément de son patrimoine immobilier locatif et pour élargir son activité, Foncière de Paris SIIC détient des participations dans des sociétés immobilières cotées : 17,4% dans le capital de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris et 7,5% dans le capital d Eurosic. Le développement de son activité locative, la gestion en extinction de son portefeuille de contrats de crédit-bail immobilier et la composition de son patrimoine immobilier ont conduit Foncière de Paris SIIC à se rapprocher de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris qui détient un patrimoine complémentaire du sien. Introduite en bourse en mars 2007, la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (F6&7) est une société cotée sur le Compartiment B du marché Euronext Paris et bénéficie du statut des Sociétés d'investissements Immobiliers Cotées (SIIC) depuis le 1 er avril Elle a constitué entre 2005 et 2014 un patrimoine locatif composé très essentiellement d'immeubles de bureaux, représentant aujourd hui environ m 2, situés exclusivement dans les 6 ème et 7 ème arrondissements de Paris. Elle détient et exploite également deux hôtels franchisés. Foncière de Paris SIIC et Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris ont un actionnariat en partie commun constitué de compagnies d assurances présentes dans leur capital depuis l origine. Ceci explique les similitudes constatées dans la composition du Conseil d Administration et du Conseil de Surveillance de ces sociétés. Certains dirigeants mandataires sociaux de Foncière de Paris SIIC exercent également un mandat au sein de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris. Une simplification de l organisation avec une seule entité juridique permettra de mettre en commun les expériences et les compétences des équipes des deux sociétés, source de synergies et de création de valeur. C est ainsi que le 4 novembre 2014, le Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC et le Conseil d Administration de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris ont approuvé le principe d une fusion-absorption de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris par Foncière de Paris SIIC et ont annoncé une mise en œuvre au cours du 1 er semestre 2015 (cf. communiqué commun du 4 novembre 2014). Sur requête conjointe des deux sociétés auprès du Président du Tribunal de Commerce de Paris, Messieurs Kling et Ledouble ont été désignés en qualité de Commissaires à la fusion par ordonnance en date du 24 novembre 2014, en vue d établir des rapports sur la parité de fusion et la valorisation des apports de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris. A l issue des travaux des Commissaires à la fusion, le Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC et le Conseil d Administration de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris se sont réunis chacun le 5 mars 2015 aux fins de fixer la parité de fusion. Un projet de traité de fusion, joint au présent rapport a été signé par les deux sociétés et mis à disposition des actionnaires. Ceux-ci se prononceront sur son approbation lors de l Assemblée Générale convoquée le 12 mai Les comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion sont ceux de l exercice clos au 31 décembre Ils ont permis de déterminer les conditions dans lesquelles les éléments d actif et de passif de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris seront respectivement apportés à Foncière de Paris SIIC ou pris en charge par elle au titre de la fusion. Dans ce cadre, les actifs de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris seront apportés à leur valeur réelle au 31 décembre A cette date, l actif et le passif de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris consistaient dans les éléments ci-après énumérés à titre indicatif et détaillés dans le projet de traité de fusion. L actif net apporté se décompose de la manière suivante : 30

33 - Immobilisations incorporelles : 639,00 - Immobilisations corporelles : ,18 - Immobilisations financières : ,33 - Autres actifs : ,57 - Valeur d apport des éléments d actif : ,08 - Provisions pour risques et charges : ,59 - Autres provisions : ,00 - Dettes : ,84 - Valeur d apport des éléments de passif : ,43 - Dividende versé par F6&7 : ,00 - Valeur nette comptable des actions propres détenues par F6&7 : ,32 - Montant de l actif net transmis par F6&7 : ,33 Les critères retenus pour comparer la valeur des sociétés concernées par l opération relèvent des pratiques usuelles en matière de fusion de sociétés immobilières cotées et se traduisent par les trois approches suivantes : - une approche patrimoniale fondée sur l actif net réévalué au 31 décembre 2014, - une approche de marché fondée sur le cours de bourse, - une approche par le rendement fondée sur le dividende. Ces méthodes qui sont détaillées dans le projet de traité de fusion ont été retenues par les Commissaires à la fusion. Au terme de leurs rapports, ceux-ci ont proposé une parité de trois (3) actions Foncière de Paris SIIC pour dix-sept (17) actions de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris. C est cette parité que les deux sociétés ont décidé de retenir. En cas d existence de rompus, les actionnaires de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris ne possédant pas un nombre d actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire de la vente ou de l achat du nombre de titres nécessaires à cet effet. Toutefois, pour les actionnaires de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris qui, à la date de réalisation de la fusion, ne seraient pas propriétaires du nombre d actions de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris nécessaires pour obtenir un nombre entier d actions Foncière de Paris SIIC, les actions Foncière de Paris SIIC non attribuées correspondant aux droits formant rompus seront cédées sur le marché, selon les modalités prévues aux articles L et R du Code de commerce et les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus, en proportion de leurs droits. Foncière de Paris SIIC détenait actions du capital de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris. Elle renonce à émettre les actions qui devraient lui revenir en rémunération de sa participation. En outre, les actions auto-détenues par la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris ne seront pas rémunérées. L augmentation de capital de Foncière de Paris SIIC rémunérera donc uniquement les actionnaires de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris autres que Foncière de Paris SIIC et la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris elle-même. La renonciation de Foncière de Paris SIIC et l absence de rémunération des actions auto-détenues par la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris, portant au total sur 18,8% du capital de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris, confèrent un caractère relutif à cette opération. Compte tenu du rapport d échange proposé, Foncière de Paris SIIC augmenterait son capital d une somme nette de par création de actions nouvelles de 15 chacune qui seront attribuées aux actionnaires de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris autres que Foncière de Paris SIIC et la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris elle-même, en rémunération des apports de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris. PHRV a indiqué qu elle renonçait à son droit à échanger 13 actions de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris afin de permettre l émission par Foncière de Paris SIIC d un nombre entier d actions qui corresponde à un multiple de dix-sept. Après fusion, le capital social de Foncière de Paris SIIC serait porté de , composé de actions de 15 de nominal, à , divisé en actions de 15 de nominal chacune. Les actions nouvelles créées par Foncière de Paris SIIC seront soumises à toutes ses dispositions statutaires et seront immédiatement négociables dans les délais légaux. Elles auront droit aux dividendes dont la distribution sera décidée à compter de leur émission. Ces actions seront créées sous la forme nominative. 31

34 La différence entre : - le montant net de la valeur de l apport de F6&7 1 : ,32 - et la valeur nominale des actions à créer par Foncière de Paris SIIC : ,00 - constituerait une prime de fusion de : ,32 sur laquelle porteront les droits des actionnaires de Foncière de Paris SIIC anciens et nouveaux. Il vous sera proposé d approuver spécialement les dispositions du projet de traité de fusion relatives au montant et à l affectation de la prime de fusion et de donner tous pouvoirs au Directoire : de procéder à l imputation sur la prime de fusion de tous frais et droits résultant de la fusion ; de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale, soit ,00. La différence entre : - la valeur d apport de la fraction de l actif net de F6&7 correspondant aux droits de Foncière de Paris SIIC dans F6&7, soit ,01 - et la valeur comptable des actions détenues par Foncière de Paris SIIC dans F6&7 inscrite dans les comptes de Foncière de Paris SIIC, soit ,00 - constituerait un boni de fusion d un montant de ,01 Les parties à la fusion ont décidé de placer l opération sous le bénéfice du régime fiscal de faveur des fusions prévu à l article 210 A du Code Général des Impôts, dont le détail est présenté dans le projet de traité de fusion. Il est rappelé que la fusion aura, d un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1 er janvier 2015, premier jour de l'exercice social de Foncière de Paris SIIC en cours à la date de réalisation de la fusion. En conséquence, les opérations réalisées par la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris à compter du 1 er janvier 2015 et jusqu à la date de réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de Foncière de Paris SIIC qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l exploitation des biens à elle transmis. La Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris transmettra à Foncière de Paris SIIC tous les éléments composant son patrimoine dans l état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion. La réalisation définitive de la fusion-absorption de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris qui a vocation à intervenir le 12 mai 2015 à 23h59 entraînera la transmission universelle de son patrimoine à Foncière de Paris SIIC et la dissolution sans liquidation de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris de plein droit à cette date. Perspectives Au terme d une fusion relutive du fait de l annulation de la participation directe de 17,4% du capital de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris détenue par Foncière de Paris SIIC, cette dernière totalisera un actif consolidé d environ 3 Md en valeur de marché. Cette opération permettra à Foncière de Paris SIIC d exercer une activité pérenne en tant que SIIC spécialisée sur le marché de l immobilier de bureaux à Paris, dont le patrimoine d immeubles de placement est déjà concentré pour près de 90% dans Paris, Boulogne-Billancourt et Levallois-Perret. Elle disposera de moyens capitalistiques et financiers renforcés pour assurer son développement à long terme et offrira une liquidité du titre significativement améliorée avec un flottant de l ordre de 200 M. La simplification de l organisation et la mise en commun des moyens des deux entités devraient permettre d optimiser la création de valeur pour l actionnaire et d assurer la poursuite de la croissance régulière du dividende, marque de fabrique de Foncière de Paris SIIC depuis sa création en ANNEXES : - Informations complémentaires - Liste des mandats des mandataires sociaux - Informations sociales et environnementales 1 Correspondant aux droits des actionnaires de F6&7 autres que F6&7 elle-même et Foncière de Paris SIIC. 32

35 RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLEE GENERALE DU 12 MAI Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos au 31 décembre 2014) Après communication et lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes, l Assemblée Générale approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l exercice et paiement du dividende) L Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d affecter le résultat net de l exercice écoulé qui s élève à ,40 de la manière suivante : - Bénéfice net de l exercice : ,40 - Report à nouveau : ,17 - Total à répartir : ,57 - Dividende à distribuer : ,70 - Dotation à la réserve légale : ,50 - Report à nouveau : ,37 Cette répartition correspond à un dividende de 6,10 par action, pour les actions composant le capital social. Ce dividende sera issu en totalité du résultat SIIC. Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 mai 2015 par détachement du coupon n 30 le 12 mai La part de dividende afférente aux actions détenues par la société pour son propre compte sera ajoutée au report à nouveau de l exercice tel qu établi ci-dessus. En conformité des dispositions légales, il est rappelé que le montant par action des dividendes versés au titre des derniers exercices était le suivant : Exercices 31/12/ /12/ /06/ /12/2013 Dividende total par action 5,15 5,30-6,00 Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2014) Après communication et lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes, l Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation de l acquisition de OSRA 2010 auprès de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L et suivants du Code de Commerce, approuve l acquisition de OSRA 2010 auprès de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris, pour un montant de 15,3 M correspondant au montant nominal des titres, augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts. Cinquième résolution (Approbation de la cession de 32,5% du capital de la SCI Saints-Pères Fleury à la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L et suivants du Code de Commerce, approuve la cession de 32,5% du capital de la SCI Saints-Pères Fleury à la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris pour 9,1 M, ainsi que le remboursement par cette dernière du compte- 33

36 courant d associé de 7,5 M. Cette opération réalisée en juillet 2014 sur la base de la dernière valeur d expertise établie par deux experts immobiliers (89,4 M ) avait été soumise à l avis d équité d un expert indépendant. Sixième résolution : (Confirmation du droit à indemnité de départ à la retraite au bénéfice de Messieurs François Thomazeau, Olivier Riché et Arnaud Pomel, membres du Directoire) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément à l article L du Code de Commerce, confirme le bénéfice pour les trois membres du Directoire, Messieurs François Thomazeau, Olivier Riché et Arnaud Pomel, comme pour tous les salariés de la société, à compter de leur date d embauche, d un droit à prime de départ à la retraite fixée au maximum à un an de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stock-options et avantages en nature) pour dix ans d ancienneté. Ce droit à prime de départ à la retraite s acquiert proportionnellement sur la période de dix ans et est plafonné ensuite. Le bénéfice de cette indemnité de départ à la retraite est subordonné pour les trois membres du Directoire au respect des conditions de performance suivantes qui devront être constatées au cours des deux années précédant leur départ : - le maintien du dividende et si possible son augmentation, - le maintien de la qualité moyenne des immeubles, - le maintien et le renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. Septième résolution : (Approbation du droit à indemnité de départ au bénéfice de Monsieur Arnaud Pomel, membre du Directoire, en cas de changement de contrôle) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément à l article L du Code de Commerce, approuve le bénéfice pour Monsieur Arnaud Pomel, membre du Directoire, ayant moins de cinquante ans et ne disposant pas d un contrat de travail, en cas de prise de contrôle de la société par un actionnaire ou un concert d actionnaires, d un droit à une indemnité de départ égale à deux ans de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stock-options et avantages en nature) calculée sur la moyenne des deux dernières années, en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de membre du Directoire de Foncière de Paris SIIC, sauf en cas de faute grave ou lourde. Le bénéfice de cette indemnité de départ sera alors subordonné au respect des conditions de performance suivantes qui devront être constatées au cours des deux années précédant son départ : - le maintien du dividende et si possible son augmentation, - le maintien de la qualité moyenne des immeubles, - le maintien et le renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. Huitième résolution (Quitus au Directoire et aux Commissaires aux Comptes) L Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire de sa gestion pour l exercice clos le 31 décembre L Assemblée Générale donne également quitus de leur mandat aux Commissaires aux Comptes au titre de l exercice clos. Neuvième résolution (Approbation du renouvellement du programme de rachat d actions propres) L Assemblée Générale, statuant en application des articles L et suivants du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à opérer en Bourse, avec pour objectifs, par ordre de priorité : assurer l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action par un prestataire de service d investissement agissant de manière indépendante à travers un contrat de liquidité conforme aux principes de la Charte de déontologie de l Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) du 14 mars 2005, reconnue par l Autorité des Marchés Financiers (AMF), attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux dans les conditions fixées par la loi et dans le cadre de dispositifs visant à favoriser l épargne salariale, permettre la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d opérations financières ou de croissance externe. Pour la mise en œuvre de ce programme, l Assemblée Générale décide que : L'acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l'amf. 34

37 La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions. La société ne pourra acheter ses actions qu à un prix au plus égal à 140, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital. La société ne pourra détenir plus de 8% du capital social dans le cadre de la présente autorisation, le cas échéant par acquisition de blocs de titres. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, aux fins notamment : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse ; de conclure avec un prestataire de services d'investissements un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'amf ; d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'amf relatives au programme de rachat visé ci-dessus ; de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-dessus. Cette autorisation annule et remplace la précédente. 2. Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Extraordinaires Dixième résolution (Approbation du renouvellement de l autorisation d attribution gratuite d actions) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L et suivants du Code de Commerce : - autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées définies par l article L du Code de Commerce, sachant qu il appartiendra au Directoire de déterminer l identité des bénéficiaires ainsi que les conditions d attribution des actions ; - décide que le nombre total d actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société ; - décide que l attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu au terme d une période d acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans ; - décide que la durée minimale de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à compter de la fin de la période d acquisition est fixée à deux ans ; - fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, d une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. Onzième résolution (Approbation de la modification de l article 6 des statuts) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l article 6 des statuts afin d exclure tout droit de vote double, en insérant au 3 ème alinéa : «ARTICLE 6 DROIT DES ACTIONS Chaque action donne droit à une part dans l actif social, proportionnelle au nombre d actions émises. Elle donne droit en outre à une part dans les bénéfices et dans le boni de liquidation. Chaque action représente le même droit de vote. Il ne peut exister aucun droit de vote double, ni à raison de la durée de détention des titres, ni pour quelque autre raison que ce soit. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient à raison du remboursement du 35

38 capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d entre elles seulement, soit au cours de l existence de la société, soit à la liquidation seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leur propriétaire, tout en tenant compte éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donne droit à recevoir la même somme nette. Les droits et obligations attachés à l action suivent le titre en quelques mains qu il passe. La possession d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des Assemblées Générales. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.» Douzième résolution (Approbation de la modification de l article 15 des statuts) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de compléter l article 15 des statuts afin de permettre la participation aux réunions du Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication : «ARTICLE 15 DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige, sur convocation du président ou du viceprésident, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu un membre du Directoire, ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance, lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l ordre du jour de la séance. Dans son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance peut prévoir la faculté pour l auteur de la convocation de décider que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les limites et conditions prévues par la loi. Cette disposition n'est pas applicable aux réunions pour lesquelles la réglementation exclut le recours à ce procédé ou en cas d opposition de deux membres au moins du Conseil de Surveillance. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par tout moyen écrit, pouvoir à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque membre du Conseil ne peut disposer que d un seul pouvoir. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante. Au cas où deux membres du Conseil seulement sont effectivement présents, les décisions doivent être prises à l unanimité. La justification du nombre des membres du Conseil en exercice et de leur présence ou de leur représentation, résulte valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion et dans l extrait qui en est délivré des noms des membres du Conseil présents, représentés, excusés ou absents. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés par le président de séance et d au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du Conseil au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.» 36

39 Treizième résolution (Approbation de la modification de l article 19 des statuts) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le deuxième alinéa de l article 19 des statuts afin de modifier la date d inscription en compte de l actionnaire lui donnant le droit de participer aux assemblées générales : «ARTICLE 19 CONVOCATIONS REUNIONS Une fois par an, les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale Ordinaire en un lieu désigné par le Directoire pour examiner les comptes de l exercice écoulé. En dehors de cette réunion annuelle, l Assemblée Générale quels qu en soient la nature et l objet, peut être convoquée par le Directoire ou le Conseil de Surveillance ou les Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l inscription de l actionnaire sur les registres de la société au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou par le membre du Conseil de Surveillance le plus ancien présent à cette Assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de Scrutateur sont remplies par les deux membres de l Assemblée présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits de procès-verbaux de l Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Directoire, par un membre du Directoire exerçant les fonctions de Directeur général ou par le Secrétaire de l Assemblée. En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote appartient à l usufruitier pour les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Extraordinaires. Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité extraordinaire, est seule compétente pour toutes modifications statutaires. Toutes autres décisions peuvent être prises par l Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité ordinaires.» Quatorzième résolution (Approbation de la fusion-absorption de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) par la Société) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : - du rapport du Directoire ; - du projet de traité de fusion, en date à Paris du 5 mars 2015, conclu entre la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), société anonyme au capital de ayant son siège social 209, rue de l Université, Paris et identifiée sous le numéro RCS Paris (ci-après la «Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris») et la société Foncière de Paris SIIC, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de ayant son siège social 43, rue Saint-Dominique, Paris et identifiée sous le numéro RCS Paris (ci-après la «Société»), aux termes duquel la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris fait apport à titre de fusion à la Société de l ensemble de ses biens, actifs et passifs, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1 er janvier 2015, tels qu ils sont décrits dans le projet de traité de fusion (ci-après le «projet de Traité de fusion») ; - des rapports établis par Messieurs Didier Kling et Dominique Ledouble, désignés aux fonctions de Commissaires à la fusion par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 novembre 2014 ; sous réserve de la réalisation des conditions suspensives affectant la fusion : 37

40 - approuve le projet de Traité de fusion dans toutes ses parties aux termes duquel la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris apporte à la Société l intégralité de ses actifs, moyennant la prise en charge de la totalité des passifs, l actif net apporté ressortant à ,33 et approuve en conséquence la fusion par absorption de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris par la Société dans les conditions prévues dans le projet de Traité de fusion ; - approuve la rémunération de l opération de fusion selon la parité retenue dans le projet de Traité de fusion qui ressort à trois (3) actions Foncière de Paris SIIC pour dix-sept (17) actions Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris et décide, en tant que de besoin, qu en cas d existence de rompus, les actionnaires de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris ne possédant pas un nombre d actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l achat du nombre de titres nécessaires à cet effet et que, pour les actionnaires de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris qui, à la date de réalisation définitive de la fusion, ne seraient pas propriétaires du nombre d actions Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris nécessaires pour obtenir un nombre entier d actions Foncière de Paris SIIC, les actions Foncière de Paris SIIC non attribuées correspondant aux droits formant rompus seront cédées sur le marché à l issue d une période d une durée de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d inscription au compte des titulaires des droits, du nombre entier d actions attribuées, sous réserve de l entrée en vigueur de nouvelles dispositions législatives ou réglementaires qui prévoiraient des conditions et modalités de vente des droits formant rompus différentes, et que les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus en proportion de leurs droits ; - décide que la réalisation définitive de la fusion interviendra le 12 mai 2015 à 23h59, date à laquelle l ensemble des actifs et passifs de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris seront transmis à Foncière de Paris SIIC, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1 er janvier Quinzième résolution (Augmentation de capital de la Société en rémunération de la fusion susvisée et approbation du montant de la prime de fusion) En conséquence et sous réserve, d une part, de l adoption de la précédente résolution et, d autre part, de la réalisation des conditions suspensives affectant la fusion, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, du projet de Traité de fusion et des rapports établis par les Commissaires à la fusion : - décide d augmenter le capital social de la Société d un montant de par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 15, entièrement libérées et portant jouissance à partir du 12 mai 2015 à 23h59 et qui seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, à attribuer aux actionnaires de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris autres que Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris elle-même et la Société, selon un rapport d échange de trois (3) actions Foncière de Paris SIIC pour dix-sept (17) actions Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris ; - décide d inscrire la différence entre la fraction de l actif net transmis par la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris et correspondant aux droits des actionnaires de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris autres que la Société et Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris elle-même, égale à ,32, d une part, et la valeur nominale des actions à créer par la Société dans le cadre de l augmentation de capital susvisée, égale à ,00, soit une différence égale à ,32, au compte «prime de fusion», sur lequel porteront les droits des actionnaires de Foncière de Paris SIIC anciens et nouveaux. Seizième résolution (Approbation de l affectation de la prime de fusion) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du projet de Traité de fusion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve spécialement, sous réserve d une part de l adoption des résolutions qui précèdent et d autre part de la réalisation des conditions suspensives affectant la fusion, les dispositions du projet de Traité de fusion relatives à l imputation de la prime de fusion, et décide en conséquence de donner tous pouvoirs au Directoire à l effet : de procéder à l imputation sur la prime de fusion de tous frais et droits résultant de la fusion ; de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale, soit ,00. Dix-septième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion susvisée) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du projet de Traité de fusion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 38

41 - rappelle que le projet de Traité de fusion prévoyait que la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris par la Société était subordonnée à la réalisation de conditions suspensives visées à la huitième partie du projet de Traité de fusion (les «Conditions Suspensives») - constate qu à la suite (i) de l approbation de la fusion par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris, (ii) de la consultation de l assemblée générale des titulaires d obligations émises par la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris et (iii) de l adoption des résolutions qui précèdent, l ensemble des Conditions Suspensives se trouvent réalisées, - constate en conséquence le caractère définitif de l ensemble des décisions qui précèdent (en ce compris notamment l augmentation de capital de la Société faisant l objet de la onzième résolution ci-dessus), et plus généralement de la fusionabsorption de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris par la société Foncière de Paris SIIC, étant rappelé que la réalisation définitive de la fusion et de l augmentation de capital précitée interviendront le 12 mai 2015 à 23h59, - constate en conséquence que la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris sera dissoute sans liquidation à cette même date. Dix-huitième résolution (Modification corrélative de l article 3 des statuts) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l adoption des résolutions ci-dessus, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l article 3 des statuts de la Société, afin de refléter le nouveau montant du capital social résultant de l adoption de la onzième résolution ci-dessus, comme suit : «ARTICLE 3 APPORTS CAPITAL SOCIAL L Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 a approuvé l augmentation du capital social de par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 15, en rémunération des apports effectués à titre de fusion par les actionnaires de la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris ( RCS Paris). Le capital social est fixé à , divisé en actions de 15 de nominal chacune.» Dix-neuvième résolution (Pouvoirs au Directoire) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire à l effet de réitérer et de confirmer, par acte authentique ou autrement si besoin est, les apports effectués à titre de fusion par la société Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris, préciser si nécessaire et compléter la désignation, la consistance et les conditions de ces apports, réparer toute omission et, à cet effet, faire toute déclaration et passer tout acte complémentaire, veiller à l accomplissement des formalités, au besoin concourir à tous actes et formalités nécessaires ayant pour objet la transmission de ces apports ; constater si nécessaire la réalisation définitive de la fusion, faire toutes déclarations auprès de tout tiers, y compris toute déclaration de nature fiscale. 3. Résolutions soumises aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires Vingtième résolution (Nomination de Madame Tatiana Nourissat en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Tatiana Nourissat, de nationalité française, née le 3 janvier 1969, à Ixelles (Belgique), demeurant 5, square Lamartine Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre Madame Tatiana Nourissat a fait savoir par avance qu elle accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction à l'effet de leur exercice. Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Blavier en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Philippe Blavier, de nationalité française, né le 5 mai 1945, à 39

42 Boulogne-Billancourt (92), demeurant 319, avenue Molière 1180 Bruxelles, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre Monsieur Philippe Blavier a fait savoir par avance qu il accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction à l'effet de leur exercice. Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Marie Soubrier en qualité de Censeur au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Marie Soubrier, de nationalité française, né le 21 mars 1944, à Paris 16 ème, demeurant 18, rue de Reuilly Paris, en qualité de Censeur au Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre Vingt-troisième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance à à compter de la date de réalisation de la fusion et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu à nouvelle décision de l Assemblée Générale, à charge pour le Conseil de Surveillance d en assurer la répartition entre ses membres. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire original ou d une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires. 40

43 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires de la société FONCIERE DE PARIS SIIC SA au capital de , rue Saint Dominique Paris En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L EXERCICE ECOULE En application de l article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Rachat d OSRA FONCIERE DE PARIS SIIC à FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) Personnes concernées Sophie BEUVADEN, Présidente du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). François THOMAZEAU, Président du Directoire de FONCIERE DE PARIS SIIC et Président du Conseil d administration de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Olivier RICHE, Directeur Général de FONCIERE DE PARIS SIIC et Directeur Général Délégué de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Arnaud POMEL, Membre du Directoire de FONCIERE DE PARIS SIIC et Directeur Général de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Luc GUINEFORT, Membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Société GMF VIE, Membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Société ALLIANZ VIE, Membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Société ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL - VIE, Membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Nature et objet La société FONCIERE DE PARIS SIIC a procédé le 7 juillet 2014 au rachat de OSRA FONCIERE DE PARIS à la société FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) au prix unitaire de 116,28. Cette acquisition, dont le montant total s élève à , a fait l objet d une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance le 22 avril Cession des parts sociales de la SCI SAINT-PERES FLEURY à FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) Personnes concernées Sophie BEUVADEN, Présidente du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). François THOMAZEAU, Président du Directoire de FONCIERE DE PARIS SIIC et Président du Conseil d administration de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Olivier RICHE, Directeur Général de FONCIERE DE PARIS SIIC et Directeur Général Délégué de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Arnaud POMEL, Membre du Directoire de FONCIERE DE PARIS SIIC et Directeur Général de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Luc GUINEFORT, Membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) Société GMF VIE, Membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Société ALLIANZ VIE, Membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). Société ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL - VIE, Membre du Conseil de Surveillance de FONCIERE DE PARIS SIIC et Administrateur de FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC). 41

44 Nature et objet La société FONCIERE DE PARIS SIIC a cédé le 16 juillet parts sociales de la SCI SAINT-PERES FLEURY à la société FONCIERE DES 6 ème et 7 ème ARRONDISSEMENTS DE PARIS (SIIC) au prix unitaire de 92,85. Cette cession, dont le montant total s élève à , auquel s ajoute au titre du remboursement des comptes courants, a fait l objet d une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance le 13 février CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES DEPUIS LA CLOTURE Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l exercice, qui ont fait l objet d une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Indemnité de départ à la retraite Personnes concernées François THOMAZEAU, Président du Directoire de FONCIERE DE PARIS SIIC. Olivier RICHE, Directeur Général de FONCIERE DE PARIS SIIC. Arnaud POMEL, Membre du Directoire de FONCIERE DE PARIS SIIC. Nature et objet Conformément à l article L du Code de commerce, votre conseil de surveillance a autorisé pour Messieurs THOMAZEAU, RICHE et POMEL le bénéfice d un droit à une prime en cas de départ à la retraite. Les modalités de fixation de cette prime sont les mêmes que pour tous les salariés de la société, à savoir au maximum un an de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stock-options et avantages en nature) pour 10 ans d ancienneté. Ce droit à prime de départ à la retraite s acquiert proportionnellement sur la période de 10 ans et est plafonné ensuite. Le bénéfice de cette indemnité de départ à la retraite est subordonné au respect de conditions de performance qui devront être constatées au cours des deux années précédant le départ en retraite : - maintien du dividende et si possible son augmentation, - maintien de la qualité moyenne des immeubles, - maintien et renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. Indemnité de départ en cas de changement de contrôle Personnes concernées Arnaud POMEL, Membre du Directoire de FONCIERE DE PARIS SIIC. Nature et objet Conformément à l article L du Code de commerce, votre conseil de surveillance a autorisé pour Monsieur POMEL le bénéfice, en cas de prise de contrôle par la société par un actionnaire ou un concert d actionnaire, d un droit à une indemnité de départ égale à deux ans de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stock-options et avantages en nature) calculée sur la moyenne des deux dernières années, en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat de membre du Directoire de Foncière de Paris SIIC, sauf en cas de faute grave ou lourde. Le bénéfice de cette indemnité sera alors subordonné au respect de conditions de performance qui devront être constatées au cours des deux années précédant le départ : - maintien du dividende et si possible son augmentation, - maintien de la qualité moyenne des immeubles, - maintien et renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement déjà approuvés par l assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé. Fait à Courbevoie et Paris, le 5 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Odile COULAUD SAINT-HONORE SEREG Denis VAN STRIEN 42

45 TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Résultats financiers des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 31/12/ /12/ /06/ /12/ /12/2014 Situation financière en fin d'exercice Capital social en Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives en Chiffre d'affaires hors taxes Bénéfices avant impôts, participation des salariés amortissements et provisions (1) Impôts sur les bénéfices & contribution s/revenus distribués Bénéfices après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués Résultat des opérations réduit à une seule action (par action pleine jouissance) en Bénéfices avant impôts 7,04 8,63 3,77 6,02 6,42 Bénéfices après impôts, avant participation des salariés amortissements et provisions (1) 11,16 14,34 7,33 6,58 12,08 Bénéfices après impôts, participation des salariés amortissements et provisions 5,15 6,35 3,33 2,58 6,21 Dividende attribué à chaque action 5,15 5,30-6,00 6,10 Personnel Nombre de salariés Montant de la masse salariale en Montant versé au titre des organismes sociaux Versement Participation / Intéressement / PEE en (1) Compte non tenu de l'incidence des levées d'option des contrats de crédit-bail (compensées par la reprise de la provision article 64 & 57) 43

46 RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL Les enjeux du développement durable dans le secteur immobilier : Le secteur immobilier représente une part importante des consommations d énergie, des émissions de gaz à effet de serre et de production des déchets, avec une croissance anticipée sur les prochaines années. La gestion environnementale du bâtiment est unanimement reconnue comme un enjeu fort du secteur. Les thèmes de l énergie et du développement durable ont notamment été débattus initialement dans le cadre du Grenelle de l Environnement, qui a imposé en matière de constructions neuves, la détermination d un seuil de consommation d énergie primaire à 50 KWh/m 2 annuels en moyenne après 2012, et pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation de 38 % d ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août La réglementation thermique et le Diagnostic de Performance Energétique ont notamment été les mesures mises en place pour réduire les impacts environnementaux du secteur immobilier, aux termes du Grenelle de l Environnement. La loi n dite "Grenelle II" en date du 12 juillet 2010, portant engagement national pour l environnement, a consolidé les objectifs posés aux termes de la loi Grenelle I, et organise notamment la réglementation thermique et l objectif pour 2012 (la Réglementation Thermique 2012) : le décret n du 26 octobre 2010 et l arrêté du même jour fixent un plafond de consommation de 50 KWh/m2/an pour les constructions neuves. Ce seuil de consommation est modulé en fonction de trois coefficients (zone géographique, altitude et nature de l occupation). La Réglementation Thermique 2012 est applicable à tous les permis de construire déposés : - à partir du 28 octobre 2011, pour les bâtiments neufs du secteur tertiaire, public et les bâtiments à usage d habitation construits en zone ANRU ; - à partir du 1er janvier 2013, pour tous les autres types de bâtiments neufs, notamment les logements individuels et collectifs. L immobilier locatif tertiaire est concerné de la même façon par ces mesures. En outre, d autres problématiques environnementales doivent être prises en compte : la réduction des consommations d eau, la biodiversité, la consommation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeant en matière de sécurité Les engagements de la société dans sa démarche développement durable La société porte une attention toute particulière à la qualité des rénovations qu elle réalise en se fondant notamment sur les meilleurs standards actuels et en intégrant les enjeux du développement durable. La société conduit sa politique de développement durable avec les objectifs suivants : - optimiser la performance énergétique et réduire l empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage,..) ; - favoriser l utilisation d énergies renouvelables dans le cadre de l exploitation de ses immeubles ; - contribuer à la réduction des consommations énergétiques ; - contribuer au tri sélectif des déchets et au recyclage en encourageant les entreprises innovantes, en matière de tri et en améliorant les équipements et les installations ; - améliorer le confort des utilisateurs, en matière de conditions qualitatives de travail, en matière d acoustique, de luminosité, de conditions sanitaires et techniques. - assurer la qualité de l air et de l eau, en procédant à des mesures régulières et en contrôlant le bon état des installations ; - garantir la qualité sanitaire et la sécurité des bâtiments en s interdisant d utiliser des matériaux et des produits nocifs pour la santé et en poursuivant sa politique de prévention au regard des risques ; - faciliter l accès des bâtiments à tout type de handicap en augmentant le nombre de bâtiments accessibles. La société s informe des évolutions réglementaires applicables et conduit une politique d entretien et d amélioration régulière de la qualité de ses immeubles et de leur entretien pour les amener aux meilleurs niveaux de performance actuels. Elle est particulièrement attentive au suivi des matériaux présentant un danger sanitaire (amiante, plomb ), à la réalisation des analyses requises par les règlementations existantes (légionnelle, produits chimiques ), au suivi des installations techniques classées et au respect par les utilisateurs des réglementations qui leur sont applicables. 44

47 Nature information Grenelle 2 INFORMATIONS SOCIALES Informations quantitatives et/ou qualitatives Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Embauches et licenciements Rémunérations et leur évolution L effectif salarié du Groupe est de 79 personnes à la clôture de l exercice, dont 24 personnes dans la Société-mère (non compris 4 mandataires sociaux), 5 personnes dans la filiale SAGI IE et 50 personnes dans les deux sociétés hôtelières. La répartition de cet effectif est la suivante : - par sexe : 43 femmes et 36 hommes ; - par âge : 53 personnes ont moins de 40 ans et 26 personnes ont plus de 40 ans ; - par zone géographique : 51 personnes travaillent dans Paris et 28 personnes travaillent en région parisienne. La Société a procédé à 1 embauche et à aucun licenciement au cours de l exercice. Les filiales hôtelières ont procédé à 52 embauches et à 1 rupture conventionnelle au cours de l exercice. Les frais de personnel du Groupe s élèvent à K à la clôture de l exercice (dont 2000 k pour l activité hôtelière), contre K à la clôture de l exercice précédent (exercice de six mois - cf comptes publiés), dont k pour l activité hôtelière). Organisation du travail Organisation du temps de travail Absentéisme L organisation du temps de travail s inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l immobilier pour la Société-mère, soit sur une durée hebdomadaire de 35h. Les salariés intégrés après la fusion avec Foncière Paris France et ceux de la filiale SAGIE IE conservent une durée annualisée du temps de travail avec des jours de réduction du temps de travail (RTT) octroyés en sus des congés légaux et conventionnés. L organisation du temps de travail s inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale des HCR pour les filiales hôtelières, soit sur une durée hebdomadaire de 35h ou de 39h. L absentéisme dans la Société ou ses filiales est non significatif. Relations sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celuici. Bilan des accords collectifs Le Groupe ne dispose pas d institutions représentatives du personnel. Les salariés de la Société et de la filiale SAGI IE dialoguent directement avec les membres du Directoire. Un Directeur d exploitation présent dans chacun des deux hôtels assure le dialogue social direct avec les salariés de son hôtel. Le Directeur d exploitation informe les salariés, les consulte et conduit la négociation au niveau de chaque hôtel. La Société a mis en place un accord de participation et un accord d intéressement ratifiés à la majorité des deux tiers des salariés. Les sommes peuvent être investies dans le cadre d un plan d épargne entreprise (PEE) mis en place sur décision du chef d entreprise. La Société a également mis en place un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. Les filiales bénéficient d un accord d intéressement ratifié à la majorité des deux tiers des salariés. Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé - sécurité au travail Accidents du travail, fréquence et gravité, ainsi que les maladies professionnelles Le Groupe respecte les dispositions du Code du travail applicables aux immeubles de bureaux pour les salariés de la Société-mère et les dispositions applicables à l hôtellerie-restauration pour les salariés des sociétés hôtelières. Les salariés du Groupe exercent leur activité dans de très bonnes conditions de santé et de sécurité au travail. La Société est installée depuis fin 2009 dans l immeuble de bureaux du 41-43, rue Saint-Dominique à Paris 7 ème qui bénéficie du meilleur niveau de confort des espaces de travail après avoir été entièrement restructuré. L hôtel Holiday Inn Express de La Villette a été ouvert en mai 2008 après construction neuve de l immeuble (opération de reconstruction en hôtel, auberge de jeunesse et restaurant d un bâtiment des magasins généraux de la Ville de Paris). L hôtel Courtyard Marriott de Boulogne-Billancourt a été ouvert en mars 2012 après reconstruction à neuf de l immeuble (opération de transformation en hôtel d une succursale de la Banque de France). Le Groupe n a signé aucun accord avec des organisations syndicales ou des représentants du personnel en matière de santé ou de sécurité au travail. Le nombre d accidents du travail constaté au niveau du Groupe est quasi-nul. Ainsi, le taux de fréquence ou le taux de gravité des accidents du travail sont non-significatifs. Aucune maladie professionnelle n a été constatée au niveau du Groupe. Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation Le nombre total d heures de formation Les actions de formation professionnelle sont progressivement définies au fur et à mesure de la croissance de l effectif global et des besoins en matière de qualifications et de compétences. Au sein de la Société-mère, 10 personnes ont bénéficié au total de 92 heures de formation au cours de l exercice. Le nombre total d heures de formation s est élevé à environ 990 heures dans les filiales hôtelières au cours de l exercice. Egalité de traitement Mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et L effectif du Groupe présente une répartition équilibrée avec 43 femmes et 36 hommes. Le Groupe est particulièrement attentif au respect de l égalité de traitement entre hommes et femmes. Le Conseil de 45

48 les hommes Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations Surveillance de la Société délibère annuellement sur ce point et le Directoire veille au respect de cette égalité de traitement par le Groupe. La Société profite de chaque rénovation ou départ de locataire pour faciliter l accès de ses immeubles à tout type de handicap. Le Groupe a recours à des fournisseurs spécialisés dans l emploi de travailleurs handicapés (par exemple ateliers protégés) pour certains de ses approvisionnements (fournitures, papeterie ). Le Groupe n a pas adopté de charte ou de code éthique, mais il est attentif à ne pas se trouver en situation d être impliqué dans des pratiques discriminantes. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l OIT relatives : Au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective A l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession A l élimination du travail forcé ou obligatoire A l abolition effective du travail des enfants Le Groupe respecte la liberté d association et le droit de négociation collective. Le Groupe est attentif à écarter toute pratique qui donnerait lieu à une éventuelle discrimination en matière d emploi et de profession. Non applicable. Non applicable. 46

49 Nature information Grenelle 2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Informations quantitatives et/ou qualitatives Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d évaluation et de certification Actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement La Société s est organisée afin de délivrer une information pertinente à ses locataires et de répondre à l obligation de signature des premières annexes environnementales des baux. Afin de mettre la performance énergétique au cœur de la réflexion pour ses projets de rénovation, le groupe a mené en 2014 des audits de performances énergétiques, permettant de définir les améliorations possibles et d ajuster le programme de travaux. Le groupe a livré début 2015 l immeuble le Coruscant à Saint Denis. Tout au long du projet, et malgré une modification très lourde du programme, toute l attention a été portée sur le chantier pour obtenir le Label BBC, assorti d une démarche PEQA (Performance Energétique et Qualité Associée). Par ailleurs, la Société continue de valoriser ses travaux d un point de vue énergétique par l obtention de CEE (Certificats d Economie d Energie). Un certificat a été obtenu en 2013 pour la construction de l hôtel Marriott de Boulogne- Billancourt, et la démarche est lancée pour l opération du Coruscant à St Denis. Les salariés des filiales hôtelières sont régulièrement sensibilisés aux bonnes pratiques à appliquer au quotidien permettant d éviter les surconsommations et les gaspillages d énergie, d eau ou de fournitures, afin de participer à la protection de l environnement : conserver les fournitures réutilisables (feuilles de papier recto-verso, stylos ), éteindre les éclairages, fermer les portes et les fenêtres, vérifier la température de consigne des appareils de chauffage et de climatisation, signaler les fuites sur les appareils sanitaires. Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation, notamment concernant la politique QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) des entreprises qui réalisent les travaux pour son compte. Chaque actif fait l objet de diagnostics (amiante, plomb ), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine. Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols. La Société n a constitué aucune provision, ni aucune garantie pour risques en matière d environnement. Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l air, l eau et le sol affectant gravement l environnement Mesures de prévention, de recyclage et d élimination des déchets Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Lors de travaux, les sociétés ainsi que les maîtres d œuvres travaillant pour la Société sont sensibilisés aux divers risques liés au chantier. Les documents contractuels, CCAP ou clauses générales communes aux entreprises, reprennent ces prérogatives. De même, la société profite des changements de locataires importants ou de rénovation pour supprimer les installations sensibles. Par exemple, La suppression des Tours Aéro réfrigérante de l immeuble Linois a été intégrée au programme de travaux de rénovation afin de répondre aux attentes des riverains et de réduire les impacts pour nos locataires. Malgré des opérations lourdes de réhabilitation en milieu urbain dense, le Groupe a souhaité que tous les chantiers soient traités avec des obligations en matière de «gestion douce» du chantier (tri des déchets, décantation des eaux ). Sur le chantier de construction de l immeuble neuf de Saint-Denis, le tri des déchets est mis en place. La configuration du site permet la mise en œuvre de ces mesures et la mise en place de bennes en nombre suffisant. Les immeubles de location simple sont progressivement équipés en conteneurs de tri sélectif afin d encourager les locataires à améliorer la gestion de leurs déchets. Les hôtels du Groupe ont été pourvus d un compacteur de déchets qui permet de réduire significativement (environ 50%) le volume des déchets évacués, donc le nombre de conteneurs nécessaire à leur stockage. Par conséquent, la plus grande rapidité des opérations d enlèvement effectuées par les camions de ramassage favorise la diminution de leurs nuisances en milieu urbain (bruit, gaz d échappement, encombrement de la circulation). Au siège de la Société, une série d actions a été menée en vue d optimiser la gestion des déchets et favoriser le recyclage : recyclage des cartouches d imprimantes et des fournitures des photocopieurs, recyclage des bouchons de bouteilles en plastique, recyclage des piles usagées dans des containers spécifiques extérieurs à l entreprise, recyclage des capsules de café et recyclage du matériel informatique obsolète. De même, le contrat d entretien des locaux prévoit l enlèvement, le traitement et la valorisation des déchets recyclables. Dans ses rénovations et le traitement de ses immeubles, le Groupe est particulièrement attentif à l isolation phonique pour le confort des utilisateurs mais aussi vis-à-vis des transmissions au voisinage. Par exemple, la Société a mené une étude acoustique approfondie dans le cadre de la réalisation de l auberge de jeunesse. Les travaux entrepris ont été menés pour dépasser le cadre règlementaire applicable au foyer et se rapprocher de celui lié à l hôtellerie. De plus, des dispositions particulières ont été prises pour éviter la transmission du bruit aux immeubles voisins. Utilisation durable des ressources Consommation d eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation Le Groupe prévoit dans chacune de ses réhabilitations des dispositifs permettant des économies et une meilleure gestion de l eau : appareils sanitaires avec chasse d eau double flux, récupération des eaux de pluie pour les toilettes. Un bassin de récupération des eaux de pluie a été mis en œuvre dans l immeuble du 5, rue de Dunkerque à Paris 10 ème (Auberge de jeunesse) et un bassin de rétention des eaux de pluie a été creusé lors de la construction de l immeuble Le Coruscant afin de réguler les rejets à l égout. Véhicules électriques : Les véhicules sont nettoyés sans eau, sans projection de produits au sol pour éviter les écoulements dans les eaux usées, et en majorité utilisation de produits biodégradables. Les linges microfibres sont non jetables et recyclables Au siège de la Société-mère, l entreprise de nettoyage s engage à privilégier l utilisation des produits professionnels certifiés, à trier les déchets pour recyclage, à former son personnel pour les économies d eau et d électricité. Une machine à laver le linge est sur place pour limiter la consommation de chiffons d essuyage. En matière de fournitures, la Société privilégie les produits de la gamme CSR (Corporate Social Responsibility). Utilisation de papier et d enveloppes recyclables dans les bureaux et recyclage systématique du papier fax dans les hôtels. 47

50 Consommation d énergie, mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Utilisation des sols Par ailleurs, une attention particulière est portée à la durabilité des matériaux employés en fonction de leur destination. Malgré des coûts maîtrisés, l accent est mis dans les espaces communs. La Société conduit ses rénovations avec pour objectif de réaliser des immeubles économes en énergie, permettant de diminuer les niveaux de charges de ses locataires. Les sociétés hôtelières du Groupe ont souscrit l offre «Equilibre +» d EDF qui comprend une part importante d énergie renouvelable dans l énergie fournie et contribue au financement de la recherche dans ce domaine. Pour compenser le surcoût d approvisionnement de cette offre d électricité, chaque chambre d hôtel est équipée d un économiseur d énergie permettant une extinction automatique des éclairages en l absence des clients et d une limitation de la température à 22 C. De plus, les hôtels sont équipés en majorité de LED pour leur éclairage et de détecteurs automatiques de présence avec temporisation dans les parties communes. Les projets de la Société étant principalement réalisés en milieu urbain, son activité n entraîne pas une artificialisation des sols. Dès qu elle en a la possibilité, la Société traite les emprises libres en jardin végétalisé. Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre Adaptation aux conséquences du changement climatique Le Groupe a mis en place une démarche visant à optimiser la performance énergétique et à réduire l empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage). Le groupe a mis en place une étude sur les DPE réalisés en 2011, afin d identifier le niveau moyen de ses immeubles. Cette donnée permettra un suivi dans le temps de l évolution du patrimoine. La Société profite des travaux de rénovation qu elle entreprend pour améliorer l isolation du bâti (changement de fenêtres, isolation des murs extérieurs) afin de diminuer les consommations énergiques et donc les émissions de gaz à effet de serre. Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Le Groupe profite de ses rénovations pour agrémenter les bureaux de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense. L hôtel Marriott de Boulogne-Billancourt a créé un potager sur une terrasse et une partie du toit a été traitée en toit végétal. Un programme de végétalisation des terrasses est en cours sur l immeuble «Le Linois» à Paris 15 ème. La Société encourage ses prestataires à réduire l utilisation des composés chimiques pour l entretien des espaces verts. Véhicule électrique Bluecar acquis par la société. Monographie du peintre Perronneau financée par la Fondation Ville et Patrimoine 48

51 Nature information Grenelle 2 INFORMATIONS SOCIETALES Informations quantitatives et/ou qualitatives Impact territorial, économique et social de l activité de la société En matière d emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales Dans les marchés qu il contracte avec ses fournisseurs, le Groupe encourage le recours à l emploi local. La Société essaie de limiter l impact territorial de ses activités sur les populations riveraines ou locales. Notamment, dans ses opérations de reconstruction ou de rénovation, l intégration paysagère des immeubles est une problématique prise en compte par la Société dès les premières études du projet. Par exemple, dans le cadre de la rénovation de l étanchéité des toitures terrasses de son immeuble Le Linois, la société a étendu le programme à la végétalisation de l ensemble des terrasses, et prévoit maintenant la suppression des tours aéros réfrigérantes. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la société, notamment les associations d insertion, les établissements d enseignement, les associations de défense de l environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat Sous-traitance et fournisseurs Les collaborateurs de l administration de biens sont les interlocuteurs privilégiés des locataires. Chaque collaborateur se tient à l écoute permanente des occupants des immeubles gérés avec l exigence d établir un dialogue et de mettre en place des démarches communes sur les aspects environnementaux. Une sensibilisation systématique est menée sur la gestion des énergies et le traitement des déchets (notamment analyse des indicateurs annuels des consommations). Les gestionnaires rencontrent régulièrement les prestataires techniques pour suivre la mise en œuvre des actions décidées. Via la «Fondation Ville et Patrimoine» (fondation d entreprise), la Société participe à plusieurs opérations de mécénat (édition ou réédition de livres sur le patrimoine architectural ou culturel, évènements culturels, financement de travaux ). En 2014, la Fondation Ville et Patrimoine a participé au financement de la publication de la monographie du peintre Perronneau ( ). Par ailleurs, la Société a mis à disposition 138 m² à l association ENVOL dans l immeuble du Diapason (Paris 19). L ENVOL est une association qui offre une expérience de séjour unique pour les enfants et adolescents qui souffrent de maladies graves. Enfin, les hôtels du Groupe offrent une contribution financière à l association des Enfants du Mékong. Prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la soustraitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Sensibilisations des entreprises de construction et sous-traitants à une politique d achats responsables : conditionnements recyclables (palettes, etc.), produits issus du recyclage. Par exemple, le mémoire technique de l entreprise de gros œuvre ayant réalisé l auberge de jeunesse imposait des conditionnements recyclables lors de l approvisionnement des matériaux. La société est attentive à la politique de sécurité sur les chantiers. Par exemple, l entreprise générale sur l opération Le Coruscant organise chaque lundi un «Quart d heure sécurité» avec l ensemble des ouvriers pour dialoguer sur les problématiques rencontrées en terme de sécurité et de qualité. Un exemple de charte QPE de l entreprise recense les principaux points d actions : La Qualité, la Prévention (atteindre le zéro accident), l Environnement (réduire les impacts chantiers). La sous-traitance sur les chantiers est très encadrée et les pièces contractuelles précisent les qualifications attendues pour les entreprises et leurs sous-traitants. Les filiales hôtelières ont choisi de faire appel à des sous-traitants qui travaillent à l amélioration de leur responsabilité sociale ou environnementale. Par exemple l hôtel Marriott de Boulogne-Billancourt fait appel à une société spécialisée, déclarée en Préfecture, pour le traitement de ses déchets. Autre exemple, la société Elis, fournisseur de linge des sociétés hôtelières, a mis en place une politique et des actions pour le développement durable. Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe estime ne pas être soumis à un risque de corruption. La Société applique le Code de Déontologie des SIIC. Dispositions prises en matière de construction et rénovation : - améliorer le confort des utilisateurs, en matière de conditions qualitatives de travail, en matière d acoustique, de luminosité, de conditions sanitaires et techniques. - garantir la qualité sanitaire et la sécurité des bâtiments en s interdisant d utiliser des matériaux et des produits nocifs pour la santé. L ensemble des rénovations de Foncière de Paris SIIC a été mené avec pour objectif d offrir à ses clients locataires les immeubles les plus performants et sécurisés pour leurs occupants. Par exemple, la mise en place de poutres froides permet d obtenir une diffusion de chaleur/froid particulièrement silencieuse. Autres actions engagées en faveur des Droits de l Homme Autres actions engagées en faveur des droits de l homme Non applicable. 49

52 RAPPORT DE L ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES Rapport de l Organisme Tiers Indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l exercice clos le 31 décembre Aux actionnaires, En notre qualité de professionnel de l expertise comptable désigné Organisme Tiers Indépendant, le Cabinet de Saint Front (Accréditation Cofrac Inspection, n , liste des implantations et portée disponibles sous nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées de la société Foncière de Paris SIIC présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l exercice clos le 31/12/2014 en application des dispositions de l article L du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Directoire de la société Foncière de PARIS SIIC d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l article R du code de commerce. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l exercice de l activité d expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux : - d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet, en cas d omission, d une explication en application du troisième alinéa de l article R du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; - d'exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre le 11/12/2014 et le 13/02/2015 pour une durée de 9.5 jours avec un audit sur site les 26 et 27 janvier Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières. 1. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons effectué les travaux suivants : - nous avons pris connaissance, sur la base d entretiens avec les responsables concernés, de l exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ; - nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l article R du code du commerce ; - nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l article L et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L du code de commerce - en cas d absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l article R alinéa 3 du code de commerce. Sur la base de ces travaux nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations requises. 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE. Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application de ce processus et de ces procédures avec le Directeur adjoint en charge des constructions et rénovations et la Responsable des relations avec les Investisseurs. Nous avons effectué une visite sur site à St Denis (Immeuble le Coruscant). Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activité, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Nous avons en particulier étudié : - informations sociales : effectifs, embauches et licenciements, absentéisme, nombre total d heures de formation ; - informations environnementales : démarches d évaluation et de certification, consommation d énergie et mesures prise pour améliorer l efficacité énergétique ; 50

53 - informations sociétales : prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale, prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux ; Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes : - au niveau de l entité nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; - au niveau d un échantillon représentatif, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L échantillon ainsi sélectionné représente 100 % de l effectif. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne, le risque de non-détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère. Toulouse, le 13 février 2015 L Organisme Tiers Indépendant, Cabinet de Saint Front Jacques de Saint Front 51

54 52

55 GOUVERNANCE DE LA SOCIETE 53

56 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR Dénomination, siège social Depuis le Conseil d Administration du 30 juillet 2013 qui a décidé d exercer l option pour le statut SIIC, sur délégation de l Assemblée Générale du 30 mai 2013, COFITEM-COFIMUR est devenue FONCIÈRE DE PARIS SIIC. Le nom commercial de la Société est désormais : FONCIÈRE DE PARIS. Le siège social est situé : 43, rue Saint-Dominique PARIS Tel. : Fax : Site internet : Forme et nationalité Société anonyme de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Législation de l Emetteur Société anonyme régie par les articles L224-1 et suivants du Code de Commerce, relatifs aux sociétés commerciales, Société d investissements immobiliers cotée régie par l article 208C du CGI. Durée Créée le 30 novembre 1984 sous sa forme actuelle pour 99 ans, la durée de la société expirera le 18 décembre 2083, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Documents accessibles au public Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d Administration ou les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social ou sur son site internet. Exercice social L année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, afin de permettre l adoption du statut SIIC, l Assemblée Générale du 30 mai 2013 a modifié l article 20 des statuts avec les dispositions suivantes : L exercice social ouvert le 1 er janvier 2013 a eu une durée exceptionnelle de six mois et a été clos le 30 juin L exercice social ouvert le 1 er juillet 2013 a eu une durée exceptionnelle de six mois et a été clos le 31 décembre Les exercices suivants ont chacun de nouveau une durée de douze mois du 1 er janvier au 31 décembre. Objet social L Assemblée Générale du 30 mai 2013 a adopté un nouvel objet social conforme au statut SIIC et a modifié en conséquence l article 2 des statuts désormais rédigé comme suit : «La société a pour objet principal l acquisition ou la construction d immeubles en vue de leur exploitation et mise en valeur, notamment par voie de location, et la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l objet social est identique. Elle peut également exercer à titre accessoire les activités suivantes : - l aménagement, la vente, l entretien, l exploitation ou la gérance de tous terrains, immeubles ou droits immobiliers à usage professionnel, industriel, commercial, d habitation, ou d hôtellerie. - la constitution, l administration et la gestion de sociétés de toutes formes, notamment immobilières ; l acquisition, la vente, l échange, la souscription de tous titres composant le capital desdites sociétés, 54

57 - le financement au moyen de prêts, avances, cautions, avals ou de quelque autre manière que ce soit, de toute entreprise ou société en vue notamment de leurs investissements immobiliers, - le transfert de la propriété d immeubles à usage industriel, commercial ou professionnel à leurs locataires dans le cadre d un contrat de crédit-bail, - et généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se rapportant directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires ou connexes.» Organisation Filiales Parallèlement à la détention directe d immeubles, Foncière de Paris SIIC développe son patrimoine immobilier par l intermédiaire de filiales. Le périmètre du groupe dont elle est la société-mère comprend 16 sociétés consolidées par intégration globale (cf. annexe consolidée 1-1). Les résultats des filiales indiqués dans l annexe sociale (cf. 7) sont ceux de l exercice Foncière de Paris SIIC n appartient à aucun groupe au sens juridique ou fiscal. Elle n est contrôlée par aucune société ou personne qui détiendrait la majorité du capital social et des droits de vote. Son actionnariat est composé de grandes compagnies d assurances fondatrices. Il n existe ni pacte d actionnaires, ni action de concert entre les actionnaires de la société. Egalement, à la connaissance de la société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Foncière de Paris SIIC fait partie d un ensemble de sociétés à vocation d investissements immobiliers qui comprend notamment PHRV et Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Les relations entre les entités ne sont pas hiérarchisées, ni formalisées, chacune d entre elles conservant son indépendance par rapport aux autres. Il n existe pas de relation économique significative, autre que capitalistique, entre ces sociétés. Leur lien provient d un management et d un actionnariat en partie commun constitué de compagnies d assurances présentes dans le capital de ces sociétés depuis leur origine. La structure capitalistique de ces trois sociétés les rend autonomes les unes par rapport aux autres en l absence d actionnaires de contrôle. Foncière de Paris SIIC consolide par mise en équivalence PHRV, dont elle détient 31,1% du capital, et Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), dont elle détient 17,4% du capital, sur lesquelles elle estime exercer une influence notable (cf. annexe aux comptes consolidés 1-2). A l exception des opérations présentées ci-après, Foncière de Paris SIIC, avec les parties liées, n a conclu aucun contrat de prestation de services et n a effectué aucune transaction ayant pour objet un transfert de ressources, de services ou d obligations à titre gratuit ou onéreux. Ces sociétés conservent leur autonomie et disposent d une totale indépendance les unes par rapport aux autres, chacune ayant son effectif salarié. Il n existe pas de refacturation de charges salariales entre les différentes sociétés à raison des mandataires communs, ni aucun avantage accordé à un dirigeant au titre de ses fonctions dans une autre société. La convention de refacturation qui avait été mise en place le 1 er avril 2012 entre Foncière de Paris SIIC, Foncière Paris France, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) et PHRV a pris fin avec l exercice clos le 31 décembre En juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis, en vue de leur annulation, OSRA 2010 auprès de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) pour un montant de 15,3 M correspondant au montant nominal des titres, augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts. Cette cession a été placée sous le régime des conventions réglementées. Egalement en juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a cédé pour 9,1 M 32,5% du capital de la SCI Saints-Pères Fleury à la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Cette dernière lui a remboursé son compte-courant d associé de 7,5 M. Cette opération placée sous le régime des conventions réglementées a été réalisée sur la base de la dernière valeur d expertise établie par deux experts immobiliers (89,4 M ) et soumise à l avis d équité d un expert indépendant. 55

58 Actionnaires communs au 31 décembre 2014 (en pourcentage du capital) Sociétés au sein desquelles les participations sont détenues Sociétés actionnaires Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) Foncière de Paris SIIC PHRV Groupe Covéa 26,8 % 28,4 % 31,4 % Groupe Allianz 26,5 % 17,2 % 31,4 % Foncière de Paris SIIC 17,4 % - 31,1 % ACM Vie 9,5 % 10,0 % - Groupe PHRV 1,1 % - - Au 1 er trimestre 2014, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a cédé le solde de sa participation (0,6% du capital) dans Foncière de Paris SIIC. Dirigeants mandataires sociaux communs au 31 décembre 2014 Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) Foncière de Paris (SIIC) Sophie Beuvaden Administrateur Présidente du Conseil de surveillance Administrateur François Thomazeau Président du Conseil d Administration Président du Directoire Président du Conseil d Administration Olivier Riché Directeur Général Délégué Directeur Général et membre du Directoire Directeur Général Délégué Arnaud Pomel Directeur Général Membre du Directoire - Alain Le Véel Directeur Général Délégué Secrétaire Général Directeur Général Représentant permanent de Foncière de Paris SIIC Répartition statutaire des bénéfices Chaque action donne droit à une part dans l actif social, proportionnelle au nombre d actions émises. Elle donne droit en outre à une part dans les bénéfices et dans le boni de liquidation. Le bénéfice distribuable est déterminé par la loi et les règlements en vigueur. L Assemblée Générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Après approbation des comptes et constatation de l existence de sommes distribuables, l Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. En tout état de cause, la fraction du bénéfice susceptible d être soumise à des régimes fiscaux particuliers devra faire l objet d une distribution déterminée en conformité des dispositions légales propres à ladite fraction. PHRV 56

59 FILIALES ET PARTICIPATIONS Tableau des filiales et participations FILIALES FRANCAISES Part détenue Valeur brute en K VNC en K Capitaux propres (avant résultat 2014) Résultat dernier exercice (2014) Engagements hors bilan Prêts Dividendes reçus Intérêts reçus FONCIERE COFITEM 100% PHRV 31,10% HOTELIERE DE BOULOGNE 100,00% HOTELIERE DE LA VILLETTE 100,00% SCI COFITEM BOULOGNE 99,99% SCI COFITEM LEVALLOIS 99,99% LA VILLETTE FOOD 50,00% SCI COFITEM DUNKERQUE 1,00% SAS SAGI IE 100,00% SAS MONT SELWIN 100,00% SARL MAISON COMMUNE 100,00% SCI 738 KERMEN 100,00% SCI 54 LECLERC 100,00% SCI 19 LEBLANC 100,00% SCI PORT CHATOU 100,00% SCI STUDIOS DU LENDIT 1 100,00% Foncière de Paris SIIC détient en outre 7,5% de la foncière cotée Eurosic. La valorisation de cette participation s élève à 82,8 M au 31 décembre 2014, faisant ressortir 12,9 M de plus-value latente. Les dividendes issus de cette participation se sont élevés à 5,1 M en FILIALES ALLEMANDES Les sociétés allemandes ont été liquidées au 31 décembre Une plus-value de 778 K a été constatée. 57

60 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DE LA PRESIDENTE SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (Article L du Code de Commerce) Foncière de Paris SIIC, société cotée depuis 1987 et ancien établissement de crédit (ex Cofitem-Cofimur), a mis en place depuis de nombreuses années les dispositions nécessaires pour se conformer au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France, en les adaptant aux spécificités de son actionnariat et à sa taille (1 ère partie), ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques permettant d identifier et de mesurer les principaux risques liés à son activité (2 nde partie). 1 ère partie : Gouvernement d entreprise A la suite de la fusion-absorption de Foncière Paris France par Foncière de Paris SIIC approuvée par l Assemblée Générale du 20 novembre 2013, Foncière de Paris SIIC a modifié sa gouvernance avec la constitution d un Conseil de Surveillance et d un Directoire. Depuis 2010, la société avait adopté le Code de Gouvernement d Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites, publié par MiddleNext en décembre 2009, en tant que référentiel dans sa démarche de gouvernement d entreprise. Le Conseil de Surveillance a souhaité maintenir ce référentiel. Il considère que les recommandations et les points de vigilance de ce Code, dont il a pris connaissance, s inscrivent dans cette démarche. En conséquence, en application de la Loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code MiddleNext est celui auquel se réfère le Conseil de Surveillance comme cadre pour l élaboration du présent rapport qui est soumis à son approbation. La société applique l ensemble des recommandations de ce code. 1. Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire La société dispose d un capital réparti entre plusieurs actionnaires institutionnels détenant plus de 3% du capital. La composition du Conseil de Surveillance tient compte de cette répartition. L Assemblée Générale du 20 novembre 2013 a désigné en tant que membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, Madame Sophie Beuvaden, Messieurs Jean-Paul Dumont, Peter Etzenbach et Luc Guinefort, les sociétés Allianz Vie, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), Generali Vie, GMF Vie, Zurich Versicherungs-Gesellschaft, ainsi que Les Assurances Mutuelles Le Conservateur. Le premier Conseil de Surveillance réuni le 20 novembre 2013 a désigné Madame Sophie Beuvaden en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance et Monsieur Peter Etzenbach en qualité de Vice-Président. Il a ensuite nommé deux membres du Directoire, Monsieur François Thomazeau, en qualité de Président du Directoire et Monsieur Olivier Riché, en qualité de Directeur Général. Le Conseil de Surveillance comptait 10 membres et 1 Censeur à la fin de l exercice clos le 31 décembre La composition du Conseil de Surveillance est en conformité avec la loi n du 27 janvier 2011 puisque les hommes et les femmes y sont représentés selon l équilibre exigé à ce jour. La société veillera à respecter la prochaine échéance légale relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est composé de représentants des actionnaires institutionnels détenant plus de 3% du capital, notamment les groupes Allianz, Covéa, Assurances du Crédit Mutuel, Le Conservateur, Generali, Zurich, ainsi que de personnalités qualifiées. Le Conseil de Surveillance a estimé que la présence équilibrée de représentants d actionnaires institutionnels et de personnalités qualifiées expérimentées était un facteur favorable au bon accomplissement de ses missions. Cette composition équilibrée permet de ne pas favoriser les intérêts d un actionnaire au détriment des autres, mais aussi de conforter les visions stratégiques et les analyses conjoncturelles afin d éclairer les prises de décision. Le Code MiddleNext recommande (R8) que le Conseil accueille au moins deux membres indépendants, ce nombre pouvant être ramené à un membre dans l hypothèse où le conseil est composé de cinq membres ou moins. Il peut être augmenté dans les conseils dont l effectif est important. Quatre critères permettent de justifier l indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d altérer l indépendance du jugement : - ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d une société de son groupe et ne pas l avoir été au cours des trois dernières années ; 58

61 - ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l activité ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ; - ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des trois dernières années. Il appartient au Conseil de Surveillance d examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu un de ses membres est indépendant alors qu il ne remplit pas tous ces critères ; à l inverse, il peut également considérer qu un de ses membres remplissant tous ces critères n est pas indépendant. Les membres du Conseil de Surveillance représentant les actionnaires institutionnels, ainsi que les personnalités qualifiées choisies pour leur expérience et leur expertise pourraient être considérés comme membres indépendants. En effet, ils n ont pas de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d altérer l indépendance de leur jugement. En complément des critères d indépendance du code MiddleNext que la société applique, ne sont pas considérés comme membres indépendants ceux détenant plus de 10% du capital de la société. Par conséquent, il ressort de l analyse que peuvent être considérés comme indépendants : Messieurs Jean-Paul Dumont (SCI La Tricogne), Cyril Le Touzé (Assurances Mutuelles Le Conservateur), Bruno Servant (Generali) et Cornel Widmer (Zurich). Le nombre de membres indépendants s élève donc désormais à quatre. Cette analyse s inscrit dans le contexte de représentation au Conseil de Surveillance des sept actionnaires ayant la participation la plus élevée dans le capital (ACM Vie, Allianz, Le Conservateur, Covéa, Generali, SCI La Tricogne et Zurich). Les mandats et fonctions que les mandataires sociaux ont exercés au cours de cet exercice et des cinq dernières années étaient les suivants : Nom Mandat et durée Madame Sophie Beuvaden 76, rue de Prony Paris Présidente du Conseil de Surveillance Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Autres mandats et fonctions exercées en dehors de la Société Mandats exercés : Directeur Général Délégué de Assistance Protection Juridique (SA), Assurances Mutuelles de France (SAM), Fidélia Assistance (SA), GMF Assurances (SA), GMF Vie (SA), La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires (SAM), La Sauvegarde (SA), MAAF Assurances (SAM), MAAF Assurances SA, Covéa Coopérations (SA), MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM), MMA IARD (SA), MMA Vie Assurances Mutuelles (SAM), MMA Vie (SA). Administrateur à l étranger de CSE ICO, CSE Insurance Services, CSE Safeguard, GMF Financial. Représentant permanent de Covéa (SGAM) au Comité de surveillance de Covéa Finance (SAS). Présidente du Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Présidente du Comité de Surveillance de Covéa Immobilier (SAS). Administrateur de PHRV, de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) et de Société d Exploitation de l Hôtel du Parc de Bougival (SAS). Représentant permanent de MAAF Assurances SA au Conseil d administration de Korian- Medica (SA) et Membre du Comité des investissements. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Présidente du Conseil d Administration de Foncière de Paris SIIC. Administrateur, Président du Comité nomination et rémunérations, Membre du Comité des investissements de Foncière Paris France. Président Directeur Général de Grands Millésimes de France. Vice-Présidente de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris Membre du Comité de Gérance de SC du Château Beychevelle et SCE du Château Beaumont. Administrateur à l étranger de AME Life Lux, AME Lux SA. Représentant permanent de AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées au Comité de surveillance de Covéa Finance. Représentant permanent de Boissy Finances au Conseil d administration de GMF Vie SA. Représentant permanent d'assurances Mutuelles de France au Conseil d'administration de Covéa Immobilier Services (GIE). Membre du Conseil de surveillance à l étranger de LMIH. Représentant permanent de MAAF Assurances SA à la Présidence de Chauray Valeurs, au Conseil de surveillance de OFI REIM, au Conseil d Administration de UCAR SA et de Medica. 59

62 Représentant permanent de MAAF Assurances au Conseil de surveillance de OFIVALMO Partenaires. Représentant permanent de Covéa Finance au Conseil d administration de Assistance Protection Juridique. Administrateur à l étranger de Assurances Mutuelles d Europe. Représentant permanent de GMF Vie au Conseil d Administration de Cofitem-Cofimur et la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Représentant permanent de GMF Assurances au Conseil d Administration de PHRV. Représentant permanent de GMF Vie au Conseil d administration de Covéa Finances Actions Japonaises, Covéa Finances Actions Françaises, Covéa Finances Moyen Terme. Représentant permanent de La Sauvegarde au Conseil d administration de Boissy Finances. Directeur Général Délégué de AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées et MMA Coopérations. Monsieur Peter Etzenbach 87, rue de Richelieu Paris Vice-Président du Conseil de Surveillance Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Membre du Comité Exécutif Allianz France, en charge de l Unité Finance, et Directeur Financier. Administrateur de Allianz IARD, Allianz Vie et Génération Vie. Membre du conseil de surveillance d Allianz Informatique GIE. Vice-Président du Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Représentant permanent d Allianz Vie au Conseil d administration de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris et STEF. Représentant permanent d Allianz France au conseil de surveillance de Oddo et Cie SCA. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Membre du Comité Exécutif Allianz France, en charge de l Unité Investissements. Président Directeur général d Allianz France Richelieu I SA. Président de Allianz France Richelieu I SAS et Allianz Cash SAS. Administrateur de Allianz Banque, Château Larose Trintaudon, Immovalor Gestion et AXA Japan Holding. Président du Conseil d administration d Allianz Investment Management Paris GIE. Représentant permanent d Allianz France au conseil de surveillance de IDInvest Partners SA. Représentant permanent d Allianz Vie au Conseil d administration de Foncière de Paris SIIC et Foncière Paris France. Directeur Général Adjoint/Administrateur de AXA Life Japan. Représentant permanent d Allianz France au Conseil d administration de Sequana. Monsieur François Thomazeau 43, rue Saint-Dominique Paris Président du Directoire Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Président du Conseil d administration de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) et de PHRV. Président du Directoire de Foncière de Paris SIIC. Administrateur de Bolloré. Représentant permanent de Foncière de Paris SIIC au Conseil d administration d Eurosic. Membre du Conseil de Surveillance de IDI (SCA) Censeur de Locindus et de Idinvest Partners A l étranger, Président du Conseil d Administration d Allianz Belgium (Belgique) Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Membre du Conseil de Surveillance de Idinvest Partners. Vice-Président du Conseil d administration de Locindus. Président Directeur Général de Foncière Paris France. Administrateur de Foncière de Paris SIIC. Représentant permanent de PHRV au Conseil d Administration d Eurosic. Directeur Général Délégué et Administrateur de Allianz France (ex AGF SA). Directeur Général Délégué et Administrateur de AGF Holding France SAS. Président Directeur Général de Allianz France International (anciennement AGF International). Directeur Général d Allianz Holding France SAS. Président du Conseil d administration de ACAR, Allianz Africa (anciennement AGF Afrique), Château Larose Trintaudon. Président du Conseil de Surveillance de AGF Private Equity. Vice Président du Conseil de Surveillance de Euler Hermès. Administrateur de Allianz Global Investors France, Allianz Vie (anciennement AGF Vie), Allianz IARD (anciennement AGF IART), Allianz Alternative Asset Management, SIIC DE PARIS, Carene, GIE ALLIANZ INVESTMENT MANAGEMENT PARIS, Protexia France, MAG SAS (anciennement dénomée Mondial Assistance AG). 60

63 Membre du Conseil de Surveillance de Gie Allianz Informatique (anciennement GIE AGF Informatique). Représentant permanent d Allianz France au Conseil d Administration d Allianz Banque. Représentant permanent d AGF Vie, administrateur de Bolloré. Membre du conseil de Surveillance de Locindus, ARSA BV, W Finance. Président du Conseil d Administration de Allianz Brasil Seguros, AGF HOLDINGS UK, AGF INSURANCE, ALLIANZ BELGIUM et Compania Colombania de Inversion Colseguros. Président du conseil d administration de AGF Brasil Seguros, Adriatico de Seguros, Inmobiliara Driavena, AGF Belgium Holding, AGF Bénélux, Caisse de retraite AGF, et Immobiara Driavena. Vice Président du Conseil d Administration de AGF RAS Holding et de AGF Brasil Seguros. Vice Président Délégué de Mondial Assistance AG. Administrateur à l étranger de Thompson Clive (Jersey n 3) Ltd et Allianz Seguros y Reaseguros. Membre du Conseil de surveillance de Allianz Nederland Groep. Directeur Général d AGF IART. Administrateur d AGF Assurances Financières. Membre du Directoire de Holland Belegginsgroep. Membre du conseil de surveillance de ZA Leven, ZA Schade. Administrateur d Europe Expansion, Restauration Investissement. Administrateur à l étranger de AZ Mena Holding (Bermuda) Ltd. Monsieur Olivier Riché 43, rue Saint-Dominique Paris Directeur Général Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Directeur Général de Foncière de Paris SIIC. Directeur Général Délégué de PHRV et de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Représentant permanent de Foncière de Paris SIIC au Conseil d administration de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Directeur Général Délégué de Foncière Paris France. Administrateur de Foncière Paris France et de Foncière Cofitem. Représentant permanent de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) au Conseil d administration de Foncière de Paris SIIC. Monsieur Arnaud Pomel 43, rue Saint-Dominique Paris Membre du Directoire Date de désignation : 2014 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Membre du Directoire de Foncière de Paris SIIC. Directeur Général de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Directeur Général Délégué de Foncière Paris France, de PHRV et de Cofitem-Cofimur. Administrateur de Foncière Cofitem. Représentant permanent de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) au Conseil d administration de Foncière Paris France. ACM Vie Mutuelle représentée par Madame Catherine Allonas Barthe 34, rue du Wacken Strasbourg Membre du Conseil de Surveillance Date de désignation : 2014 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Directeur Général de ACM VIE SAM Administrateur du CIC. Représentant permanent de ACM VIE SA au Conseil d administration de Serenis Assurances Représentant permanent de ACM VIE SAM au Conseil d administration de Foncière des Régions, du GIE ACM et de Valinvest Gestion. Représentant permanent de ACM VIE SAM au Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Représentant permanent de PARGESTION 2 au Conseil d administration de CM-CIC ASSET MANAGEMENT (SAS) Président de MASSENA PROPERTY (SAS) Gérant de la SCI ACM Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Président du Conseil de Surveillance de Foncière Massena. Représentant permanent de ACM Vie au Conseil de Surveillance de CM-CIC Asset Management. 61

64 Allianz Vie représentée par Madame Fanny Pallincourt 87, rue de Richelieu Paris Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité d audit Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Directeur des Comptabilités et Directeur des Opérations Financières d Allianz France. Vice-Président du Conseil de Surveillance de Delaunay SA. Administrateur de ACAR, ARCALIS, AVIP, Martin Maurel Vie, Hauteville Insurance Company Ltd (Guernesey) et Château Larose Trintaudon SA, Allianz Africa. Représentant permanent d Allianz IARD au Conseil d administration de PHRV. Représentant permanent d Allianz Vie au Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Président du Conseil d administration de Protexia France, Carene Assurances, Allianz Multi Actions SICAV. Administrateur d AGF Benelux. Représentant permanent d Allianz IARD Conseil d administration de Calypso. Administrateur de Coparc et W Finance. Administrateur suppléant de LT CHILE (Chili). Membre du Conseil de Surveillance d IDInvest Partners SA. Représentant permanent d Allianz France au Conseil d administration de Camat. Représentant permanent d Allianz France au Conseil d administration de Compagnie de Gestion et de Prévoyance. Représentant permanent d AVIP au Conseil d administration de Martin Maurel Vie. Représentant permanent d Allianz Vie au Conseil d administration de Spaceco. Président de Allianz Colisée SAS. Monsieur Jean-Paul Dumont 600, chemin du Bord de Mer Plougastel-Daoulas Membre du Conseil de Surveillance Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Gérant de la SC La Tricogne. Membre du Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur de Foncière de Paris SIIC. Gérant de Avenir & Investissement. GMF Vie représenté par Monsieur Olivier Le Borgne 76, rue de Prony Paris Membre du Conseil de Surveillance Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Administrateur de CSE ICO, CSE Insurance Services, CSE Safeguard, GMF Financial et AME Life Lux (SA). Représentant permanent de Covéa Finance au Conseil d administration de Fidélia Services SA. Représentant permanent d Assistance Protection Juridique au Conseil de Surveillance de Covéa Finance (SAS). Représentant permanent de GMF Vie au Conseil d administration et Membre du Comité d audit de Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC). Représentant permanent de GMF Vie au Conseil d administration de CEGEREAL. Représentant permanent de GMF Vie au Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Membre du Conseil de Surveillance de GMF Inter Entreprise. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Représentant permanent de GMF Vie au Conseil de Surveillance d Anthemis (SAS). Représentant permanent de GMF Vie au Conseil d'administration de Barrière Frères, de Foncière de Paris SIIC et de Foncière Paris France. Représentant permanent de GMF Assurances au Conseil d administration de Cofitem- Cofimur. Représentant permanent de La Sauvegarde au Conseil d administration de Grands Millésimes de France et d AZUR-GMF-BF. Administrateur d Assurances Mutuelles d'europe Lux SA et d Univers Mutualité. Membre du Comité de Gérance de SCE Château de Beaumont et de SC Château Beychevelle. Monsieur Luc Guinefort 4, rue Seveste Paris Membre du Conseil de Surveillance Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Président de Restauration et Rénovation Administrateur de PHRV, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), Fime et SIIC DE PARIS. Membre du Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC et Chateauform. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur de Foncière de Paris SIIC, Foncière Paris France et Foncière Cofitem. Président du Conseil d administration de Foncière de Paris SIIC, PHRV, Foncière des 6 ème 62

65 et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) et Foncière Cofitem. Generali Vie représenté par Monsieur Bruno Servant 11, boulevard Haussmann Paris Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d audit Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Gérant de la SCI GF Pierre (anciennement GPA Pierre) ; Représentant permanent de Generali France Assurances, membre du Conseil de Surveillance de Foncière des Murs ; Représentant permanent de Generali Vie, administrateur de Mercialys ; Représentant permanent de Generali Vie, membre du conseil de surveillance de Foncière de Paris SIIC ; Représentant permanent de Generali Vie, administrateur de SICAV Objectif Selection (Lazard Frères Gestion) ; Membre du Supervisory Board Lion River I et Lyon River II ; Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Représentant permanent de la société Generali Vie, Censeur au Conseil d administration de la société Mercialys ; Président-Directeur général des sociétés SICAV Euro cinq / sept ans, SICAV Euro sept / dix ans et SICAV Generali Trésorerie ; Directeur général délégué de la société Generali Investments France ; Administrateur des sociétés Generali Investments Luxembourg, SICAV Actions plus, SICAV Eparc Continent, SICAV Generali Actions Diversifiées et STEG ; Représentant permanent de Generali Vie au Conseil d administration de la société Foncière de Paris SIIC ; Représentant permanent de la société Generali Vie au Conseil d administration de la société Generali Luxembourg ; Membre du Management board de la société Generali Investments SpA. Assurances Mutuelles Le Conservateur représenté par Monsieur Cyril Le Touzé 59, rue de la Faisanderie Paris Membre du Conseil de Surveillance Président du Comité des rémunérations Membre du Comité d audit Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Administrateur des Associations et Assurances Mutuelles Le Conservateur. Président Directeur Général de Conservateur Finance. Représentant permanent des Assurances Mutuelles Le Conservateur au Conseil d administration de SIIC de Paris. Représentant permanent des Assurances Mutuelles Le Conservateur au Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC. Censeur de la Sicav Union Plus. Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Président des Associations Mutuelles Le Conservateur et des Assurances Mutuelles Le Conservateur. Représentant permanent des Assurances Mutuelles Le Conservateur au Conseil d administration de Foncière de Paris SIIC et de Foncière Paris France. Zurich Versicherungs-Gesellschaft représenté par Monsieur Cornel Widmer 2 Mythenquai 8022 Zurich (Suisse) Membre du Conseil de Surveillance Date de désignation : 2013 Echéance du mandat : 2017 Mandats exercés : Administrateur de Zurich IMRE AG, Zurich Représentant permanent de Zurich Compagnie d Assurance SA, Zurich Représentant permanent de Zurich Compagnie d Assurance sur la Vie SA, Zurich Représentant permanent de Genevoise Compagnie Immobilière SA, Genève Représentant permanent de Zurich fondation de placement, Zurich Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années : Néant Il n existe aucun autre mandataire social. 2. Fonctionnement du Directoire 2.1. Organisation du Directoire La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Le Directoire est composé de personnes physiques, actionnaires ou non, nommées par le Conseil de Surveillance. Le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance. Ce nombre ne peut être inférieur à deux, ni supérieur à cinq. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction. 63

66 La limite d âge pour les fonctions de membre du Directoire est fixée à 72 ans accomplis. Toutefois, les mandats en cours pourront être poursuivis jusqu à leur terme au-delà de cette limite. La durée des fonctions des membres du Directoire est de quatre années prenant fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société statuant sur les comptes de l exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant celle de la nomination. Tout membre sortant est rééligible. Outre l expiration du terme ci-dessus prévu, les fonctions de membre du Directoire cessent par le décès, l interdiction, la faillite personnelle, la démission ou la révocation de l intéressé. Un membre du Directoire peut démissionner de ses fonctions à tout moment, à charge de prévenir le Conseil de Surveillance au moins trois mois à l avance par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Si un siège de membre du Directoire vient à être vacant, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux (2) mois, à moins que le Conseil de Surveillance ne décide de ramener le nombre des membres du Directoire au nombre des membres restant en fonction. Le membre du Directoire nommé en remplacement d un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir jusqu au renouvellement du Directoire. La rémunération de chacun des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance Pouvoirs et délibérations du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à l objet social, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou par les présents statuts au Conseil de Surveillance ou aux assemblées d actionnaires. Conformément aux dispositions légales, le Directoire est spécialement investi des attributions suivantes : - la convocation des Assemblées Générales d actionnaires, - la décision d augmenter le capital social et/ou de fixer les modalités de cette augmentation, sur délégation de l Assemblée Générale, - la réalisation d une réduction de capital, sur délégation de l Assemblée Générale, - l attribution d options de souscription ou d achat d actions au personnel de la société, ou l attribution gratuite d actions, sur autorisation de l Assemblée Générale, - l émission d obligations non convertibles avec faculté de déléguer au Président du Directoire ou à un autre membre du Directoire, - la modification du capital à la suite de la conversion d obligations, de la levée d options de souscription d actions ou du paiement du dividende en actions. Compte tenu de l activité foncière de la société, le Conseil de Surveillance a décidé de donner pouvoir au Directoire afin d acquérir ou de vendre tous actifs immobiliers et dans ce cadre de consentir les sûretés qu il jugera nécessaires, ainsi que d acquérir ou de vendre toutes participations, à charge pour le Directoire d en rendre compte au Conseil de Surveillance chaque trimestre. Les membres du Directoire peuvent avec l autorisation du Conseil de Surveillance se répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d organe assurant collégialement la direction de la société. Le Conseil de Surveillance confère à l un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de «Directeur Général». Le Président du Directoire et les Directeurs Généraux sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu ils aviseront. Le Directoire se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Les convocations sont faites trois jours au moins à l avance par tout moyen. Les membres du Directoire pourront toutefois se réunir valablement quels qu aient été le mode ou le délai de convocation, dès lors que tous ses membres sont présents à la réunion en cause et acceptent formellement la tenue de ladite réunion. La présence de la moitié au moins des membres du Directoire à la réunion est nécessaire pour la validité des délibérations. 64

67 Les décisions sont prises à la majorité des membres présents à la réunion. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux, insérés dans un registre spécial et signés par le Président et au moins un autre membre du Directoire. En cas d empêchement du Président, le procès-verbal est signé par deux membres du Directoire au moins ayant participé à la réunion. La justification du nombre des membres du Directoire en exercice et de leur présence résulte valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion et dans l extrait qui en est délivré des noms des membres présents, excusés ou absents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. 3. Fonctionnement du Conseil de Surveillance 3.1. Organisation du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'assemblée Générale. Les personnes morales peuvent faire partie du Conseil de Surveillance. Lors de leur nomination, les personnes morales doivent désigner un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités que s il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu il représente. La limite d âge pour les fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à 72 ans accomplis. Toutefois, les mandats en cours pourront être poursuivis jusqu à leur terme au-delà de cette limite. La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre années prenant fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société statuant sur les comptes de l exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant celle de la nomination. Tout membre sortant est rééligible. Si, par suite de décès ou de démission, un siège de membre du Conseil de Surveillance devient vacant dans l intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement. S il ne reste plus que deux membres du Conseil de Surveillance en fonction, les actionnaires doivent être immédiatement convoqués par les membres restants en vue de compléter le Conseil. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations provisoires de membres du Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n en demeurent pas moins valables. Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-Président doivent être des personnes physiques. Le Vice-Président est chargé de présider les séances du Conseil en cas d absence du Président. En cas d absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres présents chargé de la présider. Le Conseil peut aussi nommer un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du Conseil et même en dehors des actionnaires. Le Président, le Vice-Président et le Secrétaire sont toujours rééligibles Réunions et délibérations du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige, sur convocation du Président ou du Vice- Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu un membre du Directoire, ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance, lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l ordre du jour de la séance. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par tout moyen écrit, pouvoir à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque membre du Conseil ne peut disposer que d un seul pouvoir. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante. Au cas où deux membres du Conseil seulement sont effectivement présents, les décisions doivent être prises à l unanimité. 65

68 La justification du nombre des membres du Conseil en exercice et de leur présence ou de leur représentation, résulte valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion et dans l extrait qui en est délivré des noms des membres du Conseil présents, représentés, excusés ou absents. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés par le président de séance et d au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du Conseil au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Le Conseil de Surveillance s est réuni quatre fois en Lors de ces réunions 82,5% de ses membres étaient présents. Au cours de ses réunions de 2014, le Conseil de Surveillance a examiné les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013, a entendu trimestriellement le Directoire sur sa gestion au cours de l exercice et s est prononcé en faveur de la fusion-absorption de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC). Le Conseil de Surveillance initiera le processus d évaluation de ses travaux dans le cadre des recommandations de l AMF et du Code MiddleNext après les réunions qui seront tenues en Une fois par an, la Présidente du Conseil invitera les membres à s exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion sera inscrite au procès-verbal de la séance Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance, instance collégiale, a l obligation d agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise. Le Conseil de Surveillance nomme le Directoire et confère à l un de ses membres la qualité de Président. Lors de la nomination du Directoire, il fixe l étendue des pouvoirs de celui-ci. Le Conseil de Surveillance détermine les opérations devant recevoir son autorisation préalable et autorise lesdites opérations. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l année, opérer les vérifications et contrôles qu il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, il entend le rapport du Directoire sur la gestion de la société. Conformément à la recommandation du Code MiddleNext (R13), le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an. Après la clôture de l exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire. Il présente à l'assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport contenant ses observations sur le rapport annuel de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l exercice. Les membres du Conseil reçoivent, avant le Conseil, les principaux éléments du dossier qui leur sera soumis. Une fois par an, les membres du Conseil sont invités à s exprimer sur son fonctionnement au cours de l année et sur la qualité de la préparation de ses travaux, et à proposer des pistes d amélioration. Les membres du Conseil de Surveillance sont soumis à un règlement intérieur qui prévoit qu ils doivent exercer leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme : - Loyauté et bonne foi : Les membres du Conseil de Surveillance ne prennent aucune initiative qui viserait à nuire aux intérêts de la Société et agissent de bonne foi en toutes circonstances. Outre l obligation de discrétion à l égard des informations présentant un caractère confidentiel prévue à l article L du Code de commerce, chaque membre du Conseil de Surveillance doit se considérer comme astreint au secret professionnel pour toute information non publique dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses fonctions. Il s engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises. - Professionnalisme et implication : Les membres du Conseil de Surveillance : - s engagent à consacrer à leurs fonctions le temps et l attention nécessaires, - doivent être assidus et participer, sauf impossibilité, à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et des comités dont ils sont membres, - s informent sur les métiers et les spécificités de l activité de la société, ses enjeux et ses valeurs, - s attachent à mettre à jour les connaissances qui leur sont utiles pour le bon exercice de leur mission, - sont tenus de demander et de faire toutes diligences pour obtenir dans les délais appropriés les éléments qu ils estiment indispensables à leur information pour délibérer au sein du Conseil de Surveillance en toute connaissance de cause. 66

69 3.4. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Indépendamment de la rémunération pouvant être allouée au Président et au Vice-Président du Conseil de Surveillance, il appartient à l Assemblée Générale d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant est maintenu jusqu à décision contraire. Le Conseil répartit librement ces jetons de présence entre ses membres en prenant éventuellement en considération la participation des membres à l un des comités. Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions particulières et ponctuelles qui seraient confiées à certains de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont soumises à la procédure d approbation des conventions réglementées. Hormis dans le cadre d'un contrat de travail conclu dans les conditions légales, aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil de Surveillance. L Assemblée Générale du 20 novembre 2013 a fixé à le montant global des jetons de présence alloués annuellement aux membres du Conseil de Surveillance. Ils sont répartis à parts égales entre ses membres sous la réserve ci-dessous. Dans l enveloppe de , il est prévu une allocation particulière pour les membres du Comité d audit et du Comité des rémunérations qui s élève à par an et à pour chacun des Présidents. Cette allocation s ajoute au solde des jetons de présence ordinaires des membres du Conseil de Surveillance qui est réparti à parts égales Absence de conflits d intérêts Contrats de service Condamnations et sanctions Il n existe pas de potentiel conflit d intérêts au niveau des organes de direction ou de surveillance de la société ou des sociétés du groupe. Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la société, des membres du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Il n'existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la société. Il n existe aucun contrat de service liant les mandataires sociaux et les dirigeants de la société à l émetteur ou à l une de ses filiales. A la connaissance de la société, il n existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux, dans les cinq dernières années les mandataires sociaux n ont fait l objet d aucune condamnation pour fraude, n ont été mandataires d aucune société en faillite, mise sous séquestre ou liquidée, n ont fait l objet d aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et n'ont été empêchés par aucun tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. 4. Fonctionnement des comités Le Conseil de Surveillance peut décider la création de commissions ou comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission ou un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. Ces comités spécialisés ont pour but d assister le Conseil dans ses décisions en lui apportant un avis sur des sujets particuliers. Toute délibération du Conseil de Surveillance portant sur un domaine de compétence d'un comité devra avoir été précédée de la saisine dudit comité compétent et ne pourra être prise qu'après la présentation par le comité compétent de ses recommandations ou propositions. Le Conseil a constitué deux comités dont le mode de fonctionnement et les missions sont détaillés ci-dessous Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé de Messieurs Cyril Le Touzé, Président du Comité, et Peter Etzenbach. Monsieur Michel Dufief, en sa qualité de Censeur, participe aux travaux du Comité. Il se réunit autant que nécessaire et au moins une fois par an. Le Comité des rémunérations émet toute recommandation au Conseil de Surveillance dans tous les domaines décrits cidessous : - toutes évolutions significatives des modes et montants de rémunération des dirigeants ; - tous projets de révocation et de nomination des dirigeants ; - les cas de succession en cas de vacance imprévisible ; 67

70 - la politique générale d attribution gratuite d actions et toutes propositions en matière d attribution gratuite d actions au bénéfice des dirigeants ; - la politique générale d attribution d options et toutes propositions en matière d attribution d option d achat ou de souscription d actions au bénéfice des dirigeants. Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance dont l ordre du jour comporte l examen d un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité des rémunérations doivent être telles qu elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Comité. Le Comité des rémunérations s est réuni pour la première fois début 2014 afin de formuler ses propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l exercice Comité d audit Le Comité d audit, existant dans la société depuis le 25 septembre 2003, a été reconduit par le Conseil de Surveillance avec une nouvelle composition. Celui-ci a désigné Madame Fanny Pallincourt en qualité de Présidente et Messieurs Cyril Le Touzé et Bruno Servant en qualité de membres. Monsieur Michel Dufief, en sa qualité de Censeur, participe aux travaux du Comité. Le Comité d audit a pour mission générale d assister le Conseil dans son rôle de surveillance et de contrôle de l activité de la société et plus particulièrement dans le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations financières et comptables. Le Comité assure ainsi la vérification : - du processus d élaboration de l information financière, - de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes, - de l indépendance des Commissaires aux comptes. Dans le cadre des attributions précitées, le Comité d audit est chargé : - d émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation, sur leur rémunération, de s assurer de leur indépendance et de veiller à la bonne exécution de leur mission ; - de fixer les règles de recours aux Commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application ; - d assurer le suivi du contrôle par les Commissaires aux comptes des comptes sociaux et consolidés de la société ; - d examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, étudier les comptes sociaux de la société et les comptes consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil de Surveillance, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la société ; - d examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes ; - d être régulièrement informé des travaux d'audit, examiner le rapport d'audit interne et les autres rapports (Commissaires aux comptes, rapport annuel, etc.) ; - d examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables ; - à la demande du Conseil de Surveillance, d examiner les opérations majeures envisagées par la société ; - de prendre connaissance de l état annuel des contentieux importants. Le Comité d audit a reconduit la charte préexistante qui régit ses missions et son fonctionnement, charte qui a été approuvée par le Conseil de Surveillance. Le Comité d'audit se réunit chaque fois qu il l estime nécessaire et au moins deux fois par an, ainsi que préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance dont l ordre du jour comporte l examen d un sujet se rapportant à sa mission, sur convocation de son Président ou du Président du Conseil de Surveillance. Chaque membre du Comité d audit peut par ailleurs proposer la tenue d une réunion, s il estime nécessaire de débattre d une question particulière. La périodicité et la durée des séances du Comité d'audit doivent être telles qu elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence. Le Comité d audit peut entendre toute personne dans le cadre de l exercice de ses missions, notamment les Commissaires aux comptes, les membres du Directoire ou tout collaborateur de la société. Le Président du Comité d'audit, ou à défaut un membre désigné par lui, rend régulièrement compte au Conseil de Surveillance de l exercice de ses missions et de ses recommandations, conclusions ou observations. Il informe sans délai le Conseil de Surveillance de toute difficulté rencontrée dans le cadre de l exercice de ses missions. Le Comité d audit soumet enfin à l approbation du Conseil de Surveillance un résumé de son activité au cours de l exercice 68

71 écoulé, ledit résumé étant destiné à être inséré dans les documents d information annuels de la société. Le Comité d audit s est réuni deux fois au cours de l exercice 2014, en février 2014 afin d auditer les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 et en juillet 2014 afin d auditer les comptes semestriels intermédiaires au 30 juin Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir les recommandations du code MiddleNext en tant que référentiel de normes de bonne gouvernance. Ainsi, le Conseil de Surveillance veille à leur correcte application dans la société. Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont soumis au principe de la reconnaissance du travail effectué et des services rendus. Les règles de fixation sont établies par le Comité des rémunérations. Les montants et avantages octroyés sont révisés annuellement. La société applique la recommandation de non cumul entre contrat de travail et mandat social (R1). Messieurs François Thomazeau, Président du Directoire, et Arnaud Pomel, membre du Directoire, ne bénéficent d aucun contrat de travail. Il est précisé que le Conseil de Surveillance qui a renouvelé Monsieur Olivier Riché dans ses fonctions de Directeur Général, en tant que membre du Directoire, a maintenu son contrat de travail, en raison de son statut préalable de salarié de la société depuis plus de 25 ans. Son contrat de travail est antérieur à sa fonction de mandataire social et correspond à un emploi effectif. Compte tenu de l actionnariat de la société, de sa nouvelle gouvernance, de sa politique de rémunération raisonnable des dirigeants et des conditions légales très strictes de ce cumul, le Conseil de Surveillance estime qu il ne serait pas opportun de mettre un terme au contrat de travail préexistant d un salarié amené à exercer par la suite des fonctions de mandataire social, parallèlement à ses fonctions initiales. Le Conseil de Surveillance applique les autres recommandations dans les conditions suivantes : - Définition et transparence de la rémunération (R2) : la société se conforme à la présentation standardisée de la rémunération des dirigeants proposée dans le cadre de la recommandation AMF du 22 décembre Egalement, le Conseil de Surveillance se conforme aux principes d exhaustivité, d équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence pour déterminer le niveau de rémunération des dirigeants. - Indemnités de départ (R3) : la société n a pris aucun engagement au profit des dirigeants mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, à l exception de la prime de départ à la retraite fixée au maximum à un an de salaire (hors stock-options ou actions gratuites) pour dix ans d ancienneté. Les droits à cette prime de départ à la retraite provisionnée par la société sont acquis proportionnellement sur la période de dix ans. Ce dispositif concerne également tous les salariés. - Régimes de retraite supplémentaires (R4) : la société n a mis en place aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Elle a mis en place un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies. Cette cotisation s élève à 9% du salaire brut, plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Ce régime bénéficie à l ensemble des salariés et des dirigeants mandataires sociaux. - Stock options et attributions gratuites d actions (R5) : aucun plan de stock options n a été mis en œuvre par le Conseil de Surveillance. Conformément à la politique de rémunération approuvée par le Conseil de Surveillance, les dirigeants mandataires sociaux se sont vus attribuer gratuitement actions en L acquisition définitive de ces actions a été soumise à des conditions de performance qui traduisent l intérêt à moyen/long terme de la société. Lors de sa séance du 13 février 2014, le Conseil de Surveillance a approuvé la rémunération fixe allouée à sa Présidente et à chacun des membres du Directoire. En outre, le Conseil de Surveillance a approuvé les principes généraux d attribution d une rémunération variable aux membres du Directoire au titre de l exercice 2014 : - un bonus annuel représentant au maximum 25% de leur salaire fixe serait payable aux membres du Directoire au plus tard en mars 2015, pour moitié sur une base discrétionnaire à l appréciation du Conseil de Surveillance et pour moitié selon l atteinte de trois objectifs, chacun jouant pour un tiers et appréciés de manière binaire : un ANR par action au minimum stable, une augmentation de la part du patrimoine situé dans Paris intra-muros, un taux d occupation du patrimoine en exploitation supérieur ou égal à 95% ; - une attribution gratuite d actions pourrait être réalisée de manière discrétionnaire en février 2015, selon l appréciation globale de la qualité de la gestion et des résultats de la société. L acquisition définitive des actions 69

72 serait soumise aux conditions de performance habituelles qui traduisent l intérêt à moyen/long terme de la société. La rémunération détaillée des mandataires sociaux est présentée dans les informations complémentaires au rapport de gestion, reprises dans la rubrique «Rémunérations des mandataires sociaux Intérêts des dirigeants Programmes de stock-options» du Document de référence. 6. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont fixées par la Loi et l article 19 des statuts qui prévoient que le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l inscription de l actionnaire sur les registres de la société au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote appartient à l usufruitier pour les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Extraordinaires. Les actions étant toutes nominatives, les actionnaires sont convoqués individuellement par lettre simple à participer aux Assemblées Générales, dans les délais légaux. * * * 70

73 2 nde partie : Contrôle interne et facteurs de risques 1. Procédures de contrôle interne mises en place La société a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, qui couvre l intégralité de l activité de la société et de ses filiales (le groupe) et répond aux normes actuellement en vigueur. En tant qu ancienne société financière, le dispositif de contrôle interne de Foncière de Paris SIIC est organisé selon les principes du règlement CRBF n Pour la rédaction du présent rapport, la société ne s est pas appuyée sur le cadre de référence établi par l AMF, dont elle a néanmoins pris connaissance Définition et objectifs du contrôle interne L objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité de la société et du groupe et les risques d erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Le dispositif de contrôle interne de Foncière de Paris SIIC repose sur la collégialité des processus de décisions dans le domaine des engagements stratégiques, une organisation et un référentiel de procédures permettant d optimiser le fonctionnement de l entreprise tout en assurant la maîtrise des risques et la sauvegarde des actifs, la qualité de l information comptable et financière, ainsi que la conformité aux lois et aux règlements. Plus précisément, le contrôle interne recouvre l ensemble des procédures définies et mises en œuvre par les dirigeants de la société ayant pour vocation de garantir : - la fiabilité, la qualité et la disponibilité de l information comptable et financière ; - l efficience dans la conduite des opérations du groupe et conforter le groupe dans l atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels ; - le respect des lois et réglementations applicables ; - la préservation du patrimoine du groupe ; - la prévention et la détection des fraudes. Comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il vise à donner une assurance raisonnable que ces objectifs seront atteints Organisation du contrôle interne Le contrôle interne est conduit par le Directoire sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Il est mis en œuvre par les dirigeants et le personnel de la société. Le Directoire se réunit aussi souvent que nécessaire pour examiner et valider les principaux actes relatifs à la gestion de la société. Chaque trimestre, il rend compte de sa gestion au Conseil de Surveillance. Les principaux acteurs du contrôle interne sont : - le Directoire qui a une compétence sur tous les éléments du contrôle interne et se réunit au moins une fois par trimestre ; - le Conseil de Surveillance qui entend le Directoire sur sa gestion chaque trimestre ; - le Comité d audit qui se réunit au moins deux fois par an dans le cadre de l arrêté des comptes annuels et semestriels ; - les Commissaires aux comptes qui mènent des contrôles dans le cadre de leurs missions ; - un collaborateur qui assure le contrôle interne de second niveau et assiste au Comité d audit. La société centralise les fonctions de direction pour le groupe. Dans ce cadre, ses missions principales sont : - la définition de la stratégie et la conduite des affaires du groupe ; - la politique financière et l optimisation de la trésorerie ; - l animation et la gestion ; - la communication du groupe ; 1.3. Procédures de contrôle interne relatives aux principaux risques Les principaux risques sont identifiés et suivis par le Directoire, le Conseil de Surveillance et les comités Risques portant sur le patrimoine Les risques portant sur le patrimoine sont couverts par les dispositifs suivants : - la souscription de polices d assurance Pour les immeubles faisant partie de son patrimoine ou utilisés par elle, la société a souscrit pour son compte et celui de ses filiales, une police d assurance multirisque auprès d une compagnie notoirement solvable. Cette police couvre largement les risques inhérents à la détention d actifs immobiliers pour des montants substantiels, en ce compris une assurance perte d exploitation en cas de sinistre affectant l utilisation par les locataires des actifs immobiliers concernés. 71

74 - le respect des contraintes réglementaires Lors de ses acquisitions et pour ses immeubles en exploitation, la société s assure : - du respect des dispositions réglementaires d urbanisme et de construction ; - du respect du cadre réglementaire pour les chantiers des opérations en construction ou en rénovation ; - le cas échéant de la conformité du chantier avec les démarches de qualité environnementale (HQE, BBC ) ; - de l obtention de tous les rapports de contrôle des organismes externes de contrôle. Un recensement du respect des obligations réglementaires par les locataires (assurance, visites techniques réglementaires ) est systématiquement entrepris Risques locatifs Le risque locatif est appréhendé par : - le choix des locataires : préalablement à la signature d un bail, une analyse de la solvabilité du prospect est menée. En cas d incertitude, la décision de louer est prise collégialement par le Directoire. - l obtention de garanties : en fonction de l analyse du risque de solvabilité, un dépôt de garantie et/ou un cautionnement bancaire sont demandés. - la commercialisation des immeubles est assurée par des collaborateurs en charge de la commercialisation des actifs. En tant que de besoin, il est fait appel à des commercialisateurs extérieurs Suivi des charges et refacturation Les charges de fonctionnement des immeubles et leur correcte refacturation aux locataires sont suivies par le Directoire en liaison le cas échéant avec les prestataires. Au cours du premier semestre de chaque année, la société procède aux redditions des charges de l exercice précédent à ses locataires Risques juridiques Les contrats de location sont rédigés sur la base d un bail type. Une veille est effectuée concernant principalement la gestion des baux et l évolution de la réglementation Risques financiers et comptables L activité de la société est suivie quotidiennement par le Directoire. La société établit un ensemble de documents financiers et de gestion lui permettant de suivre l évolution des opérations et des résultats. Ces documents portent tant sur la gestion des actifs immobiliers que sur la gestion et la structuration du passif de la société Risques internes : risques informatiques, continuité d exploitation, procédures. La société dispose d un système d informations, organisé de façon à sécuriser la gestion, l échange et la conservation des données la concernant. Un ensemble de modalités opérationnelles a été défini qui permet a priori, de limiter le risque de perte de données en cas d incident majeur et de pouvoir ainsi assurer une continuité d exploitation à bref délai. Les procédures de sauvegarde des données informatiques font l objet d une veille régulière de façon à adapter leur niveau de sécurité aux évolutions technologiques. La société a notamment recours à un certain nombre de sous-traitants ou conseils dans des domaines sensibles, (juridique et informatique, principalement) de façon à dupliquer ou externaliser la gestion d informations sensibles et assurer par ce biais la sauvegarde des données Procédures et méthodes de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière (comptes sociaux et comptes consolidés) Le contrôle interne de l information comptable et financière s organise autour d un certain nombre de modalités relatives aux outils et procédures comptables, au contrôle de gestion, à la mise en œuvre d un suivi budgétaire et d une modélisation prévisionnelle des flux futurs et de la communication financière. La tenue de la comptabilité est assurée par une équipe dédiée dans le cadre d un système d information homogène et centralisé. Ceci facilite le contrôle des traitements comptables dans le respect de la piste d audit et des principes et normes comptables définis par la société et permet d en vérifier l exhaustivité, la réalité et l exactitude. Chaque arrêté comptable fait l objet d un contrôle sur la base d une analyse des écarts entre résultat et prévision de clôture. Un certain nombre d informations financières résultent d informations communiquées par des sous-traitants, principalement administrateurs de biens et gestionnaires techniques qui ont la responsabilité de la gestion au quotidien de certains actifs 72

75 immobiliers. Ces sociétés disposent elles-mêmes d une organisation interne destinée à sécuriser la qualité de l information qu elles diffusent et répondent à un ensemble de missions précisément définies dans les contrats signés avec elles. Le processus de consolidation repose également sur un outil informatique spécifique dont les restitutions font l objet d un rapprochement avec les soldes comptables sociaux. Les retraitements de consolidation sont documentés et font l objet d un contrôle exhaustif de la part du contrôle de gestion. Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS adopté par l Union Européenne. Foncière de Paris SIIC a choisi la méthode de comptabilisation au coût historique amorti de ses immeubles de placement. Elle a confié à des prestataires indépendants l expertise semestrielle de la valeur de ses actifs immobiliers et assure en interne l élaboration des comptes consolidés. Après validation par la direction de la société, l information financière et comptable est analysée par le Comité d Audit à chaque arrêté semestriel et annuel (cf. supra). Les vérifications par les Commissaires aux Comptes sont organisées en conséquence selon un calendrier de travail qui leur permet d effectuer leurs diligences dans des délais satisfaisants et préalablement à la communication au marché des résultats et des comptes. Conformément à leur mission, les comptes font l objet de contrôles par les Commissaires aux comptes, avant et après leur clôture, avant d être examinés, au regard notamment des observations des Commissaires aux comptes, par le Comité d audit, selon les principes rappelés ci-dessus Diligences mises en œuvre et évaluation des procédures Diligences ayant permis la préparation du rapport sur le contrôle interne Le présent rapport a fait l objet d une réunion de préparation spécifique du Directoire et de la Présidente du Conseil de Surveillance et d une communication aux comités et aux Commissaires aux comptes Avancement des travaux d évaluation et des procédures Compte tenu de son effectif et d une organisation non pourvue de délégation hiérarchique, la société ne procède pas à une évaluation annuelle de son dispositif de contrôle interne. Elle conduit cependant une démarche d amélioration régulière de celui-ci. Deux collaborateurs en charge du contrôle interne effectuent des contrôles ad hoc en s appuyant sur les équipes de gestion, dans le cadre des travaux réalisés. Il est rendu compte au Comité d audit des pistes d amélioration identifiées. La société a débuté la mise en place d une base de données informatisée (GED) permettant l archivage et l exploitation de son fonds documentaire concernant la gestion comptable, la gestion locative ou l administration des structures. Elle a également poursuivi le développement de ses outils de reporting et d exploitation des données pour la gestion commerciale, locative et technique de ses immeubles. Ces outils lui permettent également de développer la gestion prévisionnelle de son patrimoine Défaillances ou insuffisances graves du contrôle interne le cas échéant Néant. 2. Réglementation applicable aux activités du groupe 2.1. Réglementation relative à la santé publique Amiante Longtemps utilisée dans le secteur de la construction pour ses propriétés d isolation thermique, phonique, et de protection des structures contre les incendies, l utilisation de l amiante est interdite en France depuis le 1 er janvier 1997, pour tous les immeubles bâtis dont le permis est délivré depuis le 1 er juillet 1997, en raison de ses effets cancérigènes. La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à la présence d amiante est régulièrement renforcée et en dernier lieu par le décret n du 4 mai 2012 entré en vigueur depuis le 1 er juillet Elle concerne les propriétaires de tout ou partie d immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1 er juillet 1997 et les personnes et organismes intervenant pour la réalisation de repérages des mesures d empoussièrement de fibres d amiante dans l air, pour l analyse des matériaux et produits dans ces immeubles bâtis, et pour la réalisation des travaux de maintenance, de rénovation ou de retrait d amiante. Les principales dispositions du dispositif mis en place sont les suivantes : - obligation pour les propriétaires d immeubles de faire réaliser des repérages de matériaux et produits contenant 73

76 de l amiante, - obligation pour les propriétaires, de faire réaliser, le cas échéant, des travaux de mise en sécurité ou un suivi de l état des matériaux en place, - obligation d élaborer des documents rassemblant les informations relatives à la présence de ces matériaux et produits. Chacun des actifs du groupe a fait l objet de diagnostics visant à repérer l éventuelle présence d amiante et toutes les mesures requises par la réglementation en cas de présence d amiante ont été mises en œuvre Prévention du saturnisme La réglementation relative à la lutte contre le saturnisme résultant des articles L à L et R à R du Code de la santé publique concerne les immeubles à usage d habitation construits avant le 1 er janvier Les actifs immobiliers détenus par le groupe ne comprenant aucun immeuble à usage d habitation construit avant le 1 er janvier 1949, ils ne rentrent en conséquence pas dans le champ d application de cette réglementation Prévention du risque de légionellose Les légionnelles, bactéries responsables de nombreuses maladies, peuvent proliférer dans les réseaux et équipements dans lesquels circule de l eau et dont la température est comprise entre 25 et 45. Le risque de prolifération est important s agissant notamment des installations d eau chaude sanitaire (par exemple, douches) et de traitement de l air (par exemple, tours aéroréfrigérantes). A la date d établissement du présent rapport, aucun rapport de recherche de légionellose dans les installations concernées des actifs de la société n a mis en évidence la présence de légionellose Réglementation relative à la sécurité des personnes Etat des installations intérieures de gaz et d électricité Les réglementations relatives à la vérification de l état des installations intérieures de gaz et d électricité résultant respectivement des articles L et L du Code de la construction et de l habitation concernent les immeubles à usage d habitation dont lesdites installations ont été réalisées depuis plus de 15 ans. Les actifs immobiliers détenus par le groupe ne comprenant pas ce type d immeuble, ne rentrent pas dans le champ d application de cette réglementation Ascenseurs Les articles R125-2 à R du Code de la construction et de l habitation prévoient, afin d assurer le maintien des ascenseurs en bon état de fonctionnement et la sécurité des personnes, la conclusion de contrats d entretien comportant des clauses minimales réglementaires avec des entreprises dont le personnel a reçu une formation appropriée, et la réalisation d un contrôle technique de l installation tous les 5 ans. En outre, les ascenseurs installés avant le 27 août 2000 qui ne répondent pas aux objectifs de sécurité fixés par l article R du Code de la construction et de l habitation doivent être dotés de dispositifs de sécurité énumérés par l article R du même code, selon un calendrier en 3 étapes dont la 1 ère initialement fixée au 3 juillet 2008 avait été reportée au 31 décembre 2010, la suivante devait être menée avant le 3 juillet Le groupe respecte ces dispositions Immeubles de grande hauteur (IGH) Les sociétés foncières sont de façon générale assujetties à l application de la réglementation applicable aux Immeubles de Grande Hauteur Etablissements recevant du public (ERP) La société détient plusieurs immeubles qui entrent pour tout ou partie dans le champ de la réglementation applicable aux ERP. La réglementation qui s applique aux Etablissements Recevant du Public (ERP) est définie aux articles L à L.123-4, et R à R du Code de la Construction et de l Habitation, et a pour objet de fixer les dispositions destinées à assurer la sécurité des personnes contre les risques d incendie et de panique. Le règlement de sécurité contre les risques d incendie et de panique dans les Etablissements Recevant du Public (ERP) est en outre contenu dans l arrêté du 25 juin 1980 modifié. Constituent des Etablissements Recevant du Public (ERP) tous bâtiments, locaux et enceintes dans lesquelles les personnes sont admises, soit librement soit moyennant une rétribution ou une participation quelconque ou dans lesquels sont tenues des 74

77 réunions ouvertes au public, toutes les personnes admises dans l établissement, à quelque titre que ce soit, étant considérées comme faisant partie du public, en plus du personnel. Le Code de la Construction et de l Habitation classe les ERP par catégories, en fonction de l effectif du public et du personnel. Pour tous les ERP, les travaux de création, d aménagement ou de modification, ne peuvent être exécutés qu après autorisation du maire donnée après avis de la commission de sécurité compétente. Lorsque ces travaux sont soumis à permis de construire celui-ci tient lieu d autorisation. Le maire par principe est chargé de l application des dispositions du Code de la Construction et de l Habitation. Le préfet peut agir pour prendre des mesures relatives à la sécurité dans les ERP à condition qu une mise en demeure adressée au maire soit restée sans réponse. Avant toute ouverture d un ERP ou une réouverture d un ERP fermé pendant plus de 10 mois, il est procédé à une visite de réception par la commission de sécurité. Le maire autorise l ouverture après avis pris auprès de la commission de sécurité. En outre, la commission de sécurité réalise une visite biennale en vue de vérifier le respect des normes de sécurité qui donne lieu à un rapport formalisé. Le maire, après consultation de la commission de sécurité, peut en outre faire procéder à des visites de contrôle inopinées, les exploitants étant tenus d assister à la visite de leur établissement ou s y faire représenter. Enfin, le maire ou le préfet peut, après avis pris auprès de la commission de sécurité compétente, ordonner la fermeture des ERP en infraction avec les règles de sécurité propres à ce type d établissement, et le cas échéant, fixer la nature des travaux de mise en conformité à réaliser et leurs délais d exécution. Les commissions de sécurité sont également chargées de proposer un avis au maire sur les conditions de sécurité du public contre les risques d incendie et de panique. En cas d avis défavorable, le maire peut ordonner la fermeture de l établissement ou octroyer un délai pour la réalisation des travaux. La société respecte l ensemble des dispositions applicables aux immeubles ERP Réglementation relative à la sauvegarde de l environnement Termites La réglementation relative à la sauvegarde de l environnement liée aux termites est définie aux articles L à L et R à R du Code de la construction et de l habitation. La lutte contre les termites relève de la compétence des autorités municipales ou préfectorales. Un maire peut en effet enjoindre au propriétaire d un immeuble de rechercher la présence de termites et de fournir à cet effet un état parasitaire dès lors que cet immeuble est situé dans une zone définie comme étant à risque par le Préfet sur proposition ou après consultation des conseils municipaux intéressés. Le cas échéant, si la présence de termites est avérée, le maire pourrait enjoindre au propriétaire de procéder aux travaux préventifs ou d éradications nécessaires. En outre, lorsque des foyers de termites sont identifiés dans une ou plusieurs communes, un arrêté préfectoral délimite les zones contaminées ou susceptibles de l être à court terme. De plus, l occupant d un immeuble bâti ou non bâti contaminé par les termites doit en faire la déclaration en mairie. A défaut d occupant, c est au propriétaire qu il revient de faire cette déclaration. La société et ses locataires sont particulièrement attentifs au respect des dispositions réglementaires en matière de lutte contre les termites et satisferont à leurs obligations dans les meilleurs délais en cas de nécessité Risques naturels et technologiques Aux termes des articles L et R du Code de l Environnement et du décret n du 15 février 2005, le vendeur ou le bailleur d un immeuble situé en zone sismique ou dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques ou par un plan de prévision des risques naturels prévisibles, prescrit ou approuvé, doit informer son acquéreur ou locataire de l existence de ces risques et joindre l état des risques naturels et technologiques au bail commercial ou à l acte de vente. Le propriétaire d un immeuble doit également, en vertu des dispositions précitées, porter à la connaissance de son acquéreur ou locataire tout sinistre survenu pendant la période où il a été propriétaire ou dont il aurait été lui-même informé lors de son acquisition, ayant donné lieu au versement d une indemnité par suite d une catastrophe naturelle ou technologique. 75

78 Le groupe veille au respect de ces dispositions Installations classées Toute installation exploitée ou détenue par toute personne physique ou morale qui peut présenter des dangers ou des inconvénients soit pour la commodité du voisinage, soit pour la santé, la sécurité, la salubrité publiques, l agriculture, soit pour la protection de la nature, de l environnement et des paysages, soit pour l utilisation rationnelle de l énergie, pour la conservation des sites et des monuments ainsi que des éléments du patrimoine archéologique, définies dans la nomenclature établie par décret en Conseil d Etat, sont soumises, suivant la gravité des dangers ou des inconvénients que peuvent présenter leur exploitation, à autorisation préfectorale, à enregistrement ou à déclaration, suivant la gravité des dangers ou des inconvénients que peut présenter leur exploitation, conformément à la réglementation régissant les Installations Classées pour la Protection de l Environnement (ICPE). L exploitant d une installation classée est tenu d informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu il envisage d apporter à cette installation classée et de lui remettre, tous les dix ans, un bilan de fonctionnement dont le contenu est précisé par l arrêté du 17 juillet Par ailleurs, lorsque l installation classée est définitivement arrêtée, son exploitant doit en informer le préfet au moins un mois avant cette mise à l arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu il ne s y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l article L du Code de l environnement. Le groupe est propriétaire d immeubles comportant des installations classées, dont la plupart sont uniquement soumises à déclaration Performance énergétique Aux termes des articles L et suivants du code de la construction et de l habitation, un diagnostic de performance énergétique est établi par le maître d ouvrage d un bâtiment à construire pour remise à son propriétaire ou par le propriétaire d un immeuble bâti lors de sa vente ou de sa location. Ce diagnostic comprend la quantité d énergie consommée ou estimée et une classification, selon une échelle de référence, permettant d évaluer la performance énergétique de l immeuble. Il comprend en outre des recommandations destinées à améliorer cette performance. Le groupe veille au respect de ces dispositions Autres réglementations environnementales La société est en outre tenue, conformément à l article L du Code de commerce, d indiquer dans son rapport de gestion, les mentions et données environnementales et sociales requises par le Code de commerce Réglementation relative à la location La location des actifs immobiliers du groupe est régie, compte tenu de leur usage principal de bureaux et d activités, aux dispositions des articles L et suivants et R et suivants du Code de commerce relatives aux baux commerciaux. Les dispositions d ordre public de ce statut imposent notamment une durée minimale de location de 9 ans, un droit au renouvellement, sous certaines conditions, au profit du locataire et à défaut à une indemnité d éviction, et encadrent les révisions du loyer en cours de bail et la fixation de celui du bail en renouvellement. Le preneur dispose d une faculté de résiliation à l expiration de chaque période triennale sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire six mois avant la fin de la période en cours. Cette faculté de résiliation triennale peut être supprimée par accord des parties aux termes du bail. Le bailleur ne peut reprendre les locaux à l expiration de chaque période triennale que s il entend notamment construire, reconstruire l immeuble existant ou le surélever et ne peut demander la résiliation judiciaire du bail qu en cas de manquement du locataire à ses obligations contractuelles Réglementation relative au statut SIIC En juillet 2013, la société a décidé d exercer l option pour le régime fiscal des Sociétés d Investissement Immobilier Cotées (SIIC) visé par l article 208C du CGI. Cette option entraîne une application du régime à compter du 1 er juillet 2013 pour l exercice clos le 31 décembre Ce régime qui a déjà connu plusieurs évolutions législatives successives est susceptible de connaître d autres évolutions et de se voir soumis à des dispositions plus ou moins favorables. 76

79 Champ d application Le régime des SIIC est ouvert sur option aux sociétés par actions remplissant cumulativement et continûment les conditions suivantes : - être cotées sur un marché réglementé français et avoir un capital social supérieur ou égal à 15 millions d euros ; - avoir pour objet social principal l acquisition ou la construction d immeubles en vue de leur location et/ou la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés à l objet social identique, que cette activité soit exercée en France ou à l étranger ; - depuis le 1 er janvier 2007, les SIIC doivent également remplir les deux conditions suivantes : - à la date d effet de l option et uniquement à cette date, la société doit être détenue à hauteur d au moins 15% par des personnes qui détiennent chacune directement ou indirectement moins de 2% du capital et des droits de vote ; - la participation directe ou indirecte d un actionnaire majoritaire ou d un groupe d actionnaires agissant de concert, français ou étranger, agissant de concert au sens du Code de Commerce doit être inférieure à 60% du capital social et des droits de vote de la SIIC sous peine d un assujettissement à l IS de la société au titre de l exercice concerné ; cette condition étant applicable à compter du 1 er janvier 2010 pour les sociétés ayant opté avant le 1 er janvier Ce régime est également ouvert sur option aux sociétés filiales de la SIIC soumises à l impôt sur les sociétés (IS) dès lors (i) qu elles sont détenues directement ou indirectement à hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC et (ii) qu elles ont un objet principal identique à celui défini ci-dessus. Le régime est également applicable de plein droit aux filiales de la SIIC non soumises à l IS (sociétés de personnes) à hauteur de leur quote-part de résultat appréhendé par la SIIC ou ses filiales ayant opté pour le régime, dès lors que l activité principale de ladite société de personnes est identique à celle mentionnée ci-dessus Régime d exonération Secteur exonéré Ø Les bénéfices retirés de la location des immeubles ou droits réels assimilés (bail à construction, bail emphytéotique, usufruit) ou de la sous-location d immeubles pris en crédit-bail (acquis ou conclus à compter du 1 er janvier 2005) par la SIIC et ses filiales ayant opté pour le régime sont exonérés d IS à condition d être distribués à hauteur de 95% au moins avant la fin de l exercice suivant leur réalisation. Ø Les plus-values résultant de la cession à des entreprises non liées au sens de l article du CGI, des immeubles, de certains droits réels, de droits afférents à des contrats de crédit-bail acquis à compter du 1 er janvier 2005, des titres des sociétés soumises à l IS ayant opté pour le régime, et des titres des sociétés de personnes détenues par la SIIC ou une de ses filiales ayant opté sont exonérées d IS à condition d être distribuées à hauteur de 60% au moins de leur montant avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. Ø Les dividendes reçus des filiales qui ont opté sont exonérés à condition qu ils soient intégralement distribués au cours de l exercice suivant leur perception. La quote-part des résultats réalisés par les sociétés de personnes appréhendée par la SIIC ou ses filiales ayant opté pour le régime est exonérée sous les mêmes conditions notamment de distribution que ci-dessus. Secteur imposable Ø Les résultats provenant de l exercice d autres activités sont déterminés et imposés selon les règles de droit commun. Modalités de répartition des charges communes aux secteurs exonéré et taxable Le principe est celui de l affectation totale et exclusive à l un ou l autre des secteurs. A défaut d affectation exclusive, les charges communes peuvent être affectées au secteur exonéré, à titre de règle pratique, sur la base d un rapport comportant, au numérateur, le montant des produits du secteur exonéré et, au dénominateur, le montant total des produits de l entreprise. Modalités de répartition des charges financières En principe, si le résultat financier net est positif, il relève du secteur taxable. Si le résultat financier net est négatif, le principe est celui de l affectation totale et exclusive à l un des secteurs. A défaut, l affectation au secteur exonéré se fait sur la base d un rapport comprenant, au numérateur, la valeur comptable brute des éléments d actifs concourant à la réalisation du résultat exonéré et, au dénominateur, la valeur comptable brute de l ensemble des actifs. 77

80 Régime fiscal des dividendes distribués en vertu de l obligation de distribution Les dividendes distribués en vertu de l obligation de distribution ne donnent pas lieu à l application du régime des sociétés mères pour la société qui les reçoit. Pour les personnes physiques, les dividendes perçus ne donnent plus droit à l abattement de 40% et les actions de la SIIC ne peuvent plus être inscrits dans le PEA. La SIIC est redevable d un prélèvement au taux de 20% sur ses distributions prélevées sur le résultat exonéré et bénéficiant à des actionnaires, autres que des personnes physiques, détenant directement ou indirectement 10% ou plus de son capital et qui ne seraient pas soumis à l impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent (montant supérieur ou égal à deux tiers de l IS dus dans les mêmes conditions en France) sur les dividendes distribués par la SIIC. Ce prélèvement n est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une SIIC ou une société étrangère soumise à un régime d exonération équivalent, dont les associés détenant au moins 10% de leur capital sont soumis à IS ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu ils perçoivent. Ce prélèvement est recouvré et contrôlé comme en matière d IS, n est ni imputable ni restituable et n est pas admis en charge déductible pour la détermination du résultat de la société distributrice. Il est payé spontanément dans le mois qui suit la mise en paiement du dividende. S agissant enfin des actionnaires étrangers, les dividendes qui leur seront distribués seront soumis en France à une retenue à la source dont le taux dépend des conventions fiscales internationales Restructurations Les textes prévoient un régime de neutralité fiscale des fusions adapté aux spécificités des SIIC. En outre, la plus-value de cession d un immeuble réalisée entre 2 sociétés ayant opté pour le régime d exonération et détenues directement ou indirectement par la même SIIC est exonéré dès lors que la société cessionnaire réintègre dans son résultat fiscal exonéré soumis à obligation de distribution à hauteur de 95% le sur-amortissement correspondant (intégration de la plusvalue sur 15 ans) Externalisation de patrimoine immobilier (Réforme dite SIIC 3) L article 210 E du CGI permettait, pour les cessions effectuées avant la date du 31 décembre 2011, d imposer à l IS au taux réduit de 19% (auquel il convient d ajouter les contributions additionnelles), les plus-values nettes réalisées lors de la cession (i) d'immeubles, (ii) de droits réels immobiliers, (iii) de parts dans des sociétés à prépondérance immobilière, ou (iv) de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, par une personne morale soumise à l IS dans les conditions de droit commun à une société faisant appel public à l épargne, ou agréé par l Autorité des Marchés Financiers, et ayant une activité de foncière, ainsi que les filiales de SIIC ou SPPICAV ayant opté pour le régime d exonération de l article 208 C pour autant qu elles demeurent dans ce régime pendant au moins 5 ans à compter de l acquisition. Le bénéfice du taux réduit d'impôt sur les sociétés était subordonné à la souscription d'un engagement de conservation des biens acquis pendant une durée minimale de cinq ans. Le non-respect de cet engagement ou du maintien de la filiale acquéreur dans le régime d exonération est sanctionné par une amende égale à 25% de la valeur d inscription du bien. 3. Principaux facteurs de risques La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son patrimoine, son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu il n y a pas d autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. Les informations suivantes constituent une présentation des facteurs de risques et de leurs mécanismes de gestion mis en place au sein de la société et de ses filiales Risques généraux liés à l'activité de la société et de ses filiales Risques liés à la société et à son organisation La Foncière de Paris SIIC, société-mère, et ses seize filiales françaises détenues à 100% constituent un groupe qui a pour activité essentielle la détention et la location d un patrimoine de location simple constitué d immeubles de bureaux situés principalement dans Paris ou en proche périphérie, destinés à être loués en bureaux ou commerces. Il lui assure des revenus totalement indexés et recèle d'importantes plus-values latentes. SAGI IE, filiale issue de la fusion-absorption de Foncière Paris France, exerce par ailleurs une activité d administrateur de biens. Foncière de Paris SIIC détient également deux filiales hôtelières (Hôtelière de la Villette et Hôtelière de Boulogne) qui exploitent les deux hôtels du groupe. 78

81 L ensemble des fonctions de gestion et de direction du groupe est assuré par la société-mère et ses mandataires sociaux. Cette organisation ne présente pas à l heure actuelle de risque spécifique au sein du groupe Risques généraux liés à l'investissement immobilier à Paris Le patrimoine de location simple détenu par l'emetteur est situé principalement à Paris ou en proche périphérie. Le marché immobilier francilien étant le plus grand marché français et l'un des principaux marchés européens, il offre un bon niveau de liquidité et de diversification des risques. Néanmoins, au cours des 150 dernières années, le marché immobilier parisien a connu plusieurs crises graves ayant entraîné des baisses de prix des biens immobiliers aussi bien que des loyers. Ces crises n'avaient généralement pas été prévues par les opérateurs et les analystes. Ainsi, si une nouvelle crise significative sur le marché immobilier parisien devait survenir, la situation financière, les résultats et/ou les perspectives de la société pourraient être impactés négativement Risques liés à l environnement économique Le patrimoine d actifs immobiliers de la société est constitué d actifs immobiliers tertiaires, quasi-exclusivement d immeubles de bureaux situés en région parisienne. L évolution des principaux indicateurs économiques, et plus particulièrement l évolution de la situation financière des entreprises tertiaires situées dans la région Ile-de-France, est susceptible d affecter le niveau d activité de la société, ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille immobilier. L activité de la société est également influencée par le niveau d activité économique ainsi que par le niveau des taux d intérêt et des indices utilisés pour l indexation des loyers : la conjoncture économique générale est susceptible d encourager ou au contraire de freiner la demande de nouvelles surfaces de bureaux et affecter à ce titre le taux d occupation des immeubles détenus par la société ; la capacité de la société à augmenter ses loyers, voire à les maintenir, à l occasion des renouvellements de baux dépend principalement de la valeur locative de marché ; une dégradation prolongée des conditions économiques pourrait entraîner une augmentation du taux de vacance des actifs de la société, ce qui aurait un impact défavorable sur les revenus locatifs et le résultat d exploitation de la société en raison, d une part, de l absence de revenus locatifs et, d autre part, de l augmentation des coûts non refacturés liés aux espaces vacants ; la rentabilité de l activité locative de la société dépend également de la solvabilité de ses locataires. En période de conjoncture économique difficile, certains locataires pourraient avoir des retards ou être en défaut de paiement, ou encore connaître des difficultés financières. les variations à la baisse des indices sur lesquels sont indexés la plupart des loyers des baux de la société ou le changement des indices utilisés à cette fin pourraient également peser sur les revenus locatifs de la société. La mise en place d un nouvel indice, l indice des loyers des activités tertiaires (ILAT) qui pourrait être applicable sur accord des parties aux surfaces de bureaux et locaux d activités en France pourrait également avoir un impact sur l évolution future des loyers par comparaison avec celle qu aurait produite l ICC. Ce nouvel indice a été conçu pour diminuer la volatilité constatée ces dernières années sur l ICC. L ILAT est en effet composé pour 50% de la moyenne annuelle de l IPC (indice des prix à la consommation, hors tabac et loyer), pour 25% de la moyenne annuelle de l ICC (indice du coût de la construction) et pour 25% de la moyenne annuelle du PIB en valeur. la valeur du portefeuille immobilier de la société dépend de nombreux facteurs dont le niveau de l offre et la demande sur le marché, facteurs qui évoluent eux-mêmes en fonction de l environnement économique général. Le niveau des revenus locatifs de la société et ses résultats, la valeur de son patrimoine et sa situation financière, ainsi que ses perspectives de développement pourraient se trouver affectés à la baisse en cas d évolution défavorable de ces facteurs Risques liés à l environnement concurrentiel Dans la conduite de ses activités, la société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une concurrence, en particulier dans le cadre de son activité patrimoniale. Elle fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre de son activité locative. Dans le cadre de son activité patrimoniale, la société se trouve en concurrence avec des acteurs dont certains disposent d une surface financière supérieure et/ou d un patrimoine plus important. Dans un contexte marqué par une maturité croissante du marché sur lequel elle se positionne, et face à cette concurrence, la société peut ne pas être à même de mettre en œuvre sa stratégie de développement aussi rapidement que souhaitée, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa croissance, sur son activité ou sur ses résultats futurs. 79

82 3.2. Risques liés à la propriété d actifs immobiliers La société poursuit le développement de son activité foncière par l'acquisition de nouveaux actifs immobiliers en fonction des opportunités de marché Risques liés aux acquisitions L acquisition de biens immobiliers, et tout particulièrement de biens tertiaires, comporte un certain nombre de risques afférents à l évaluation (i) du rendement locatif actuel et prévisionnel de tels actifs, (ii) des effets à court terme sur les résultats opérationnels de la Société, (iii) de la mobilisation des dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et (iv) des risques liés à la découverte de problèmes inhérents à ces acquisitions (réglementaires, fiscaux, économiques, etc ). La société ne peut en outre garantir que de telles opportunités d acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles elle procédera se révèleront durablement rentables. La société a recours aux services d experts qualifiés et spécialistes reconnus pour l ensemble des aspects techniques, juridiques, financiers et fiscaux relevant d une acquisition immobilière. Le Directoire étudie chaque projet d investissement immobilier significatif et les problématiques techniques et juridiques afférentes à ces projets Risques liés à l absence de liquidité des actifs immobiliers tertiaires Les actifs immobiliers tertiaires sont limités en nombre et de ce fait, suivant l état concurrentiel du marché, leur acquisition peut s avérer plus ou moins difficile tant en terme de délai que de conditions de prix. Dès lors, la société ne peut garantir que des opportunités d acquisition se présenteront à elle à des conditions de marché satisfaisantes. Cette situation pourrait contraindre ou ralentir la stratégie de développement du patrimoine de la société. La société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ou si cela devait s avérer nécessaire, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes, une partie de ses actifs immobiliers Risques liés aux opérations de développement menées par la société Dans le cadre du développement de son patrimoine de location simple, la société acquiert de nouveaux actifs immobiliers destinés essentiellement à l'usage de bureaux ou de commerces. Ceux-ci doivent généralement être rénovés ou restructurés avant d'être loués ou exploités par un opérateur. Ces opérations immobilières permettent de créer de la valeur, mais sont soumises à des risques lors de l'acquisition, au cours des travaux et lors de la mise en location. La société est tenue de respecter de nombreuses réglementations d'application spécifique ou générale régissant entre autres l'urbanisme commercial, la construction de bâtiments, la santé publique, l'environnement, la sécurité. Toute modification substantielle de ces réglementations est susceptible d'avoir un impact sur ses résultats d'exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance. Dans le domaine de la maîtrise d ouvrage, les équipes de la société bénéficient d une expérience et d une expertise leur permettant de mener à bien des opérations de restructuration lourde par la maîtrise des risques qui leur sont liés. Par exemple, les travaux de transformation en auberge de jeunesse de l immeuble situé 5, rue de Dunkerque à Paris 10 ème (5.400 m²), réalisés par l intermédiaire de la SCI Cofitem Dunkerque, s étaient achevés en juin 2013, conformément au calendrier prévu. La société est par ailleurs exposée au risque que l'immeuble ait été acheté trop cher, que ces travaux soient plus coûteux ou prennent plus de temps que ce qui avait été estimé au départ de l'opération ou encore que l'immeuble soit loué à un loyer inférieur à celui escompté. Ces risques liés aux opérations de développement pèseraient sur la rentabilité locative de l'actif à l'achèvement des travaux réalisés et pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats et/ou les perspectives de croissance de l'emetteur. Les projets de développement et d acquisition d actifs font l objet d une analyse économique, commerciale, financière et juridique par le Directoire. Les diligences techniques sont effectuées par le réseau d experts de la société, en sus des expertises réglementaires obligatoires Risques liés à l estimation de la valeur des actifs de location simple La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose la société au risque de fluctuation de leur valeur. Toutefois, cette exposition est atténuée car les actifs sont détenus dans une perspective de long terme et demeurent valorisés dans les comptes sociaux et consolidés au coût historique amorti. Ainsi, le patrimoine de location simple de la société qui ne fait l'objet d'aucune réévaluation, dans le bilan ou le compte de résultat, recèle des plus-values latentes. Foncière de Paris SIIC détenant ses immeubles dans une optique de long terme, la politique de la société est d amener progressivement son patrimoine aux plus hautes normes de qualité environnementale et aux meilleurs standards de confort et 80

83 de sécurité souhaités par les grands utilisateurs. Cette politique permet ainsi la meilleure valorisation des immeubles en leur assurant un niveau de loyer élevé. Les immeubles de la société sont évalués chaque semestre par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière. Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l Expertise en Evaluation Immobilière élaborée sous l égide de l I.F.E.I et du rapport COB de février Ces expertises répondent également aux normes professionnelles européennes TEGOVA et aux principes de «The Royal Institution of Chartered Surveyors» (RICS). Les évaluations des actifs du patrimoine permettant d approcher les valeurs vénales sont réalisées par CBRE Valuation, DTZ Eurexi, Crédit Foncier Expertises et Euroflemming. Les experts utilisent la méthode par le revenu (capitalisation des revenus de l immeuble), la méthode par comparaison (comparaison avec les références du marché) et la méthode par l actualisation des flux ; un recoupement de ces méthodes pouvant être pratiqué. L'évolution de la valeur d expertise est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier. La société, au regard de la valeur communiquée par les experts, peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation, suivant les procédures comptables définies en la matière, dès lors que la valeur d inventaire déterminée par la société par référence à la valeur d expertise s avérerait inférieure à la valeur nette comptable. Une variation à la hausse de la valeur économique de son portefeuille d'actifs sera sans impact sur la situation nette et le résultat comptable de la société. En revanche, cette variation positive se traduira par une augmentation du stock de plus-values latentes sur les actifs de la société. Une variation à la baisse de la valeur économique de son patrimoine se traduira par un impact défavorable sur la situation nette, ainsi que sur le résultat comptable de la société si la valeur économique dévient inférieure à la valeur nette comptable. En effet, chaque immeuble doit être provisionné ligne à ligne par la constitution d'une provision spécifique si sa valeur vénale ou d'utilité, calculée notamment sur la base des expertises externes, vient à devenir inférieure à sa valeur nette comptable. Les expertises externes réalisées en décembre 2014 sur les immeubles de placement en exploitation (hors immeubles en travaux) permettaient de constater 198,7 M de plus-value latente consolidée globale. L évaluation des actifs peut ne pas être strictement équivalente à leur valeur de réalisation dans l hypothèse d une cession. Les résultats des tests effectués sur la sensibilité liée à l estimation de la valeur des actifs sont les suivants : Stress sur la valeur des actifs de M Impact sur la valeur des immeubles Impact sur l ANR, capital dilué Impact sur l ANR Impact sur le ratio LTV Ratio LTV -2% -26,1 M -26,1 M -2,9% - 44% -5% -65,3 M -65,3 M -7,4% 2% 46% 3.3. Risques liés à la location d actifs immobiliers Risques liés au marché de l immobilier tertiaire Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles à usage tertiaire dépendent de l offre et de la demande. Une évolution défavorable de la demande locative par rapport à l offre serait susceptible d affecter les résultats, l activité, le patrimoine et la situation financière de la société. Une baisse des loyers provenant de l application de l indice d indexation des loyers se traduirait par une baisse à court terme (suivant les dates applicables lors des dates d indexation annuelle) du chiffre d affaires de la société et de la valeur de ses actifs, dans la mesure où les taux de capitalisation resteraient constants. Compte tenu de la durée des baux commerciaux, une baisse des valeurs locatives de marché provenant d une baisse du marché immobilier locatif (hors indexation des loyers) n aurait pas ou peu d incidence immédiate sur son chiffre d affaires et la valeur de ses actifs dans la mesure où les taux de capitalisation resteraient constants. Toutefois, dans la mesure où le niveau des loyers payés par les locataires existants resterait durablement supérieur aux valeurs locatives de marché, la société pourrait connaître progressivement dans le temps, une baisse de son chiffre d affaires lors de renouvellement de baux à des valeurs inférieures, ainsi que de la valeur économique de ses actifs du fait d une dépréciation de la valeur d expertise. L impact des variations de valeurs d actifs d une année sur l autre sera apprécié différemment au regard des référentiels comptables de la société suivant qu il s agisse de comptes sociaux ou de comptes consolidés. Dans ses comptes sociaux et dans ses comptes consolidés, la société comptabilise ses immeubles de placement au coût historique amorti. Une hausse des valeurs d expertise des immeubles n impacte pas le compte de résultat de la société. Une baisse des valeurs d expertise des immeubles impacterait le compte de résultat, si la valeur d inventaire devenait inférieure à la 81

84 valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation devrait alors être comptabilisée par la société en charge dans son compte de résultat. Les résultats des tests effectués sur la sensibilité liée à la baisse des loyers sont les suivants : Stress sur des loyers de 83 M Impact sur les loyers Impact sur le taux de rendement locatif brut Taux de rendement locatif brut Impact sur le taux de rendement locatif net Taux de rendement locatif net -2% -1,7 M -0,1% 6,2% -0,1% 5,8% -5% -4,1 M -0,3% 6,0% -0,3% 5,6% Pour le calcul du taux de rendement locatif net, les charges non récupérables auprès des locataires sont déduites des loyers hors taxes et hors charges comptabilisés Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement La législation française relative aux baux commerciaux est relativement contraignante à l égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à la révision des loyers relatifs à ces baux sont soumises à des dispositions d ordre public et limitent notamment les possibilités d augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché. A l'issue des travaux de restructuration ou lors du départ d'un locataire, les immeubles de placement détenus par la société sont destinés à être loués dans le cadre d'un bail commercial comportant une durée ferme minimum de 3 ans. Par ailleurs, à la date d échéance du bail ainsi qu à l issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté de mettre fin à son bail. Dans certains cas, à l échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d éviction. La société ne peut garantir qu elle sera à même de relouer rapidement et à des loyers satisfaisants ses actifs à l échéance des baux. L absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d affecter ses résultats. Il ne peut par ailleurs être exclu, lors du renouvellement des baux, que la société soit confrontée à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs ou à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de revalorisation des loyers. Comme tous les opérateurs fonciers, la société pourrait être confrontée à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, de révision, d'indexation, de plafonnement des loyers ou de calcul des indemnités d'éviction dues aux locataires ; ces modifications pouvant avoir un impact négatif sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l activité, la situation financière et/ou les perspectives de croissance de la société Risques liés à la dépendance de la société aux locataires des actifs Les niveaux des loyers à usage tertiaire sont fortement influencés par l'offre et la demande qui dépend de nombreux facteurs. Toutefois, le patrimoine de la société, composé essentiellement d'immeubles indépendants, est le plus apte à résister aux cycles immobiliers. La société veille à maintenir un faible niveau de risque de contrepartie lié aux éventuels impayés des locataires. Avant toute signature des baux, la situation financière des candidats est strictement analysée. Les baux sont en outre assortis de garanties qui peuvent, le cas échéant, selon le secteur d'activité ou le risque présenté par l'utilisateur, être renforcées (notamment par une ou plusieurs cautions). Ces garanties représentent habituellement trois mois de loyers et sont consenties sous forme de versement d un dépôt de garantie lors de la signature du bail ou de l obtention d une garantie bancaire à première demande portant sur un montant identique. L'ensemble des baux bénéficie d'une pleine indexation annuelle du loyer et du dépôt de garantie, selon différents indices INSEE de référence (ICC ou ILAT). Pour mesurer les risques liés à la gestion locative, la société a mis en place un tableau de bord faisant intervenir l'effet des acquisitions envisagées, la vacance liée aux opérations de restructuration, le jeu de l'indexation, l'évolution prévue des loyers de relocation, ainsi que le taux de vacance lié au départ des locataires. Ce tableau de bord permet d'envisager une progression régulière des loyers qui pourrait néanmoins être infléchie par l'évolution des valeurs locatives, notamment à l'achèvement des opérations de restructuration ou lors des relocations liées au départ d'un locataire. Au 31 décembre 2014, hors immeubles en cours de restructuration, le taux d occupation du patrimoine était de 95,1% sur les valeurs d expertises consolidées. L organisation et les contrôles de facturation et de recouvrement des loyers et des charges font l objet de procédures définies pour assurer une grande réactivité face à la survenance des événements. Par ailleurs, tout impayé de plus de trois mois est également provisionné à 100%. 82

85 La société et ses filiales ont conclu des contrats de bail avec plus de 180 locataires, représentant 82,8 M de loyers consolidés en base annuelle à fin Sur la base du portefeuille d actifs immobiliers existant à la date du 31 décembre 2014, la dépendance de la société à l égard de ses premiers locataires se présente comme suit : les 20 premiers locataires représentent environ 50,0 M en base annuelle, soit 60% du total des loyers consolidés annuels. L échéance normale de ces baux permet à la société d envisager toute solution opportune dans l hypothèse où des locataires ne souhaiteraient pas procéder au renouvellement de leurs baux (voir ci-dessus les risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement). A l exception de l immeuble à usage mixte d habitation et de commerce situé boulevard de Rochechouart à Paris 18 ème, la société ne détient pas d immeuble d habitation. Foncière de Paris SIIC n est donc pas exposé significativement à cette règlementation Risques liés à la commercialisation des actifs La société assure directement et parfois avec le recours à des tiers ayant la qualité d agents immobiliers, la commercialisation des actifs immobiliers qu elle détient et en assume donc les risques de non commercialisation. La société peut rencontrer des difficultés dans sa recherche de nouveaux locataires au niveau de loyers souhaité par elle. Les rendements locatifs des actifs qu elle détient pourraient donc se trouver affectés par la capacité à commercialiser les locaux qui deviendront progressivement disponibles à la suite du départ de locataires existants. Cette vacance est susceptible d avoir un impact sur ses résultats Risques liés aux engagements de crédit-bail et risque de contrepartie Foncière de Paris SIIC a sollicité et obtenu de l'autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) le retrait de son agrément en qualité de société financière, prononcé par son Président le 28 mai 2013 et notifié le 18 juin Foncière de Paris SIIC n'a donc plus à ce jour le statut d'établissement de crédit (cf. communiqué du 20 juin 2013). Par conséquent, Foncière de Paris SIIC gère désormais en extinction son portefeuille d'encours de crédit-bail (425,1 M au 31 décembre 2014). Ce portefeuille de contrats présente un coût du risque faible et génère des cash flows élevés et prévisibles. Les produits de l'activité de crédit-bail contribueront favorablement à la réduction des besoins de financement de Foncière de Paris SIIC et lui permettront de saisir de nouvelles opportunités de développement. Les risques liés aux engagements de créditbail diminueront avec la disparition progressive des contrats. Depuis sa création en 1985, la société a financé dans le cadre d'une enveloppe définie lors de la signature du contrat l'acquisition ou les travaux de construction d'un immeuble qui sera donné en crédit-bail au crédit-preneur. Elle est notamment exposée au risque que l'investissement consenti soit d'un montant supérieur à la valeur de marché de l'actif financé. Ainsi, en cas de défaut du crédit-preneur, la société resterait propriétaire d'un immeuble pour une valeur comptable supérieure à sa valeur de marché. Il devrait provisionner la perte éventuelle attendue en cas de revente de l'actif ou du fait de la baisse de la rentabilité en cas de relocation à un loyer inférieur à celui prévu dans le contrat initial. Le risque de crédit (ou de contrepartie) est le risque encouru en cas de défaillance d'une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire. En cas de défaut du crédit-preneur, la société devrait provisionner les éventuels impayés en attente de recouvrement. Le risque de crédit serait d'autant plus fort que la concentration serait importante. Le risque de concentration est le risque, direct ou indirect, résultant de l'octroi de crédits à une même contrepartie, à des contreparties considérées comme un même bénéficiaire, à des contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l'octroi de crédits portant sur la même activité, ou de l'application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur. Les risques liés aux engagements de crédit-bail et au risque de contrepartie sont susceptibles de peser sur la rentabilité des activités de la société et sur ses résultats. Afin de limiter les risques de concentration et de contrepartie, le règlement n imposait à la société de limiter le montant des financements accordés à une même contrepartie à 15% du montant de ses fonds propres. La stratégie de la société était d intervenir sur des segments de marché dynamiques (distribution, hôtellerie, restauration notamment), en ciblant ses interventions sur des emplacements stratégiques. Cette sélectivité lui permet, y compris en cas de défaut des crédit-preneurs, de relouer ou de céder les biens immobiliers en s appuyant sur une valorisation de marché supérieure à ses engagements. Conformément à sa démarche de sortie du statut d établissement de crédit, Foncière de Paris SIIC n a contracté aucun nouvel engagement de crédit-bail depuis le 1 er janvier

86 Chaque dossier faisait l objet d une analyse immobilière et financière avec la restitution d éléments permettant de constituer un dossier de crédit et de contrepartie. La société continuera d être attentive à l évolution de la situation financière de ses créditspreneurs en fonction de leur région et de leur secteur d activité économique, par une analyse quantitative et qualitative de son exposition à chaque signature. L intégralité des impayés de plus de trois mois est provisionnée Risques industriels et environnementaux Risques liés à la dépendance de la société à toute marque, brevet, licence La société n exploite aucune marque, brevet ou licence, et considère en conséquence ne pas être dépendante à l égard d une marque, brevet, ou licence dans le cadre de son activité, ou au regard de sa rentabilité Risques liés à la dépendance de la société à l égard de contrats extérieurs Foncière de Paris SIIC n a pas de client, de fournisseur ou de contrepartie dont l importance soit suffisante pour déterminer l activité de la société. Elle n a pas conclu de contrat important, autre que ceux conclu dans le cadre normal de ses affaires Risques liés à la qualité des prestations et aux sous-traitants L attractivité du portefeuille immobilier et de ses revenus locatifs ainsi que sa valorisation peuvent être affectées par la perception que les locataires existants ou potentiels ont des immeubles, c est-à-dire le risque que ces locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou la sécurité des immeubles insuffisantes. Une situation de ce type amènerait la société à accroître ses coûts d entretien voire de rénovation, sans avoir nécessairement la possibilité de les répercuter totalement auprès de ses clients. L activité locative de la société fait appel à certains sous-traitants et fournisseurs notamment dans le cadre de son activité locative. La cessation d activité ou de paiements de certains de ces sous-traitants ou fournisseurs ou la baisse de qualité de leurs prestations ou produits pourraient affecter la société. La société ne peut être considérée comme dépendante de ses fournisseurs, la société n ayant pas signé de contrat significatif avec ses prestataires, de clause d exclusivité ou de durée qui puisse la rendre dépendante d un prestataire particulier Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d assurances appropriées Les polices d assurances afférentes aux actifs immobiliers de la société et à sa responsabilité civile sont souscrites à partir d un programme qui pour le moment n a pas connu un niveau de risque élevé. Si la société était amenée à assumer un niveau de risque plus élevé, ses primes d assurance pourraient être en augmentation sensible Risques environnementaux et liés à la santé (amiante, légionelle, plomb, installations classées) L activité de la société est soumise à des lois et réglementations relatives à l environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l utilisation d installations susceptibles d être une source de pollution (installations classées), l utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation. Si ces lois et réglementations applicables aux contraintes environnementales devenaient plus strictes, la société pourrait devoir réaliser des dépenses supplémentaires. Par ailleurs, en sa qualité de propriétaire de ces constructions, installations ou terrains, la société pourrait voir sa responsabilité engagée en cas de manquement à ses obligations. Le groupe est propriétaire d immeubles dont certains comportent des installations classées ou des matériaux contenant de l amiante. Ces immeubles sont suivis et gérés conformément aux réglementations actuellement en vigueur. La société n a pas identifié de surcoût particulier lié à la gestion de ces immeubles Risques liés aux systèmes d information La société dispose d un système d informations organisé de façon à sécuriser la gestion, l échange et la conservation des données la concernant. La société réalise notamment des sauvegardes informatiques quotidiennes et mensuelles, habituelles en la matière. Un ensemble de modalités opérationnelles a été défini qui permet a priori, de limiter le risque de perte de données en cas d incident majeur et de pouvoir ainsi assurer une continuité d exploitation à bref délai. La société a notamment recours à un certain nombre de sous-traitants ou conseils dans des domaines sensibles, (juridique et informatique, principalement) de façon à dupliquer ou externaliser la gestion d informations sensibles et assurer par ce biais une sauvegarde de ces données. 84

87 3.6. Risques liés au fonctionnement de la société Procédures judiciaires et d'arbitrage Il n existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir ou aurait pu avoir au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe Risques liés à la réglementation applicable Dans la conduite de ses activités de détention et gestion d actifs immobiliers tertiaires, la société est tenue de respecter, outre les règles fiscales inhérentes à son statut de SIIC, de nombreuses réglementations d application spécifique ou générale régissant, entre autres, la construction et la maintenance de bâtiments, la santé publique, l environnement, la sécurité et les baux commerciaux. Toute modification substantielle de cette réglementation est susceptible d avoir un impact sur ses résultats d exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance. Par ailleurs, comme c est habituellement le cas pour les propriétaires d actifs tertiaires, la société ne peut garantir que tous ses locataires se conforment strictement à l ensemble des réglementations qui leur sont applicables, et notamment en matière de santé publique, d environnement, de sécurité, d urbanisme et d autorisation d exploitation. Les conséquences d éventuelles irrégularités seraient susceptibles d avoir des répercussions pour la société, en qualité de propriétaire, et pourraient affecter ses résultats et sa situation financière. A ce jour, la société respecte les diverses réglementations applicables à ses activités de détention et gestion d actifs immobiliers tertiaires, et mène en outre ses activités dans le respect du cadre défini par le Code de déontologie des SIIC, adopté par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut La société bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d impôt sur les sociétés. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect de conditions touchant à l actionnariat de la société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la société en cas de non-respect de ces conditions. Par ailleurs, concernant les cessions effectuées avant la date du 31 décembre 2011, l obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l article 210 E du Code général des impôts représente une contrainte pour la société. Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l économie d impôt correspondante ou d éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait susceptible d affecter l activité, les résultats et la situation financière de la société. A ce jour, la société respecte les conditions requises par le régime SIIC Risques juridiques et opérationnels Le risque juridique est le risque de tout litige avec une contrepartie, résultant de toute imprécision, lacune ou insuffisance susceptible d'être imputable à l'entreprise au titre de ses opérations. Le risque opérationnel est le risque résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures, des personnels et des systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris d'événements de faible probabilité d'occurrence mais à fort risque de perte. Il inclut les risques de fraude interne et externe. La cartographie des risques opérationnels mise en place au sein de la société a permis de mettre en évidence que le risque opérationnel est fort en cas de très grande fréquence des opérations ou en cas de perte financière potentielle supérieure à 2 M. Compte tenu de la nature des activités de la société et du très petit nombre d'intervenants, la probabilité de survenance d'un tel risque est particulièrement faible. Le niveau élevé de fonds propres de la société assure une large couverture de ce type de risque. Les acquisitions foncières et les contrats de crédit-bail se font systématiquement par l intermédiaire d actes notariés à l occasion desquels les risques juridiques inhérents aux immeubles sont vérifiés par des experts professionnels. Les risques opérationnels font l objet d une revue régulière dans le cadre des procédures courantes de contrôle interne. La société dispose notamment d une politique de sécurité des systèmes d information (PSSI) qui définit les procédures de 85

88 sauvegarde et de sécurité informatique. Elles font l objet d une revue régulière dans le cadre de la mise à jour des manuels et procédures de la société. Foncière de Paris SIIC dispose par ailleurs d un plan de continuité de l activité qui a pour objectif de préserver la poursuite de l exploitation en cas d accidents majeurs. En tant qu ancien établissement de crédit, la société est attentive à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme pour laquelle elle dispose d un manuel et elle a établi une note méthodologique dans le cadre de sa démarche de classification de ses risques de blanchiment. Ces systèmes d évaluation et de gestion des risques doivent lui permettre de mieux identifier les risques induits par ses activités et d adapter son niveau de vigilance aux différentes relations d affaires Risques de marché Risque de taux d intérêts Le risque de taux d'intérêts global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêts du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors-bilan. Pour la société, le risque global de taux d'intérêts est caractérisé par l'encours des actifs qui procurent un produit à taux fixe (dont le niveau n'est pas directement dépendant de celui des taux d'intérêts) et qui sont financés par des passifs qui entraînent une charge à taux variable (dont le niveau est directement dépendant de celui des taux d'intérêts). Pour ces actifs, la société est exposée à une augmentation de ses charges en cas de hausse du niveau des taux d'intérêts qui ne serait pas compensée par une augmentation de ses produits. Cela aurait un impact négatif sur ses résultats. En revanche, la société bénéfice favorablement de la baisse du niveau des taux d'intérêts. Par ailleurs, une augmentation des taux d intérêts, en particulier si elle s avérait significative et durable, pourrait avoir un impact sur la valorisation du patrimoine de la société dans la mesure où les taux de rendement appliqués par le marché et les experts immobiliers aux loyers d immeubles à usage tertiaire sont déterminés en partie en fonction des taux d intérêts. En conséquence, une hausse significative des taux d intérêts pourrait entraîner une baisse de valeur du patrimoine de la société. Une augmentation des taux d intérêts se traduirait pour la société par une augmentation de la valeur de ses instruments de couverture (swap de taux fixe contre taux variable) mis en place et une baisse des taux d intérêts aurait l effet inverse. L évolution des taux a également un impact sur la dette existante et future de la société, suivant le type et la nature des instruments de couverture que la société a pris. Le risque de taux est périodiquement analysé par le Directoire qui est ainsi en mesure d actualiser si nécessaire les règles de financement et de couverture à mettre en œuvre compte tenu des opérations envisagées. La société présente au 31 décembre 2014 un endettement financier consolidé brut de 1 056,5 M. Cet endettement est conclu pour près des trois quarts à taux variable, mais afin de limiter la sensibilité des charges financières à l évolution des taux d intérêts, la société a recours à des instruments de couverture de type swap de taux fixe contre taux variable sur la durée de ces crédits ou de type cap. De ce fait, elle a considérablement réduit la sensibilité de sa dette au niveau des charges financières en figeant pour le futur le taux effectif applicable à cet endettement, au regard de l Euribor 3 mois qui est le taux variable utilisé dans les crédits contractés. Ce risque de transformation en taux est couvert par la souscription d'instruments de couverture de taux, contrats de caps et/ou contrats de swaps, affectés à la couverture des emprunts à taux variable, que la société renouvelle en fonction de leur arrivée à échéance. Sur la base de la situation au 31 décembre 2014, après prise en compte des instruments de couverture (259 M de caps et 193 M de swaps, en activité), une hausse moyenne des taux d'intérêts de 100 points de base au-delà de 0,078% (Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2014), aurait un impact négatif sur le cash-flow de -3,7 M Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque pour la société de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. Le risque de liquidité découle pour la société de son activité de crédit-bail, désormais gérée en extinction, qui implique une transformation en durée. Celle-ci est caractérisée par le fait que la société a consenti des financements en crédit-bail d'une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans et se refinance auprès des établissements bancaires ou du marché obligataire dans le cadre de contrats de prêts d'une durée généralement comprise entre 1 an et 5 ans. 86

89 Les lignes de crédit venant à échéance chaque année sont soit renouvelées, soit couvertes par des lignes de crédit confirmées non tirées ou par de nouveaux emprunts obtenus ou encore par la trésorerie de la société issue des cash flow récurrents de son activité. La gestion du risque de liquidité s effectue au moyen d une surveillance constante de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée dans le cadre d un tableau de trésorerie prévisionnel qui présente les exigibilités mensuelles et les liquidités immédiatement disponibles. Le risque de liquidité qui demeurait faible pour Foncière de Paris SIIC, compte tenu de la structure de ses emplois et ressources, sera réduit en raison de la gestion en extinction des encours de crédit-bail qui va permettre de générer une trésorerie disponible élevée et prévisible en l absence de nouveaux engagements. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité en fin d exercice et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La société estime ne pas être exposée à un risque de liquidité élevé du fait de ses opérations propres, celles-ci s effectuant dans le respect des engagements contractuels avec des marges de sécurité élevées au regard des covenants signés. Un tableau des échéances des créances et des dettes sur les établissements de crédit est présenté dans les annexes aux comptes Risque sur actions La société n'a pas d'activité de marché proprement dite. Il n'a pas pour activité d'acheter ou de vendre des instruments de couverture de taux d'intérêts en vue de réaliser un profit spéculatif. En effet, elle conserve ses instruments de couverture jusqu'à leur date d'échéance et n'est donc pas soumis à un éventuel risque de marché. Par ailleurs, la société acquiert dans une optique de placement des titres de sociétés cotées exerçant une activité similaire à la sienne. D éventuelles moins-values latentes seraient provisionnées soit sur la base du cours de bourse, soit sur la base de l actif net réévalué publié, soit par une méthode multicritères se basant à la fois sur le cours de bourse et sur l actif net réévalué éventuellement diminué d un coefficient tenant compte de risques. Au 31 décembre 2014, la société détenait pour 84,8 M de valeurs mobilières disponibles à la vente (prix de revient dans les comptes consolidés). Une variation à la baisse de 5% de la valeur de ces titres en dessous de leur prix d acquisition entraînerait une charge de 4,2 M dans les comptes consolidés de la société, représentant 0,7% des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2014 (565,5 M ) Risque de volatilité du cours de bourse Le cours des actions de la société pourrait être volatil et pourrait être affecté par de nombreux évènements touchant la société, ses concurrents ou les marchés financiers en général. Le cours des actions de la société pourrait ainsi fluctuer de manière sensible en réaction à des évènements tels que : - des variations des résultats financiers du groupe ou de ceux de ses concurrents d une période sur l autre ; - l annonce par la société du non-renouvellement de baux significatifs ; - des annonces relatives à des modifications de l équipe dirigeante ou des personnels clé du groupe ; - de nouveaux développements concernant les activités du groupe ; et - l annonce par la société d opérations de croissance externe. Par ailleurs, les marchés financiers ont connu ces dernières années d importantes fluctuations qui ont parfois été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont admises aux négociations. Les fluctuations des marchés ainsi que la conjoncture économique peuvent affecter le cours des actions de la société Risque de change La société réalise la totalité de son chiffre d affaire dans la Zone Euro et paye la totalité de ses dépenses (charges et dépenses d investissement) en euro. Elle n'effectue aucune opération dans une autre devise que l'euro. Elle n est par conséquent pas exposée à un éventuel risque de change Assurances et couverture des risques La description des polices d assurances souscrites par le groupe est générale afin de préserver les impératifs de confidentialité qui s imposent en la matière et de protéger sa compétitivité. Foncière de Paris SIIC assure en son nom auprès d une compagnie notoirement solvable chacun des immeubles de son patrimoine propre par une police tous dommages afin de se couvrir contre les sinistres habituels en matière immobilière : incendie, foudre, explosions et risques spéciaux, y compris pour les tempêtes, les actes de terrorisme et attentats, les dommages électriques, les vols et détériorations immobilières, les bris de glaces, les bris de machines, les inondations, refoulement des égouts ou canalisations enterrées, les honoraires d experts, la responsabilité civile propriétaire d immeuble ou encore le recours des voisins et des tiers. Les immeubles sont assurés en valeur de reconstruction à neuf au jour du sinistre. Cette police 87

90 d assurance couvre l ensemble du patrimoine immobilier détenu par la société et ses filiales et les bureaux loués à titre de siège social, à l exception des immeubles en copropriété pour lesquels l assurance est prise par le syndic de la copropriété pour le compte de l ensemble des copropriétaires. Du fait de la dispersion géographique de ses actifs et d une couverture d assurance adaptée, un sinistre total touchant l un de ses immeubles aurait peu d incidence sur la situation financière de la société. Les niveaux de franchise des assurances permettent par ailleurs d absorber sans effet les sinistres de fréquence qui se trouvent mutualisés entre tous les immeubles de la société. En outre, la société est couverte pour les frais et pertes divers, dont les pertes de loyers et/ou pertes d usage, à concurrence de deux ans de loyers. La politique d assurance des immeubles comprend aussi des polices souscrites à l occasion des opérations de construction ou de restructuration, conformément à la loi du 4 janvier Les encours de crédit-bail sont couverts par une police «Tous dommages» souscrite contractuellement par le crédit-preneur pour le compte du crédit-bailleur. Une circularisation est effectuée chaque année pour s assurer du respect de cette obligation par le crédit-preneur. Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait de l exploitation ou d une faute professionnelle sont assurées par un contrat spécifique. La société dispose par ailleurs d une couverture spécifique pour ses mandataires sociaux. Les primes d assurances acquittées par la société se sont élevées pour l exercice clos le 31 décembre 2014 à 520 K. Ce montant comprend les primes versées pour couvrir des risques spécifiques (TRC ou DO) et qui sont immobilisées dans la valeur des actifs produits. Par ailleurs, sa filiale SAGI IE, qui exerce également une activité d administrateur de biens dispose d une assurance spécifique en matière de responsabilité civile et de garanties financières souscrites auprès de GALIAN, conformément à la loi Hoguet, portant sur les activités de transaction et de gestion immobilière. La Présidente du Conseil de Surveillance Sophie Beuvaden 88

91 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DE LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Foncière de Paris SIIC et en application des dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la Présidente de votre société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre Il appartient à la Présidente d établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise. Il nous appartient : - de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la présidente, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et - d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L du Code de commerce, étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la Présidente. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport de la Présidente ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante ; - déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport de la Présidente. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la Présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l article L du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport de la Présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l article L du Code de commerce. Fait à Paris et à Courbevoie, le 2 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes SAINT HONORE SEREG Denis VAN STRIEN MAZARS Odile COULAUD 89

92 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIES Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et programme de stock-options La rémunération et les avantages en nature perçus par les mandataires sociaux au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 ont été les suivants : Jetons de présence L Assemblée Générale du 20 novembre 2013 a fixé à le montant global des jetons de présence alloués annuellement aux membres du Conseil de Surveillance. Ils sont répartis à parts égales entre ses membres sous la réserve ci-dessous. Dans l enveloppe de , il est prévu une allocation particulière pour les membres du Comité d audit et du Comité des rémunérations qui s élève à par an et à pour chacun des Présidents. Cette allocation s ajoute au solde des jetons de présence ordinaires des membres du Conseil de Surveillance qui est réparti à parts égales ( par membre). Rémunérations Le Conseil de Surveillance du 13 février 2014 a approuvé la rémunération fixe allouée à sa Présidente et à chacun des membres du Directoire qui intègre la valorisation de l avantage en nature (voiture de fonction) consenti au cours de l exercice. Il a également accordé une prime individuelle discrétionnaire au titre de l exercice clos le 31 décembre En outre, le Conseil de Surveillance a approuvé les principes généraux d attribution d une rémunération variable aux membres du Directoire au titre de l exercice 2014 : - un bonus annuel représentant au maximum 25% de leur salaire fixe serait payable aux membres du Directoire au plus tard en mars 2015, pour moitié sur une base discrétionnaire à l appréciation du Conseil de Surveillance et pour moitié selon l atteinte de trois objectifs, chacun jouant pour un tiers et appréciés de manière binaire : un ANR par action au minimum stable, une augmentation de la part du patrimoine situé dans Paris intra-muros, un taux d occupation du patrimoine en exploitation supérieur ou égal à 95% ; - une attribution gratuite d actions pourrait être réalisée de manière discrétionnaire en février 2015, selon l appréciation globale de la qualité de la gestion et des résultats de la société. L acquisition définitive des actions serait soumise aux conditions de performance habituelles qui traduisent l intérêt à moyen/long terme de la société. Par ailleurs, les dirigeants ont également bénéficié des dispositifs mis en place pour l ensemble des salariés : - attribution gratuite d actions, - plan d épargne entreprise (PEE), - accords de participation et d intéressement. Le management de la société, y compris mandataires sociaux, ne bénéficie pas d éléments de rémunération, d indemnités ou d avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à cellesci, à l exception de la prime de retraite fixée au maximum à un an de salaire (hors stock-options ou actions gratuites) pour dix ans d ancienneté. Les droits à cette prime de retraite provisionnée par la société sont acquis proportionnellement sur la période de dix ans. Ce dispositif concerne l ensemble du personnel de la société. Les dirigeants ne bénéficient d aucune indemnité due au titre d une clause de non-concurrence. La société n a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire à prestations définies. En revanche, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies s élevant à 9% du salaire brut plafonné bénéficie à l ensemble des salariés et des dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est décrite dans le «Rapport du Président sur le Fonctionnement du Conseil d Administration et sur les Procédures de Contrôle Interne». 90

93 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice Exercice 31 décembre décembre 2013 (12 mois) (6 mois) Sophie Beuvaden Présidente du Conseil de Surveillance Rémunération brute due au titre de l exercice (y compris jeton de présence et avantage en nature) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice François Thomazeau Président du Directoire Total Rémunération brute due au titre de l exercice (y compris jeton de présence et avantage en nature) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice Olivier Riché Directeur Général Total Rémunération brute due au titre de l exercice (y compris jeton de présence et avantage en nature) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice Arnaud Pomel Membre du Directoire Total Rémunération brute due au titre de l exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice Valorisation des options attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice Total Rémunération brute de chaque dirigeant mandataire social Exercice 31 décembre 2014 Exercice 31 décembre 2013 Sophie Beuvaden (12 mois) (6 mois) Présidente du Conseil de Surveillance Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Exercice 31 décembre 2014 Exercice 31 décembre 2013 François Thomazeau (12 mois) (6 mois) Président du Directoire Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Exercice 31 décembre 2014 Exercice 31 décembre 2013 Olivier Riché (12 mois) (6 mois) Directeur Général Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total

94 Exercice 31 décembre 2014 Exercice 31 décembre 2013 Arnaud Pomel (12 mois) (6 mois) Membre du Directoire Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de l année Mandataire social non dirigeant Jetons de présence Autre rémunération Jetons de présence Autre rémunération Jean-Paul Dumont Peter Etzenbach Luc Guinefort Allianz Vie représentée par Fanny Pallincourt Assurances du Crédit Mutuel Vie représentées par Catherine Allonas-Barthe Assurances Mutuelles Le Conservateur représentées par Cyril Le Touzé Generali France Assurances Vie Représentées par Bruno Servant GMF Vie représentées par Olivier Le Borgne Zurich Versicherungs-Gesellschaft représentée par Cornel Widmer Total Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l Emetteur et par toute société du groupe Sophie Beuvaden François Thomazeau Olivier Riché Arnaud Pomel Date du plan Nature des options Valorisation des options Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire social Sophie Beuvdaden François Thomazeau Olivier Riché Arnaud Pomel Date d attribution du plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Sophie Beuvaden François Thomazeau Olivier Riché Arnaud Pomel Date de l Assemblée Générale 12 avril 2012 Attributions gratuites autorisées par l Assemblée Générale 1% du capital social Nombre d actions attribuées durant l exercice Valorisation des actions Date d acquisition 13 février 2016 Date de disponibilité 13 février maintien du dividende et si possible son augmentation, Conditions de performance - maintien de la qualité moyenne des immeubles, - maintien et renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. 92

95 Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social Nombre d actions Mandataire social Date du plan devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition Sophie Beuvaden Présidente du Conseil de Surveillance François Thomazeau Président du Directoire Olivier Riché Directeur Général Arnaud Pomel Membre du Directoire 28 juillet maintien du dividende et si possible son augmentation, maintien de la qualité moyenne des immeubles, maintien et renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société juillet juillet maintien du dividende et si possible son augmentation, maintien de la qualité moyenne des immeubles, maintien et renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. maintien du dividende et si possible son augmentation, maintien de la qualité moyenne des immeubles, maintien et renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions Date de l Assemblée Générale - Nombre total d options d achat d actions du plan - Date du Conseil de Surveillance - Nombre total d actions pouvant être achetées : - par les mandataires sociaux - par les salariés Point de départ de l exercice des options - Durée du plan - Prix d acquisition - Modalités d exercice (si plusieurs tranches) - Nombre total d options exercées au 31 décembre Nombre cumulé d options annulées ou caduques - Options d achat d actions restant à exercer - Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées Options consenties durant l exercice Options levées durant l exercice Date d attribution du plan - - Nombre total d options - - Prix moyen pondéré - - Historique des attributions gratuites d actions Date de l Assemblée Générale 12/04/2012 Date du Conseil de Surveillance 15/02/ /02/ /02/2014 Nombre total d actions attribuées gratuitement, dont : Sophie Beuvaden François Thomazeau Olivier Riché Arnaud Pomel Date d acquisition des actions 12/04/ /02/ /02/ Date de fin de période de conservation 12/04/ /02/ /02/2018 Nombre d actions acquises au 31 décembre Nombre cumulé d actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement restantes en fin d exercice Note 1 : Ces attributions gratuites d actions ont été soumises aux conditions de performance suivantes : - maintien du dividende et si possible son augmentation, - maintien de la qualité moyenne des immeubles, - maintien et renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. 93

96 Application des recommandations liées à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Sophie Beuvaden François Thomazeau Olivier Riché Arnaud Pomel Fonction Présidente du Conseil de Surveillance Président du Directoire Directeur Général Membre du Directoire Début de mandat Fin de mandat Contrat de travail Oui X Non X X X Régime de retraite Oui supplémentaire à prestations définies Non X X X X Indemnités ou avantages dus Oui X* X* X* X* ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du Non changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non X X X X * Cette indemnité correspond uniquement à la prime de départ en retraite maximum provisionnée par la société (soit un an de salaire pour 10 ans d ancienneté et proportionnelle à l ancienneté en-deçà) et qui bénéficie à l ensemble du personnel. Les motifs pour lesquels la société est susceptible de ne pas appliquer certaines recommandations du code de gouvernement d entreprise MiddleNext auquel elle a adhéré sont exposés dans le «Rapport du Président sur le Fonctionnement du Conseil d Administration et sur les Procédures de Contrôle Interne». Intérêts des dirigeants Le nombre d actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux est le suivant au 31 décembre 2014 : Sophie Beuvaden, Présidente du Conseil de Surveillance : François Thomazeau, Président du Directoire : Olivier Riché, Directeur Général : Arnaud Pomel, Membre du Directoire : Participation du personnel au capital Actions gratuites Au 31 décembre 2014, l effectif de la société était de 29 personnes, y compris 4 mandataires sociaux. Les salariés et mandataires sociaux détenaient actions représentant 0,73% du capital à cette date. Les salariés bénéficient d un accord de participation, à titre volontaire et d un accord d intéressement, complémentaire à la participation. Un Plan d Epargne d Entreprise est également mis en place et a fait l objet d un abondement annuel de la société. Au 31 décembre 2014, les salariés et mandataires sociaux détenaient dans le cadre de ce plan actions de la société. L Assemblée Générale du 12 avril 2012 a autorisé l attribution gratuite d actions dans les conditions suivantes : - bénéficiaires : salariés et mandataires sociaux, - volume maximum : 1 % du capital social, - durée minimale de la période d acquisition : 2 ans, - durée minimale de la période de conservation : 2 ans, - durée de l autorisation : 38 mois. Au cours de l année 2012, 600 actions avaient été attribuées gratuitement et au cours de l année 2013, actions avaient été attribuées gratuitement au bénéfice des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux. Au cours de l année 2014, actions ont été attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux et à un cadre dirigeant. L attribution définitive des actions aux mandataires sociaux a été soumise aux conditions de performance suivantes : le maintien du dividende et si possible son augmentation, le maintien de la qualité moyenne des immeubles, le maintien et le renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société. En outre, le Conseil a décidé que les mandataires sociaux devront conserver, jusqu à la cessation de leurs fonctions, 25% au moins des actions attribuées gratuitement. Cette attribution gratuite d actions n est pas soumise à une condition de présence dans l entreprise. 94

97 Durant l année 2014 Ensemble des salariés Y compris dirigeants Nombre et valeur des actions attribuées aux 10 salariés les mieux dotés Nombre et valeur des actions attribuées aux dirigeants et mandataires sociaux Nombre Valeur 624,1 K 87,9 K 536,2 K Valeur unitaire de l action (cours au jour de l attribution) 87,90 Honoraires des Commissaires aux Comptes Au titre des années 2013 et 2014, la société a supporté des honoraires de Commissaires aux Comptes de : SAINT-HONORE SEREG MAZARS En HT Montant Pourcentage Montant Pourcentage Commissariat aux Comptes % 90% % 87% FONCIERE DE PARIS SIIC % 82% % 81% Filiales intégrées globalement % 8% % 6% Missions accessoires % 10% % 13% FONCIERE DE PARIS SIIC % 10% % 5% Filiales intégrées globalement % 8% Sous-total % 100% % 100% Autres prestations TOTAL % 100% % 100% 95

98 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Composition du capital social Créée le 9 novembre 1984 avec un capital initial de FF, le capital de la société s élève désormais à Au 31 décembre 2014, le capital social se compose de actions de 15 de valeur nominale chacune, toutes émises et totalement libérées. Il n existe aucune action émise mais non totalement libérée. Il n existe aucune action non représentative du capital. A la connaissance de la société, il n existait pas de nantissement du capital au 31 décembre Capital social potentiel Il n existe aucune résolution en cours de validité, votée par l Assemblée Générale des actionnaires, autorisant l émission de titres donnant accès au capital. Le 23 décembre 2010, Foncière Paris France avait émis obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA) au prix de 110 chacune, soit pour un montant total de 100 M, dans le cadre de la note d opération ayant reçu le visa AMF n A la suite de la fusion-absorption de Foncière Paris France par Foncière de Paris SIIC le 20 novembre 2013, ces OSRA ont été reprises par Foncière de Paris SIIC. En juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis OSRA auprès de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) en vue de leur annulation. Il reste désormais OSRA 2010 en circulation pour un montant de K. Elles sont remboursables sur la base de 9 actions Foncière de Paris SIIC pour 7 OSRA détenues, conformément aux termes du traité de fusion avec Foncière Paris France. Compte tenu du nombre de porteurs actuel, ces OSRA donneront potentiellement droit à la création de actions lors de leur remboursement. Elles donnent droit à un intérêt au taux de 6,5 % de la valeur nominale jusqu au 4 ème anniversaire de la date d émission. A compter du 4 ème anniversaire, la rémunération est fixée au plus élevé des deux montants suivants : - 2 % de leur montant nominal ; ou - le montant du dividende par action arrêté au titre de l exercice clos. La date d échéance des OSRA est le 22 décembre 2017 au plus tôt et le 22 décembre 2020 au plus tard. Les OSRA font l objet de conditions pouvant conduire au remboursement en numéraire, principalement : - perte par la société du bénéfice de l option prévue à l article 208 C II du Code général des impôts (Statut SIIC), - non-respect par la société d un ration de couverture EBITDA/Frais financiers senior de 1,5 au minimum, - non-respect par la société d un ratio de couverture LTV de 70% au maximum, - ouverture d une procédure collective, - en cas d offre publique d achat ou d échange sur les titres de la société, les porteurs d OSRA peuvent demander un remboursement en numéraire (remboursement facultatif). EBITDA : excédent brut d exploitation consolidé. Frais financiers Senior : charges financières des crédits bancaires hors OSRA LTV : capital restant dû des crédits bancaires, divisé par la valeur économique des actifs immobiliers La totalité des OSRA 2010 restant en circulation est désormais répartie entre les porteurs suivants : - Groupe Covéa : Groupe Allianz : Public : Evolution du capital social au cours des 5 derniers exercices Les opérations ayant affecté le capital durant les cinq derniers exercices sont reprises ci-après : 96

99 Année Actions Valeur Prime d émission/ Capital après Nombre d actions Nominale ou d apport opérations après opérations 2009 Néant Néant Création de actions (paiement du dividende en actions) 15 72, Néant Création de actions (fusion-absorption de Foncière Paris , France) 2013 Création de actions (acquisition définitive d actions gratuites) Création de 225 actions (conversion de BSA) 15 70, Création de actions (acquisition définitive d actions gratuites) Actions auto-détenues Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis de ses propres actions pour un prix moyen de 92,37 et en a cédé pour un prix moyen de 91,22. La Société a également transféré 600 actions au titre d une attribution gratuite d actions antérieure et actions dans le cadre de la souscription au PEE par ses salariés. Ainsi, elle détenait au 31 décembre 2014 un total de actions, pour une valeur nette comptable de 17,3 M (dont actions attribuées gratuitement au personnel qui sont provisionnées en totalité pour leur valeur de 1,2 M ) et représentant une valeur boursière de 19,5 M. Ces actions sont acquises dans le cadre du programme de rachat autorisé par l Assemblée Générale en vue de régulariser le marché des titres de la société, de développer l actionnariat des salariés et de réaliser des opérations de croissance externe. L Assemblée Générale du 10 avril 2014 a autorisé la mise en œuvre d un programme de rachat d actions propres dans les conditions suivantes : Titres concernés Pourcentage de détention maximum de capital autorisé par l Assemblée Générale Actions de capital 8% du capital Prix d achat unitaire maximum autorisé 110 Assurer l animation du marché au travers d un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l AMAFI, reconnu par l AMF, Objectifs par ordre de priorité Assurer la couverture des options d achat d actions aux salariés préalablement autorisées par des assemblées générales antérieures ou de programmes d attribution d actions, Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, dans le cadre d opérations financières ou de croissance externe. Durée du programme 18 mois maximum 9 octobre 2015 Au 31 décembre 2014, le bilan de sa mise en œuvre était le suivant : Nombre d actions détenues au 1 er janvier 2014 : Nombre de titres achetés : Nombre de titres vendus : Nombre de titres transférés : Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : 0 Nombre de titres détenus au 1 er janvier 2015 : Valeur nette comptable du portefeuille : K Valeur de marché du portefeuille : K Les mouvements par objectif ont été les suivants : 97

100 Contrat de liquidité Couverture des attributions Croissance externe TOTAL Nombre détenu au 1 er janvier Nombre acheté Valeur 633 K 69 K K Nombre vendu Valeur -982 K K K Nombre transféré Nombre détenu au 1 er janvier Un nouveau programme de rachat sera soumis à l Assemblée Générale du 12 mai 2015 dans les conditions suivantes : Titres concernés Pourcentage de détention maximum de capital autorisé par l Assemblée Générale Actions de capital 8% du capital Prix d achat unitaire maximum autorisé 140 Assurer l animation du marché au travers d un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l AMAFI, reconnu par l AMF, Objectifs par ordre de priorité Assurer la couverture des options d achat d actions aux salariés préalablement autorisées par des assemblées générales antérieures ou de programmes d attribution d actions, Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, dans le cadre d opérations financières ou de croissance externe. Durée du programme 18 mois maximum 12 novembre 2016 Droits de vote, franchissements de seuil Les actions sont toutes nominatives (nominatif pur ou administré au choix de l actionnaire). Il n y a pas de titre au porteur. Il n existe ni part de fondateurs, ni droit de vote double. Les franchissements de seuils en matière de détention des parts de capital qui doivent donner lieu à déclaration sont ceux définis par la loi. Il n y a pas de pacte d actionnaires. A la connaissance de la société, il n existe pas d accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Modification des droits des actionnaires Les modifications des droits des actionnaires doivent être décidées dans les conditions définies par la loi. L Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour toutes modifications statuaires. Toutes autres décisions peuvent être prises par l Assemblée Générale Ordinaire. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée à l unanimité dans les conditions définies par la loi. Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le changement de contrôle de la société Les statuts de la société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Stipulations particulières régissant les modifications du capital social Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la société régissant les modifications de son capital dans des conditions plus strictes que les dispositions légales. 98

101 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2014 La société comptait environ actionnaires au 31 décembre La répartition du capital social était la suivante au 31 décembre 2014, aucun changement significatif n étant intervenu depuis lors : Nombre Part dans le Part des droits de Part des droits de Nombre d OSRA d actions capital vote vote dilués Groupe Covéa ,91 % 28,86 % ,72 % Groupe Allianz ,19 % 17,78 % ,73 % ACM Vie ,00 % 10,34 % - 9,13 % SCI La Tricogne ,77 % 9,07 % - 8,01 % Groupe Le Conservateur ,07 % 7,31 % - 6,45 % Groupe Generali ,66 % 5,85 % - 5,17 % Groupe Zurich ,46 % 3,58 % - 3,16 % Public ,77 % 17,19 % ,64 % Auto-détention ,16 % - % - - % Total % 100 % % Il n existe pas d autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la société. Evolution de la répartition du capital L évolution de l actionnariat sur trois ans est la suivante : Actionnaires Part du capital au 31/12/2011 Part du capital au 31/12/2012 Part du capital au 30/06/2013 Part du capital au 31/12/2013 Part du capital au 31/12/2014 Groupe Covéa 18,66 % 18,66 % 18,66 % 28,43 % 27,91 % Groupe Allianz 20,76 % 20,76 % 20,76 % 17,21 % 17,19 % ACM Vie ,01 % 10,00 % Groupe Zurich 12,08 % 12,08 % 12,08 % 7,82 % 3,46 % SCI La Tricogne 7,16 % 7,68 % 7,73 % 7,42 % 8,77 % Groupe Le Conservateur 6,85 % 6,85 % 6,85 % 6,20 % 7,07 % Groupe Generali 8,74 % 8,74 % 8,74 % 5,67 % 5,66 % Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) 9,95 % 9,95 % 8,46 % 0,55 % - Public 15,58 % 15,09 % 16,42 % 12,09 % 16,77 % Actions auto-détenues 0,22 % 0,18 % 0,31 % 4,59 % 3,16 % Début 2014, la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a cédé sur le marché le solde de sa participation dans Foncière de Paris SIIC. En juillet 2014, le groupe Zurich a déclaré avoir franchi à la baisse, par cession d actions au marché (augmentation du flottant), le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société et détenir désormais 3,47% du capital et des droits de vote. La répartition du capital n a pas connu d autre évolution significative au cours de l exercice Il n y avait pas eu de modification significative de la répartition du capital en La répartition du capital a connu des évolutions significatives au second semestre 2013, principalement en raison de l augmentation de capital résultant de la fusion-absorption de Foncière Paris France par Foncière de Paris SIIC intervenue le 20 novembre Le groupe Allianz a franchi à la baisse les seuils de 20% et 15% du capital et des droits de vote de la société et détenait 13,49% de Foncière de Paris SIIC à la suite de cette opération (avis AMF n 213C1809). Le groupe Zurich Insurance a franchi à la baisse les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société et détenait 7,84% de Foncière de Paris SIIC à la suite de cette opération (avis AMF n 213C1839). 99

102 Le groupe Covéa a franchi à la hausse les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société et détenait 23,79% de Foncière de Paris SIIC à la suite de cette opération (avis AMF n 213C1833). A l appui de sa déclaration de franchissement de seuils, le groupe Covéa a établi une déclaration d intentions. PHRV a franchi à la hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société et détenait 12,01% de Foncière de Paris SIIC à la suite de cette opération (avis AMF n 213C1829). A l appui de sa déclaration de franchissement de seuils, PHRV a établi une déclaration d intentions. Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a franchi à la hausse les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société et détenait 11,10% de Foncière de Paris SIIC à la suite de cette opération (avis AMF n 213C1817). A l appui de sa déclaration de franchissement de seuils, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a établi une déclaration d intentions. Conformément à ses intentions, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a cédé fin novembre 2013, aux Assurances du Crédit Mutuel, la quasi-totalité de sa participation dans Foncière de Paris (10,01% du capital). Lors de cette cession, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a franchi à la baisse les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société et détenait ensuite 0,56% de Foncière de Paris SIIC (avis AMF n 213C1864). Lors de cette acquisition, ACM Vie Mutuelle a franchi à la hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société et détenait ensuite 10,01% de Foncière de Paris SIIC (avis AMF n 213C1849). A l appui de sa déclaration de franchissement de seuils, ACM Vie Mutuelle a établi une déclaration d intentions. Conformément à ses intentions (avis AMF n 213C1829), PHRV a procédé en décembre 2013 à la distribution exceptionnelle à ses actionnaires d un dividende payé en nature, par la remise de la totalité des actions Foncière de Paris SIIC qu elle détenait. PHRV a franchi à la baisse les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société et ne détenait plus aucune action Foncière de Paris SIIC à la suite de cette distribution (avis AMF n 213C1993). Lors de cette distribution exceptionnelle de PHRV, le groupe Allianz a franchi à la hausse les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société et détenait ensuite 17,21% de Foncière de Paris SIIC (avis AMF n 213C1980). A l appui de sa déclaration de franchissement de seuils, le groupe Allianz a établi une déclaration d intentions pour les sociétés Allianz IARD et Allianz Vie. De même, lors de cette distribution exceptionnelle de PHRV, le groupe Covéa a franchi à la hausse les seuils de 25% du capital et des droits de vote de la société et détenait ensuite 28,43% de Foncière de Paris SIIC (avis AMF n 213C2008). A l appui de sa déclaration de franchissement de seuils, le groupe Covéa a établi une déclaration d intentions. Lors de la distribution exceptionnelle de PHRV, Foncière de Paris SIIC a également reçu 3,72% de son propre capital. Assemblées d actionnaires et droits de vote Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout titulaire d une action a le droit d assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales et peut exercer le droit de vote par correspondance dans les conditions prévues par la loi. Une fois par an, les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale Ordinaire en un lieu désigné par le Directoire pour examiner les comptes de l exercice écoulé. En dehors de cette réunion annuelle, l Assemblée Générale, quels qu en soient la nature et l objet, peut être convoquée par le Directoire ou le Conseil de Surveillance ou les Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la loi. L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires, est seule compétente pour toutes modifications statutaires. Toutes autres décisions peuvent être prises par l Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité ordinaires. En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote appartient à l usufruitier pour les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Extraordinaires. 100

103 AUTRES INFORMATIONS Changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société n a pas connu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés. Faits exceptionnels et litiges Procédures judiciaires et d arbitrage A la date du présent Document de référence et depuis les douze derniers mois, il n existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage qui pourrait ou aurait pu avoir des effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité de l Emetteur ou du groupe. Il n existe aucun fait exceptionnel ni aucun litige susceptible d affecter de façon significative les résultats et la situation financière (activité et patrimoine) de Foncière de Paris SIIC. Politique d investissement En dehors des acquisitions immobilières qu elle réalise dans le cadre de son activité locative, les investissements de Foncière de Paris SIIC correspondent à l acquisition, à titre accessoire, de valeurs mobilières cotées de sociétés exerçant une activité analogue à la sienne. Les investissements de la société sont réalisés directement par elle ou par l'intermédiaire de sociétés filiales ad hoc, acquises ou constituées aux fins de procéder à ces investissements. Les investissements de la société étant au cœur de son activité, ils sont détaillés dans la partie relative à son patrimoine de location simple et décrits dans le rapport de gestion du Directoire. Les principaux investissements de la société sont financés par recours à l endettement bancaire, par emprunt obligataire ou par autofinancement. Le niveau d endettement et de fonds propres est décrit dans le rapport de gestion du Directoire (cf. supra). A la date du présent Document de Référence, il n existe pas d investissement que compte réaliser l Emetteur et pour lequel ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes. Restriction à l utilisation des capitaux A la date du présent Document de Référence, il n existe aucune restriction à l utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l Emetteur. Recherche et développement, brevets et licences Foncière de Paris SIIC n a pas d activité en matière d études, de recherche et de développement. Elle ne réalise pas d investissement dans ce domaine. Par ailleurs, la société considère ne pas être dépendante à l égard d une quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité. Politique d information Toutes les actions Foncière de Paris SIIC sont nominatives et la société effectue son service-titres en interne. Ceci permet à la société de diffuser directement à ses actionnaires les documents nécessaires à leur bonne information et notamment de les convoquer individuellement en Assemblée Générale. Par ailleurs, la société s assure de la publication de ses communiqués les plus importants dans un ou plusieurs quotidiens d information générale, économique et financière, en tant que de besoin. L avis préalable de convocation des actionnaires en Assemblée Générale et l avis d approbation des comptes définitifs de l exercice sont publiés au BALO conformément à la réglementation en vigueur. La société a mis en place un site internet où peuvent être consultés tous ses communiqués et les documents devant être mis à disposition des actionnaires préalablement à leur Assemblée Générale. Dans le cadre du renforcement des obligations d information applicables aux sociétés cotées, Foncière de Paris SIIC a souscrit un contrat auprès d un diffuseur agréé par l A.M.F. afin d assurer la diffusion de ses communiqués et rapports d activité émis dans le cadre de son information réglementée. Parallèlement à ces moyens d information réguliers, la société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l occasion de toute opération significative ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique. 101

104 102

105 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE

106 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2014 Bilan social au 31 décembre 2014 En milliers d'euros Notes 31/12/ /12/ /06/2013 ACTIF ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION IMMOBILISATIONS DE LOCATION SIMPLE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immobilisations financières Parts et prêts dans les SCI IMMOBILISATIONS DE CREDIT BAIL Crédit bail mobilier Immobilisations en location Immobilisations en cours Crédit bail immobilier Immobilisations en location Immobilisations temporairement non louées Immobilisations en cours Immobilisations financières Prêts & comptes courants clientèle IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres de participation Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Actions propres Autres immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés Créances de location simple Créances de location simple Créances douteuses Créances rattachées Créances de crédit bail Créances de crédit bail Créances douteuses Créances rattachées Débiteurs divers Etat Débiteurs divers Valeurs mobilières de placement Titres de placement Autres valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance CHARGES A REPARTIR

107 En milliers d'euros Notes 31/12/ /12/ /06/2013 PASSIF Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves Réserve légale Réserves diverses Report à nouveau Résultat de l'exercice en cours Provisions réglementées (amortissement dérogatoire) TOTAL FONDS PROPRES AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques et charges Provisions pour risque (crédit bail) Provisions pour risques & charges Dettes et comptes de régularisation Dettes Emprunt Obligataire & dettes rattachées Emprunts et dettes financières Dépôts de garantie Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance Hors-bilan au 31 décembre 2014 ENGAGEMENT DONNES 4 31/12/ /12/2013 ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE (crédit-bail) ENGAGEMENTS D'ACQUISITION D'IMMEUBLES DE PLACEMENT - - ENGAGEMENT DE GARANTIE EN FAVEUR D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT ENGAGEMENT SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Contrats d'échange de taux d'intérêts (Swaps) Autres engagements donnés - - ENGAGEMENT RECUS 4 31/12/ /12/2013 ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT ENGAGEMENTS DE CESSION D'IMMEUBLES DE PLACEMENT ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT - - ENGAGEMENT SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Contrats d'échange de taux d'intérêts (Swaps) Contrats de garantie de taux plafond (Caps)

108 Compte de résultat social au 31 décembre 2014 En milliers d'euros Notes 31/12/ /12/ /06/2013 PRODUITS D'EXPLOITATION Produits sur opérations de location simple Loyers Charges refacturées Autres produits & tranferts de charges Reprise provisions pour dépréciation d'actif Reprise provisions pour risques & charges Reprise provisions pour créances douteuses Plus value sur cessions d'immeubles Produits sur opérations de crédit bail Redevances, préredevances, autres produits Charges refacturées Reprises provisions & amortissements Reprise provisions pour créances douteuses Plus value de cession Autres produits d'exploitation CHARGES D'EXPLOITATION Charges sur opérations de location simple Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations sur actif Dotations aux provisions pour risques et charges Charges sur créances douteuses Autres charges Charges sur opérations de crédit bail Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Charges sur créances douteuses Résultat de cessions Autres charges Charges générales d'exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION PRODUITS FINANCIERS Intérêts & produits assimilés Intérêts d'obligations Produits nets sur cessions de titres du portefeuille Reprise dépréciations sur titres Reprise valorisation instruments de couverture Reprise dépréciations sur participations Dividendes reçus CHARGES FINANCIERES Intérêts & charges assimilées Intérêts et charges sur instruments financiers Charges nettes sur cession de titres Dotations aux dépréciations sur titres & participations RESULTAT FINANCIER PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT AVANT IMPOT & PARTICIPATION Participation des salariés Impôts sur les bénéfices & différés Exit-Tax & IS suite option SIIC Contribution sur revenus distribués RESULTAT NET DE LA PERIODE

109 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE 1-1 Faits marquants de l exercice Les présents comptes sociaux se rapportent à l exercice de douze mois ouvert le 1 er janvier 2014 et clos le 31 décembre Il est rappelé qu au cours de l année 2013, la société avait clos deux exercices d une durée exceptionnelle de six mois, le premier du 1 er janvier 2013 au 30 juin 2013, le second du 1 er juillet 2013 au 31 décembre 2013, conformément à la décision de l Assemblée Générale du 30 mai 2013, afin de permettre l adoption par la Société du statut de Société d Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) à effet du 1 er juillet Au cours de l exercice, la Société a acquis trois immeubles de bureaux situés dans Paris : le siège social d EADS situé 37, boulevard de Montmorency à Paris 16 ème ( m² et 130 parkings), destiné à être restructuré après libération. l immeuble «Le Diapason», situé , avenue Jean Jaurès à Paris 19 ème (6.300 m² et 72 parkings), loué à plus de 80%. Un lot de copropriété vacant destiné à être reloué après rénovation, dans l immeuble situé , boulevard Pereire à Paris 17 ème (1.150 m² et 23 parkings), dans lequel Foncière de Paris SIIC est déjà propriétaire de plusieurs lots (7.100 m²). Parallèlement, la Société a principalement cédé deux actifs : les parts (32,5% du capital) et le compte courant détenus dans la SCI Saints-Pères Fleury, à la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), l immeuble «Lendit Lumière» situé à St-Denis (5.400 m²), à un investisseur utilisateur. Egalement, la Société a notamment signé des promesses de vente portant sur deux immeubles de bureaux : l immeuble «Rueil 250» situé 250, route de l Empereur à Rueil-Malmaison ( m²), l immeuble situé 4, rue Lasteyrie à Paris 16 ème (1.300 m²). En juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis auprès de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), en vue de leur annulation, OSRA 2010 pour un montant global de K, correspondant au montant nominal des titres, augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts. Cette acquisition avait été placée sous le régime des conventions réglementées. Il reste désormais OSRA 2010 en circulation. En juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a émis un emprunt obligataire d un montant de 100 M réparti en deux tranches de 50 M chacune. La première tranche d une durée de 6 ans porte intérêt au taux annuel de 2,99%, la seconde tranche d une durée de 7 ans porte intérêt au taux annuel de 3,30%. Cette émission obligataire souscrite dans le cadre d un placement privé a fait l objet d un Prospectus visé par l AMF le 7 juillet 2014 sous le n Les obligations sont cotées sur Euronext Paris sous les codes ISIN FR et FR En décembre 2014, la Société a résilié par anticipation plusieurs contrats de swaps pour un montant nominal de 157,4 M, d une durée résiduelle moyenne de 2 ans et d un coût moyen pondéré de l ordre de 2,4%. Le coût de ces ruptures anticipées a été passé en charge dans le compte de résultat de l exercice clos au 31 décembre En décembre 2014, conformément au traité de fusion, la Société a émis actions nouvelles de 15 de valeur nominale, dans le cadre de l acquisition définitive de actions Foncière Paris France attribuées gratuitement en Cette émission a donné lieu à la réalisation d une augmentation de capital de , par incorporation d une partie de la prime de fusion. Le capital social s élève désormais à , composé de actions de 15 de valeur nominale. Enfin, le Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC et le Conseil d Administration de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) ont approuvé lors de leurs séances du 4 novembre 2014 le principe d une fusion-absorption de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) par Foncière de Paris SIIC. Cette opération sera soumise à l approbation des assemblées générales des deux sociétés courant mai 2015, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre Evènements postérieurs à la clôture Dans le cadre du programme de cessions envisagé pour l année 2015, à la suite d un appel d offres, une promesse de vente a été conclue sur l immeuble à usage de commerces situé 76-80, avenue du Général Leclerc à Paris 14 ème (1.500 m²). 2- CADRE JURIDIQUE, PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2-1 Cadre Juridique Créée en 1984 avec le statut de SICOMI, Foncière de Paris SIIC (ex Cofitem-Cofimur) exerçait jusqu au 1 er semestre 2013 une activité de crédit-bail immobilier avec le statut d établissement de crédit (n 18000). Elle était soumise à ce titre à la réglementation bancaire et financière, sous la surveillance de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Elle devait établir et présenter ses comptes sociaux selon les règles prescrites par le règlement CRBF n 91-01, applicables depuis le 1 er janvier 1993, modifié par le CRC n La Société a sollicité et obtenu de l ACPR le retrait d agrément de son statut de société financière. Celui-ci a été prononcé par une décision du Président de l ACPR le 28 mai 2013 avec prise d effet immédiat. Cette décision a fait l objet d une notification à la Société le 18 juin Depuis l exercice clos le 30 juin 2013, la Foncière de Paris SIIC présente ses comptes sociaux selon le plan comptable général de 1999 applicable à l ensemble des sociétés commerciales de droit commun. La Société a exercé l option pour le statut de Société d Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) prévu à l'article 208C du Code général des impôts, à effet du 1 er juillet Les obligations de distribution prévues par ce régime sont les suivantes : - 95% des bénéfices issus des opérations de location d immeubles, avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation ; - 60% des plus-values de cession d immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l impôt sur les sociétés et ayant opté pour le régime, avant la fin du 2 ème exercice qui suit celui de leur réalisation ; 107

110 - 100% des dividendes issus des filiales SIIC. Foncière de Paris SIIC gère en extinction son portefeuille de contrats de crédit-bail immobilier et mobilier issus de son activité d établissement de crédit et continuera de comptabiliser les opérations afférentes à ces contrats selon les mêmes règles que précédemment. Les bénéfices issus des contrats de crédit-bail signés postérieurement au 1 er janvier 1996 sont soumis à l impôt sur les sociétés et l amortissement des contrats suit les règles de droit commun. Une provision dite «article 57» est donc constituée pour couvrir la cession en fin de contrat des éléments non amortissables. En tant qu ancienne SICOMI ayant conservé son statut jusqu au 31 décembre 1995, la Société avait décidé d opter pour la possibilité offerte par la réglementation de calquer l amortissement fiscal sur l amortissement financier, pour les contrats signés à compter du 1 er janvier Elle avait également opté pour l amortissement financier des contrats signés à partir du 1 er janvier Principes comptables Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement n relatif au Plan général comptable. Pour l établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, principe du coût historique, non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat. 2-3 Opérations de location simple Les opérations de location simple portent soit sur des immeubles acquis et destinés à être exploités en location simple, soit sur des immeubles dont le créditbail d origine a été résilié et qui font désormais l objet d une exploitation en location simple. En matière de location simple, Foncière de Paris SIIC pratique une politique classique d indexation de ses loyers à 100%, assise sur l évolution de l indice INSEE du coût de la construction. Des expertises externes ont été réalisées sur le patrimoine locatif au 31 décembre Foncière de Paris SIIC amortit ses immeubles de location simple selon la méthode du coût historique amorti. Par conséquent, les plus-values latentes ne sont comptabilisées ni dans le bilan, ni dans le compte de résultat. Elle applique également depuis le 1 er janvier 2005 la méthode des composants, conformément aux règlements CRC et Pour chacun des types d actifs, les valeurs brutes des constructions ont été réparties par composants, déterminés en fonction des données techniques constatées, notamment selon l estimation du coût de reconstruction à neuf. Outre le terrain, cinq composants ont été identifiés : Durée d amortissement Terrain... non amortissable Gros œuvre à 80 ans selon la nature de l immeuble Façades et couvertures à 35 ans selon la nature de l immeuble Installations techniques à 25 ans selon la nature de l immeuble Ravalement ans Agencements... 9 ans Climatisation... 6 ans - Frais d acquisition des immeubles de placement Les frais d acquisition sont incorporés dans le coût des immobilisations corporelles et affectés au prorata des valeurs correspondantes au terrain et aux autres composants. Ces frais sont amortis selon le régime d amortissement applicable à chaque composant auquel ils ont été affectés. - Immobilisations financières de location simple Les parts de sociétés civiles immobilières qui ont pour objet de porter un ou plusieurs immeubles de placement sont classées parmi les immobilisations de location simple à l actif du bilan. Les frais d acquisition sont intégrés au coût d achat des parts. Les avances financières faites à ces SCI sont également classées dans cette rubrique. La quote-part de résultat des SCI est comptabilisée dans les autres produits de location simple. Les parts de sociétés foncières détenues à plus de 95% ainsi que les avances financières liées sont également classées dans cette rubrique. - Créances douteuses Une créance est considérée comme douteuse en cas d impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100% de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. - Franchises locatives Les franchises locatives ou les autres avantages consentis aux locataires dans le cadre de la signature ou du renouvellement de leur bail sont étalés en compte linéairement sur la période ferme du bail. 2-4 Opérations de crédit-bail immobilier et mobilier Le poste «crédit-bail» dont le détail est donné aux points 3.1 et suivants, regroupe les éléments suivants : 108

111 - Immobilisations La valeur brute des éléments de l actif immobilisé correspond à la valeur d entrée des biens dans le patrimoine. Les durées fiscales d amortissement sont les suivantes : - biens mobiliers : de 5 ans à 15 ans. - biens immobiliers : de 20 ans à 40 ans. Les amortissements fiscaux et comptables sont calculés pour obtenir un rendement constant en dehors du jeu de l indexation prévue. Pour ce faire, l amortissement est pratiqué suivant le barème financier. Pour éviter que l absence d amortissement des terrains ou que le rythme d amortissement fiscal n aboutisse dans les livres de Foncière de Paris SIIC à des valeurs nettes comptables trop élevées par rapport aux valeurs résiduelles ou aux valeurs d option de rachat, il est procédé à la dotation d une provision dite «article 64» pour les dossiers signés avant le 31 décembre Pour les dossiers contractés postérieurement, l amortissement fiscal est égal à l amortissement financier et l on procède à la dotation d une provision dite «article 57» pour les éléments non amortissables (notamment les terrains). La provision «article 64», la provision «article 57», ainsi que les provisions pour dépréciation des immeubles sont présentées en déduction du poste «créditbail» à l actif du bilan. Foncière de Paris SIIC bénéficie d une indexation de ses contrats de crédit-bail. Le montant moyen d indexation est de 10% de la valeur des contrats. La référence est l indice INSEE du coût de la construction. - Immobilisations en cours Les immobilisations en cours correspondent principalement au financement des opérations non encore mises en exploitation. - Créances rattachées Les créances rattachées correspondent notamment aux loyers à recevoir. - Créances douteuses Une créance est considérée comme douteuse en cas d impayés de plus de 3 mois, capital et intérêts échus. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100% de leur montant hors taxes, déduction faite des éventuels dépôts de garantie ou des sûretés réelles obtenues. - Immobilisations temporairement non louées Les immeubles non loués correspondent à des opérations dans lesquelles le contrat de crédit-bail a été résilié et les locaux restitués. Ils sont évalués à leur valeur historique (déduction faite des amortissements fiscaux). Ils continuent à être amortis et font l objet si nécessaire d une provision pour dépréciation. Ces immeubles sont destinés à être reloués ou à être cédés. 2-5 Instruments de couverture Foncière de Paris SIIC a recours à des instruments de taux d intérêt qui figurent de manière détaillée sous la rubrique Swaps de taux d intérêt Conformément aux règlements CRC et relatifs à la comptabilisation des opérations sur instrument financiers à terme de taux d intérêt, il est précisé que les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de gérer le risque de taux d intérêt afférent à l activité de crédit-bail et aux opérations de refinancement correspondantes. Les charges et les produits courus sur un même contrat font l objet d un enregistrement pour leur montant net. Au sens de la réglementation précitée, les swaps conclus par la Société correspondent à des opérations de couverture affectée et ne donnent pas lieu à des valorisations de marché inscrites au bilan. Néanmoins à titre indicatif, les swaps avaient une valeur négative de K au 31 décembre 2014, contre une valeur négative de K au 31 décembre Caps Foncière de Paris SIIC a recours à des opérations de caps destinées à se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux d intérêt des emprunts et des lignes de crédit confirmées non utilisées contractés à des références variables. Les primes d acquisition des caps sont inscrites en charges constatées d avance au bilan afin d étaler la charge sur la durée de vie des caps. Au 31 décembre 2014, le montant inscrit en charge constatées d avance est de K. Les produits éventuels sont enregistrés à l occasion de leur encaissement effectif. A titre indicatif, la valorisation des caps s élevait à K au 31 décembre 2014, contre une valorisation de 346 K au 31 décembre Principales transactions entre parties liées Les dirigeants mandataires sociaux de Foncière de Paris SIIC exercent également un mandat dans les sociétés PHRV et Foncière des 6 ème Arrondissements de Paris (SIIC), dont elle détient respectivement 31,1% et 17,4% du capital au 31 décembre 2014 : et 7 ème 109

112 Foncière de Paris SIIC PHRV Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) Sophie BEUVADEN Présidente du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur François THOMAZEAU Président du Directoire Président du Conseil d Administration Président du Conseil d Administration Olivier RICHÉ Directeur Général Délégué Directeur Général Membre du Directeur Général Délégué Représentant permanent de Foncière Directoire de Paris SIIC Arnaud POMEL Membre du Directoire - Directeur Général Foncière de Paris SIIC n a conclu, avec les parties qui lui sont liées, aucun contrat de prestation de services et n a effectué aucune transaction ayant pour objet un transfert de ressources, de services ou d obligations à titre gratuit ou onéreux. Par ailleurs, la Société bénéficie d une totale indépendance et dispose de sa propre équipe de gestion. Il n existe aucune autre refacturation de charges salariales entre les différentes sociétés ayant des mandataires communs, ni aucun avantage accordé à un dirigeant au titre de ses fonctions dans une autre société. Chaque société rémunère ses mandataires sociaux en fonction du travail accompli par eux à son bénéfice. En juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis auprès de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), en vue de leur annulation, OSRA 2010 pour un montant global de K, correspondant au montant nominal des titres, augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts. Cette acquisition avait été placée sous le régime des conventions réglementées. Il reste désormais OSRA 2010 en circulation. Egalement, en juillet 2014, la cession des parts de la SCI Saints-Pères Fleury (32,5% du capital) par Foncière de Paris SIIC à Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) a été réalisée sur la base de la valeur d expertise. Cette opération a été soumise à l avis d équité d un expert indépendant et au régime des conventions réglementées. 3- INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 3-1 Variations des immobilisations en valeurs brutes (K ) 30/06/ /12/2013 Acquisitions / Augmentations Fusion Diminutions Transferts 31/12/2014 Immobilisations en créditbail Immobilisations en crédit-bail immobilier (1) Immobilisations en crédit-bail mobilier (2) Immobilisations financières de crédit-bail Prêts clientèle & comptes courants (3) Immobilisations en location simple Immobilisations en location simple (4) Immobilisations destinées à la vente Immobilisations financières de location simple participations Immobilisations financières de location simple et créances rattachées aux participations Immobilisations financières de location simple Prêts à la clientèle Immobilisations propres TOTAL (1) Dont immobilisations en cours K et immobilisations non louées K. (2) Dont immobilisations en cours 808 K et immobilisations non louées 0 K (3) Ce poste comprend les comptes courants avec la clientèle K ouverts au titre des opérations de crédit-bail immobilier. Ces comptes courants fonctionnent dans le cadre du déroulement normal de ces contrats. (4) Dont immobilisations en cours K. - Immobilisations en crédit-bail Les montants des acquisitions correspondent à la construction ou à l achat d immeubles dans le cadre de nouveaux contrats. - Immobilisations en location simple Les immobilisations brutes de location simple proviennent soit d acquisitions, soit du patrimoine de crédit-bail transféré en location simple, conformément à la politique de la société. - Immobilisations propres Les immobilisations propres sont constituées d immobilisations corporelles comprenant exclusivement des agencements immobiliers, du matériel de bureau, des matériels informatiques, du mobilier et du matériel de transport utilisés dans le cadre de l exercice des activités de la société. 110

113 3-2 Variation des amortissements et provisions sur immobilisations (K ) 30/06/ /12/2013 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2014 Immobilisations en créditbail Immobilisations en crédit-bail immobilier Immobilisations en crédit-bail mobilier (1) Immobilisations financières de crédit-bail Prêts à la clientèle et comptes courants Dépréciation des immeubles en crédit-bail et dotations aux provisions réglementées (2) Immobilisations en location simple Immobilisations en location simple Immobilisations destinées à la vente Immobilisations financières de location simple participations Immobilisations financières de location simple et créances rattachées aux participations Immobilisations financières de location simple Prêts clientèle Dépréciation des immeubles de location simple Immobilisations propres TOTAL (1) Dont provision pour dépréciation : 134 K (2) Dont provision art.64 : K, provision art.57 : K et provision pour dépréciation K 3-3 Etat récapitulatif des immobilisations au 31 décembre 2014 (K ) Libellé Valeurs brutes Amortissements et/ou provisions cumulés Valeurs nettes comptables Immobilisations en crédit-bail Immobilisations en crédit-bail immobilier (1) (2) Immobilisations en crédit bail mobilier (3) (4) Immobilisations financières de crédit-bail Prêts clientèle & comptes courants Immobilisations en location simple Immobilisations en location simple (5) (6) Immobilisations destinées à la vente Immobilisations financières de location simple participations Immobilisations financières de location simple créances rattachées aux participations Immobilisations financières de location simple Prêts clientèle Immobilisations propres TOTAL (1) Dont provisions art.64 et 57 : K et provision pour dépréciation : K (2) Dont immobilisations en cours K et immobilisations non louées K (3) Dont provision pour dépréciation : 134 K (4) Dont immobilisations en cours : 808 K (5) Dont dépréciation d'immeubles : K (6) Dont immobilisations en cours : K 3-4 Echéances de l encours financier de crédit-bail (K ) D<=6mois 6 m<d<=1an 1an<D<=5ans D>5ans Total Opérations de crédit-bail et assimilées

114 3-5 Créances (K ) La décomposition des créances s établit comme suit au 31 décembre 2014 : Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Avances & acomptes Créances rattachées (location simple) Produits à recevoir Créances clients Clients douteux Total Créances rattachées (crédit-bail) Produits à recevoir Créances clients Clients douteux Total Débiteurs divers Etat IS / TVA Impôt différé actif Personnel 2-2 Avance administrateur de biens Divers actifs en suspens Total La décomposition des créances, en valeurs brutes, selon leur durée initiale s établit comme suit : D<=3mois 3 m<d<=1an D>1 an Total Créances Clients Location simple Créances Clients Crédit-bail Débiteurs divers TOTAL Créances douteuses (K ) 30/06/ /12/2013 Fusion Augmentations Diminutions 31/12/2014 Crédit-bail Location simple Débiteurs divers TOTAL Dépréciation des créances (K ) : Crédit-bail Location simple Débiteurs divers TOTAL 30/06/ /12/2013 Fusion Augmentations Diminutions 31/12/ Répartition par secteur d activité des créances douteuses (en %) Restauration Distribution Hôtellerie Bureaux Locaux technologiques Matériel TOTAL Crédit-bail 41,54 13,62 12,36 20,57 4,68 7,23 100,00 Immeubles de placement 2,15 0,02-40,90 56,93-100,00 112

115 - Répartition par secteur d activité des provisions sur créances (en %) Restauration Distribution Hôtellerie Bureaux Locaux technologiques Matériel TOTAL Crédit-bail 42,28 12,40 12,41 20,95 4,71 7,25 100,00 Immeubles de placement 2,15 0,02-41,84 55,99-100, Portefeuille titres (K ) Titres à revenu variable Valeur de marché des titres côtés & VMP Sociétés cotées (VNC) Sociétés non cotées (VNC) TOTAL Titres de participation (1) Titres de placements Autres valeurs mobilières de placement TOTAL Créances rattachées (1) TOTAL (1) Classés en immobilisations financières à l actif du bilan. La valorisation des titres de placement cotés est calculée d après le dernier cours de bourse connu à la clôture de l exercice. - Titres de participation et titres immobilisés de l activité de portefeuille La valeur d inventaire est déterminée pour les titres cotés d après le cours de bourse au 31 décembre 2014 et, pour les sociétés non cotées, sur la base d une approche multicritères. Lorsque cette valeur d inventaire est inférieure à la valeur d origine, une dépréciation peut être constituée. - Mouvements sur les titres de participation et titres immobilisés de l activité de portefeuille TITRES COTES 30/06/ /12/2013 Augmentation ou transfert Cessions ou transfert Moins-values de cession Plus-values de cession 31/12/2014 Titres de participation (1) Titres immobilisés de l'activité de portefeuille OSRA Total (Provisions) Valeur nette comptable titres cotés TITRES NON COTES Titres de participation (1) (Provisions) (1) Valeur nette comptable titres non cotés Valeur nette comptable titres cotés et non cotés (1) classés en immobilisations financières à l'actif du bilan. 3-7 Actions propres Les actions auto-détenues par la Société sont acquises dans le cadre du programme de rachat autorisé par l Assemblée Générale en vue de régulariser le marché des titres de la Société, de développer l actionnariat des salariés ou de réaliser des opérations de croissance externe. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a acquis de ses propres actions pour un prix moyen de 92,37 et en a cédé pour un prix moyen de 91,22. La société a également transféré 600 actions au titre d une attribution gratuite d actions antérieure et dans le cadre de la souscription au PEE par ses salariés. Ainsi, elle détenait au 31 décembre 2014 un total de actions, pour une valeur nette comptable de K (dont actions attribuées gratuitement au personnel et provisionnées en totalité pour leur valeur de K ) et représentant une valeur boursière de K. Ces actions propres sont comptabilisées dans les livres de la société à leur coût d acquisition, soit pour K (hors actions attribuées gratuitement et provisionnées en totalité). 113

116 3-8 Autres immobilisations financières 30/06/ /12/ /12/2014 Prêts au personnel Dépôts et cautionnements versés Total Mouvements sur les autres immobilisations financières 30/06/ /12/2013 Augmentation Diminution 31/12/2014 Prêts au personnel Dépôts et cautionnements versés Total Charges à répartir sur plusieurs exercices 30/06/ /12/ /12/2014 Prime d'émission emprunt obligataire Frais d'émission des emprunts Frais d'émission OSRA Valorisation positive des instruments de couverture Total Emprunts et dettes financières (K ) Tableau récapitulatif des emprunts et dettes financières : D<=3mois 3m<D<=1an 1an<D<= 5ans D>5ans Intérêts courus TOTAL Dont total à taux variable Emprunts obligataires Emprunts bancaires Au 31 décembre 2014, les emprunts bancaires conclus pour une durée supérieure à un an s élèvent à K, dont K remboursables à plus de cinq ans. Les frais d émission des emprunts bancaires activés et amortis sur la durée des emprunts s élèvent à K au 31 décembre La Société a émis deux emprunts obligataires : Date d émission Montant (K ) Souche (K ) Durée Taux ISIN 10/07/ ans 2,99% ISIN FR /07/ ans 3,30% ISIN FR Les frais d émission des emprunts obligataires sont activés et amortis sur la durée de l emprunt. Ils s élèvent à K au 31 décembre Provisions pour risques et charges (K ) 31/12/2013 Dotation Fusion Reprise 31/12/2014 Provision pour retraite Provision sur instruments de couverture Provisions pour risques divers Provision pour DIF TOTAL

117 3-12 Dettes diverses courantes 30/06/ /12/ /12/2014 Dépôts de garantie reçus Dettes fiscales - IS / Exit-tax Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes (1) TOTAL (1) Dont provision frais de fusion K, comptes courants groupe K, clients créditeurs K Les dettes ont une échéance inférieure à 1 an, hormis la dette d impôt (exit tax) qui doit être versée par fractions égales au plus tard le 15 décembre 2015 et le 15 décembre Capital social Variation des capitaux propres - Capital social Au 31 décembre 2014, le capital social s élève à , composé de actions de 15 de nominal chacune. - Evolution au cours des 5 derniers exercices Année Actions Valeur Nominale Prime d émission/ou Capital Nombre d actions d apport 2010 Néant Création de actions 15 72, (paiement du dividende en actions) 2012 Néant Création de actions (fusion-absorption de FPF) 2013 Création de actions (attribution gratuite d actions) 2013 Création de 225 actions (conversion de BSA) Création de actions (attribution 2014 gratuite d actions) - Réserves (K ) , , /06/ /12/ /12/2014 Réserve légale Réserve facultative Autres réserves Réserve Pour Risques Généraux TOTAL Variation des fonds propres (K ) Fonds propres au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat Résultat de l exercice du 1 er juillet au 31 décembre Distribution du dividende Dividende des actions auto-détenues Diminution réserves indisponibles suite annulation de OSRA -315 Fonds propres au 31 décembre 2014 avant résultat Fonds propres après distribution* Capital Primes d'émission, de fusion et d'apport Réserves Report à nouveau TOTAL *Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale des actionnaires d un dividende de 6,10 par action et de l ajustement du report à nouveau lié au dividende sur actions propres Autres fonds propres (K ) A l issue de la fusion, les OSRA émises par Foncière Paris France le 23 décembre 2010 pour un montant de K ont été reportées sur Foncière de Paris SIIC. L émission initiale avait porté sur OSRA au prix de 110 chacune. 115

118 Lors du paiement du dividende en nature par PHRV, Foncière de Paris SIIC a reçu OSRA. Ces OSRA auto-détenues se sont annulées par confusion de l état de créancier et de débiteur. Le 7 juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a racheté OSRA à Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris qui ont été annulées le même jour. Il reste désormais OSRA 2010 en circulation pour un montant de K. Elles sont remboursables sur la base de 9 actions Foncière de Paris SIIC pour 7 OSRA détenues, conformément aux termes du traité de fusion. Elles donnent droit à un intérêt au taux de 6,5 % de son montant nominal les 4 premières années puis le plus élevé des deux montants suivants : - 2 % de son montant nominal ; ou - le montant du dividende par action arrêté au titre de l exercice clos. La date d échéance des OSRA est le 23 décembre 2017 au plus tôt et le 23 décembre 2020 au plus tard. Les frais d émission des OSRA s élèvent à 292 K au 31 décembre Intérêts à recevoir et intérêts à payer (K ) Intérêts à recevoir - sur créances auprès des établissements crédit - sur clientèle Intérêts à payer - sur autres passifs - sur dettes auprès des établissements de crédit - sur instruments de couverture - sur obligations 31/12/ /12/ INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN Les engagements hors-bilan se composent de (K ) : 116 RECUS DONNES Positions taux fixes / taux variables Caps Engagements de financement reçus d établissements de crédit (2) Engagements de financement en crédit-bail (1) Engagements d'acquisition ou de cession en location simple Engagements de garantie d établissements de crédit (1) Ce poste recouvre les montants restant à décaisser sur les contrats de crédit-bail signés. (2) Lignes de crédit autorisées non tirées. 4-1 Opérations sur instruments financiers à terme En décembre 2014, la société a résilié 10 contrats de swaps pour un montant notionnel de K. Une soulte de K a été versée en contrepartie et comptabilisée en charges sur l exercice. Au 31 décembre 2014, les couvertures utilisées sont les suivantes : - Swaps de taux (K ) Nature de l opération Date Durée (en année) Montants reçus Montants donnés EURIBOR 3 M/0,695 juil EURIBOR 3 M/0,6475 août EURIBOR 3 M/0,8575 août EURIBOR 3 M/0,70 janv EURIBOR 3M/0,89 juil EURIBOR 3M/0,88 août EURIBOR 3M/0,8450 août EURIBOR 3M/1,00 DEPART DIFFERE janv EURIBOR 3M/1,15 DEPART DIFFERE juin TOTAL Ces opérations constituent des engagements reçus de K et des engagements donnés de K. A titre indicatif, la valeur de ces swaps au 31 décembre 2014 étaient de K.

119 - Caps (K ) Nature de l opération Date Durée (en année) Montants reçus EURIBOR 3 M /4.50 Amortissable sept EURIBOR 3 M /3.50 mars EURIBOR 3 M /1.50 juin EURIBOR 3 M /1.50 juin EURIBOR 3 M /1.50 juin EURIBOR 3 M /2.25 juin-13 4, EURIBOR 3 M /3.50 juil EURIBOR 3 M / 2,00 juin EURIBOR 3 M / 2,00 juin EURIBOR 3 M / 1,00 déc-14 0, EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE janv EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE janv EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE avr EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE avr EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE avr EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE sept EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE sept EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE sept EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE sept EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE sept EURIBOR 3 M / 1,75 DEPART DIFFERE sept TOTAL Ces opérations constituent des engagements reçus de K. Les primes d acquisition des caps souscrits depuis le début de cet exercice sont inscrites en charges constatées d avance au bilan afin d étaler la charge sur la durée de vie des caps. Au 31 décembre 2014, le montant inscrit en charge constatées d avance est de K. A titre indicatif, la valeur de ces caps au 31 décembre 2014 était de K. 4-2 Engagements de crédit-bail La société est crédit-preneur depuis le 26 février 2007 d un contrat de crédit-bail dont l assiette d origine s établit à K et dont la valeur résiduelle en fin de contrat (01/01/2017) est de 508 K. Immeuble Redevances de l exercice Redevances cumulées Redevances restant dues < à 1 an > 1 5 < ans > à 5 ans Valeur résiduelle Serience INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT 5-1 Produits et charges sur immeubles de placement L'impact sur le résultat de la société du patrimoine de location simple indiqué ci-dessous ne tient pas compte de la charge financière éventuellement liée à son financement par endettement 117

120 30/06/ /12/ /12/2014 PRODUITS Revenus locatifs Loyers Charges refacturées & transferts de charges Autres produits Quote-part dans le résultat bénéficiaire des SCI (1) Reprises amortissements & provisions pour risques et charges Reprises amortissements Reprise provision dépréciation immeubles Reprise provision p/risques & charges 145 Transfert dépréciations en amortissements Reprises provision créances douteuses Autres produits Plus-value de cessions CHARGES Charges sur immeubles de placement Charges refacturables Charges non refacturables Résultats déficitaires des SCI 1 2 Dotations aux amortissements & provisions pour risques et charges Dotations aux amortissements Transfert dépréciations en amortissements Dotation provision dépréciation immeubles Dotations provisions pour créances douteuses Autres charges (1) Dont plus-value de cession nette : K 5-2 Autres produits d exploitation (K ) Moins-value de cessions Perte s/créance couverte par provisions /06/ /12/ /12/2014 Refacturation loyer & charges Convention SAGI IE Avantages en nature / tickets restaurant Refacturation frais de transport / honoraires / abonnements Refacturation salaires / coût actions gratuites Crédit mécénat Reprise provision pour risques divers exploitation Reprise provision retraite TOTAL Frais de personnel et autres frais administratifs (K ) La ventilation des frais de personnel est la suivante : 118

121 30/06/2013* 31/12/ /12/2014 Rémunération du personnel Charges sociales TOTAL *Déduction faite de la refacturation de salaires à FONCIERE PARIS FRANCE pour 240 K et de la reprise de provision pour retraite de 354 K. Les autres frais administratifs se décomposent comme suit (K ) : Fournitures et services extérieurs * Transports et déplacements 87 Total *Déduction faite de la refacturation de loyer du siège social : 431 K 5-4 Résultats sur opérations sur titres (K ) Charges Produits Résultat sur actions propres Résultat sur titres de placement 6 84 Résultat sur titres de participation (1) TOTAL Gain sur opérations du portefeuille titres (1) Dont K liés à la cession de la participation dans la SCI Saints-Pères Fleury et 778 K relatifs à la liquidation des sociétés allemandes. 5-5 Résultat exceptionnel Ce poste est constitué des éléments non récurrents de l activité afin de ne pas fausser la comparabilité des exercices. Sont notamment concernés les charges et produits sur exercices antérieurs ainsi que les éléments à caractère exceptionnel ne relevant pas de l activité courante de l établissement. 5-6 Fiscalité (K ) La société a trois secteurs d imposition : - Le secteur SIIC pour l'activité foncière exonéré d'impôt sur les sociétés et soumis à obligations de distribution ; - Le secteur exonéré d impôt sur les sociétés pour les opérations de crédit-bail antérieures au 31 décembre 1995 ; - Le secteur soumis à l impôt sur les sociétés pour les autres opérations. Avant IS, impôts différés et contribution sur revenus distribués Résultat fiscal Résultat comptable Secteur SIIC Secteur exonéré CB Secteur soumis à 33,33% La société comptabilise dans ses comptes sociaux les impôts différés résultant notamment des différences temporaires. Le montant total des impôts différés actifs au 31 décembre 2014 est de 386 K, contre 447 K au 31 décembre Il n y a pas d impôts différés passifs significatifs. Au 31 décembre 2014, l impôt sur les bénéfices et les impôts différés se ventilent de la façon suivante (K ) : Impôt sur les bénéfices 707 Impôts différés 61 TOTAL AUTRES INFORMATIONS 6-1 Effectif et rémunérations L effectif de la société s établit à 29 personnes au 31 décembre 2014 (4 dirigeants, 16 cadres, 9 employés). Au cours de l exercice, les effectifs ont été augmentés de 3 personnes, dont un dirigeant et deux salariés, y compris l embauche d un salarié en contrat de professionnalisation. La Société a constaté le départ d 1 salarié. Les indemnités pour départ à la retraite provisionnées (PIDR) s élèvent à K au 31 décembre 2014, contre K au 31 décembre Cette dotation a été ajustée à hauteur de 453 K pour faire face au coût probable des départs en retraite. Les salariés de la Société, y compris les dirigeants mandataires sociaux, bénéficient d un Plan d Epargne d Entreprise, ainsi que d un accord de participation et d intéressement à titre volontaire. Au cours de l exercice, actions gratuites ont été attribuées aux mandataires sociaux et 600 actions ont été livrées en raison d une attribution gratuite d actions qui avait été consentie par le Conseil d Administration du 15 février Les sommes allouées aux organes d administration et de direction se sont élevées à K au 31 décembre 2014, dont 250 K au titre des jetons de présence et K au titre de la rémunération des dirigeants, contre K en

122 6-2 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes dus au titre de l exercice s élève à 250 K pour le collège. 7- FILIALES ET PARTICIPATIONS (K ) FILIALES FRANCAISES Part détenue Valeur brute en K VNC en K Capitaux propres (avant résultat 2014) Résultat dernier exercice (2014) Engagements hors bilan Prêts Dividendes reçus Intérêts reçus FONCIERE COFITEM 100% PHRV 31,10% HOTELIERE DE BOULOGNE 100,00% HOTELIERE DE LA VILLETTE 100,00% SCI COFITEM BOULOGNE 99,99% SCI COFITEM LEVALLOIS 99,99% LA VILLETTE FOOD 50,00% SCI COFITEM DUNKERQUE 1,00% SAS SAGI IE 100,00% SAS MONT SELWIN 100,00% SARL MAISON COMMUNE 100,00% SCI 738 KERMEN 100,00% SCI 54 LECLERC 100,00% SCI 19 LEBLANC 100,00% SCI PORT CHATOU 100,00% SCI STUDIOS DU LENDIT 1 100,00% FILIALES ALLEMANDES Les sociétés allemandes ont été liquidées au 31 décembre Une plus-value de 778 K a été constatée. 120

123 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société FONCIERE DE PARIS SIIC, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le patrimoine locatif fait l objet de procédures d évaluation par des experts immobiliers indépendants et en interne. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables appliqués par votre société décrits dans la note 2.3. de l annexe, notamment au regard de ces expertises externes. Les titres détenus par la société font l objet d éventuelles dépréciations en fonction de leur valeur d inventaire. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables de votre société décrits dans la note 3.6. de l annexe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris et à Courbevoie, le 2 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes SAINT-HONORE SEREG Denis VAN STRIEN MAZARS Odile COULAUD 121

124 122

125 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE

126 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2014 (normes IFRS) Bilan consolidé au 31 décembre 2014 (normes IFRS) En milliers d Euros ACTIF Notes 31/12/ /12/ /06/2013 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immeubles de placement Immobilisations d'exploitation hôtelière Immobilisations de crédit-bail Immobilisations de crédit-bail mobilier Immobilisations de crédit-bail immobilier Immobilisations financières de crédit-bail Immobilisations d'exploitation IMMOBILISATIONS CORPORELLES Titres mis en équivalence Titres et créances détenues jusqu'à l'échéance Valeurs mobilières disponibles à la vente Instruments de taux d'intérêt (caps et swaps) Impôt différé actif Autres créances AUTRES ACTIFS NON COURANTS TOTAL ACTIF NON COURANT Immeubles destinés à la vente Stock et en-cours Créances clients sur immeuble de placements Créances clients sur crédit bail Créances d'exploitation Créances diverses Valeurs mobilières détenues à des fins de transaction Disponibilités Trésorerie ACTIF COURANT TOTAL ACTIF PASSIF Notes 31/12/ /12/ /06/2013 Capital Réserves Réserves recyclables Actions propres Autres réserves consolidées Autres instruments de capitaux propres Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence Résultat en instance d'affectation Résultat hors quote-part résultat des sociétés mises en équivalence Résultat CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Résultat des minoritaires Réserves des minoritaires INTERETS MINORITAIRES Obligations remboursables en actions (OSRA) Dettes financières à plus d un an Instruments de taux d'intérêt swaps Impôt différé passif Autres dettes Dettes diverses TOTAL PASSIF NON COURANT Provisions pour risques et charges Dettes financières à moins d un an Dettes diverses TOTAL PASSIF COURANT TOTAL PASSIF

127 Hors-bilan consolidé au 31 décembre 2014 (normes IFRS) En milliers d Euros HORS-BILAN Notes 31/12/ /12/ /06/2013 ENGAGEMENTS DONNES 2.16 Engagements de financement Engagements en faveur d établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d ordre d établissements de crédit Engagements d ordre de la clientèle Engagements d acquisition immeuble de placement ENGAGEMENTS RECUS 2.16 Engagements de financement Engagements reçus d établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d établissements de crédit Engagement de cession d immeubles de placement

128 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2014 (normes IFRS) En milliers d Euros Notes 31/12/ /12/ /06/2013 (12 mois) (6 mois) (6 mois) PRODUITS D'EXPLOITATION Produits sur opérations de location simple Loyers Charges refacturées Autres produits et transferts de charges Reprise provisions pour dépréciation d'actif Reprise provisions pour créances douteuses Reprises de provisions pour risques et charges Produits sur opérations de crédit bail Redevances, préredevances, autres produits Charges refacturées Reprises provisions et amortissements Reprise provisions pour créances douteuses Plus value de cession Autres produits Autres produits d'exploitation Produits d'exploitation hôtelière Autres produits Autres reprises de provisions pour risques et charges CHARGES D'EXPLOITATION Charges sur immeubles de location simple Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations sur actif Dotations aux provisions pour risques et charges Charges sur créances douteuses Autres charges Charges sur opérations de crédit bail Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux provisions Charges sur créances douteuses Résultat de cessions Autres charges Autres charges d'exploitation Autres charges d'exploitation hôtelière Dotations aux amortissements de l'activité hôtelière Autres dotations aux provisions pour risques et charges Charges générales d'exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d'exploitation Résultat opérationnel Résultat de cession d'immeubles de placement Résultat opérationnel après cession Résultat des sociétés mises en équivalence Coût de l'endettement net Dividendes et produits nets sur titres Variations de valeurs des instruments financiers Effet des actualisations Variation de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôts Impôt (y compris impôt différé) RESULTAT NET dont Part des minoritaires Part du groupe Résultat par action 1.6 5,24 14,15 1,55 Résultat dilué par action 1.6 5,34 13,34 1,55 126

129 Etat du résultat global au 31 décembre 2014 (normes IFRS) En milliers d Euros 31/12/2014 (12 mois) 31/12/2013 (6 mois) 30/06/2013 (6 mois) Résultat de la période / de l exercice Autres éléments du résultat global - Mouvements sur actifs disponibles à la vente Mouvements sur instruments de taux Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises liées Résultat global pour la période / l exercice Dont résultat global attribuable : - aux actionnaires de la société-mère aux intérêts minoritaires Tous les éléments du résultat global sont recyclables en résultat. 127

130 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre /12/2014 (12 mois) 31/12/2013 (6 mois) En milliers d Euros 30/06/2013 (6 mois) RESULTAT AVANT IMPOT /- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles /- Dotations nettes aux provisions /- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence /- Perte nette/gain net des activités d investissement /- Autres mouvements TOTAL DES ELEMENTS NON MONETAIRES /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (1) /- Flux liés aux opérations avec la clientèle /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers Impôts versés AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DES ACTIFS ET PASSIFS PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) Flux liés aux actifs financiers et aux participations Flux liés aux immeubles de placement TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE A L EXPLOITATION Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT (B) Flux de trésorerie liés provenant ou à destination des actionnaires /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE Flux net de trésorerie généré par l activité opérationnelle (A) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (B) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L OUVERTURE Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (1) Les flux liés aux opérations avec les établissements de crédit apparaissent dans la rubrique des flux liés aux opérations de financement. 128

131 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2014 Evolution des capitaux propres au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 En milliers d Euros 30/06/2013 Dividendes Variation de Variation liée Variation de Autres aux valeur des Résultat de Affectation distribués valeur des Variation liée à Augmentation variations mouvements du résultat par la société instruments la fusion du capital titres l'exercice sur actions non destinés à la 2013 mère financiers propres monétaires vente 31/12/2013 Capital Prime d'émission Réserves Réserves consolidées Gains ou pertes latents Réserves minoritaires Résultat Résultat groupe Résultat minoritaire Total Evolution des capitaux propres au cours de l exercice clos le 31 décembre /12/2013 Affectation du résultat Dividendes distribués par la société mère Variation de valeur des instruments financiers Variation liée aux mouvements sur actions propres Variation liée à la fusion Augmentation du capital Variation de valeur des titres destinés à la vente Variation du périmètre Autres variations non monétaires En milliers d Euros Résultat de l'exercice /12/2014 Capital Prime d'émission Réserves Réserves consolidées Gains ou pertes latents Réserves minoritaires Résultat Résultat groupe Résultat minoritaire Total

132 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2014 Evènements marquants de la période Les comptes consolidés se rapportent à l exercice de douze mois ouvert le 1 er janvier 2014 et clos le 31 décembre Il est rappelé que les deux exercices précédents, clos au cours de l année 2013 (au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013), ont eu chacun une durée exceptionnelle de six mois. Au cours de l exercice, la Société a acquis trois immeubles de bureaux situés dans Paris : le siège social d EADS situé 37, boulevard de Montmorency à Paris 16 ème ( m² et 130 parkings), destiné à être lourdement restructuré après libération et donc comptabilisé en immobilisations en cours. l immeuble «Le Diapason», situé , avenue Jean Jaurès à Paris 19 ème (6.300 m² et 72 parkings), loué à plus de 80%. Un lot de copropriété vacant destiné à être reloué après rénovation, dans l immeuble situé , boulevard Pereire à Paris 17 ème (1.150 m² et 23 parkings), dans lequel Foncière de Paris SIIC est déjà propriétaire de plusieurs lots (7.100 m²). Là encore, cet investissement a été inscrit en immobilisations en cours. Parallèlement, la Société a cédé deux actifs : les parts (32,5% du capital) et le compte courant détenus dans la SCI Saints-Pères Fleury, à la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), l immeuble «Lendit Lumière» situé à St-Denis (5.400 m²), à un investisseur utilisateur. Egalement, la Société a signé des promesses de vente portant sur deux immeubles de bureaux : l immeuble «Rueil 250» situé 250, route de l Empereur à Rueil-Malmaison ( m²), l immeuble situé 4, rue Lasteyrie à Paris 16 ème (1.300 m²). En juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis auprès de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), en vue de leur annulation, OSRA 2010 pour un montant de 15,3 M correspondant au montant nominal des titres, augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts. Cette acquisition a été placée sous le régime des conventions réglementées. Foncière de Paris SIIC a émis le 10 juillet 2014 un emprunt obligataire d un montant de 100 M réparti en deux tranches de 50 M chacune. La première tranche d une durée de 6 ans porte intérêt au taux annuel de 2,99%, la seconde tranche d une durée de 7 ans porte intérêt au taux annuel de 3,30%. Cette émission, souscrite dans le cadre d un placement privé, permet à la société de diversifier ses sources de financement et d en rallonger la durée moyenne. Les obligations sont cotées sur Euronext Paris sous les codes ISIN FR et FR Fin 2014, la Société a résilié par anticipation plusieurs contrats de swaps pour un montant nominal de 157,4 M, d une durée résiduelle moyenne de 2 ans et d un coût moyen pondéré de l ordre de 2,4%. Le coût de ces ruptures anticipées a été passé en charge dans le compte de résultat de l exercice clos au 31 décembre Enfin, en novembre 2014, le Conseil de Surveillance de Foncière de Paris SIIC et le Conseil d Administration de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) ont approuvé le principe d une fusion-absorption de Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) par Foncière de Paris SIIC. Cette opération sera soumise à l approbation des assemblées générales des deux sociétés courant mai 2015, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre Evènements postérieurs à la clôture Dans le cadre du programme de cessions envisagé pour l année 2015, à la suite d un appel d offres, une promesse de vente a été conclue sur l immeuble à usage de commerces situé 76-80, avenue du Général Leclerc à Paris 14 ème (1.500 m²). 1- PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d euros. En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales, Foncière de Paris SIIC a établi les présents comptes consolidés au titre de l exercice allant du 1 er janvier 2014 au 31 décembre 2014 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l International Accounting Standards Board (IASB). Ces normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : L établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l annexe. En particulier, les immeubles de placement font l objet d expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 publiés dans le Document de Référence D déposé auprès de l'amf, à l exception des normes et interprétations nouvellement adoptées par l Union Européenne et d application obligatoire au 1 er janvier 2014 : - Norme IFRS 10 : Etats financiers consolidés - Norme IFRS 11 : Partenariats 130

133 - Norme IFRS 12 : Informations sur les participations dans d autres entités - Norme IAS 27 révisée : Etats financiers individuels - Norme IAS 28 révisée : Participation dans les entités associés et joint-ventures - Amendement d IAS 32 : Compensation d actifs et de passifs financiers - Amendement d IAS 36 : Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers - Amendement d IAS 39 : Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture - Amendement d IFRS 10,11 et 12 : dispositions transitoires IFRS 10,11 et 12 - Amendements d IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 : entités d investissements L application de ces nouvelles normes et amendements n a pas eu d impact significatif sur les comptes de l exercice. 1-1 Périmètre de consolidation Depuis la fusion-absorption de Foncière Paris France intervenue le 20 novembre 2013, le périmètre de consolidation du groupe Foncière de Paris SIIC, société-mère, regroupe désormais les sociétés suivantes : Sociétés françaises intégrées globalement : - SAS Foncière Cofitem (100%), - SAS SAGI IE (100%), - SAS Mt Selwin (100%), - SAS Hôtelière de la Villette (99,99%), - SAS Hôtelière de Boulogne (100%), - SARL La Maison Commune (100%), - SCI Cofitem Boulogne (99,99%), - SCI Cofitem Levallois (99,99%), - SCI Cofitem Dunkerque (100%), - SCI 19 Leblanc (100%) - SCI 54 Leclerc (100%) - SCI 738 Kermen (100%) - SCI Port Chatou (100%) - SCI Studios du Lendit 1 (100%) - SAS Wilburys (100%) La SAS Wilburys est entrée dans le périmètre de consolidation à compter de Novembre 2014 à la suite de l'acquisition de la totalité du capital par Hôtelière de la Villette. La première consolidation de cette société a conduit à constater un goodwill net de 5,3 M. Sociétés mises en équivalence : - PHRV (31,10%), - Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (17,38%). 1-2 Méthodes de consolidation Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale, hormis PHRV et F6&7 qui sont consolidées par mise en équivalence. Foncière de Paris SIIC exerce une influence notable sur ces sociétés au regard de la norme IFRS 10. L influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Bien que détenant moins de 20% des droits de vote de l entité (IAS 28 5), Foncière de Paris SIIC peut démontrer clairement qu elle exerce une telle influence, notamment au regard des indices énoncés par la norme (IAS 28 6) : - Foncière de Paris SIIC détient 17,4% du capital et des droits de vote de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), proche du seuil de 20% retenu par la norme pour établir une présomption d influence notable, - Foncière de Paris SIIC est le 3 ème actionnaire de la société, - Foncière de Paris SIIC est administrateur de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), - les membres du Directoire de Foncière de Paris sont également dirigeants de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), - les deux entités présentent des mandataires sociaux communs (Conseil de Surveillance et Conseil d Administration). Toutes ces sociétés ont clôturé leurs comptes au 31 décembre Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés - Différence de première consolidation : Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés conformément à IFRS 3. Le coût d acquisition correspond à la juste valeur à la date d échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l entité acquise. Les acquisitions d'immeubles effectuées à travers des sociétés ne représentent pas des regroupements d'entreprise au sens de l'ifrs 3 lorsqu elles ne constituent pas des achats de branche d activité, mais des achats d actifs isolés. Elles sont donc considérées comme des acquisitions d'immeubles. Lors de l entrée dans le périmètre d une société, l écart de première consolidation résultant de la différence entre le coût d acquisition des titres et la quote-part qu ils représentent dans les capitaux propres acquis est traité soit en : écart d évaluation afférent à certains éléments identifiables de l actif et du passif, classé aux postes des bilans concernés et amorti selon les mêmes règles que les biens auxquels il est rattaché ; écart d acquisition s il y a lieu, inscrit : - lorsqu il est positif, à l actif du bilan et faisant l objet, à chaque clôture, d une analyse de valeur, - lorsqu il est négatif, repris par le compte de résultat. - Opérations de location-financement (crédit-bail) : Prêts à la clientèle Les opérations de location-financement (crédit-bail) sont affectées principalement à la catégorie «Prêts et créances sur la clientèle». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, Elles sont évaluées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Le taux d intérêt 131

134 effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs de l encours net d origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables, le cas échéant. - Impôts différés : Suite à l option pour le régime fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), Foncière de Paris SIIC est soumise à une fiscalité spécifique qui prévoit une exonération totale d impôt sur les sociétés sur l activité de location d immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution : avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation, de 95% des bénéfices en provenance des opérations de location d immeubles ; avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation, de 60% des plus-values de cession d immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l impôt sur les sociétés et ayant opté, avant la fin de l exercice qui suit celui de leur réalisation, de 100% des dividendes provenant de filiales SIIC. La société a trois secteurs d imposition : - le secteur SIIC pour l'activité foncière exonéré d'impôt sur les sociétés et soumis à obligations de distribution, - le secteur exonéré d impôt sur les sociétés pour les opérations de crédit-bail antérieures au 31 décembre 1995, - le secteur soumis à l impôt sur les sociétés pour les autres opérations. Les frais financiers et les charges d exploitation afférents à chaque secteur sont affectés selon l instruction administrative du 25 septembre Les impositions différées résultant des autres écritures de consolidation et des retraitements spécifiques sont constatées au bilan et au compte de résultat. Il en est de même des impôts différés résultant de différences temporaires significatives sur actifs et passifs identifiables. Les impôts différés ne font l objet d aucune actualisation. L impôt différé passif résulte de la comptabilisation en juste valeur des titres disponibles à la vente. Au 31 décembre 2014, l impôt sur les bénéfices et les impôts différés se ventilent de la façon suivante (en K ) : Impôt sur les bénéfices issu de l activité hôtelière 435 Impôt sur les bénéfices issu de l activité de crédit-bail et du secteur taxable 706 Impôts différés -871 Contribution sur les revenus distribués 622 TOTAL Opérations réciproques : Lors de la consolidation des comptes des filiales, les créances, dettes, engagements et opérations réciproques entre les sociétés intégrées globalement sont éliminés. De même, les produits et charges intragroupe ont été neutralisés. Les produits de participations intragroupes sont déduits du résultat consolidé et sont portés en réserves consolidées. 1-4 Autres méthodes d évaluation et principes comptables Opérations de location Les opérations de location portent soit sur des immeubles de placement acquis conformément à la politique du groupe, soit sur des immeubles dont le créditbail d origine a été résilié et qui font désormais l objet d une location en bail commercial, par décision de la société. - Evaluation des actifs : La norme IAS 40 définit les règles de comptabilisation des immeubles de placement. Ce dispositif conduit à faire le choix pour l évaluation des immeubles de pleine propriété, entre la méthode de la «juste valeur» ou bien la méthode du coût historique amorti. En cas d option pour la «juste valeur», la notion d amortissement devient sans objet. En cas d option pour le coût historique, l approche par composants doit être mise en place pour amortir les immeubles. Cette approche consiste à distinguer plusieurs éléments constitutifs de la valeur d un même bien immobilier (terrain, gros œuvre, agencements ), amortis chacun sur leur durée d utilité propre. Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS en 2005, et depuis cette date, Foncière de Paris SIIC a décidé de ne pas procéder à la réévaluation de ses immeubles de placement. La société a opté pour le maintien de la méthode du coût historique et continue à amortir les immeubles du patrimoine de location simple en ayant adopté la méthode dite «des composants». Cette méthode permet de conserver un «stock» de plus-values latentes sur le patrimoine foncier. Pour chacun des types d actifs, les valeurs brutes des constructions ont été réparties par composants, déterminés en fonction des données techniques actuelles (répartition en fonction du coût actuel estimé de reconstruction à neuf). Outre le terrain, sept composants ont été identifiés : Durée d amortissement Terrain - Gros œuvre 30 à 80 ans selon la nature de l immeuble Façades et couverture 15 à 35 ans selon la nature de l immeuble Installations techniques 15 à 25 ans selon la nature de l immeuble Travaux parkings 20 ans Ravalement 15 ans Agencements 9 ans Climatisation 6 ans 132

135 Par exception, pour les immeubles de très grande qualité, en pierre de taille et soit classés à l Inventaire Supplémentaire des Monuments Historiques (ISMH), soit situés à proximité immédiate de monuments historiques parisiens, le gros œuvre est amorti sur une durée de 90 ans. La durée d amortissement de chaque composant est calculée à partir de la date de mise en service de l immeuble dans le patrimoine, sauf en cas de remplacement du composant (à l occasion d une réhabilitation, par exemple) ; auquel cas, la date de dernier remplacement du composant s applique. Il n a été retenu de valeur résiduelle pour aucun des composants identifiés. A titre d information complémentaire, la société fournit en annexe la valeur de marché des immeubles de placement de son patrimoine. Le portefeuille de la société est ainsi évalué chaque année par des experts indépendants dont la compétence est reconnue en matière immobilière. L approche de la valeur vénale est conduite suivant la méthode dite par le revenu (capitalisation ou actualisation des flux futurs «Discounted Cash Flow») avec un recoupement par une seconde méthode dite par comparaison. L évolution de cette valeur est largement corrélée à l évolution du marché immobilier. Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que les experts évaluateurs n ont pas identifié d utilisation optimale («high and best use») autre que celle pratiquée par la société. Les techniques de valorisations citées ci-dessus s appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Des informations complémentaires sur l application de ces méthodes sont dorénavant publiées, conformément à cette norme et au niveau hiérarchique de juste valeur ainsi retenue. Les principaux critères de valorisation retenus par les experts par catégorie d'actifs sont indiqués ci-après : Type d actifs Bureaux Hôtels (murs et fonds) Autres locaux Commerces/ Restaurants Valeur vénale hors droits 794 M 123 M 118 M 45 M Valeur vénale hors droits / m² Valeur vénale hors droits / chambre Taux de capitalisation (1) 4,17% - 8,50% 5,60% - 6,75% 8,00% - 10,50% 4,50% - 9,50% Taux de d actualisation 5% - 7,60% 5,50% - 6,75% 8,00% - 9,50% 4,50% - 7,50% (1) Loyer net des locaux loués + valeur de marché des immeubles vacants / valeur vénale droit inclus. - Frais d acquisition : Conformément aux normes IFRS, les frais d acquisition sont incorporés aux valeurs brutes des immobilisations. - Coût des emprunts : Suite à l application obligatoire de la norme IAS 23 au 1 er janvier 2009, les coûts d emprunt sont incorporés aux immobilisations en cours. Les coûts d emprunt imputables à l acquisition et la rénovation d un actif sont capitalisés pendant la période de rénovation de l actif. Ces coûts d emprunt font partie du coût total de cet actif. Au cours de l exercice 2014, un montant de 252 K a été incorporé, contre un montant de 250 K au 31 décembre Ces coûts sont calculés à partir du taux réel pour les financements adossés et à partir d un taux moyen pondéré pour les financements non adossés. Ces taux s entendent avant l effet éventuel des instruments de couverture de taux. Seuls les coûts des emprunts pouvant être rattachés au financement d actifs éligibles sont capitalisés. Les autres coûts d emprunts sont passés en charge. - Baux locatifs : La norme IAS 17 prévoit que les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail doivent être étalées sur la durée ferme du bail (étalement sur la première période ferme du bail des éventuelles franchises de loyers consenties aux locataires). S il apparaît que des produits à recevoir comptabilisés pendant une période de franchise présentent un risque de non recouvrement, une dépréciation est constituée. En matière de location simple, le groupe Foncière de Paris SIIC pratique une politique classique d indexation de ses loyers à 100%, assise sur l évolution de l indice du coût de la construction. - Dépréciations : La norme IAS 36 impose de vérifier s il existe un indice montrant qu un actif ait pu perdre de sa valeur. Un indice de perte de valeur peut être : - une diminution importante de la valeur de marché de l actif, - un changement dans l environnement technologique, économique ou juridique. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). S agissant de la société chaque immeuble est considéré comme une UGT. Le niveau des éventuelles dépréciations est déterminé en fonction de l évolution de la valeur recouvrable, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité. La valeur vénale est déterminée sur base d expertises fondées sur deux approches : la méthode dite de comparaison et la méthode dite par le revenu. 133

136 Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent, le cas échéant, à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique " Dépréciations sur actifs ". - Immeubles de placement destinés à la vente : Conformément à la norme IFRS 5, les immeubles de placement pour lesquels un processus de vente a été engagé sont, le cas échéant, présentés sous une rubrique distincte du bilan. - Créances douteuses : Une créance est dépréciée en cas d impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont dépréciés à 100% de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. - Dépôts de garantie reçus des preneurs : Les dépôts de garantie versés par les locataires des immeubles de placement n ont pas donné lieu à actualisation car l incidence de cette dernière serait non significative Opérations liées à l activité hôtelière - Stocks : Les stocks se rapportent à l activité hôtelière de la SAS Hôtelière de la Villette et de la SAS Hôtelière de Boulogne. Ils sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais professionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l autre terme énoncé Opérations de location-financement (crédit-bail) Le poste «Opérations de location-financement», dont le détail est donné au paragraphe 2.1, regroupe les éléments suivants : - Contrats de location-financement : Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l essentiel des risques et avantages de l actif. Il s analyse comme un financement accordé au preneur pour l achat d un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique «Redevances, préredevances, autres produits». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l encours résiduel. Le taux d intérêt utilisé est le taux d intérêt implicite du contrat. - Immobilisations en cours : Les immobilisations en cours correspondent principalement au financement des opérations non encore mises en exploitation, ainsi qu au financement d opérations déjà exploitées mais interrompues en raison de travaux en cours de réalisation. - Immobilisations temporairement non louées : Les immeubles non loués correspondent à des opérations où le contrat de crédit-bail a été résilié et les locaux restitués. Ils sont évalués à leur valeur historique (déduction faite des amortissements fiscaux). Ils continuent à être dépréciés par voie d amortissement et font, si nécessaire, l objet d une dépréciation par voie de provision. Ces immeubles sont destinés à être reloués ou à être cédés. - Créances rattachées : Les créances rattachées correspondent notamment aux loyers à recevoir. - Créances provisionnées : Une créance est provisionnée en cas d impayé de plus de 3 mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100% de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues Instruments financiers Foncière de Paris SIIC applique les normes IAS 32 et 39 depuis le 1 er janvier Classification et évaluation des actifs et passifs financiers : Les normes IFRS imposent de définir les instruments financiers par catégorie et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue. Ainsi, quatre catégories d actifs sont définies : - les actifs financiers, évalués à la juste valeur, dont les variations transitent par le compte de résultat, - les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, dont les variations transitent par les capitaux propres, - les actifs financiers détenus jusqu à l échéance, comptabilisés au coût amorti, - les prêts et créances, comptabilisés au coût amorti. Les titres non consolidés détenus par Foncière de Paris SIIC sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente, à l exception, le cas échéant, des valeurs mobilières de placement détenues à court terme qui sont classées en actifs de transaction. 134

137 Après analyse, il a été considéré que lorsque le marché des valeurs mobilières cotées (classées dans la catégorie des actifs disponibles la vente) détenues par Foncière de Paris SIIC revêtait un caractère inactif, la détermination de la juste valeur de ces titres serait réalisée à partir d une approche multicritères fondée sur la moyenne entre le dernier actif net publié (auquel est appliqué une décote) et le cours de bourse de l action concernée à la clôture. Dans le cas d un marché actif, la détermination de la juste valeur est fondée sur le cours de bourse de l action à la clôture. L'amendement de mars 2009 de la norme IFRS 7 crée une obligation d information sur les trois niveaux de juste valeur selon que l instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s appuyant sur des données non observables (niveau 3). Il est précisé que les actifs disponibles à la vente de la société relèvent du niveau 1 pour les titres dont le marché est actif, du niveau 2 pour les titres dont le marché est inactif et du niveau 3 pour les titres non cotés. Actifs disponibles à la vente Montant (K ) Niveau 1 : titres dont le marché est actif Niveau 2 : titres dont le marché est inactif - Niveau 3 : titres non cotés 973 Total La société serait amenée à constater une dépréciation si l'un des deux critères est rempli. Les critères de dépréciation significative et durable sont déterminés ainsi : - un écart négatif entre la juste valeur et le prix de revient supérieur à 50% - un écart négatif entre la juste valeur et le prix de revient d'une durée supérieure à 36 mois Une évaluation en valeur de marché est indiquée dans l annexe seulement pour les immeubles de placement. Les opérations de location-financement sont exprimées en valeur comptable. Deux catégories de passifs financiers sont répertoriées : - les passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le compte de résultat, - les autres passifs, comptabilisés au coût amorti. Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût historique amorti. La majorité des emprunts étant contractés à des références variables avec un remboursement in fine et les frais d émission n étant pas significatifs, l impact de l amortissement au taux d intérêt effectif n est donc pas significatif. - Risque de marché : La société n a pas d activité de marché proprement dite. Dans le cadre de la couverture de son risque de taux d intérêts, elle acquiert des instruments de couverture (caps et swaps) dont l objectif est de se prémunir, pour son endettement à taux variable, contre une hausse des taux d intérêts. Son exposition au risque de marché est ainsi très limitée, ces opérations n étant réalisées qu en vue de l adossement à des projets immobiliers clairement identifiés et définis dans une optique de gestion du risque global de taux d intérêts. Egalement, la société acquiert, dans une optique de placement, des titres de sociétés cotées exerçant une activité similaire à la sienne. Ainsi, l essentiel des titres non consolidés détenus par Foncière de Paris SIIC dans une optique de détention durable sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente. D éventuelles moins-values latentes seraient intégralement provisionnées en utilisant les méthodes appropriées pour analyser les critères d une dépréciation significative ou durable. Au 31 décembre 2014, la société détenait pour 71,1 M en prix de revient de titres cotés disponibles à la vente. Une variation de valeur de +/- 5% de ces titres impacterait les fonds propres consolidés (565,5 M ) de +/- 0,63%. - Actions propres : Le Directoire est autorisé, pour une durée de 18 mois, à opérer en Bourse sur les actions de la société, en vue de régulariser le marché de celles-ci, dans les conditions fixées par la loi. L Assemblée Générale du 15 avril 2014 a décidé le renouvellement de ce programme. Au cours de l exercice 2014, la société a acquis de ses propres actions pour un prix moyen de 92,37 et en a cédé pour un prix moyen de 91,22. En outre, la société a transféré 600 actions au titre d une attribution gratuite d actions antérieure. Ainsi, elle détenait au 31 décembre 2014 un total de actions, pour une valeur nette comptable de K (dont actions attribuées gratuitement au personnel et provisionnées en totalité pour leur valeur de K ) et représentant une valeur boursière de K. L application des normes IAS 32 et 39 implique de présenter les actions propres en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n affectent pas le résultat net de l exercice. - Instruments de couverture du risque de taux d intérêt : Foncière de Paris SIIC utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d intérêts. Ces instruments, présentés à leur valeur nominale en hors bilan en normes françaises, constituent en normes IFRS des actifs et des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. Ces instruments sont évalués selon des techniques de valorisation s appuyant sur des données de marché observables (soit le niveau 2 défini par la norme IFRS 7). 135

138 La valorisation des instruments de couverture repose sur des hypothèses de taux d intérêts futurs dont le niveau varie en fonction des anticipations économiques. Ainsi, le niveau réellement constaté des taux pourrait être différent de celui anticipé au moment de leur valorisation. Néanmoins, cette incertitude entraîne un impact modeste sur les comptes de la société dans la mesure où celle-ci conserve ses instruments de couverture jusqu à l échéance, conformément au principe d adossement retenu dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d intérêts. Ces instruments doivent être qualifiés ou non d opérations de couverture, dont l efficacité doit être vérifiée en second lieu. Lorsque la relation de couverture est établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou couverture d investissements), la variation de valeur de l instrument, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée en résultat. Foncière de Paris SIIC couvre son risque de taux d intérêts par la souscription de contrats de swaps et de caps. Elle dispose de contrats de garantie de taux plafond de 1% à 4,5% (caps) pour un encours notionnel de 719 M (dont 460 M à départ différé) et de contrats de swaps pour un montant total de 268 M (dont 75 M à départ différé). Sur la base de la situation au 31 décembre 2014, une hausse moyenne des taux d intérêt de 100 points de base au-delà de 0,078% (taux Euribor 3 mois au 31 décembre 2014) aurait un impact négatif sur le cash-flow de 3,7 M. Tous les caps sont actuellement hors la monnaie. Au sens des IFRS, ils ne correspondent donc pas à une couverture efficace, compte tenu de la configuration actuelle des taux. Leur seule valeur correspond à la valeur temps, dont la variation est toujours enregistrée en résultat, selon les normes IFRS. Ces caps avaient une valeur positive de K au 31 décembre 2014 et de 354 K au 31 décembre La partie inefficace, enregistrée en résultat, s élève à K au 31 décembre 2014, contre 286 K au 31 décembre Concernant les contrats de swaps détenus par Foncière de Paris SIIC, une relation de couverture a été établie au sens des normes IFRS. En effet, ceux-ci sont détenus dans le cadre d une couverture des flux de trésorerie à taux variable, afin de prémunir la société contre une hausse des taux d intérêts. La valorisation des swaps qui ne peuvent être adossés à des flux de trésorerie à taux variable transite par le compte de résultat. La partie efficace de la variation de valeur des swaps est donc enregistrée en capitaux propres. Les swaps ont une valeur négative de K au 31 décembre 2014, contre une valeur négative de K au 31 décembre Un impôt différé actif a été constaté au 31 décembre 2014 sur les caps et les swaps correspondants à une couverture efficace, pour un montant de K. Il n y a pas de partie inefficace des swaps au 31 décembre 2014, enregistrée en résultat. L impôt différé passif sur la partie inefficace des caps s est élevé à 7 K. Les produits et charges liés à ces instruments effectivement payés ou reçus sont inscrits au compte de résultat dans les rubriques «intérêts et produits assimilés» et «intérêts et charges assimilés» et en «gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat» pour la partie latente dégagée lors de la valorisation de ces instruments. - Risque de liquidité : Le risque de liquidité est traditionnellement faible compte tenu de la structure des emplois et ressources de Foncière de Paris SIIC. Les échéances des passifs financiers sont présentées dans un tableau récapitulatif au La gestion du risque de liquidité s effectue au moyen d une surveillance constante de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée dans le cadre d un tableau de trésorerie prévisionnel. Au 31 décembre 2014, la société dispose d une trésorerie active de 17,4 M et de 408 M de lignes de crédit non tirées Paiement en actions et autres avantages sociaux - Paiement en actions La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Les paiements en actions sont évalués à leur juste valeur (déterminée sur la base de la valeur moyenne d acquisition des titres considérés) qui constitue, sur l exercice d acquisition, une charge de personnel dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres (c est-à-dire, sans impact sur la situation nette de la société). Au 31 décembre 2014, aucun plan de stock options n a été mis en place au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société. L Assemblée Générale du 12 avril 2012 a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d actions gratuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées définies par l article L du Code de Commerce, sachant qu il appartiendra au Directoire de déterminer l identité des bénéficiaires ainsi que les conditions d attributions d actions. Le nombre total d actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1% du capital social, l attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu au terme d une période d acquisition d une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de la fin de la période d acquisition. La période de validité de cette autorisation a été fixée à 38 mois. L impact des actions gratuites attribuées au cours du de l exercice 2014 est présenté en note Provision pour indemnité de départ à la retraite La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, de la société vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d acquisition des droits. Les avantages à court terme (salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ) sont comptabilisés en charges de l exercice. 136

139 S agissant des avantages postérieurs à l emploi, pour ce qui concerne la société, les cotisations versées aux régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période (cotisations définies et pensions prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés). En dehors de la provision pour retraite (1 875 K au 31 décembre 2014), il n existe aucun autre engagement à long terme ou postérieur à l emploi à provisionner au titre des avantages du personnel Emprunts et dettes financières La répartition des dettes financières est présentée au Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à la juste valeur lors de l émission, puis au coût amorti. Les frais de transaction attribuables à l émission d un emprunt viennent en diminution du passif financier et sont ensuite amortis sur la durée de vie de cet emprunt. Ces frais de transaction se sont élevés à K pour l exercice Le 22 décembre 2010, la société Foncière Paris France avait émis des obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA). A la suite de l absorption de cette société, ces OSRA ont été reprises par Foncière de Paris SIIC. Un passif financier est une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier alors que les capitaux propres sont un contrat mettant en évidence un intérêt dans une entreprise. Bien qu en substance, la finalité de l opération d émission soit le remboursement en actions à l échéance, le contrat d émission prévoit de remettre de la trésorerie dans certains cas précis. Par suite, les OSRA ont été qualifiées de passif financier en totalité et sont à ce titre valorisées et inscrites en dettes financières pour le montant de la dette qui serait à rembourser par sortie de trésorerie dans l hypothèse d une absence de remboursement en actions. Au 31 décembre 2014, il existait OSRA 2010 au prix de 110, pour une durée allant jusqu au 22 décembre La rémunération des OSRA 2010 est de 6,5% de la valeur nominale jusqu au 4 ème anniversaire de la date d émission. A compter du 4 ème anniversaire, la rémunération est fixée au plus élevé des deux montants suivants : 2% de la valeur nominale ou le montant du dividende par action fixé au titre de l exercice clos. Les emprunts obligataires remboursables en actions font l objet de conditions pouvant conduire au remboursement en numéraire, principalement : - Perte par la société du bénéfice de l option prévue à l article 208 C II du Code général des impôts (Statut SIIC), - Non-respect par la société d un ration de couverture EBITDA / Frais financiers senior de 1,5 au minimum, - Non-respect par la société d un ratio de couverture LTV de 70% au maximum, - Ouverture d une procédure collective, - En cas d offre publique d achat ou d échange sur les titres de la société, les porteurs d OSRA peuvent demander un remboursement en numéraire (remboursement facultatif). EBITDA : Excédent brut d exploitation consolidé Frais financiers Senior : Charges financières des crédits bancaires hors OSRA LTV : Capital restant dû des crédits bancaires, divisé par la valeur économique des actifs immobiliers Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 impose d identifier les principaux secteurs qui sont suivis par le principal décideur opérationnel et, pour chacun des secteurs identifiés, de présenter le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectoriels. Foncière de Paris SIIC présente une analyse sectorielle détaillée selon les principaux secteurs identifiés par le Directoire (cf. 2-24) : - activité de location simple (immeubles de placement), - activité de crédit-bail (prêts à la clientèle), - activité hôtelière (hôtels du groupe), - autres activités (valeurs mobilières disponibles à la vente). Concernant les passifs sectoriels, les dettes financières financent indifféremment l un ou l autre des secteurs et ne peuvent être détaillés par secteur. En effet, l endettement bancaire du groupe est contracté en totalité au niveau de Foncière de Paris SIIC, société-mère, sous forme d emprunts non affectés. Par conséquent, les passifs font l objet d un regroupement de secteurs Actualisation des passifs non courants Les postes concernés sont essentiellement les dépôts de garantie et les provisions pour risques et charges. L actualisation de ces postes est considérée comme non significative au vu des montants et des échéances en jeu Normes et interprétations applicables au 31 décembre 2014 Les interprétations qui suivent ne sont pas d application obligatoire pour les comptes au 31 décembre 2014 et n ont pas fait l objet d une application anticipée à cette même date : - Normes et interprétations adoptées par l Union Européenne dont l application n est pas obligatoire au cours de l exercice : Amendement d IAS 19 : Avantages du personnel, IFRIC 21 : Taxes prélevées par une autorité publique, Améliorations annuelles des cycles , Normes et interprétations non entrées en vigueur et non adoptées par l'union Européenne IFRS 9 : Instruments financiers, IFRS 14 : Comptes de reports réglementaires, IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients, Améliorations annuelles des cycles , 137

140 Amendements à IAS 16 et IAS 38 : Clarification sur les méthodes d amortissement acceptables, Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Ventes ou contributions d actifs réalisées entre le groupe et les entités mises en équivalence, Amendements à IFRS 11 : Acquisition d intérêts dans une entreprise commune, Amendements à IAS 16 et IAS 41 : Plantes productrices, Amendements à IAS 27 : Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels. Le processus de détermination par le groupe des impacts potentiels sur les comptes consolidés est en cours. Le groupe n anticipe pas, à ce stade de l analyse, d impact significatif sur ses comptes consolidés. 1-5 Principales transactions entre parties liées Certains dirigeants mandataires sociaux de Foncière de Paris SIIC exercent également un mandat dans les sociétés PHRV, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) avec lesquelles elle présente des relations capitalistiques. Ils étaient les suivants au 31 décembre 2014 : Foncière de Paris SIIC PHRV Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) Sophie BEUVADEN Présidente du Conseil de surveillance Administrateur Administrateur François THOMAZEAU Président du Directoire Président du Conseil d Administration Président du Conseil d Administration Olivier RICHÉ Directeur Général Délégué Directeur Général Directeur Général Délégué Représentant permanent de Foncière de Membre du Directoire Paris SIIC Arnaud POMEL Membre du Directoire - Directeur Général Foncière de Paris SIIC n a conclu, avec les parties qui lui sont liées, aucun contrat de prestation de services et n a effectué aucune transaction ayant pour objet un transfert de ressources, de services ou d obligations à titre gratuit ou onéreux. Par ailleurs, la Société bénéficie d une totale indépendance et dispose de sa propre équipe de gestion. Il n existe aucune autre refacturation de charges salariales entre les différentes sociétés ayant des mandataires communs, ni aucun avantage accordé à un dirigeant au titre de ses fonctions dans une autre société. Chaque société rémunère ses mandataires sociaux en fonction du travail accompli par eux à son bénéfice. Le 7 juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a acquis auprès de la Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC), en vue de leur annulation, OSRA 2010 pour un montant de 15,3 M correspondant au montant nominal des titres, augmenté des intérêts courus et de la réserve indisponible affectée aux porteurs des parts. Cette cession a été placée sous le régime des conventions réglementées. Le 15 juillet 2014, Foncière de Paris SIIC a cédé à Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (SIIC) ses parts et son compte courant dans la SCI Saints-Pères Fleury, représentant 32,5% du capital. Cette opération a été placée sous le régime des conventions réglementées. 1-6 Résultat par action Le résultat par action est égal au résultat attribuable aux porteurs d actions ordinaires de l entité mère divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires au cours de la période, ce dernier étant égal au nombre d actions ordinaires en circulation en début de période diminué des actions propres, ajusté des actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période en pondérant par un facteur temps le cas échéant. Le résultat dilué par action tient compte également de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en circulation au cours de la période. Le résultat dilué est égal au résultat attribuable aux porteurs des actions ordinaires de la société-mère, augmenté des dividendes nets d impôts ou autre élément net au titre des actions ordinaires potentielles dilutives, des intérêts comptabilisés nets d impôt au titre des actions ordinaires potentielles dilutives (comptabilisées en charges) et de tout autre changement des produits ou des charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. 2- INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 2-1 Prêts et créances sur la clientèle Opérations de location financement (encours nets) 30/06/ /12/ /12/2014 Opérations de location-financement immobilier Opérations de location-financement mobilier TOTAL DES ENCOURS NETS Opérations avec la clientèle 30/06/ /12/ /12/2014 Comptes de la clientèle et créances rattachées Dépréciation comptes de la clientèle et créances rattachées TOTAL NET CLIENTELE Les opérations avec la clientèle correspondent à des prêts et comptes courants. 138

141 Echéances de l encours financier des opérations de location financement D<=6mois 6m<D<=1an 1 an <D<=5ans D>5ans Total Opérations de crédit-bail et assimilées Immeubles de placements Variation des valeurs brutes 31/12/2013 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2014 Immeubles de placement (1) Immobilisations en cours Immeubles destinés à la vente TOTAL (1) Dont intérêts capitalisés : 251 K. La hausse des immobilisations en cours correspond pour l'essentiel aux immeubles EADS, Maillot 2000 et Diapason acquis en cours d'exercice. Les immobilisations en cours comprennent également 41,9 M de l'immeuble Coruscant Variation des amortissements et dépréciations Amortissements des immeubles de placement Dépréciations sur immeubles de placement 31/12/2013 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/ Immeubles destinés à la vente TOTAL Les dépréciations sur immeubles de placement d un montant de K (par rapport à une valeur nette comptable de K ) ont été déterminées dans une optique de conservation durable, incluant une possibilité de baisse des valeurs locatives Etat récapitulatif des immeubles de placement Libellé Valeurs brutes Amortissements et/ou provisions cumulées Valeurs nettes Immeubles de placement Immeubles destinés à la vente TOTAL Dont immobilisations en cours : K La valeur nette comptable des immeubles de placement s établit à K au 31 décembre Tous les biens immobiliers ont fait l objet d expertise externe au 31 décembre 2014, hormis les immeubles destinés à la vente valorisés à partir des promesses de vente et les immobilisations en cours valorisées à leur valeur nette. La plus-value latente des immeubles de placement en exploitation ressort ainsi à K (hors immobilisations d exploitation hôtelière), y compris dépréciations d un montant de K (cf ). 2-3 Immobilisations d exploitation hôtelière Variation des valeurs brutes Immobilisations d exploitation hôtelière 31/12/2013 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/ TOTAL

142 Variation des amortissements et dépréciations (K ) Amortissements des immobilisations d exploitation hôtelière 31/12/2013 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/ TOTAL Etat récapitulatif des immobilisations d exploitation hôtelière Libellé Valeurs brutes Amortissements et/ou provisions cumulées Valeurs nettes Immobilisations d exploitation hôtelière TOTAL Dont immobilisations en cours : 27 K La valeur nette comptable des immobilisations d exploitation hôtelière s établit à K au 31 décembre Les expertises externes réalisées font ressortir une plus-value latente de K. 2-4 Immobilisations propres incorporelles et corporelles 31/12/2013 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2014 Immobilisations corporelles propres Amortissements sur immobilisations corporelles propres Valeur nette comptable des immobilisations corporelles propres Immobilisations incorporelles propres Amortissements sur immobilisations incorporelles propres Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles (1) propres (1) Dont 70 K d immobilisations incorporelles de l activité hôtelière et un écart d acquisition «actif» d une valeur nette de 70 K comptabilisé lors de la première consolidation de Foncière Cofitem en 2004, ainsi qu'un écart d'acquisition "actif" d'une valeur nette de K comptabilisé lors de la première consolidation de Wilburys en octobre Les autres immobilisations corporelles propres (586 K ) sont constituées d immobilisations corporelles comprenant exclusivement des agencements immobiliers, du matériel de bureau, des matériels informatiques, du mobilier et du matériel de transport utilisés dans le cadre de l exercice des activités de la société. 2-5 Participation dans les entreprises mises en équivalence 30/06/ /12/2013 Augmentations Diminutions 31/12/2014 PHRV Foncière Paris France Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris TOTAL Titres mis en équivalence Contribution des titres mis en équivalence % de détention Valeurs des titres des sociétés mises en équivalence Quote-part de résultat Contribution au résultat Contributions aux réserves consolidées groupe PHRV 31, Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris 17, TOTAL Les contributions au résultat consolidé et aux réserves consolidées tiennent compte des dividendes reçus par Foncière de Paris SIIC (4 781 K versés par Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris). 140

143 Informations financières sur les sociétés mises en équivalence PHRV (données sociales) Foncière des 6 ème et 7 ème Arrondissements de Paris (données consolidées) Résultat Chiffre d affaires Produits financiers Actifs immobilisés Actifs financiers Dettes fournisseurs Dettes sociales et fiscales Autres Dettes Passifs financiers Autres actifs non courants Valeurs nettes 30/06/ /12/ /12/2014 Titres mis en équivalence Titres et créances détenues jusqu'à l'échéance Valeurs mobilières disponibles à la vente dont titres cotés Instruments de taux d'intérêt (caps) Impôts différés actif Autre créances (1) (1) Dont une avance conditionnée de K au profit d une société mise en équivalence. 2-8 Evolution des créances d exploitation Valeurs brutes Provisions 31/12/2014 Location Créances de location Créances douteuses Produits à recevoir Total Crédit-bail Créances clients sur crédit-bail Créances douteuses Produits à recevoir Total TOTAL GENERAL Evolution des créances diverses CREANCES DIVERSES 30/06/ /12/ /12/2014 Etat (IS - TVA) Avances et acomptes Charges constatées d'avance Autres créances diverses TOTAL

144 2-10 Echéances des dettes financières DETTES FINANCIERES Valeurs nettes A -3 MOIS 3 MOIS A 1 AN 1 A 5 ANS A +5 ANS A terme A vue TOTAL Les dettes financières se décomposent ainsi : DETTES FINANCIERES Taux fixe Taux variable Total A terme A vue TOTAL Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût historique amorti et non à la juste valeur Dettes diverses non courantes 30/06/ /12/ /12/2014 Impôts différés passif Autres dettes (part à plus d'un an) Dépôts de garantie TOTAL Provisions pour risques et charges 30/06/ /12/2013 Dotations /apports fusion Utilisées Reprises Non utilisées 31/12/2014 Provisions pour risques et charges Provisions pour retraite Fiscalité différée TOTAL Dettes diverses courantes 30/06/ /12/ /12/2014 Dettes fiscales (IS - autres impôts) Dépôts de garantie Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Provisions d intérêts des swaps Comptes de régularisation (dont loyers facturés d avance) Autres dettes TOTAL

145 2-14 Evolution des capitaux propres Composition des capitaux propres : 30/06/ /12/ /12/2014 CAPITAL PRIMES LIEES AU CAPITAL SOCIAL RESERVES CONSOLIDEES PART GROUPE Réserves légales Réserves facultatives Réserves recyclables (Actions propres) Réserve latente Autres réserves Report à nouveau INTERETS MINORITAIRES RESULTAT DE LA PERIODE Part du groupe Part des minoritaires TOTAL Au 31 décembre 2014, le capital social s élève à , composé de actions de 15 de nominal chacune Echéances des swaps et des caps (encours notionnel) TOTAL A -3 MOIS 3 MOIS A 1 AN 1 A 5 ANS A +5 ANS CONTRATS D'ECHANGE DE TAUX D'INTERET CONTRATS DE GARANTIE DE TAUX PLAFOND TOTAL Hors bilan 30/06/ /12/ /12/2014 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement en faveur de la clientèle Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit Engagements d acquisition d immeubles de placement ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit Engagements de cession d immeubles de placement Les engagements de financement donnés en faveur de la clientèle correspondent aux montants restant à décaisser sur les contrats de crédit-bail signés et non encore entrés en jouissance. Les engagements d acquisition d immeubles de placement correspondent aux promesses d acquisition d immeubles signées. Les engagements de financement reçus d établissements de crédit correspondent à la partie non utilisée de lignes de crédit confirmées dont dispose la société. A la date d arrêté, ces lignes de crédit confirmées et non utilisées s élevaient à K. Les engagements de cession d immeubles de placement correspondent aux promesses de vente d immeubles signées. 143

146 2-17 Produits et charges sur immeubles de placement 30/06/ /12/ /12/2014 PRODUITS Revenus locatifs Loyers nets Charges refacturées Autres produits Reprises de dépréciation d actifs Reprises de dépréciation des créances douteuses CHARGES Charges sur immeubles de placement Dotations aux amortissements Charges sur créances douteuses Charges refacturables Charges non refacturables Autres charges Dotation de provision pour risques et charges Dotation de dépréciation d actifs Produits et charges sur immeubles de crédit-bail 30/06/ /12/ /12/2014 PRODUITS Revenus de crédit-bail Redevances Charges refacturées Autres produits Plus-value de cession Reprises de dépréciation d actifs Reprises de dépréciation des créances douteuses CHARGES Charges sur opérations de crédit-bail Charges refacturables Charges non refacturables Charges sur créances douteuses Résultat de cession Autres charges Dotation aux provisions

147 2-19 Autres produits et charges générales d exploitation 30/06/ /12/ /12/2014 Autres produits d exploitation Autres produits d exploitation hôtelière Autres produits d exploitation Reprise de provisions pour risques et charges Autres charges d exploitation Frais de personnel Attributions gratuites d actions Autres frais administratifs Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements sur immobilisations d exploitation Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges d exploitation Autres charges d exploitation hôtelière Achats et charges externes Impôts, taxes et versement assimilés Frais de personnel Dotations aux amortissements sur immobilisations Autres charges Coût de l endettement net 30/06/ /12/ /12/2014 PRODUITS FINANCIERS Intérêts et produits assimilés (dont produits de trésorerie) Intérêts et produits sur instruments financiers (caps) CHARGES FINANCIERES Intérêts et charges assimilées Intérêts et charges sur instruments financiers Impôts, commissions, courtages sur cessions de titres COUT DE L ENDETTEMENT NET Dividendes et produits nets sur titres non-consolidés 30/06/ /12/ /12/2014 Dividendes et intérêts d obligations Provision et reprises de dépréciation titres Produits et charges nets sur cession de valeurs mobilières disponibles à la vente DIVIDENDES ET PRODUITS NETS SUR TITRES

148 2-22 Variation de valeur des instruments financiers 30/06/ /12/ /12/2014 Variation comptabilisée par le compte de résultat Valeurs mobilières de placement & T.I.A.P Valeurs mobilières détenues à des fins de transaction Valeurs mobilières disponibles à la vente (cession effective) Instruments de taux d'intérêt Caps Swaps Variation comptabilisée par les capitaux propres Valeurs mobilières disponibles à la vente Instruments de taux d'intérêt Part efficace des caps de couverture Part efficace des swaps de couverture Fiscalité de l exercice en cours Impôt sur les sociétés 30/06/ /12/ /12/2014 Impôts sur les sociétés Autres variations d'impôts différés Exit tax TOTAL Détail des actifs et passifs d'impôts différés 30/06/ /12/ /12/2014 Impôts différés actifs Déficit reportable Frais acquisition Saint Fiacre Déficit reportable Provisions action s propres Retraitements LS Franchise Retraitements sur provisions Retraitements LS Variation charges à répartir Retraitements LS Variation SWAP Retraitements LS Variation CAP Retraitements divers Impôts différés passifs Distribution Retraitements Intérêts capitalisés Retraitements titres Retraitements LS Franchise Retraitements LS AM sur frais Retraitements LS Variation CAP

149 2-24 Information sectorielle Produits et charges sectoriels TOTAL Prêts à la clientèle (crédit-bail) 31/12/ /12/2014 Immeubles de placement Activités hôtelières Divers TOTAL Prêts à la clientèle (crédit-bail) Immeubles de placement Activités hôtelières Produits d'exploitation Loyers nets/production vendue (services) Divers Charges refacturées Autres produits Reprises de dépréciations sur actifs Reprises dépréciation clients Plus-value de cession Charges d'exploitation Dotations aux amortissements et provisions Dotations aux provisions pour créances douteuses Dotations aux dépréciations sur actifs Dotations aux provisions pour risques et charges Charges refacturables Charges non refacturées/achat de marchandises Autres charges Résultat de cession sur opérations de crédit-bail Résultat de cession sur immeubles de placement Dividendes Produits sur OSRA Produits nets sur titres non consolidés RESULTAT D'EXPLOITATION (AVANT FRAIS FINANCIERS ET CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION)

150 Actifs et passifs sectoriels 31/12/ /12/2014 Actifs sectoriels Crédit-bail Immeubles de placement Activités hôtelières Autres activités (titres) Passifs sectoriels Dettes financières à plus d 1 an Dettes financières à moins d 1 an AUTRES INFORMATIONS 3-1 Effectif et rémunérations L effectif du Groupe (hors activité hôtelière) s établit à 34 personnes au 31 décembre 2014 (4 dirigeants, 21 cadres et 9 employés). La société a mis en place une prime de départ en retraite bénéficiant aux salariés de la maison-mère et aux mandataires sociaux. La provision pour indemnités de départ en retraite s élevait à K (dont K pour les mandataires sociaux) au 31 décembre 2014, charges sociales comprises, contre K (dont 756 K pour les mandataires sociaux) au 31 décembre La provision est ajustée chaque année dans les conditions suivantes en fonction de l évolution des salaires constatée : - 1 an de salaire pour les salariés de plus de 50 ans et ayant 10 ans d ancienneté, proportionnellement à l ancienneté en-deçà ; - 6 mois de salaire pour les salariés de moins de 50 ans et ayant 10 ans d ancienneté, proportionnellement à l ancienneté en-deçà. Cette provision est comptabilisée dans un compte de provision pour charges. Il n existe pas d actif de couverture. Rémunération des dirigeants selon les cinq catégories énoncées par la norme IAS /12/ /12/2014 DIRIGEANTS Avantages à court terme Avantages postérieurs à l'emploi Avantages à long terme - - Paiement fondé sur les actions Nombre d'actions de performance Valorisation des actions de performance Avantages en nature - - Indemnités de rupture de contrat de travail - - MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Jetons de présence actions ont été attribuées sur l'exercice aux dirigeants et mandataires sociaux, générant de ce fait la comptabilisation d'une charge de personnel de 607 K. Le personnel relatif à l activité hôtelière (dont la charge est enregistrée au poste «Autres charges d exploitation hôtelière» cf. note 2.19) s établit à 50 personnes (7 cadres, 12 agents de maîtrise, 25 employés, 4 apprentis et 2 contrats de professionnalisation). 3-2 Rémunérations sur base d actions Le personnel ne dispose pas d options d achat d actions de la société. Un plan d épargne entreprise (PEE) a été mis en place, ainsi qu un accord de participation et d intéressement à titre volontaire. Ces paiements en actions sont évalués à leur juste valeur (déterminée sur la base de la valeur moyenne d acquisition des titres considérés) qui est comptabilisée en charge sur l exercice d attribution. 4- TITRES DE PARTICPATION NON CONSOLIDES Société Pourcentage de détention directe et indirecte Résultat du dernier exercice clos (K ) Date d arrêté comptable du dernier exercice clos Juste valeur (K ) SARL La Villette Food 50,00% 72 31/12/

151 La SARL La Villette Food qui exerce une activité de restauration a été exclue du périmètre de consolidation, d une part car l autre associé détient 50% des parts et en assure la gestion en totalité et, d autre part du fait de son caractère très peu significatif dans les capitaux propres (314 K ) et dans le résultat (72 K ). 149

152 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Aux actionnaires de la société FONCIERE DE PARIS SIIC SA au capital de , rue Saint Dominique Paris En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014 sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Foncière de Paris SIIC, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Le patrimoine locatif fait l objet de procédure d évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que le niveau des dépréciations constituées était suffisant sur la base des principes comptables décrits dans les notes et de l annexe, notamment au regard de ces expertises externes. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Courbevoie et Paris, le 2 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Odile COULAUD SAINT-HONORE SEREG Denis VAN STRIEN 150

153 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA AU 31 DECEMBRE

154 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2014 Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. Bilan consolidé pro forma au 31 décembre 2014 (en K ) Bilan consolidé au Retraitements 31 décembre 2014 FDP SIIC F6&7 A* B* C* Bilan consolidé pro forma au 31 décembre 2014 Immobilisations incorporelles Immeubles de placement Immobilisations d exploitation hôtelière Immobilisations de crédit-bail Immobilisations de crédit-bail mobilier Immobilisations de crédit-bail immobilier immobilisations financières crédit-bail Immobilisations d exploitation Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence (91.078) Titres et créances détenues jusqu à l échéance Valeurs mobilières disponibles à la vente Immobilisations financières (91.078) Instruments de taux d intérêt (caps et swaps) Impôt différé actif (1.786) Autres créances Autres actifs non courants (1.786) TOTAL ACTIF NON COURANT (91.078) Immeubles destinés à la vente Stock et encours Créances clients sur immeuble de placements (17) Créances clients sur crédit-bail Créances d exploitation (17) Créances diverses (315) Valeurs mobilières détenues à des fins de transaction Disponibilités Trésorerie TOTAL ACTIF COURANT (332) *A : éliminations intra-groupe *B : réévaluations *C : retraitements de fusion TOTAL ACTIF (91.078)

155 (en K ) Bilan consolidé au Retraitements 31 décembre 2014 FDP SIIC F6&7 A* B* C* Bilan consolidé pro forma au 31 décembre 2014 Capital ( ) Réserves consolidées (75.353) Autres instruments de capitaux propres Quote-part des sociétés mises en équivalence (7.936) - - (3.114) Résultat hors quote-part résultat des sociétés mises en équivalence (7.789) Résultat (15.725) CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE (91.078) Résultat des minoritaires Réserves des minoritaires Intérêts minoritaires OSRA Dettes financières à plus d un an Instruments de taux d intérêts swaps Impôt différé passif Autres dettes Dettes diverses TOTAL PASSIF NON COURANT (91.078) Provisions pour risques et charges Dettes financières à moins d un an Dettes diverses TOTAL PASSIF COURANT *A : éliminations intra-groupe *B : réévaluations *C : retraitements de fusion TOTAL PASSIF (91.078)

156 Compte de résultat consolidé pro forma au 31 décembre 2014 (en K ) Compte de résultat Retraitements consolidé au 31/12/2014 FDP SIIC F6&7 D* E* 154 Compte de résultat consolidé pro forma au 31/12/2014 PRODUITS D EXPLOITATION Produits sur opérations de location simple Loyers Charges refacturées Autres produits & transferts de charges Reprise provisions pour dépréciation d actif Reprise provisions pour créances douteuses Reprise de provisions pour risques et charges Produits sur opérations de crédit-bail Redevances, pré-redevances, autres produits Charges refacturées Reprises provisions et amortissements Reprise provisions pour créances douteuses Plus-value de cession Autres produits Autres produits d exploitation Produits d exploitation hôtelière autres produits autres reprises de provisions pour risques et charges CHARGES D EXPLOITATION Charges sur immeubles de location simple Charges refacturables Charges non refacturables Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations sur actif Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations sur créances douteuses Autres charges Charges sur opérations de crédit-bail Charges refacturables Charges non refacturables Dotation aux provisions Charges sur créances douteuses Résultat de cessions Autres charges Autres charges d exploitation Autres charges d exploitation hôtelière Dotations aux amortissements de l activité hôtelière Autres dotations aux provisions pour risques et charges CHARGES GENERALES D EXPLOITATION Frais de personnel Autres frais administratifs Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d exploitation RESULTAT OPERATIONEL Résultat de cession d immeubles de placement RESULTAT OPERATIONEL APRES CESSION Résultat des sociétés mises en équivalence (5.328) (2.608) (3.114) Coût de l endettement net (42.047) (9.114) - - (51.161) Variation de la juste valeur des immeubles Dividendes et produits nets sur titres (7.789) Variations de valeurs des instruments financiers (6.138) (3.380) - - (9.518) Effet des actualisations Variation de valeur des écarts d acquisition RESULTAT AVANT IMPÔTS (5.328) (10.397) Impôts (y compris impôts différés) (892) (587) - - (1.479) RESULTAT NET (5.328) (10.397) Dont part minoritaire Part du groupe (5.328) (10.397)

157 Hypothèses retenues pour l élaboration des informations financières pro forma au 31 décembre 2014 Dans le cadre de la fusion absorption envisagée de FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS par FONCIERE DE PARIS SIIC, des informations financières pro forma ont été établies. Elles reposent sur : les comptes consolidés publiés selon les normes IFRS au 31 décembre 2014 des groupes FONCIERE DE PARIS SIIC et FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS, tels qu arrêtés respectivement par le Directoire et le Conseil d Administration ; et une date de fusion-absorption effective au 1 er janvier Cette opération générera un écart d acquisition, qui dépendra notamment du cours de bourse de FONCIERE DE PARIS SIIC à la date de prise de contrôle. Cet écart d acquisition n a pas été traduit dans les informations pro forma présentées. En raison de l absence de divergence des principes comptables appliqués dans chacun des deux groupes, aucun retraitement d homogénéité des comptes n a été nécessaire. FONCIERE DE PARIS SIIC n envisage pas à ce stade d adopter la méthode de la juste valeur pour la comptabilisation de ses actifs immobiliers. Les immeubles de la FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS apportés à FONCIERE DE PARIS SIIC seront inscrits pour leur valeur réelle qui constituera leur nouvelle valeur historique dans les comptes de FONCIERE DE PARIS SIIC, sur la base de laquelle les amortissements seront calculés. FONCIERE DE PARIS SIIC conservera la méthode de comptabilisation de ses immeubles de placement au coût historique pour l exercice clos au 31 décembre 2014 et les exercices ultérieurs. Pour mémoire, le stock de plus-values latentes sur le patrimoine d immeubles de placement de FONCIERE DE PARIS SIIC s élève au 31 décembre 2014 à 198,7 M. Les retraitements effectués portent sur : les réévaluations figurant dans le rapport des commissaires à fusion, dont les principales sont relatives aux immobilisations corporelles (apports à la valeur réelle des actifs immobiliers de FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS), aux impôts différés et aux frais d émission d emprunts ; les éliminations d opérations intra-groupe ; les écritures de fusion. Retraitements du bilan consolidé Éliminations intragroupe (colonne A du Bilan pro-forma) Titres mis en équivalences : annulation des titres FONCIERE DES 6EME ET 7EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS mis en équivalence dans les comptes de FONCIERE DE PARIS SIIC ( actions, soit 17,38% du capital). Réévaluation (colonne B du Bilan pro-forma) Plus-value latente sur les immobilisations corporelles : les plus-values latentes sur les immobilisations corporelles de FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS ( K sur les immeubles de placement et K sur les immobilisations d exploitations hôtelières) ont été comptabilisées afin d inscrire ces immobilisations à la valeur réelle dans les comptes de FONCIERE DE PARIS SIIC. Impôts différés : la somme de K correspond à l annulation de l impôt différé actif sur une société d exploitation hôtelière. La somme de K correspond à un impôt différé passif constaté au titre de la fiscalité éventuelle en cas de cession du fonds de commerce de l hôtel détenu par la SAS Hôtelière de la rue Danton. Charges à étaler : des charges à étaler ont été annulées pour un montant de K, dont K au titre des dettes financières, 315 K au titre des créances diverses et 17 K au titre des créances clients. Retraitements de fusion (colonne C du Bilan pro-forma) Les fonds propres de l entité fusionnée ont été calculés en tenant compte des opérations d apport prévues dans le traité de fusion, et selon une parité de trois (3) actions FONCIERE DE PARIS SIIC en échange de dix-sept (17) actions FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS. Retraitements du compte de résultat consolidé Extourne FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS dans FONCIERE DE PARIS SIIC (colonne D du compte de résultat pro-forma) Le montant de K, en résultat des sociétés mises en équivalence correspond à l annulation du résultat de FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS à la suite de la mise en équivalence de FONCIERE DES 6 EME ET 7 EME ARRONDISSEMENTS DE PARIS dans FONCIERE DE PARIS SIIC pour l exercice Annulation intra-groupe (colonne E du compte de résultat pro-forma) Le montant de K correspond à l annulation de la plus-value intra groupe sur la vente des titres de la SCI Saints-Pères Fleury à hauteur de K dans FONCIERE DE PARIS SIIC et K dans la société mise en équivalence PHRV. 155

158 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA Au Président du Directoire, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l instruction AMF n et du règlement (CE) n 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Foncière de Paris SIIC relatives à l exercice clos le 31 décembre 2014 incluses dans la partie «Informations financières pro forma au 31 décembre 2014» du document de référence. Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d illustrer l effet que l opération de fusion par absorption de Foncière des 6 ème et 7 ème arrondissements de Paris par Foncière de Paris SIIC aurait pu avoir sur le bilan consolidé et le compte de résultat consolidé de la société Foncière de Paris SIIC au 31 décembre 2014 si l opération avait pris effet au 1 er janvier De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d exprimer une conclusion, dans les termes requis par l annexe II point 7 du règlement (CE) n 809/2004, sur le caractère adéquat de l établissement des informations financières pro forma. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l établissement des informations financières pro forma ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Foncière de Paris SIIC pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : - Les informations financières pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; - Cette base est conforme aux méthodes comptables de l émetteur. Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Fait à Paris et Courbevoie, le 31 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes SAINT-HONORE SEREG Denis VAN STRIEN MAZARS Odile COULAUD 156

159 TABLES DE CONCORDANCE 157

160 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL N de rubrique 1 INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages I RAPPORT FINANCIER ANNUEL I-1 Comptes sociaux annuels I-2 Comptes consolidés annuels I-3 Rapport de gestion I-4 Déclaration des personnes responsables 163 I-5-1 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux annuels 121 I-5-2 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés annuels 150 II RAPPORTS INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL II-1 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 95 II-2 Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d administration et sur les procédures de contrôle interne II-3 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur le rapport du Président 89 II-4 Descriptif du programme de rachat d actions propres Article du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers. 158

161 TABLE DE CONCORDANCE DES DOCUMENTS PRESENTES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 MAI 2015 INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages Mandataires sociaux 6-7, Projets des résolutions Rapport du Directoire / rapport de gestion Comptes sociaux annuels Comptes consolidés annuels Tableau des résultats des cinq derniers exercices 43 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels 121 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels

162 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE N de rubrique 1 INFORMATIONS 1 PERSONNES RESPONSABLES RAPPORT ANNUEL Pages 1.1 Nom et fonction Déclaration CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Nom et adresse Démissionnaires - 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1 Informations financières historiques Informations financières intermédiaires - 4 FACTEURS DE RISQUE INFORMATIONS CONCERNANT L EMETTEUR 5.1 Histoire et évolution de la société Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d enregistrement Date de constitution et durée Siège social, forme juridique et législation Evénements importants Investissements Principaux investissements réalisés 13-14, Principaux investissements en cours Principaux investissements envisagés 30-32, APERCU DES ACTIVITES 6.1 Principales activités Principales activités 13-14, Nouveaux produits Principaux marchés Evénements exceptionnels Dépendance de l émetteur 82, 84, Position concurrentielle 21 7 ORGANIGRAMME 7.1 Description du groupe Liste des filiales importantes 57 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1 Immobilisations corporelles Questions environnementales 29, 44, 47-48, 73-76, 84 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 9.1 Situation financière Résultat d exploitation Facteurs importants Changements importants Facteurs ayant une influence sensible 24-32, TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1 Capitaux de l émetteur 26-28, 115, 129, Flux de trésorerie Structure de financement 26-27, 114, Restriction à l utilisation des capitaux Sources de financement attendues 116, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 12.1 Principales tendances 20-21, Tendances susceptibles d influer sensiblement PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 13.1 Principales hypothèses Rapport Base de comparaison - 1 Règlement CE n 809/2004 du 29 avril

163 13.4 Suivi des prévisions - 14 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE 14.1 Mandataires sociaux 6-7, Conflits d intérêts REMUNERATION ET AVANTAGES 15.1 Rémunération versée 67, 69, 90-95, 119, Avantages provisionnés 69, 90, 119, FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 Expiration du mandat 59-63, Contrats de service Comité d audit et Comité des rémunérations Gouvernement d entreprise SALARIES 17.1 Nombre de salariés 45, 94, 119, Participation et stock-options des mandataires sociaux Participation des salariés PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 Principaux actionnaires 6, Droits de vote Contrôle de l émetteur Changement de contrôle 29, OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 28, 33-34, INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L EMETTEUR 20.1 Informations financières historiques , Informations financières pro-forma Etats financiers , Vérifications des informations financières historiques annuelles Rapport sur les informations financières historiques 121, Autres rapports 41, Informations financières non vérifiées Date des dernières informations financières , Informations financières intermédiaires et autres Informations financières intermédiaires vérifiées Informations financières intermédiaires du nouvel exercice Politique de distribution des dividendes 11, Procédures judiciaires ou d arbitrage 85, Changement significatif de la situation financière ou commerciale 30-32, INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1 Capital social Montant du capital social Titres non représentatifs du capital Actions auto-détenues Titres convertibles Capital social potentiel Capital sous option Historique du capital social Acte constitutif et statuts Objet social Dispositions relatives aux organes d administration et de direction Droits et restrictions attachés aux actions Droits des actionnaires Assemblées Générales 70, Clauses relatives au changement de contrôle 29, Franchissements de seuils 98, En application de l'article 28 du Règlement (CE) n 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence : - les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux des comptes relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2013 figurant aux pages 72 à 88 et 92 à 114 de l Actualisation du Document de référence comprenant le rapport financier annuel de l exercice clos le 30 juin 2013 ayant été déposé auprès de l'amf le 22 octobre 2013 sous le numéro D A les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux des comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 93 à 113 et 115 à 143 du Document de référence comprenant le rapport financier annuel de l exercice 2013 ayant été déposé auprès de l'amf le 25 avril 2014 sous le numéro D

164 Restrictions aux modifications du capital 96, CONTRATS IMPORTANTS 16, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATIONS D INTERETS 23.1 Déclarations d experts Informations provenant de tiers DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

165 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Personne responsable du Document de Référence François THOMAZEAU, Président du Directoire. Attestation de la personne responsable du Document de Référence «J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet d un rapport des contrôleurs légaux des comptes, figurant en page 121 pour les comptes sociaux et en page 150 pour les comptes consolidés, qui ne contiennent pas d observation. Les informations financières historiques présentées dans l actualisation du Document de référence déposé à l AMF le 22 octobre 2013 sous le numéro D A01 relatif à l exercice clos le 30 juin 2013 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes figurant en pages 88 et 114 qui contiennent une observation. Les informations financières historiques présentées dans le Document de référence déposé à l AMF le 25 avril 2014 sous le numéro D relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux des comptes figurant en pages 113 et 143 qui contiennent une observation.» François THOMAZEAU Le 31 mars 2015 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2015, conformément à l article du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité des signataires. 163

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168 Siège Social : 41/43, rue Saint-Dominique Paris Tél : + 33 (0) Fax : + 33 (0)