DELTA DRONE. Société anonyme à conseil d administration Au capital de ,25 euros Siège social : 12 rue Ampère, Grenoble

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1 DELTA DRONE Société anonyme à conseil d administration Au capital de ,25 euros Siège social : 12 rue Ampère, Grenoble RCS Grenoble ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 DECEMBRE 2014 Rapport du conseil d administration Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après «l Assemblée Générale Extraordinaire», «l Assemblée Générale» ou «l Assemblée») afin de vous demander de bien vouloir statuer sur l ordre du jour suivant, de la compétence extraordinaire de la collectivité des actionnaires de la société DELTA DRONE (ci-après «la Société») : - Délégation de compétence au profit du conseil d administration aux fins d émission d obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA) pour un montant nominal maximum d emprunt obligataire de cinq millions d euros ( ), avec un montant nominal maximum d augmentation de capital de dix millions d euros ( ) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit d une personne dénommée ; - Décision de délégation de compétence au conseil d administration en matière d augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; - Pouvoirs pour formalités. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et renseignements prévus par la réglementation en vigueur et qui auront été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des différents rapports des commissaires aux comptes. A titre liminaire, compte tenu de la nature d un certain nombre de résolutions qui vont être soumises à votre approbation et en application des dispositions de l article R du Code de commerce, nous vous informons que, depuis le début de l exercice social en cours, l activité de la société s est poursuivie conformément à son objet social. A cette occasion, nous vous rappelons que nous avons publié sur notre site internet le 10 octobre 2014, notre rapport semestriel d activité. 1

2 Au cours du premier semestre de l exercice ouvert le 1 er janvier 2014, la Société a ainsi réalisé, au niveau consolidé, un chiffre d affaires de 571 K, pour un résultat d exploitation négatif de K et un résultat net négatif de K, les capitaux propres s établissant eux à K. Nous vous rappelons que les 6 premiers mois de l exercice 2014 ont été marqués par la poursuite de la mise en place d une organisation destinée à anticiper l évolution probable du secteur naissant des drones civils. Si elle comporte de nombreux acquis, cette mise en place s est réalisée au prix d une importante dérive des coûts, mettant en péril la survie même de l entreprise. Dans ce contexte, le nouveau management de la Société a mis en œuvre durant l été un plan de réorganisation dont la mise en œuvre se poursuit aujourd hui, en réduisant notamment le rythme annuel des charges fixes de 4 à 1,5 M ainsi que la masse salariale de l entreprise, laquelle est passée de 4 à 2,5 M par an. Nous nous permettons par ailleurs, s agissant de la présentation détaillée de ce plan, de vous renvoyer au rapport semestriel d activités mentionné ci-avant. Afin de financer ce plan, la Société a procédé avec succès à une première opération d augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d un montant d environ 2 M (prime d émission incluse), le 30 septembre dernier. 1. DELEGATION DE COMPETENCE AU PROFIT DU CONSEIL D ADMINISTRATION AUX FINS D EMISSION D OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES DE LA SOCIETE AVEC BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES ATTACHES (OCABSA) POUR UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM D EMPRUNT OBLIGATAIRE DE CINQ MILLIONS D EUROS ( ), AVEC UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM D AUGMENTATION DE CAPITAL DE DIX MILLIONS D EUROS ( ) SUR CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU SUR EXERCICE DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS DETACHABLES ; AUTORISATION DE LA OU DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL CORRESPONDANTES ET SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AUX EMISSIONS PRECITEES AU PROFIT D UNE PERSONNE DENOMMEE (1ère résolution) 1.1 Présentation du projet Le fonds d investissement YA GLOBAL MASTERS SPV Ltd., fonds américain immatriculé aux Iles Cayman (ci-après «le Fonds YORKVILLE»), représenté par sa société de gestion, la société YORKVILLE ADVISORS, a accepté de signer avec notre Société un protocole d accord organisant l émission d obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après «les OCA») avec bons de souscription d actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après «les BSA) attachés, (ci-après ensemble «les OCABSA»). L opération consisterait en l émission, soumise à certaines conditions tenant notamment au vote favorable que vous voudrez bien accordez à cette résolution, de cinq (5) tranches d obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles seraient attachées des bons de souscription d actions ordinaires nouvelles de la Société qui en seraient détachés dès l émission des OCABSA. Cette émission d OCABSA a pour objectif d accélérer le renforcement de la situation bilancielle nécessaire à la refondation de l entreprise engagée depuis juin Elle est en effet susceptible de se traduire par un apport de fonds propres d environ 10 M : 5 M en cas de conversion de la totalité des OCA en actions et 5 M en cas d exercice de la totalité des BSA attachés. Elle doterait ainsi Delta Drone des ressources suffisantes pour financer son ambitieux plan stratégique de développement , y compris au niveau international. 2

3 Les obligations convertibles en actions seraient émises en cinq (5) tranches d un million d euros ( ), soit directement soit sur exercice de bons (ci-après «les Bons d Emission d OCABSA») que souscrirait le Fonds YORKSVILLE et qui conférerait à la Société le droit de requérir du Fonds YORKVILLE qu il souscrive une (1) tranche d obligations convertibles en actions. Les OCA seraient converties sur la base d un taux de conversion égal à quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus petit des cours moyens pondérés par les volumes de l action de la Société lors des cinq (5) jours de bourses consécutifs précédant la conversion. Les BSA qui seraient assorties aux obligations convertibles en seraient immédiatement détachées, d une période de validité de trente-six (36) mois, à un prix d exercice égal à cent dix pour cent (110 %) du cours de clôture de l action la veille de l émission de la tranche d obligations convertibles en actions concernée. Dans le cas des BSA détachés de la première tranche d OCABSA, le prix d exercice serait égal à 110 % du moins élevé entre (i) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société le jour de bourse précédant l émission de la première tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés et (ii) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société le 4 novembre Leur nombre serait calculé de manière à ce que, multiplié par le prix d exercice défini ci-avant, il se rapproche d un million d euros ( ), soit le montant de la tranche obligataire. 1.2 Calcul de l incidence de l émission éventuelle sur la situation des actionnaires Si vous acceptiez la délégation de compétence proposée à votre approbation, nous vous précisons dans le tableau ci-après, l incidence de l émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société au regard de la situation en date du 30 juin 2014, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce : Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres par action* Quote-part des capitaux propres** par action (en euros) 1 ère tranche Total des tranches Avant émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCABSA 0,19 Après l émission d un maximum de (1 ère tranche) ou de (total des tranches) actions nouvelles provenant de la conversion des OCA et de la souscription des BSA(en prenant en compte l augmentation des capitaux propres induite par ces opérations) : 0,36 0,94 * Ces calculs sont effectués sur la base de l émission d un maximum de (1ère tranche) ou de (total des tranches) actions au cours de bourse au 13 novembre 2014 (clôture) s établissant à 3,42 et ne préjugent pas ni du nombre d actions final à émettre ni de leur prix de souscription, lequel dépendra du cours de bourse. ** Les capitaux propres consolidés de la Société s établissent, au 30 juin 2014, à K 3

4 Incidence de l émission sur la situation de l actionnaire Avant émission des actions nouvelles provenant de la conversion des Obligations Convertibles en Actions et de la souscription des Bons de Souscription d Actions : Après émission d un maximum de (1 ère tranche) ou de (total des tranches) actions nouvelles provenant de la conversion des Obligations Convertibles en Actions et de la souscription des Bons de Souscription d Actions : Participation de l actionnaire (en %) 1 ère tranche Total des tranches 1 % 0,89 % 0,71 % Ces calculs sont effectués sur la base de l émission d un maximum de (1ère tranche) ou de (total des tranches) actions au cours de bourse au 13 novembre 2014 (clôture) s établissant à 3,42 et ne préjugent pas ni du nombre d actions final à émettre ni de leur prix de souscription, lequel dépendra du cours de bourse. 1.3 Description de la résolution présentée à votre approbation Nous vous demandons, en conséquence, en application des dispositions des articles L à L , L et L , L et L du Code de commerce, de déléguera au conseil d administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l effet procéder à l émission, en cinq (5) tranches d un montant d un million d euros ( ) de dette obligataire chacune, à l émission directe ou sur exercice de bons d émission, émis gratuitement, d OCABSA telles que définies ci-avant. Le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, directement ou sur exercice de Bons d Emission d OCABSA, serait fixé à cinq millions d euros ( ). Le prix unitaire de souscription des OCABSA émises directement ou sur exercice de Bons d Emission d OCABSA serait fixé au pair, c'est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit dix mille euros ( ). La conversion des OCA pourrait intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières. La parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société d une valeur nominale de vingt-cinq centimes d euro (0,25 ) chacune serait fixée selon la formule ci-après : N = Vn / P Avec : «N» : le nombre d actions ordinaires nouvelles de la Société d une valeur nominale de vingt-cinq centimes d euro (0,25 ) chacune à libérer, sur conversion d une (1) OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représenterait, en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants ; «Vn» : la valeur nominale d une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros ( ), à laquelle viendraient s ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ; 4

5 «P» : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cinq (5) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la société DELTA DRONE (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l OCA concernée, sans pouvoir cependant être inférieur à vingt-cinq centimes d euro (0,25 ). Dès l émission de chaque tranche d OCABSA, directement ou sur exercice de Bons d Emission d OCABSA, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre serait déterminé dans les conditions définies ci-après, seraient détachés des OCA. Les BSA pourraient être exercés pendant une période de trente-six (36) mois à compter de leur détachement. Chaque BSA donnerait droit à la souscription d une (1) action ordinaire nouvelle de la Société. Le prix de souscription, prime d émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA serait égal à cent dix pour cent (110 %) du cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société le jour de bourse précédant la demande d exercice des Bons d Emission ayant conduit à l émission des OCABSA desquelles les BSA seraient détachés, sans toutefois pouvoir être inférieur à vingt-cinq centimes d euros (0,25 ), étant précisé que, par dérogation à ce qui précède, le prix de souscription, prime d émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA détachés de la première tranche d OCABSA serait égal à cent dix pour cent (110 %) du moins élevé entre (i) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société le jour de bourse précédant l émission de la première tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés et (ii) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société le 4 novembre Le nombre de BSA à émettre à l occasion de chaque tranche d émission d OCABSA serait tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu serait égal à un montant le plus proche d un million d euros ( ), tout en lui restant inférieur. En conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d être réalisées à terme en vertu de la délégation de compétence proposée à l approbation de l assemblée générale convoquée ci-après serait fixé à dix millions d euros ( ) (étant précisé que ce plafond serait fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et serait indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d administration en matière d augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l émission d au plus quarante millions ( ) d actions ordinaires nouvelles de la Société de vingt-cinq centimes d euro (0,25 ) de valeur nominale chacune. Il vous est également demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l émission d OCABSA, directement ou sur exercice de Bons d Emission d OCABSA, et d en réserver intégralement la souscription au profit de : YA GLOBAL MASTER SPV Ltd., une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement 101 Hudson Street, Jersey City, NJ (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ (Etats-Unis). 5

6 Nous vous proposons de conférer au conseil d administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la délégation de compétence proposée à son approbation, à l effet notamment de : - Fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ; - Arrêter les conditions et modalités de l émission ou des émissions, et en particulier : - Préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation qui serait proposée à l approbation de l assemblée générale extraordinaire, convoquée ci-après, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ; - Arrêter les modalités de libération des souscriptions ; - Fixer les dates d ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux valeurs mobilières ; - Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ; - A sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ; - Recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits qui y seraient attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ; - Négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d émission dans le respect des décisions de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée ciaprès ; - Fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ; - Constater la réalisation de l émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ; - D'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution. Enfin, nous vous demandons de prendre acte que : - Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, l émission proposée emporterait de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des 6

7 actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donneraient droit ; - Dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de pouvoirs qui serait proposée à leur approbation, il rendrait compte à la prochaine assemblée générale de l utilisation faite de l autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L et L (I) du Code de commerce. Sauf renouvellement ultérieur, la délégation de compétence proposée à l assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée ci-après, expirerait au plus tard à l issue d un délai de dixhuit (18) mois à compter de ladite assemblée générale extraordinaire. 2. PROPOSITION DE DELEGATION DE COMPETENCE EN MATIERE D AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENT A UN PLAN D EPARGNE ENTREPRISE (2 ième résolution) Nous vous informons que les dispositions des articles L et L du Code de commerce et L à L du Code du travail, imposent au conseil d administration de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires, à l'occasion de chaque opération d'augmentation de capital, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L du Code du travail relatif aux augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise. Compte tenu de la résolution précédente proposée à votre approbation, nous vous demandons de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d un montant maximum d un pourcent (1 %) du capital social, par la création d actions nouvelles de vingt-cinq centimes d euro (0,25 euro) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d adhérents à un plan d épargne d entreprise (ci-après «le PEE») à établir par la Société, et qui rempliraient, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d administration dans les conditions prévues aux articles L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail. Il serait demandé à l assemblée générale des actionnaires convoquée ci-après qu elle délègue au conseil d administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l effet de fixer les autres modalités de l émission des titres et, plus précisément, pour : - Réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code du travail) l augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d actions réservées aux salariés ayant la qualité d adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ; - Fixer, avec sa justification, le prix définitif d émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l article L du Code du travail ; - Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d entre eux dans la limite précitée ; 7

8 - Dans la limite d un montant maximum d un pourcent (1,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - Fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - Fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourraient être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu elle soit effectuée par versement d espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement ; - Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le conseil d administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l émission, à la négociation et à l admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu à l exercice des droits qui y seraient attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Nous vous précisons toutefois que, compte tenu de la configuration de l actionnariat et de la structure de la Société, nous sommes défavorables à l adoption de cette résolution. 3. POUVOIRS POUR FORMALITES Cette résolution vise à conférer tous pouvoirs nécessaires à l accomplissement de toutes les formalités de publicité qui seraient requises par la loi et les règlements relativement aux décisions adoptées par votre assemblée. * Nous vous invitons, après la lecture des différents rapports présentés par vos commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions soumises à votre approbation, à l exception de la deuxième résolution présentée ci-dessus. Fait à Paris, le 14 novembre 2014, Le conseil d administration 8