Groupe Delhaize SA Rue Osseghem Bruxelles, Belgique Registre des personnes morales (Bruxelles)

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1 Groupe Delhaize SA Rue Osseghem Bruxelles, Belgique Registre des personnes morales (Bruxelles) RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION ÉTABLI EN EXECUTION DES ARTICLES 583 ET 596 DU CODE DES SOCIÉTÉS A L OCCASION DE L ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION AVEC DÉROGATION AU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES Le Conseil d Administration a établi le présent rapport en exécution des articles 583 et 596 du Code des sociétés en vue d y exposer l objet et la justification d une nouvelle émission de droits de souscription réservée à certains membres du Comité Exécutif bénéficiaires du plan d options sur actions intitulé Delhaize Group 2012 U.S. Stock Incentive Plan (les Bénéficiaires ). Le prix de souscription de ces droits de souscription et les conséquences financières de l opération pour les actionnaires sont également expliqués dans ce rapport. 1. Contexte de l émission des droits de souscription Le 24 mai 2012, l assemblée générale des actionnaires de la société a approuvé un plan d options sur actions intitulé Delhaize Group 2012 U.S. Stock Incentive Plan (l Incentive Plan 2012 ). Ce plan permet l émission et l attribution de droits de souscription principalement à des cadres et dirigeants de Delhaize America, LLC et de ses filiales aux Etats-Unis. L Incentive Plan 2012 permet à la société d émettre au maximum de droits de souscription bénéficiant d un régime fiscal avantageux aux Etats-Unis (les Incentive Stock Options ). 2. Objectifs de l émission des droits de souscription Le Conseil d Administration propose d émettre et d attribuer un maximum de droits de souscription en vertu de l Incentive Plan L émission des droits de souscription a pour but de fidéliser et de motiver les Bénéficiaires en liant la réalisation d un avantage financier à la performance du groupe Delhaize. Elle permet de valoriser la contribution active des Bénéficiaires de droits de souscription à l expansion du groupe et à la réalisation de ses résultats. Cette émission s inscrit dans une politique d intéressement du personnel cadre des sociétés du groupe entamée dès 1990 par notre société. Cette politique a été poursuivie ultérieurement par l émission par notre société en faveur du management de droits de souscription ou d options et, par ailleurs, par l adoption par Delhaize America, LLC d un plan de stock options aux Etats-Unis et l émission de droits de souscription sous le Delhaize Group 2002 Incentive Plan pour la première fois en Emission des droits de souscription dans le cadre du capital autorisé L assemblée générale extraordinaire de la société qui s est tenue le 24 mai 2012 a renouvelé pour une nouvelle période de cinq ans l autorisation donnée au Conseil d Administration d augmenter le capital social de la société, notamment par l émission d obligations convertibles ou de droits de souscription, et ce à concurrence d un montant maximum de EUR (hors prime d'émission). Le solde du capital autorisé restant à la date du 12 novembre 2013 s'élevait à EUR ,50 (hors prime d'émission). L assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2012 a également autorisé le Conseil d Administration à limiter ou supprimer le droit de préférence prévu à l article 592 du Code des sociétés, tant pour l émission de droits de souscription que pour l augmentation de capital résultant de leur exercice.

2 De mai 2002 à mai 2013, le Conseil d Administration a émis dans le cadre du capital autorisé un nombre total de droits de souscription en vertu des Delhaize Group 2002 et 2012 Incentive Plans qui ont donné lieu à ce jour à l émission de nouvelles actions, ce qui a représenté une augmentation de capital de EUR Caractéristiques principales des droits de souscription Un maximum de droits de souscription seront émis le 12 novembre 2013 en vertu de l Incentive Plan L émission et l attribution de ces droits de souscription seront décidées par le Conseil d Administration dans le cadre du capital autorisé. Chaque droit de souscription permettra à son titulaire de souscrire une nouvelle action de la société. Le prix de souscription de chaque droit de souscription sera égal au cours de clôture sur le New York Stock Exchange d un American Depositary Share de la société à la date d exercice du droit de souscription. Chaque droit de souscription sera attribué à titre gratuit, deviendra exerçable au cours d'une période de trois ans à partir de la date d'octroi, et aura une période d exercice de 10 ans maximum, sous réserve des dispositions de l Incentive Plan Les nouvelles actions de la société émises suite à l exercice de ces droits de souscription seront dématérialisées. Elles auront les mêmes droits que les actions existantes, y compris le droit de vote et le droit aux dividendes. Les droits de souscription resteront nominatifs jusqu à ce qu ils soient exercés ou viennent à échéance. Ils seront incessibles, sauf lorsque l Incentive Plan 2012 en dispose autrement. Une demande d admission à la cotation sur l Eurolist d Euronext Bruxelles sera introduite préalablement à la souscription des nouvelles actions émises suite à l exercice des droits de souscription. 5. Justification de la dérogation au droit de préférence et conséquences financières pour les actionnaires Eu égard aux objectifs de l émission des droits de souscription exposés aux points 1 et 2 ci-dessus, il convient de déroger au droit de préférence des actionnaires pour l émission de ces droits de souscription, ainsi que pour l émission des nouvelles actions résultant de leur exercice, et ce conformément aux articles 596 et 603 du Code des sociétés. En effet, l objectif de la société est de motiver les Bénéficiaires en raison de leur participation au développement du groupe. Le caractère incessible de ces droits de souscription, ainsi que leur forme nominative, correspondent au caractère intuitu personae de l émission de ces droits. Au 12 novembre 2013, le capital social de la société s'élevait à EUR divisé en actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. La dilution maximale des bénéfices et du contrôle du capital social de la société résultant de l émission des droits de souscription décrits dans le présent rapport sera d approximativement 0,15 % dans l hypothèse où les droits de souscription seraient émis et exercés dans leur intégralité. L augmentation de capital résultant de l exercice de tous ces droits de souscription s élèverait à EUR (au pair comptable et hors prime d'émission). L exercice de maximum droits de souscription à émettre dans le cadre de l Incentive Plan 2012 entraînerait une dilution maximale (prix de l action et capital y compris la prime d émission) de 0,01 % 1. Au 14 octobre 2013, l exercice des droits de souscription encore existants qui ont été émis entre 2002 et 2013 en vertu des Delhaize Group 2002 et 2012 Incentive Plans pourrait avoir un effet dilutif sur le capital social d approximativement 2,99 %. Par conséquent, l émission de nouvelles actions suite à l exercice de tous les droits de souscription non encore exercés à cette date et des droits de souscription à émettre en novembre 2013 en vertu de l Incentive Plan 2012, à savoir un nombre maximum total de nouvelles actions ( maximum ), pourrait avoir un effet dilutif sur le capital social de la société d approximativement 3,13 %. 1 En supposant (i) que le cours de l action soit de EUR 45,30, (ii) que le prix de l action ait augmenté de 10% entre la date d attribution et la date d exercice des droits de souscription, et (iii) qu aucune autre augmentation de capital ait eu lieu hormis celle résultant de l exercice des droits de souscription. 2

3 L Incentive Plan 2012 est considéré comptablement comme un plan réglé en instruments de capitaux propres ne contenant pas d alternatives de règlement en espèces. La Société n a par ailleurs pas de pratique antérieure de règlement en espèces. Le coût de telles transactions avec le personnel est mesuré sur base de la juste valeur des avantages fondés sur des actions à la date de leur octroi et est comptabilisé en résultat sur la période d acquisition des droits. Les régimes de rémunération fondée sur des actions du Groupe sont soumises à des conditions de service et ne contiennent aucune condition de performance. Le Groupe Delhaize utilise le modèle de valorisation Black-Scholes-Merton pour estimer la juste valeur des rémunérations fondées sur des actions, ce qui requiert l estimation de certaines hypothèses, dont la durée de vie attendue de l option, la volatilité attendue, le taux d intérêt sans risque et le dividende attendu: - La durée de vie attendue de l option est basée sur la meilleure estimation par la direction et sur l activité historique des options. - La volatilité attendue est déterminée en calculant la volatilité historique du cours de l action du Groupe sur la durée de vie attendue. - Le taux d intérêt sans risque est déterminé en utilisant un prix générique d obligations gouvernementales avec des échéances correspondantes. - Le dividende attendu est déterminé en calculant la moyenne historique des paiements de dividende par le Groupe. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d Administration de la société le 12 novembre Annexe : calcul des dilutions 3

4 Hypothèses # Actions existantes # de droits de souscription émis Prix d'exercice des droits de souscription 45,300 Cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels le 15/10/2013 Cours de l'action Delhaize à la date d'exercice des droits de souscription 49,830 Augmentation supposée de 10% du cours de l'action entre l'attribution et l'exercice Montant du capital social de Delhaize et de la prime d'émission à la date d'exercice 1. Dilution de la valeur Cours de l'actions après l'exercice = ((Cours de l'action Delhaize à la date d'exercice des droits de souscription 49,830 x # Actions existantes) (# Droits de souscription exercés x Prix d'exercice)) 45,300 / # total d'actions après exercice ,823 Cours de l'action Delhaize à la date d'exercice des droits de souscription 49,830 Dilution de la valeur -0,01% 2. Dilution des bénéfices et du contrôle Dilution des bénéfices et du contrôle = - # Droits de souscription exercés / # Total d'actions après exercice ,15%

5 3. Dilution du capital social et de la prime d'émission Montant du capital social et de la prime d'émission par action à la date d'exercice des droits de souscription = Montant du capital social et de la prime d'émission dilué à la date d'exercice des droits de souscription = Montant du capital social de Delhaize et de la prime d'émission à la date d'exercice / # Actions existantes ,830 (Montant du capital social de Delhaize et de la prime d'émission à la date d'exercice + (# de droits de souscription exercés x Prix d'exercice)) 45,300 / # Total d'actions après exercice Dilution du capital social et de la prime d'émission -0,01% 49,823