Les états financiers. et techniques d élaboration E.C.S. Par: Mohamed Neji Hergli. Expert Comptable. Tunis : Décembre 2008

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1 Par: Mohamed Neji Hergli Les états financiers consolidés: Principes et techniques d élaboration E.C.S Expert Comptable Tunis : Décembre 2008

2 Par: Mohamed Neji Hergli Expert Comptable Les états financiers consolidés: Principes et techniques d élaboration ECS E.C.S Tunis : Décembre 2008 PLAN 1. Cadre de référence, périmètre et méthodes de consolidation 2. Processus de consolidation 3. Ecart de première consolidation, élimination des titres, intérêts minoritaires et bouclage des capitaux propres 2 Page 1

3 Exposé préliminaire Soit deux entités identiques «I»et «M»crées au début de l année 1 par émission d actions pour 700 UM et par émission d emprunt pour 300 UM. Avec ces ressources «I» acquiert des immobilisations pour 800 UM et des marchandises pour 200 UM. Les actionnaires de «M» préfèrent créer une filiale «F»en vue d exercer la même activité. Les bilans de ces trois entités se présentent après constitution comme suit: Bilan "I" Bilan "M" Immobilisations 800 Capital 700 Participation dans F Capital 700 Stocks 200 Emprunt 300 Emprunt 300 Bilan "F" Immobilisations 800 Capital Stocks Exposé préliminaire Supposons qu à la fin de l année 1, «I» et «F» ont chacune réalisé un bénéfice de 200 UM et que leurs bilans respectifs se présentent comme suit: Bilan "I" Bilan "F" Immobilisations 800 Capital 700 Immobilisations 800 Capital Stocks 200 Résultat 200 Stocks 200 Résultat 200 Créances 200 Emprunt 300 Créances 200 Malgré que les deux entités ont réalisé les mêmes opérations, «F» laisse entrevoir une meilleure position financière. Ses capitaux propres s élèvent à1.200 UM contre 900 UM pour «I». Toutefois, cette apparence est trompeuse, puisque l endettement de «F»est occulté par l intermédiaire de «M». Le bilan de «F»ne reflète pas la meilleure image du groupe. 4 Page 2

4 Exposé préliminaire Occupons nous maintenant de la situation de «M». Tant que «F»ne distribue pas de dividendes, «M» n enregistrera aucun accroissement de sa situation nette Bilan "M" Participation dans F Capital 700 Emprunt 300 Ainsi, considéré en individuel, le bilan de «M» ne reflète pas l accroissement des richesses du groupe. En outre, il ne donne aucune indication sur la structure des actifs contrôlés par le groupe. 5 Exposé préliminaire Le bilan consolidé permet de rétablir la vraie situation financière ainsi que la performance du groupe Bilan consolidé "M-F" Immobilisations 800 Capital 700 Stocks 200 Résultat 200 Créances 200 Emprunt Page 3

5 Les états financiers consolidés: Principes et techniques d élaboration I- Cadre de référence, périmètre et méthodes de consolidation 7 Modèles et domaines de prise en compte des participations dominantes Modèle fondé sur la participation directe. Modèle fondé sur les résultats et actifs nets des entités dominées. 8 Page 4

6 LE PERIMETRE ET LES METHODES DE CONSOLIDATION (AU SENS LARGE) - SCE Entreprise Mère Non Mère Participation dans Filiale Entreprise associée E.C.C Entreprise associée E.C.C Domaine de reporting E.F.Consolidés E.F.Consolidés E.F.Consolidés Notes aux états financiers dans lesquelles est appliquée la M.E Notes aux états financiers dans lesquelles est appliquée la I.P Méthodes I.G M.E I.P M.E I.P 9 LE PERIMETRE ET LES METHODES DE CONSOLIDATION (AU SENS LARGE) - IFRS Entreprise Mère Non Mère Participation dans Filiale Entreprise associée E.C.C Domaine de reporting E.F.Consolidés E.F.Consolidés E.F.Consolidés Méthodes I.G M.E I.P ou M.E Entreprise EFd E.F dans lesquels l est ME M.E associée appliquée la ME E.C.C E.F dans lesquels est appliquée l I.P ou la M.E I.P ou M.E 10 Page 5

7 La Consolidation C est quoi? C est une technique comptable: Ayant pour objectif de présenter les états financiers d un groupe de sociétés juridiquement distinctes mais dépendant d un centre de décision commun, Comme si ces sociétés ne formaient qu une seule entité. 11 Le cadre réglementaire de la consolidation Lois Loi du 30 décembre 1996 Normes NCT 35, 36, 37 et 38 Loi du 10 juillet 2001 IAS 27, 28, 31 et IFRS 3 Loi du 6 décembre Page 6

8 LES TEXTES DE LOI Loi du 30 décembre 1996: l article 24 soumet les entreprises qui : - contrôlent totalement d autres entreprises, - les contrôlent partiellement, ou - y exercent une influence notable à l établissement d états financiers consolidés 13 LES TEXTES DE LOI Loi du 10 juillet 2001: l article 22 oblige les établissements de crédit participant dans le capital de sociétés exerçant dans le domaine des services financiers, à établir des états financiers consolidés conformément à la législation comptable. 14 Page 7

9 LES TEXTES DE LOI Loi du 6 décembre 2001 (Titre 6 du CSC): - l article 461 du CSC a défini le Groupe de sociétés, la Société Mère et la Filiale - l article 471 du CSC oblige la mère à établir des états financiers consolidés conformément à la législation comptable 15 LES AUTRES OBLIGATIONS Article 23 alinéa 2 du Règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l appel public à l épargne tel qu approuvé par les arrêtés du ministre des finances du 17 novembre 2000 et du 7Avril (Contenu du prospectus) Dans le cas où une société contrôle une ou plusieurs entreprises au sens de l article 10 de la loi n , elle doit présenter outre ses états financiers individuels les états financiers consolidés conformément à la réglementation en vigueur. 16 Page 8

10 Les exemptions en Tunisie (NC 35 et article 21 ter de la loi n ) Il n'est pas nécessaire qu'une entreprise mère qui est une filiale d'une autre entreprise établie en Tunisie, présente des états financiers consolidés. Cette exemption est subordonnée àla double condition que: (a) Les titres de capital ou donnant accès au capital de la société mère ne sont pas admis àla cote de la Bourse. [Art 21 ter de la loi nº tl tel qu ajouté par l art 18 de la li loi nº du 18 octobre 2005 "L.S.R.F"] (b) des intérêts minoritaires représentant 5% du capital social ne s'y opposent pas. [NC 35.6] 17 Illustration: M 90 % 80% F1 SM F2 70 % 10 % Minoritaires 55 % F3 La société SM à la tête dunsous d un sous-groupe, nestpas n est tenue détablir d établir des états financiers consolidés si: Elle n est pas cotée en bourse. La moitié des intérêts minoritaires ne s oppose pas àla non publication des états financiers consolidés. 18 Page 9

11 LE REFERENTIEL DE CONSOLIDATION La Technique Comptable de Consolidation est régie par: - des Normes Comptables Nationales - des Normes Comptables Internationales Que précisent ces normes? Comment se positionnent les Nationales par rapport aux Internationales? 19 LES NORMES COMPTABLES Les Normes internationales: ti - Une norme traite spécifiquement de la consolidation IAS 27: États financiers consolidés et individuels 20 Page 10

12 LES NORMES COMPTABLES Les Normes internationales: Trois autres normes concernent, également, la consolidation IAS 28: Participations dans des entreprises associées IAS 31: Participations dans des coentreprises IFRS 3: Regroupements d entreprises 21 LA QUESTION QUI SE POSE: Les Normes Internationales pourraient- elles être appliquées en Tunisie? REPONSE: OUI pour la plupart des traitements de consolidation (existence, toutefois, de certaines divergences) NON pour les traitements dans les états financiers individuels 22 Page 11

13 Comment se présentent, alors, les normes tunisiennes? Le principe était d adopter les dispositions internationales de consolidation au moment de l arrêté des NCT (Les amendements intervenus en Décembre 2003, en Mars 2004 et en Janvier 2008 ont créé des divergences) Les états financiers individuels resteront, toutefois, régis par la NC 07, NC 25 (banques) et NC 31 (Assurances) 23 Quels sont les normes tunisiennes régissant la consolidation? NC 35 États financiers consolidés NC 36 Participations dans des entreprises associées NC 37 NC 38 Participations dans des Regroupements coentreprises d entreprises 24 Page 12

14 Illustrations simplifiées des méthodes de traitement des participations fondées sur le modèle des résultats et actif net: Reported results and net assets Trois méthodes de consolidation: - Intégration globale - Intégration proportionnelle - Mise en équivalence 25 L INTEGRATION GLOBALE Les états financiers de la mère et de ses filiales sont combinés ligne à ligne en additionnant les éléments semblables d'actifs, de passifs, de capitaux propres, de produits et de charges. 26 Page 13

15 Exemple simple d illustration La société «M» détient 40% de la société «F1» acquis depuis la constitution de cette dernière. M 40% F Les bilans se présentent ainsi au 31/12/N, en milliers de dinars : Actifs Capitaux propres et passifs M F M F Actif Capital Actif Réserves Participation dans F Résultat Dette Dette Exemple simple d illustration Les comptes de résultat se présentent ainsi au 31/12/N, en milliers de dinars : Charges Produits M F M F Charge Produit Charge Produit Résultat Page 14

16 Exemple simple d illustration Cumul des comptes de résultat Etat de résultat (G) Charge 1 [ ] (G) Charge 2 [ ] (G) Résultat M (G) Résultat F 500 (G) Produit 1 [ ] (G) Produit 2 [2000+0] Cumul des comptes de bilan Bilan (B) Actif 1 [ ] (B) Actif 2 [ ] (B) Participation de M dans F 2000 (B) Capital M (B) Capital F (B) Réserves M (B) Réserves F (B) Résultat M (B) Résultat F 500 (B) Dette 1 [ ] (B) Dette 2 [ ] Exemple simple d illustration Partage des résultats Partage des résultats "M" (Au bilan ) (B) Résultat M 1000 (B) Résultat consolidé Partage des résultats "F" (Au bilan ) (B) Résultat F 500 (B) Résultat consolidé 200 (B) Intérêts minoritaires Page 15

17 Exemple simple d illustration Partage des autres capitaux propres Partage des autres KP "M" (Au bilan ) (B) Réserves es M (B) Réserves consolidées Partage des autres KP "F" (Au bilan ) (B) Capital F (B) Réserves F (B) Participation de M dans F (B) Réserves consolidées (B) Intérêts minoritaires Exemple simple d illustration Bilan consolidé schématique M & F selon le SCE Actifs Capitaux propres et passifs M & F M & F Actif Capital Actif Réserves consolidées Capital de la mère Résultat Consolidé consolidante Total des capitaux propres Intérêts minoritaires Rubrique Mezzanine Dtt Dette Dette Page 16

18 Exemple simple d illustration Compte de résultat consolidé M & F (SCE) Charges Produits M & F M & F Charge Produit Charge Produit Résultat net Part des minoritaires (300) Résultat net-part du groupe L INTEGRATION PROPORTIONNELLE La quote-part d'un co-entrepreneur dans chacun des actifs, passifs, produits et charges de l'entité contrôlée tôlé conjointement t est regroupée, ligne par ligne, avec les éléments similaires dans les états financiers (*) du co-entrepreneur ou est présentée sous des postes distincts dans les états financiers (*) () du co-entrepreneur entrepreneur. (*) États financiers impliquant le recours au modèle fondé sur les résultats et actifs nets. 34 Page 17

19 Exemple simple d illustration Cumul des comptes de résultat Etat de résultat (G) Charge 1 [ *40%] (G) Charge 2 [ *40%] (G) Résultat M (G) Résultat F [500*40%] 200 (G) Produit 1 [ *40%] (G) Produit 2 [2000+0*40%] Cumul des comptes de bilan Bilan (B) Actif 1 [ *40%] (B) Actif 2 [ *40%] (B) Participation de M dans F 2000 (B) Capital M (B) Capital F [5000*40%] (B) Réserves M (B) Réserves F [4000*40%] (B) Résultat M (B) Résultat F [500*40%] 200 (B) Dette 1 [ *40%] (B) Dette 2 [ *40%] Exemple simple d illustration Virement des résultats intégrés en résultat consolidé Virement des résultats "M" (Au bilan ) (B) Résultat M 1000 (B) Résultat consolidé Virement des résultats "F" (Au bilan ) (B) Résultat F 200 (B) Résultat consolidé 200 Page 18

20 Exemple simple d illustration Virement des réserves et élimination des titres Virement des réserves "M" (Au bilan ) (B) Réserves M (B) Réserves consolidées Elimination des titres "F" (Au bilan ) (B) Capital F (B) Réserves F (B) Participation de M dans F (B) Réserves consolidées Exemple simple d illustration Bilan consolidé M & F (Première possibilité de présentation) [SCE & IFRS] Actifs Capitaux propres et passifs M&F M&F Actif Capital Actif Réserves consolidées Résultat Consolidé Total des capitaux propres Dtt Dette Dette Page 19

21 Exemple simple d illustration Bilan consolidé M & F (Deuxième possibilité de présentation) [SCE & IFRS] Actifs Capitaux propres et passifs M & F M & F - Actif Capital Quote-part du co-entrepreneur dans Actif 1 des co-entreprises Réserves consolidées Actif Résultat Consolidé Quote-part du co-entrepreneur dans Actif 2 des co-entreprises Total des capitaux propres Dette Quote-part du co-entrepreneur dans Dette 1 des co-entreprises Dette Quote-part du co-entrepreneur dans Dette 2 des co-entreprises Exemple simple d illustration Compte de résultat consolidé M & F (Première possibilité de présentation) [SCE & IFRS] Charges Produits M&F M&F Charge Produit Charge Produit Résultat net Page 20

22 Exemple simple d illustration Compte de résultat consolidé M & F (Deuxième possibilité de présentation) [SCE & IFRS] Charges Produits M&F M&F - Charge Produit Quote-part du co-entrepreneur - Quote-part du co-entrepreneur dans Charge 1 des co-entreprises 920 dans Produit 1 des co-entreprises Charge Produit Quote-part du co-entrepreneur - Quote-part du co-entrepreneur dans Charge 1 des co-entreprises 80 dans Produit 2 des co-entreprises - Résultat net LA MISE EN EQUIVALENCE La participation est initialement comptabilisée au coût et est ensuite ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l acquisition de la quote-part de l investisseur dans l actif net de l entreprise détenue. Le résultat de l investisseur comprend sa quote-part du résultat de l entreprise détenue. 42 Page 21

23 Exemple simple d illustration Mise en équivalence de F Bilan (B) Participations mises en équivalence (B) Participation de M dans F (B) Réserves consolidées (B) Résultat consolidé 200 Etat de Résultat (G) Résultat consolidé 200 (G) Part dans les résultats des SME Exemple simple d illustration Bilan consolidé M & F Actifs Capitaux propres et passifs M&F M&F Actif Capital Actif Réserves consolidées Participation dans les SME Résultat Consolidé Total des capitaux propres Dette Dette Page 22

24 Exemple simple d illustration Compte de résultat consolidé M & F Charges Produits M & F M & F Charge Produit Charge Produit QP-Rst SME 200 Résultat net LES DIFFÉRENTES FORMES DE CONTRÔLE 1- le contrôle exclusif 2- le contrôle conjoint 3- l influence notable 46 Page 23

25 1. L existence du contrôle exclusif Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entreprise afin d obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle implique: Une capacité de prise de décisions qui n est pas partagée avec d autres parties, donc un pouvoir exclusif. L accompagnement obligatoire de cette capacité de diriger la prise de décision i par l objectif d obtenir des avantages des activités de l entité. C est-à-dire augmenter ses propres bénéfices ou limiter ses pertes provenant de la participation dans l entité contrôlée Capacité de prise de décision non partagée avec d autres Ceci implique: Diriger l utilisation des actifs d une autre entité ainsi que l accès à ceux ci, généralement en ayant le pouvoir d arrêter les politiques qui guident la manière avec laquelle sont utilisés ces actifs dans les activités courantes. Tenir les dirigeants de cette autre entité pour responsable de la conduite de ces activités courantes, y compris de l utilisation des actifs de cette entité, généralement en ayant le pouvoir de fixer, pour ces dirigeants, des objectifs à atteindre en matière d investissement, de financement et d exploitation et de déterminer, en conséquence, le mode d intéressement de l équipe dirigeante responsable de l exécution des directives de la mère. 48 Page 24

26 2. Capacité d accroissement des bénéfices et de limitation des pertes Ceci n implique pas pour la mère d avoir: Un droit exclusif dans cet accroissement potentiel des bénéfices, dans la mesure où les minoritaires, les bailleurs de fonds et autres profitent également de la direction des politiques opérationnelles et financières d une filiale par sa mère Capacité d accroissement des bénéfices et de limitation des pertes (suite) Souvent la mère a l opportunité d accroître les bénéfices générés par les activités d une filiale en ayant un intérêt dans les résultats nets et dans les capitaux propres de cette dernière. Mais la possession d un niveau minimum ou d une nature particulière de bénéfices n est pas requise. Une mère peut, aussi, accroître ces bénéfices par d autres moyens, par exemple, en mettant en œuvre des actions conduisant à l augmentation des revenus ou à l économie de charges à travers les synergies créées entre la filiale et la mère ou les autres entités apparentées. 50 Page 25

27 1. L existence du contrôle exclusif Art 461 CSC Contrôle juridique NC IAS SIC-12 Contrôle effectif ou de fait L existence du contrôle exclusif Contrôle juridique Contrôle effectif ou de fait Contrôle de droit Contrôle de fait démontré Contrôle contractuel Contrôle de fait présumé 52 Page 26

28 1.1. Le contrôle juridique (1/1) Définition: Il ya contrôle juridique lorsque la partie contrôlante détient un pouvoir inconditionnel i qui est exécutoire en droit. Ce pouvoir inconditionnel découle soit: de la détention de la majorité des droits de vote. d un contrat ou d un texte réglementaire Le contrôle de droit (1/3) Textes de référence: Article 461 du CSC: Est considéré comme étant contrôlée par une autre société, au sens du présent titre, toute société : - dont une autre détient une fraction du capital lui conférant la majorité du droit de vote, Page 27

29 Le contrôle de droit (2/3) Textes de référence: NC Le contrôle existe lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle Le contrôle de droit (3/3) Textes de référence: IAS Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. 56 Page 28

30 Le contrôle Contractuel (1/8) Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d une entité, dispose : (a) ; (b) du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l entité en vertu d un texte réglementaire ou d un contrat ; (c)... (d) Entités ad hoc SIC Le contrôle Contractuel (2/8) Les entités ad hoc ou (Special Purpose Entities) C est quoi? Ce sont des entités créées pour réaliser un objectif limité et bien défini (par exemple, effectuer une location, des activités de recherche et développement, ou une titrisation d actifs financiers). Ces entités peuvent prendre la forme d une société commerciale, d une fiducie, i d une société é de personnes ou d une entité sans personnalité juridique. Ces entités fonctionnent souvent en «pilotage automatique». 58 Page 29

31 Schéma descriptif de la 1ère opération de titrisation lancée en Tunisie le 22/05 05/2006 par la BIAT Société de gestion «Tunisie Titrisation» Prix de cession Prix de souscription Cédant recouvreur «BIAT» F.C.C «BIAT- Crédimmo 1» Investisseurs Transfert des créances Émission de Parts Débiteurs -cédés Dépositaire «BIAT» Le contrôle Contractuel (3/8) Consolider les entités ad hoc! Pourquoi? Le montage de nombreuses entités ad hoc est de nature à rendre impossible la détermination de l existence du contrôle sur la base de la détention des droits de vote. Enron apu dissimuler la majeure partie de son endettement et des risques réels, en profitant d une disposition des US GAAP qui permet de ne pas consolider une entité ad-hoc dès lors qu un tiers (généralement un établissement financier) possède une participation dans le capital représentant au moins 3% de la valeur des actifs gérés par l entité. Deux raisons expliquent pourquoi il peut s avérer impossible de déterminer l existence du contrôle sur la base de la détention des droits de vote dans une entité ad hoc. 60 Page 30

32 Le contrôle Contractuel (4/8) Consolider les entités ad hoc! Pourquoi? (Suite) 1. L entité peut avoir une structure juridique caractérisée par l absence de droits de vote. 2. Des restrictions aux activités d une entité ad hoc imposées dans les documents qui la gouvernent ou en raison de liens contractuels peuvent être significatives au point d empêcher les détenteurs des droits de vote de contrôler l entité entité. Dans le contexte d une entité ad hoc, le contrôle peut exister même dans des cas où une entité ne détient qu une faible, voire aucune, part des capitaux propres de l entité ad hoc. (SIC-12.09) Le contrôle Contractuel (5/8) Consolider les entités ad hoc! Dans quelles circonstances? 1. En substance, les activités de l entité ad hoc sont menées pour le compte de l entité selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce que l entité obtienne des avantages de l'activité de l entité ad hoc ; [SIC (a)] Exemples L entité ad hoc est principalement destinée à procurer une source de capitaux à long terme à une entité ou un financement pour soutenir les opérations courantes principales ou centrales de l entité ;ou l entité ad hoc fournit des biens et des services de nature cohérente avec les opérations courantes principales et centrales de l entité, qui sans l existence de l entité ad hoc, auraient dû être fournis par l entité elle-même. 62 Page 31

33 Le contrôle Contractuel (6/8) Consolider les entités ad hoc! Dans quelles circonstances? (Suite) 2. En substance, l entité a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l entité ad hoc ou, en mettant en place un mécanisme «de pilotage automatique», l entité a délégué ces pouvoirs de décision;[sic (b)] Exemples le pouvoir unilatéral de dissoudre une entité ad hoc ; le pouvoir de modifier les statuts ou le règlement intérieur de l entité ad hoc ;ou le pouvoir d'opposer son droit de veto aux propositions de modifications des statuts ou du règlement intérieur de l entité ad hoc Le contrôle Contractuel (7/8) Consolider les entités ad hoc! Dans quelles circonstances? (Suite) 3. En substance, l entité a le droit d obtenir la majorité des avantages de l entité ad hoc et par conséquent peut être exposée aux risques liés aux activités de l entité ad hoc ; [SIC (c)] Exemples les droits à une majorité des avantages économiques distribués par une entité sous la forme de flux nets de trésorerie futurs, de bénéfices, d actifs nets, ou autres avantages économiques ;ou les droits à une majorité des intérêts résiduels dans les distributions résiduelles planifiées ou dans la liquidation de l entité ad hoc. 64 Page 32

34 Le contrôle Contractuel (8/8) Consolider les entités ad hoc! Dans quelles circonstances? (Suite) 4. En substance, bt l entité conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatifs à l entité ad hoc ou à ses actifs afin d obtenir des avantages de ses activités.;[sic (d)] Exemples les apporteurs de capitaux n ont pas de part d intérêt significative dans les actifsnets sous-jacents de l entité ad hoc ; les apporteurs de capitaux n ont pas de droit sur les avantages économiques futurs de l entité ad hoc ; les apporteurs de capitaux ne sont pas, véritablement, exposés aux risques inhérents aux actifs nets sous-jacents ou aux opérations de l entité ad hoc Le contrôle effectif (1/1) Définition: Il y a contrôle effectif lorsqu il est exercé en vertu d un droit autre qu un droit inconditionnel légal. 66 Page 33

35 Le contrôle de fait présumé (1/1) Il est établi sur la base de la possession d une minorité importante des droits de vote sans qu une partie ou un groupe organisé de parties ne détienne une forte participation. i Textes de référence: Art 461 du CSC &NC Le contrôle est présumé exister, dès lors qu une entreprise détient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu aucun autre associé n y détienne une fraction supérieure àla sienne Le contrôle de fait démontré (1/13) Il est établi sur la base de certaines présomptions générales autres que la détention d une minorité importante des droits de vote. Textes de référence: Art 461 du CSC Est considéré comme étant contrôlée par une autre société, au sens du présent titre, toute société : - - ou dont une autre société ydétient la majorité des droits de vote, seule ou en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés, - ou dont une autre société ydétermine, en fait, les décisions prises par les assemblées générales, en vertu des droits de vote dont elle dispose en fait 68 Page 34

36 Le contrôle de fait démontré (2/13) NC &IAS Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d une entité, dispose : (a) du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d un accord avec d autres investisseurs ; (b). (c) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d administration ou de l organe de direction équivalent, si le contrôle de l entité est exercé par ce conseil ou cet organe ;ou (d) du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d administration ou de l organe de direction équivalent, si le contrôle de l entité est exercé par ce conseil ou cet organe Le contrôle de fait démontré (3/13) Les accords conclus avec d autres investisseurs peuvent avoir pour origine des contrats de portage ferme, des conventions de vote, 70 Page 35

37 Le contrôle de fait démontré (4/13) Conventions de portage ferme Société Demande de financement Établissement financier participation Accord de financement sous forme de participation Promoteur Convention de rétrocession Signature d une chaîne d effets 71 Exemple La société «M» forme avec ses deux filiales actuelles «F1»et «F2»un groupe touristique de renom qui compte se lancer dans le tourisme sanitaire en projetant la création d une unité de thalassothérapie. La structure actuelle du groupe «M-F1-F2» se présente comme suit : 72 Page 36

38 Exemple M 80% 60% F1 30% F2 73 Exemple La souscription et la libération du capital de la société «T» ayant pour objet l exploitation de l unité de thalassothérapie ( actions de VN égale à 100 DT) ont été é réalisées é le 1er novembre 2006, sur la base de la composition suivante : Nombre d actions M F F SICAR Autres Page 37

39 Exemple La participation de la SICAR au capital de la société «T»a fait l objet d un contrat de portage ferme prévoyant la rétrocession des actions en bloc àla société mère «M»3ans après la libération intégrale moyennant un prix ferme de DT calculé lé sur la base d'un taux de rémunération é de 10%. Les clauses contractuelles permettent à«m»de jouir des prérogatives essentielles attachées aux actions. Au 31 décembre 2006, le compte «titres de participations de M dans T» ouvert sur les livres de la société mère accuse un solde débiteur de DT. T.A.F : 1. Que pensez vous du traitement comptable réservé é par «M» à sa participation au capital de «T»? 2. Déterminer les pourcentage» de contrôle et d intérêt de «M» dans «T»? 75 Solution En s appuyant sur la substance économique de l opération de portage, et par référence à la convention comptable de base de prééminence du fond sur la forme, la société éé «M» contrôle les avantages économiques procurés par la participation de la Banque au capital de «T». En outre, l engagement de rachat des actions établit une relation de "créancier-débiteur" entre la Banque et la société «M». Ainsi i les écritures de redressement devant être passées dans les livres de «M» pour traiter les conséquences de la convention de portage se présentent au 31 décembre 2006 comme suit : 76 Page 38

40 Solution (B) Titres de Participation de M dans T (B) Dettes sur Financement en portage (G) Charges financières (*) (B) Dettes sur Financement en portage (*) = x(1+10%) 2/ Solution S agissant d un contrat de portage ferme, en vertu duquel les prérogatives essentielles attachées aux actions bénéficieront à «M» et notamment l exercice des droits de vote, le pourcentage de contrôle de «M» dans «T» est de 60% et est déterminé comme suit : M 80% 60% En portage F1 30% 20%+20% F2 10% 10% T 78 Page 39

41 Solution Lorsque des droits de vote potentiels existent, les pourcentages d intérêts attribuées à la société mère et aux intérêts minoritaires sont déterminées sur la base des pourcentages de participation p actuels et ne reflètent pas l exercice ou la conversion possibles des droits de vote potentiels. (IAS 27.23) Une entreprise peut, en substance, détenir un pourcentage d intérêt actuel lorsque, par exemple, elle vend et s engage simultanément à racheter l accès aux avantages économiques associés à un pourcentage d intérêt, mais n en perd pas le contrôle. Dans ce cas, la proportion affectée doit être déterminée en tenant compte de l exercice éventuel des droits de vote potentiels et autres instruments dérivés qui, en substance, lui donnent actuellement accès aux avantages économiques associés au pourcentage d intérêt. (IAS 27.IG6) 79 Solution Le pourcentage d intérêt de «M» dans «T», il s élève à 56,4% et est déterminé comme suit : Direct 20% En portage 20% Par l intermédiaire de F1 8% Par l intermédiaire de F2 6% Par l intermédiaire de F1 et de F2 (80%x30%x10%) 2,4% 80 Page 40