Regroupements d entreprises Collection Comprendre et appliquer les normes IFRS KPMG AUDIT

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1 Regroupements d entreprises Collection Comprendre et appliquer les normes IFRS KPMG AUDIT

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3 IFRS - Regroupements d entreprises Avant-propos 1 Avant-propos La collection Comprendre et appliquer les normes IFRS est destinée à donner des clés de lecture et des éléments de réflexion solides face aux problématiques rencontrées par les entreprises. Dans cette perspective, chaque numéro est dédié à tout ou partie d un thème spécifique, pour recenser l essentiel du savoir tout en donnant les précisions nécessaires à sa compréhension. Après avoir consacré le premier numéro de la collection au thème de la Consolidation, nous abordons, dans ce deuxième numéro, les règles relatives aux Regroupements d entreprises. Les prochains volumes traiteront notamment les sujets suivants : Conversion des monnaies étrangères Instruments financiers Produits des activités ordinaires Dépréciation Légende : Lorsqu une disposition existante faisant l'objet de développements est modifiée par les normes révisées, ce fait est indiqué par un # et l'impact des changements est expliqué dans le texte encadré qui suit. Voir détail en page 4, paragraphe.

4 2 IFRS - Regroupements d entreprises Sommaire Sommaire Introduction 3 1 Champ d'application Exclusions Identification d'un regroupement d'entreprises 5 2 Applicabilité de la méthode de l'acquisition ou de la méthode de la mise en commun d'intérêts # Activités Echange d'actions Tailles relatives Pas de modification des taux de participation Pas d'autres accords financiers Transactions structurées 9 3 Méthode de l'acquisition Identification de l'acquéreur Date d'acquisition Coût d'acquisition Juste valeur des actifs et passifs acquis # Ajustements de juste valeur Goodwill Goodwill négatif # Réévaluation des comptes d'une filiale 31 4 Regroupement d entreprises réalisé par étapes Acquisitions ultérieures à la prise de contrôle Obtention d'informations sur la juste valeur # 35 5 Comptabilisation des mises en commun d'intérêts # 36 6 Opérations entre entités sous contrôle commun Absence d'intérêts minoritaires Existence d'intérêts minoritaires 39 7 Acquisitions inversées 40 8 Développements futurs Propositions pour un amendement limité de la norme IFRS Regroupements d'entreprises, phase II 43

5 IFRS - Regroupements d entreprises Introduction 3 Introduction Normes concernées IFRS 3, IAS 22, IAS 38, SIC 22, SIC 28 Aperçu général IFRS 3 incorpore les changements significatifs sur la comptabilisation des regroupements d entreprises présentés ci-dessous. Ceux-ci sont indiqués par le signe # (voir ). La méthode de la mise en commun d'intérêts est autorisée dans des circonstances bien définies #. La date d'acquisition est la date à laquelle le contrôle effectif est transféré à l'acquéreur. Le coût d'acquisition, qui est déterminé à la date d'acquisition, est la somme du montant de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie versé, de la juste valeur de l'autre contrepartie donnée et de tous les autres coûts directement attribuables à l'acquisition #. Lorsque le paiement à effectuer pour un regroupement d'entreprises est différé, le montant à payer est actualisé. Un passif est comptabilisé au titre d'une contrepartie éventuelle dès que le paiement devient probable et que son montant peut être évalué de façon fiable. Les actifs et passifs identifiables, ainsi que certaines provisions pour restructuration, sont évalués à la juste valeur dans les états financiers consolidés à l'exception de la partie attribuable aux intérêts minoritaires qui peut être comptabilisée sur la base des valeurs comptables de l'entreprise acquise #. Excepté dans un nombre de cas limité, des ajustements peuvent être opérés sur le goodwill jusqu à la fin du premier exercice complet suivant l'acquisition #. Le goodwill est capitalisé et amorti sur sa durée de vie utile estimée qui, généralement, n excède pas 20 ans #. Le goodwill négatif est comptabilisé dans le compte de résultat, dans un premier temps pour être rattaché aux pertes et dépenses attendues identifiées, puis sur la durée de vie des actifs non monétaires amortissables acquis #. La réévaluation des comptes d'une filiale ( push down accounting) n'est pas utilisée bien que des ajustements de juste valeur puissent être comptabilisés dans les états financiers de l'entreprise acquise si ces réévaluations sont conformes aux IFRS. Lorsqu'une acquisition s'effectue par achats d'actions successifs, chaque opération importante est comptabilisée séparément comme une acquisition #. Dans une mise en commun d'intérêts, les états financiers des entités se regroupant sont additionnés pour l'exercice en cours et pour tous les exercices précédents #. Les IFRS ne contiennent aucun développement sur la comptabilisation des opérations entre entités sous contrôle commun. Les IFRS ne contiennent aucun développement sur la comptabilisation des acquisitions inversées #.

6 4 IFRS - Regroupements d entreprises En mars 2004, l IASB a publié IFRS 3 Regroupements d entreprises qui remplace IAS 22 Regroupements d entreprises. La nouvelle norme s applique de façon prospective aux regroupements d entreprises conclus (date de l accord) à compter du 31 mars La comptabilisation du goodwill existant (y compris le goodwill négatif) change à compter du début du premier exercice ouvert à compter du 31 mars Si certains critères sont respectés, une application prospective à compter d une date antérieure est autorisée. Lorsqu une disposition existante faisant l objet de développements est modifiée par la nouvelle norme, ceci est indiqué par le signe # et l'impact du changement est expliqué dans le texte encadré joint. En résumé : IFRS 3 n autorise pas la méthode comptable de la mise en commun d'intérêts. Tous les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition ; Le coût d acquisition représente la somme des justes valeurs, à la date d acquisition, des actifs donnés, des dettes contractées ou assumées, et des instruments sur capitaux propres émis par l acquéreur en échange du contrôle de la société acquise, augmentée de tous les coûts directement attribuables au regroupement d entreprises. Le coût du regroupement d'entreprises est alloué lors de l'acquisition aux actifs et aux passifs identifiables et aux passifs éventuels de la société acquise, qui respectent les critères de comptabilisation. Ces éléments sont évalués à leur juste valeur. Les actifs non courants (ou groupes de cession) classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5 sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Les provisions pour restructuration ne sont comptabilisées que lorsqu'elles représentent les passifs de la société acquise existant à la date d'acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués sur la base de la juste valeur de la société acquise, à l exclusion du goodwill. Le délai accordé pour ajuster le goodwill est limité à 12 mois à compter de la date d'acquisition. Le goodwill et certaines immobilisations incorporelles identifiables dont la durée de vie n est pas définie sont capitalisés, mais pas amortis. Un test de dépréciation leur est appliqué au moins une fois par an. Lorsque la juste valeur de l acquisition excède son coût, l acquéreur doit réexaminer la détermination et l évaluation des actifs identifiables, des passifs et passifs éventuels identifiables et comptabiliser tout surplus résiduel dans le compte de résultat à la date d acquisition ; et IFRS 3 inclut des développements sur le traitement des acquisitions inversées. L IASB envisage d apporter d autres changements à la comptabilisation des regroupements d entreprises (voir Développements futurs).

7 IFRS - Regroupements d entreprises Champ d application 5 1 Champ d'application 1.1 Exclusions IAS 22.7 (1998), IFRS 3.3 IAS 22 traite de la comptabilisation de tous les regroupements d'entreprises, à l'exception : des opérations entre entités sous contrôle commun ; et des participations dans les coentreprises et des états financiers des coentreprises #. L'exclusion relative aux coentreprises peut paraître inclure non seulement l'opération qui donne naissance à la coentreprise (dans les états financiers du co-entrepreneur et de la co-entreprise) mais également la comptabilisation de tout regroupement d'entreprises dans les états financiers d'une coentreprise. Toutefois, de notre point de vue, l'exclusion est limitée à un regroupement d'entreprises qui est la création d'une coentreprise et IAS 22 doit s'appliquer à tout regroupement d'entreprises opéré par une coentreprise après sa création. IFRS 3.3 IFRS 3 ajoute deux exceptions aux deux présentées ci-dessus : les regroupements d entreprises impliquant deux ou plusieurs entreprises mutuelles, et les regroupements d entreprises dans lesquels les entités ou activités séparées sont rassemblées par simple contrat et sans obtenir de participation, pour constituer une entité présentant des états financiers. Ces exemptions supplémentaires peuvent être temporaires car l IASB a émis un exposé sondage en mai 2004 qui supprime ces exemptions (voir Développements futurs). De plus, la nouvelle norme précise que le champ d application de l exclusion relatif aux coentreprises s applique seulement lors de la formation d une coentreprise. La comptabilisation des opérations entre entités sous contrôle commun est discutée dans la suite de cette publication au point 6. Opérations entre entités sous contrôle commun. 1.2 Identification d'un regroupement d'entreprises IAS 22.8 (1998) Définition # Un regroupement d entreprises se définit comme le fait de regrouper des entités distinctes au sein d une seule entité économique à la suite d une mise en commun d intérêts ou d une prise de contrôle de l actif net et des activités d une autre entité. Si l'entité n'est pas définie en IFRS, il est clair que l acquisition doit porter sur l'actif net et l'activité d après la définition ci-dessus. L'acquisition d'un ensemble d'actifs n'est pas un regroupement d'entreprises. Il faut qu'il y ait également acquisition d'une activité associée (par exemple, d'une activité commerciale) pour que l'opération puisse être qualifiée de regroupement d'entreprises. La distinction est importante puisque l acquisition d un ensemble d'actifs individuels ne génère aucun goodwill ou goodwill négatif. Par exemple, A achète à B une usine et des stocks. A intègre sa ligne de production existante dans l usine mais ne reprend aucune des infrastructures qui font fonctionner B. On entend par infrastructure le personnel, les processus opérationnels et les réseaux de distribution. Dans ce cas, nous ne pensons pas qu'il y ait regroupement d'entreprises conformément aux IFRS parce que l'exclusion de ces éléments clés signifie que ce qui est acquis n'inclut pas une activité maintenue. Toutefois, de notre point de vue, l'exclusion de composantes mineures d'une activité n'empêche pas la

8 6 IFRS - Regroupements d entreprises Champ d application classification d une acquisition en regroupement d'entreprises si ce qui a été acquis peut être considéré comme une activité. Par exemple, C acquiert les activités de D à l'exception de certains personnels non spécialisés qui seront transférés à la mère de D. Nous pensons que l exclusion de ces personnels non spécialisés, qui peuvent être aisément remplacés, est mineure et n a pas d impact sur l acquisition ou non d une activité. Prenons un autre exemple : E acquiert les activités de F à l'exception de l'un de ses brevets qui constitue un élément important de l'activité de F ; mais, parallèlement, les parties concluent un contrat qui donne à E le droit d'utiliser indéfiniment le brevet de F. Nous pensons que la substance de cet accord est l'acquisition par E d'une activité (qui inclut le brevet) et qu'en conséquence, il y a regroupement d'entreprises. IFRS 3.14, 3.A Dans IFRS 3, un regroupement d entreprises est défini comme le rassemblement d entités ou d entreprises séparées en une seule entité présentant des états financiers. La définition ci-dessus n utilise pas le terme activité (précédemment utilisé dans la norme IAS 22), mais ce terme est utilisé pour définir une activité arrêtée dans IFRS 5 (voir 5.4A). Une entreprise et une activité sont des termes distincts, une entreprise n est pas toujours une activité et vice versa. Une entreprise est un ensemble intégré d activités et d actifs conduit et géré dans le but de fournir : un rendement aux investisseurs ; ou des coûts inférieurs ou d autres avantages économiques directement et proportionnellement aux détenteurs du contrat ou aux participants. Une entreprise comprend en règle générale des inputs, les processus appliqués à ces inputs, et les outputs correspondants qui sont ou seront utilisés pour générer des produits. Si du goodwill est présent dans un ensemble d activités et d actifs transférés, l ensemble transféré est présumé être une entreprise. Si une entité obtient le contrôle d une ou plusieurs autres entités qui ne sont pas des activités, alors le rapprochement de ces entités n est pas un regroupement d entreprises. Lorsqu une entité acquiert un groupe d actifs ou d actifs nets qui ne constituent pas une activité, elle doit répartir le coût du groupe entre les actifs et les passifs individuels identifiables du groupe sur la base de leurs justes valeurs relatives à la date d acquisition. Aucun goodwill ou goodwill négatif n est comptabilisé. Substance d'une transaction Dans certains cas, il peut sembler qu'un regroupement d'entreprises est intervenu alors qu'en fait, rien ne s'est produit. Par exemple, G est une société constituée à Singapour qui souhaite transférer ses activités en Australie. Les actions de G sont réparties entre un grand nombre d'actionnaires et il n'y a pas d'actionnaire ou de groupe d'actionnaires de contrôle. G constitue en Australie une nouvelle entité H ; pour chaque action détenue dans G, les actionnaires reçoivent une action de H assortie des mêmes droits et intérêts. La propriété des actifs de G est transférée à H. La forme juridique de l opération est qu H a acquis les activités de G. Cependant, de notre point de vue, il s agit d une opération entre entités sous contrôle commun qui est également une acquisition inversée. Comme IFRS 3 ne donne aucune indication sur la comptabilisation des opérations de contrôle commun, nous pensons que cette opération peut être comptabilisée en retenant des valeurs comptables ou des justes valeurs (voir point 6. Opérations entre entités sous contrôle commun pour plus de détails). Cependant, dans ce cas, l opération ne peut être comptabilisée à sa juste valeur car il s agit d une acquisition inversée. Par conséquent, l opération doit être comptabilisée en retenant les valeurs comptables car G (en fait) s est acquise elle-même (voir point 7. Acquisitions inversées).

9 IFRS - Regroupements d entreprises Applicabilité de la méthode de l acquisition ou de la méthode de la mise en commun d intérêts 7 2 Applicabilité de la méthode de l'acquisition ou de la méthode de la mise en commun d'intérêts # La méthode comptable de la mise en commun d intérêts est développée au point 5. Comptabilisation des mises en commun d intérêts. IAS (1998), SIC 9 (1998) Pratiquement tous les regroupements d entreprises sont comptabilisés comme des acquisitions en utilisant la méthode de l acquisition. Toutefois, dans les rares cas où un acquéreur ne peut être identifié, l'opération est comptabilisée comme une mise en commun d'intérêts si tous les critères suivants sont également satisfaits : Activités : Les entités se regroupant se partagent le contrôle de la totalité, ou de la quasi-totalité, de leurs actifs nets et de leurs activités. Direction : La direction de l'une des parties n'est pas à même de jouer un rôle dominant dans le choix de l'équipe dirigeante de l'entité élargie. Echange d'actions : Une majorité substantielle, sinon la totalité, des actions ordinaires ayant droit de vote dans les entreprises se regroupant sont mises en commun, c'est-à-dire échangées contre des actions et non contre de la trésorerie. Tailles relatives : La juste valeur de l'une des parties n'est pas sensiblement différente de celle de l'autre partie. Pas de modification des taux de participation : Les actionnaires de chacune des parties conservent pour l'essentiel les mêmes droits de vote et intérêts respectifs dans l'entité regroupée, après comme avant le regroupement. Pas d'autres accords financiers : Des accords financiers entrant en vigueur avant ou après l'opération ne confèrent pas, par ailleurs, un avantage relatif à un groupe d'actionnaires par rapport à l'autre. Si l'un quelconque des critères susmentionnés n'est pas satisfait, le regroupement d'entreprises doit être comptabilisé comme une acquisition. En outre, si l accent est mis souvent sur les critères ci-dessus comme étant les seuls à satisfaire pour remplir les conditions exigées pour la méthode de la mise en commun d intérêts, il est important de rappeler l exigence globale de ne pas pouvoir identifier un acquéreur. 2.1 Activités Dans un grand nombre de cas, deux entités souhaitent regrouper des activités commerciales similaires ou complémentaires. Toutefois, à moins que toutes les parties au regroupement d'entreprises n'apportent la totalité ou la quasi-totalité de leurs actifs nets et de leurs activités, il ne s'agit pas d'une mise en commun d'intérêts. Par exemple, J et K conviennent de regrouper l'ensemble de leurs divisions de distribution, les deux entités conservant par ailleurs d'autres intérêts importants ; dans la mesure où J et K ne regroupent pas la totalité de leurs activités, l'opération est comptabilisée comme une acquisition (en supposant que l'entité regroupée ne constitue pas une coentreprise) et un acquéreur doit être identifié. Poursuivons le même exemple : Si les autres intérêts de J et K ne sont pas déterminants par rapport à l'ensemble de leurs activités respectives, cela n'empêchera pas en soi de comptabiliser une transaction comme une mise en commun d'intérêts dans la mesure où effectivement la totalité de leur actif net et de leurs activités sont regroupés.

10 8 IFRS - Regroupements d entreprises Applicabilité de la méthode de l acquisition ou de la méthode de la mise en commun d intérêts 2.2 Échange d'actions SIC 9 (1998) Les IFRS ne définissent pas ce que signifie une majorité substantielle d'actions ordinaires ayant droit de vote des entités se regroupant. De notre point de vue, cela signifie qu'à tout le moins, 90% du total des actions regroupées doivent être apportées en échange d'actions de l'entité regroupée. Par exemple, L et M conviennent de regrouper leurs activités ; les deux entités détiennent actions ordinaires ayant droit de vote. Tous les actionnaires de L et 70% des actionnaires de M participeront au regroupement. Ceci signifie que, en fait, 85% du total des actions seront regroupées. De notre point de vue, ce n'est pas une raison suffisante pour en conclure qu'une majorité substantielle des actions ordinaires ayant droit de vote est regroupée. En outre, comme le nombre des actionnaires d'une entité (en l'occurrence M) participant à l'opération diminue, il apparaît que l'entité détenant la participation dominante (en l'occurrence L) est probablement l'acquéreur. 2.3 Tailles relatives Dans l évaluation des justes valeurs des entités se regroupant, les IFRS ne définissent pas ce que signifie pas sensiblement différente. De notre point de vue, le ratio entre les justes valeurs relatives ne doit pas excéder 55/45. En outre, pour évaluer les justes valeurs, nous pensons que la capitalisation boursière est la meilleure mesure de la juste valeur si les actions sont négociées sur un marché actif. Si ce n'est pas le cas ou si les actions de l'une des entités ne sont pas cotées en bourse, il faut mettre davantage l'accent sur la part prise par chaque groupe d'actionnaires dans l'entité regroupée et sur les rapports d'évaluation existants. Les IFRS ne spécifient pas la date à laquelle doivent être évaluées les tailles relatives des entités se regroupant. De notre point de vue, ce devrait être la date à laquelle le contrôle est regroupé. 2.4 Pas de modification des taux de participation Pour évaluer si les actionnaires de chaque entité conservent pour l'essentiel les mêmes droits de vote et intérêts respectifs après qu'avant dans l'entité regroupée, il faut examiner avec soin les termes du regroupement. Par exemple, N et O regroupent leurs activités et créent une nouvelle entité, P. Avant l'opération, N avait 500 actions et les actionnaires de N avaient droit à une voix pour chaque action détenue ;Oavait1000 actions et les actionnaires de O avaient droit à une voix pour chaque action détenue. Les actionnaires de N obtiennent 500 actions de P de catégorie A et les actionnaires de O obtiennent 500 actions de P de catégorie B. Les droits et intérêts des actions des catégorie A et B sont les mêmes à ceci près que les détenteurs d'actions de catégorie A ne sont en droit de voter que lorsque P n'a pas rempli son objectif en matière de ratio de distribution. De notre point de vue, cette opération ne doit pas être comptabilisée comme une mise en commun d'intérêts car les actionnaires n'ont pas conservé pour l'essentiel les mêmes droits de vote après et avant l'opération ; dans ce cas, il apparaît que O est l'acquéreur.

11 IFRS - Regroupements d entreprises Applicabilité de la méthode de l acquisition ou de la méthode de la mise en commun d intérêts Pas d'autres accords financiers Un regroupement d'entreprises peut inclure des accords financiers qui favorisent un groupe d'actionnaires par rapport à un autre ; par exemple, la part de l'une des parties dans les capitaux propres regroupés pourrait dépendre des performances après regroupement de l'entreprise qu'elle contrôlait auparavant. Dans ces cas-là, l'opération ne doit pas être comptabilisée comme une mise en commun d'intérêts. Par exemple, Q et R regroupent leurs activités et chaque groupe d'actionnaires obtient la moitié des actions de l'entité regroupée. Mais le principal actionnaire de R garantit aux actionnaires de Q qu'à échéance de douze mois, la valeur de leurs actions sera d'au minimum et que, dans le cas contraire, il leur remboursera la différence en trésorerie. De notre point de vue, le fait de garantir la valeur des actions reçues par un groupe d'actionnaires n'est pas compatible avec le partage mutuel des risques et avantages qui existe dans une véritable mise en commun d'intérêts ; en conséquence, nous estimons que cette opération doit être comptabilisée comme une acquisition. 2.6 Transactions structurées Il y a transaction structurée lorsque les parties à une transaction engagent une série d'actions pour obtenir un résultat souhaité. Il serait souvent possible d effectuer des transactions secondaires pour distinguer des aspects d une transaction qui pourraient interdire d utiliser la mise en commun d intérêts. De notre point de vue, les transactions secondaires prévues avant ou après une mise en commun d'intérêts doivent être considérées comme faisant partie intégrante de l'opération. Les transactions secondaires sont des transactions planifiées en prévision de l'opération et se produisant dans un laps de temps raisonnable avant ou après l'opération. Par exemple, L et M conviennent de regrouper leurs activités ; les deux entités détiennent actions ordinaires avec droit de vote. Tous les actionnaires de L participeront au regroupement, mais 70% seulement des actionnaires de M souhaitent y participer. Pour faire en sorte de regrouper la majorité substantielle des actions, les actionnaires de M ne participant pas au regroupement vendent leurs actions à un tiers désireux d'investir dans l'entité regroupée. A la suite de cette vente, l'opération se poursuit et toutes les actions sont regroupées. De notre point de vue, la vente des actions des actionnaires ne participant pas à l'opération doit être prise en compte lors de l'évaluation de la transaction, ce qui indique que : la majorité substantielle des actions ordinaires avec droit de vote des entités se regroupant n'a pas été regroupée car la participation d'un actionnaire important a été acquise contre de la trésorerie dans le cadre de l'opération de mise en commun d'intérêts ; et qu'en conséquence les droits et intérêts respectifs des parties, avant et après l'opération de fusion, ne sont pas sensiblement les mêmes. IAS (1998) IFRS 3.14 La vente d'une participation importante pose également la question de l'intention des parties en matière de partage mutuel des risques et avantages dans l'avenir, qui est l'une des caractéristiques d'une mise en commun d'intérêts. Notre analyse de cette opération ne varierait pas même si les actionnaires de M ne participant pas au regroupement avaient vendu leurs actions à d'autres actionnaires de M parce que les droits et intérêts des différents actionnaires auraient été modifiés dans le cadre de la transaction. D après IFRS 3, tous les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition. La méthode de la mise en commun d intérêts qui a été autorisée dans des cas limités ne peut être utilisée pour des transactions dont la date de l accord est postérieure au 31 mars 2004.

12 10 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 3 Méthode de l'acquisition 3.1 Identification de l'acquéreur IFRS 3.20 IFRS Dans la plupart des acquisitions, l'identification de l'acquéreur est immédiate parce qu'il apparaît clairement qu'une entité a pris le contrôle des activités d'une autre entité. Mais, dans certains cas, des actions sont émises pour financer l'acquisition et le processus d'identification d'un acquéreur peut être plus complexe. Les IFRS indiquent que si la juste valeur d'une entité est sensiblement supérieure à celle de l'autre entité, l'acquéreur est l'entité la plus importante ; ou que si une entité peut jouer un rôle dominant dans le choix de l'équipe de direction de l'entité regroupée, l'acquéreur est l'entité dominante #. IFRS 3 impose qu un acquéreur soit identifié pour tous les regroupements d entreprises. L acquéreur est l entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou entreprises qui se regroupent. Le rapport entre les entités et/ou entreprises se regroupant indique quelle entité obtient le contrôle (c est-à-dire quelle entité a le pouvoir d administrer les politiques financière et opérationnelle de l autre entité ou entreprise afin de tirer profit de ses activités). Acquisition inversée Il peut y avoir acquisition inversée lorsqu'une entité émet des actions en rémunération de l'acquisition d'actions d'une autre entité #. Par exemple, S acquiert 60% des actions de T. En contrepartie, S émet des actions propres au profit des actionnaires de T ; mais S émet un si grand nombre d'actions que les actionnaires de T obtiennent un intérêt de 80% dans S. Dans ce cas, tous les éléments du contrôle doivent être analysés pour déterminer qui est l'acquéreur. Si l'on en conclut que T est l'acquéreur pour les besoins de la comptabilisation, l'opération est qualifiée d'acquisition inversée. Dans ce cas, S est la mère légale et la filiale comptable et T est la filiale légale et la mère comptable. La comptabilisation en matière d acquisition inversée et les questions financières et de reporting afférentes sont développées au point 7. Acquisitions inversées. 80% S 20% Actionnaires de S Actionnaires de T 60% 40% T IFRS 3.21 IFRS 3 impose que l acquéreur soit systématiquement identifié en se fondant sur le contrôle. Afin d identifier l acquéreur, la relation entre les entités se regroupant est prise en compte. IFRS 3 tient compte du fait que l acquéreur peut être la filiale légale dans certains cas (par exemple, pour une acquisition inversée).

13 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 11 Création d'une nouvelle entité Dans certains cas, une nouvelle entité est constituée et c'est elle qui acquiert les actions ou l'actif net des deux autres entités. C est souvent le cas lorsque la nouvelle entité doit être cotée en Bourse. Par exemple, V souhaite acquérir les activités de distribution de W puis faire admettre à la cote les activités de distribution regroupées. V crée une nouvelle entité X dans laquelle il transfère ses propres activités de distribution ; X acquiert ensuite les activités de distribution de W. Si l'on examine la forme juridique de l'opération, il apparaît que X a fait deux acquisitions (les activités de distribution de V et les activités de distribution de W) qui toutes deux doivent être traitées comme des acquisitions. Toutefois, de notre point de vue, seules les activités de distribution de W ont été acquises. En substance, la nouvelle entité X est une extension de V, créée en vue de détenir sa division distribution #. Ce point est développé ci-dessous en 6. Opérations entre entités sous contrôle commun. IFRS 3.22, 23 Selon IFRS 3, lorsqu une nouvelle entité est créée pour émettre des instruments de capitaux propres aux fins d un regroupement d entreprises, l une des entités faisant partie du regroupement mais existant avant celui-ci est identifiée comme l'acquéreur. 3.2 Date d'acquisition IFRS 3.25, 3.A IFRS 3.A La date d'acquisition est la date à laquelle le contrôle est transféré à l'acquéreur ; elle dépend des faits et circonstances propres à chaque cas. Il est important de déterminer la date d'acquisition, car c'est seulement à compter de cette date que les résultats de la filiale sont consolidés dans les états financiers de l'acquéreur ; c'est également la date à laquelle sont évaluées les justes valeurs des actifs et passifs acquis, y compris du goodwill #. La date d'acquisition est établie sur la base de la substance de l opération plutôt que sur celle de sa forme juridique. Selon IFRS 3, lorsqu un regroupement d entreprises est réalisé en une seule opération d échange, la date d échange est la date d acquisition. Lorsqu un regroupement d entreprises implique plusieurs opérations d échange, par exemple lorsqu il est réalisé par étapes par des achats d actions successifs, la date d échange est la date à laquelle chaque participation individuelle est comptabilisée dans les états financiers de l acquéreur. La date d'échange sert à déterminer le coût d'acquisition et le goodwill liés à l'opération. Contrairement à ce que stipulent d'autres référentiels comptables, selon les IFRS, il n'est pas possible de désigner une date effective d'acquisition qui ne soit pas la date effective de transfert du contrôle. Cependant, dans certains cas, il se peut qu un acquéreur consolide par commodité une filiale à partir d une date de clôture proche de la date d acquisition et ce aussi longtemps que l effet demeure non significatif. Par exemple, une filiale acquise le 13 octobre pourrait être consolidée à compter du 30 septembre si les résultats opérationnels de la période de 13 jours ne sont pas significatifs. Accords antidatés Dans certains cas, un accord stipule que l'acquisition prend effet à une date spécifiée. Par exemple, le 1er janvier 2003, Y et Z entament des négociations en vue de l'acquisition par Y de toutes les actions de Z. Le 1er mars 2003, l'accord est finalisé et Y obtient immédiatement le contrôle des activités de Z. L'accord établit que l'acquisition prend effet à compter du 1er janvier 2003 et qu'au-delà de cette date, Y a un droit sur tous les profits ; le prix d'achat est déterminé par référence à l'actif net de Z au 1er janvier De notre point de vue, nonobstant le fait que le prix est négocié sur la base de l'actif net au 1er janvier et que les actionnaires de Z ne reçoivent aucun dividende au-delà de cette date, la date d'acquisition comptable est le 1er mars 2003.

14 12 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition Contrôle et avantages Pour déterminer la date d'acquisition, il est important de se souvenir que la définition du contrôle comporte deux éléments : le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle - de manière à obtenir des avantages. Ces deux éléments doivent être satisfaits à la date d'acquisition. Par exemple, A passe contrat avec le vendeur V pour l'achat d'actions de B. Le contrat est conclu le 15 septembre Il stipule que le 1er janvier 2003, V remettra à A les actions de B qu'il détient et que A règlera le prix d'achat convenu. Le prix d'achat est un montant fixé majoré de l'excédent (ou minoré du déficit) de la valeur effective de l'actif net au 31octobre 2003 par rapport à une valeur estimée spécifiée dans le contrat. A compter du 15 septembre 2003, A est en mesure de diriger Bàsaguise, mais il a interdiction d organiser le versement de dividendes par B. A est à même de diriger B à partir du 15 septembre Toutefois, il ne tire pas bénéfice des activités de B avant le 31 octobre 2003 dans la mesure où A rémunère V pour les profits supplémentaires réalisés entre le 15 septembre et le 31 octobre (ou obtient le remboursement des pertes éventuelles). En conséquence, la date d'acquisition est le 31 octobre Approbation des actionnaires Dans certains cas, la direction peut accepter une acquisition à condition que celle-ci reçoive l'approbation des actionnaires (parfois désignée comme un accord révocable ). Par exemple, le 1er mars 2003, l entité C passe un accord avec les actionnaires de l entité D pour la prise de contrôle de cette dernière. L'accord stipule que la date du transfert effectif est le 1er janvier 2003 et que celui-ci est soumis à l'approbation de l'opération par les actionnaires de l'entité C lors d'une assemblée prévue en mai De notre point de vue, la date d'acquisition ne peut habituellement être antérieure à l'approbation de l'opération par les actionnaires de C, car le transfert du contrôle est assujetti à leur approbation. Cependant, il est nécessaire de prendre en compte la substance de l'obligation d'approbation de la part des actionnaires pour évaluer l impact que cela a sur la prise de contrôle. Approbation par l'autorité de réglementation Dans certains cas, un regroupement d'entreprises ne peut être finalisé avant l'obtention de l'accord de l'autorité de réglementation. Bien qu'à la date d'acquisition l'acquéreur doive avoir le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l'entreprise acquise, cela n'est pas nécessaire pour la finalisation légale de l'opération. Il est nécessaire d'examiner, dans chaque cas, la nature de l'approbation par l'autorité de réglementation et son impact sur le transfert du contrôle. Par exemple, E et F fabriquent des composants électroniques pour un type particulier de matériel. E fait une offre de rachat de l'activité de F et les autorités de la concurrence annoncent que l'opération proposée doit être étudiée avec soin car elle risque de violer les lois de la concurrence, étant donné que E et F sont deux entités dominantes du secteur. E et F conviennent des modalités de l'acquisition et du prix d'achat, mais les contrats sont soumis au feu vert de l'autorité de la concurrence. Dans ce cas, la date d'acquisition ne peut être antérieure à la date à laquelle est obtenue l'autorisation de l'autorité de la concurrence dans la mesure où il s'agit d'un obstacle fondamental que E doit franchir avant de pouvoir contrôler l'activité de F. Dans un autre exemple, G acquiert les actions de H le 1er avril 2003 et prend le contrôle opérationnel de H. Toutefois, avant que la vente des actions ne devienne juridiquement irrévocable, il faut que l'opération soit enregistrée, procédure qui prend jusqu'à six semaines. L'enregistrement des actions est une formalité et il n'y a pas de risque que la vente puisse être rejetée. Dans le cas examiné ici, la date d'acquisition est le 1er avril 2003 puisque l'enregistrement des actions n'empêche pas le transfert du contrôle. Si le contexte était différent, si l'enregistrement ne se limitait pas simplement à l'apposition d'un cachet et si les autorités étaient tenues d'examiner et d'accepter ou de rejeter chaque transaction, il est probable que la date d'acquisition ne pourrait être antérieure à la date de l'enregistrement.

15 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 13 Offres publiques Lorsqu'une offre publique d'achat d'actions est faite, il faut examiner la nature et les termes de l'offre mais aussi de toutes les lois ou réglementations pertinentes. Par exemple, J fait une offre dans laquelle chaque actionnaire peut individuellement décider d'accepter ou de rejeter l'offre pour l'acquisition de toutes les actions de K ; l'offre est conditionnée à une acceptation portant sur au moins 75% des actions. L'offre est faite en date du 15 septembre 2003 et prend fin le 15 novembre 2003, date à laquelle interviendra le transfert de la propriété des actions. A la date du 20 octobre 2003, le nombre des offres acceptées est suffisant pour donner à J la participation minimum qu'il s'est fixée, à savoir 75% des actions de K. Le fait que J détienne ou non le contrôle de Kàladate du 20 octobre 2003 dépendra des lois et réglementations locales en matière d'offres publiques. D'après notre expérience, il est probable que J n'aura pas le pouvoir de contrôler les activités de K jusqu'à la clôture de l'offre et jusqu'à ce qu'il soit en mesure de prendre des décisions et d'imposer sa volonté sur les activités de K; s'il en est ainsi, cela signifie que la date d'acquisition ne pourrait être antérieure au 15 novembre Dans certains pays, une offre de rachat des actions de tous les autres actionnaires à un certain prix minimum doit être faite dès lors qu'un actionnaire détient un certain pourcentage des droits de vote dans une entité ( offre obligatoire ). Dans ce cas, l'acquéreur obtient le contrôle des droits de vote associés à chaque action dès l'acceptation de l'offre par chaque actionnaire individuel. Consultation de l'acquéreur sur les décisions majeures Dans certains cas, le vendeur dans un regroupement d'entreprises s'engage à consulter l'acquéreur sur les grandes décisions opérationnelles avant la conclusion de l'opération. La nécessité de consulter l acquéreur ne signifie pas nécessairement qu'il y ait transfert du contrôle opérationnel à l'acquéreur à compter de ce moment. Il faut examiner tous les faits et circonstances pertinents pour déterminer la substance de l'accord entre les parties. Par exemple, L offre d'acheter toutes les actions de M, qui est détenue entièrement par N. L offre est assujettie à la réalisation complète de diligences raisonnables. Entre-temps, les parties conviennent que L devra être consulté sur les principales décisions opérationnelles. De notre point de vue, L n'a pas le pouvoir de diriger M du simple fait qu'il sera consulté sur les décisions importantes ;L n'a pas la faculté de faire ce qu'il veut chez M et l'exigence de diligences raisonnables reste à satisfaire. 3.3 Coût d'acquisition IFRS 3.24, 3.A IFRS 3.24, 3.A Le coût d'acquisition est la somme du montant de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie versé, de la juste valeur des autres éléments de contrepartie donnés et de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition. Le coût d'acquisition, y compris la juste valeur des titres émis, est déterminé à la date d échange, qui est généralement celle où l'acquéreur obtient le contrôle opérationnel de l'entreprise acquise. Si le regroupement d entreprises s effectue par étapes, le coût de ce regroupement est déterminé à la date de chaque opération d'échange. Par exemple, quand le regroupement s effectue par étapes, par achats successifs d actions, la date d échange est celle à laquelle l investissement individuel est comptabilisé dans les états financiers de l'acquéreur (voir 4. Regroupement d entreprises réalisé par étapes). Le coût d acquisition se rapporte uniquement au coût engagé pour obtenir le contrôle de la société acquise. Si d'autres coûts sont encourus, ils doivent être comptabilisés conformément aux dispositions des autres IFRS applicables. Toutefois, dans certains cas, il peut être difficile de déterminer à quoi correspond un paiement, en particulier lorsque le bénéficiaire est un actionnaire et un employé permanent de l'entreprise acquise.

16 14 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition Les facteurs à examiner sont les suivants : il faut voir si le paiement est lié à des performances et/ou à des services futurs, si l'employé doit rembourser le paiement reçu s'il quitte l'entité dans un délai spécifié, la durée d'ancienneté requise, les paiements équivalents reçus par des actionnaires ne devenant pas salariés de l'entité et la formule utilisée pour déterminer le montant du paiement. Il est également important de comprendre le rôle de l'employé au sein de l'organisation, la nature de ses prestations et les motifs du paiement. IFRS 2.5 En février 2004, une nouvelle norme (IFRS 2) a été émise, contenant des dispositions en matière de comptabilisation des opérations de paiement fondé sur des actions. IFRS 2 stipule que les opérations de paiement fondé sur des actions dans lesquelles l entité acquiert des biens représentant une partie de l actif net acquis dans le regroupement d entreprises doivent être comptabilisées selon IFRS 3. Cependant, une opération de paiement fondé sur des actions aux employés de l'entité en rémunération de prestations rendues doit être comptabilisée selon IFRS 2 (voir 4.5 A). Lorsque les employés sont également actionnaires, il convient d apprécier si une opération de paiement en actions constitue un coût additionnel pour l entité acquise (une sorte de contrepartie potentielle) ou un paiement pour des prestations à venir. Les IFRS ne contiennent pas de disposition spécifique en la matière. De notre point de vue, les développements se fondant sur la pratique américaine peuvent être utiles. Les US-GAAP (EITF 95-8) identifient les facteurs à prendre en considération, à savoir : Facteurs impliquant des conditions d emploi poursuivi - Relation entre emploi permanent et contreparties éventuelles Un accord selon lequel les paiements sont automatiquement perdus si la période d'emploi prend fin est un indicateur fort sur le fait que l'accord est une rémunération de prestation intervenant après le regroupement. Des accords selon lesquels les paiements ne sont pas affectés par l emploi peuvent indiquer que les paiements correspondent à un prix d achat complémentaire. - Durée du maintien de l emploi Si la durée du temps de travail requis coïncide avec ou dépasse la période des paiements éventuels, cela peut indiquer, qu'en substance, ces paiements éventuels sont versés à titre de rémunération. - Niveau de rémunération Lorsque les rémunérations versées aux employés autres que les paiements éventuels sont d un niveau raisonnable comparé à celui des autres employés importants de l entité faisant partie du regroupement, cela peut signifier que les paiements éventuels viennent en supplément du prix d'achat et qu il ne s agit pas d une rémunération. Facteurs jouant un rôle dans la composition des groupes d actionnaires - Montants relatifs de contrepartie Si les actionnaires vendeurs qui ne deviennent pas des employés reçoivent, pour le prix par action, des paiements éventuels inférieurs à ceux reçus par les actionnaires vendeurs qui deviennent des employés de l entité faisant partie du regroupement, ceci peut indiquer que le montant du différentiel par action des paiements éventuels aux actionnaires vendeurs qui deviennent des salariés est une rémunération. - Relations relatives Le nombre relatif d actions détenues par les actionnaires vendeurs qui demeurent des employés importants peut indiquer la substance de l arrangement éventuel versé en contrepartie. Par exemple, si les actionnaires vendeurs qui détiennent toutes les actions de l entité acquise demeurent dans l entité en tant qu employés importants, ceci peut indiquer que l accord est, en substance, un accord d intéressement aux bénéfices destiné à fournir une rémunération en échange de services post regroupement. Ou bien, si les actionnaires vendeurs qui demeurent dans l entité en tant qu employés importants ne détiennent qu un nombre mineur d actions de l entité acquise et si tous les actionnaires vendeurs reçoivent le même montant de contrepartie éventuelle pour le prix par action, ceci peut indiquer que les paiements éventuels viennent s ajouter au prix d achat.

17 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 15 - Participations avant acquisition Les participations avant acquisition détenues par des parties liées aux actionnaires vendeurs qui demeurent dans l entité en tant qu employés importants, tels que des membres de la famille, doivent également être prises en compte. IAS 39.48, 49 IAS IFRS 2.5 La compréhension des raisons pour lesquelles l accord prévoit des conditions de paiements éventuels peut être utile pour évaluer la substance de l accord. Par exemple, si la rémunération initiale réglée à la date d acquisition se situe vers le bas d une échelle établie lors de la valorisation de l entité acquise et que les formules éventuelles se rapportent à cette approche de valorisation, cela peut suggérer que les paiements éventuels viennent s ajouter au prix d achat. Ou bien, si les formules de paiements éventuels sont cohérentes avec les accords d intéressement aux bénéfices antérieurs, cela peut suggérer que la substance de l arrangement a pour but de fournir une rémunération. Juste valeur des titres émis Lorsque des actions sont émises à titre de contrepartie, IAS 22 et SIC 28 ne disent rien du cours exact de l'action à utiliser pour la détermination de la juste valeur ; de notre point de vue, il faut prendre le cours acheteur actuel, ce qui est cohérent avec les dispositions de IAS 39 en matière d évaluation de la juste valeur des actifs financiers. Les titres émis peuvent inclure des options sur actions. Bien qu'ias 19 n inclue pas de dispositions en matière de comptabilisation et d'évaluation des avantages liés à une rémunération en capitaux propres, ceci ne dispense pas de les évaluer dans le cadre d un regroupement d entreprises #. Il n'y a pas d'exemption analogue au titre des actions ou options sur actions émises en contrepartie de l'obtention du contrôle dans un regroupement d'entreprises. De notre point de vue, les actions émises en contrepartie d une acquisition doivent être évaluées à leur juste valeur. De notre point de vue, en l'absence d'un cours de marché observable, la juste valeur des options sur actions doit être déterminée à l'aide d'un modèle approprié d'évaluation du prix des options. IFRS 2 introduit les dispositions relatives à la comptabilisation et à l évaluation des avantages sur capitaux propres prenant effet le 1er janvier Les instruments de capitaux propres émis dans le cadre d un regroupement d entreprises en échange du contrôle de l entreprise acquise n entrent pas dans le périmètre d IFRS 2; au contraire, ils doivent être comptabilisés en tant que contrepartie versée dans un regroupement d entreprises. Cependant, les instruments de capitaux propres accordés aux salariés de l entreprise acquise en leur qualité de salariés entrent dans le champ d application de IFRS 2, même s ils sont accordés à la date de la prise de contrôle dans le cadre du regroupement d entreprises. IAS 3.27, IAS 39.48, 49 Lorsque les titres émis sont cotés, c'est le cours de bourse à la date d'acquisition qui est utilisé pour déterminer le coût d'acquisition excepté dans les rares circonstances où ce cours n'est pas jugé fiable. Toutefois, avant d'utiliser une autre mesure de la juste valeur, il faut que les deux conditions suivantes soient remplies : le cours de bourse doit être jugé non fiable du fait qu'il a été affecté par des fluctuations de cours anormales ou du fait de l'étroitesse du marché ; et il faut démontrer que l'autre mesure de la juste valeur est plus fiable. De notre point de vue, les critères ci-dessus sont très difficiles à remplir et, dans la quasi-totalité des cas, c'est le cours de bourse de l'action qui doit être utilisé pour déterminer le coût d'acquisition. IFRS 3.27 Même si la vente d'un bloc important d'actions peut dégager une décote ou une prime par rapport au cours de bourse, il faut utiliser le cours de bourse effectif. En conséquence, la décote ou la prime potentielle n'est pas prise en compte.

18 16 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition Lorsqu'une nouvelle entité est constituée pour les besoins de l'admission à la cote après le regroupement d'entreprises, il faut exercer son jugement pour évaluer si le cours de l'action utilisé pour déterminer le coût d'acquisition doit être celui de la nouvelle entité cotée. IFRS 3.27 Par exemple, N, entité non cotée, acquiert les activités de O en échange de l'émission d'actions au profit des actionnaires de O ; quelques mois plus tard, N entre en Bourse, ce qui était prévu à l'époque de l'acquisition. Pour établir la valeur des actions émises, on a le choix entre deux solutions : prendre le cours de bourse de N lorsque ses actions seront cotées ; ou en se fondant sur le fait que l'acquéreur n'est pas coté, estimer la juste valeur des actions par référence à la part de la juste valeur des activités de N obtenue par les actionnaires de O ou à la part de la juste valeur des activités de O acquises. De notre point de vue, il est préférable, dans ce cas, de déterminer la juste valeur des actions émises par référence à la juste valeur de l'activité de N ou de celle de O ; dans la mesure où il s'écoule un certain nombre de mois avant l'entrée en Bourse de N, le cours de bourse final de l'action n'est pas nécessairement représentatif de la valeur de l'acquéreur à la date d'acquisition. Nous pensons, toutefois, que si N entre en Bourse peu de temps après l'acquisition, c'est le cours postémission de ses actions qu'il faut prendre en compte car il fournit des informations pertinentes et objectives sur la valeur de la contrepartie donnée aux actionnaires de O. Passifs encourus ou assumés IFRS 3.28 Selon IFRS 3, le coût d un regroupement d entreprises inclut les passifs encourus ou assumés par l acquéreur en échange du contrôle de l entreprise acquise. Les pertes futures ou les autres coûts encourus du fait de l acquisition ne font pas partie du coût du regroupement d entreprises, car ils ne constituent pas des passifs. IAS (1998), (2000) Coûts directement attribuables Les coûts directement attribuables à l'acquisition incluent les honoraires des professionnels et le coût d'émission des titres de capitaux propres # mais excluent les coûts d'émission de l'emprunt qui sont déduits de la valeur comptable de l'emprunt. IFRS IFRS 3.29 Selon IFRS 3, les coûts d émission de titres de capitaux propres ne peuvent plus faire partie du coût d un regroupement d entreprises. Les coûts internes sont inclus dans la mesure où ils peuvent être attribués directement à l'acquisition en question. Le coût du maintien d'un département acquisitions ne peut être incorporé dans le coût d'un actif car le travail de ce département n'est pas orienté vers une acquisition spécifique ; il est plutôt considéré comme un coût administratif général. Aucune disposition n impose que les coûts directement attribuables soient des coûts marginaux. Prenons l'exemple d'un collaborateur de l'équipe comptable d'une entité affecté à plein temps à la détermination des justes valeurs des actifs et passifs d'une entreprise acquise pendant les six semaines précédant la date d'acquisition. De notre point de vue, l acquéreur peut inclure le coût des avantages que perçoit le salarié au titre de cette période de six semaines dans le coût d'acquisition, même si le coût de son salaire aurait été encouru en tout état de cause. Toutefois, dans la pratique, la détermination du coût d'acquisition ne reflète bien souvent que des coûts externes. IFRS 3.29 Les IFRS font référence au coût d'acquisition encouru par l'acquéreur. De notre point de vue, les coûts encourus par l'entreprise acquise ne doivent pas être incorporés dans le coût d'un actif à moins que

19 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 17 l'acquéreur ne les rembourse à l'entreprise acquise. Dans certains cas, l'acquéreur peut faire appel aux services d'un intermédiaire pour identifier les cibles potentielles. Si l'intermédiaire est employé par l'acquéreur pour trouver une entreprise à racheter, de notre point de vue, sa commission doit être passée en charges car elle ne se rapporte pas à une acquisition spécifique; elle est analogue au coût du maintien d'un département acquisitions. Mais si l'intermédiaire est employé par l'entreprise acquise et si l'acquéreur ne paye la commission que si l'affaire est conclue, alors, nous pensons que la commission doit être incorporée dans le coût d'un actif comme un élément du coût d'acquisition. Toutefois, si l'acquéreur verse la commission, que l'affaire se fasse ou non, la commission doit alors être comptabilisée en charges au moment où elle est versée. IAS 23.6 IFRS 3.26, IAS 39.AG64 IFRS 3.32 IFRS 3.33, 34, 63 IFRS 3.33 Les intérêts à payer au titre d'un emprunt obtenu en vue de l'acquisition d'une filiale ne peuvent être incorporés dans le coût d'un actif dans la mesure où les IFRS ne permettent pas d'incorporer dans le coût de l actif les coûts d'emprunt attribuables à un placement (autre qu'immobilier). Les coûts de transaction sont incorporés dans le coût des actifs avant l'impôt différé correspondant, lequel est comptabilisé séparément. Contrepartie différée Lorsque le règlement à effectuer dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est différé, le montant à payer est actualisé. Néanmoins, le taux d actualisation à utiliser n est pas précisé. De notre point de vue, le montant à payer entre dans le champ d'application d IAS 39 et doit être actualisé au taux d'intérêt du marché pour un instrument similaire d'un émetteur dont la notation est identique. Contrepartie éventuelle Un passif est comptabilisé au titre d'une contrepartie éventuelle dès que le paiement devient probable et que son montant peut être évalué de façon fiable. Les ajustements ultérieurs du prix d'achat sont imputés au goodwill ou au goodwill négatif lors de la révision de l'estimation du montant à payer. Il n y pas de limite de durée relative à l ajustement d une contrepartie éventuelle. Les ajustements peuvent survenir du fait de changements dans le mode d estimation ou lorsqu un montant devient probable et peut être évalué de façon fiable. Bien que les IFRS fassent référence à l'évaluation fiable de la contrepartie éventuelle, bien souvent il ne sera pas possible de déterminer avec certitude le montant exact, par exemple si le paiement éventuel est un pourcentage des profits futurs. Toutefois, les IFRS admettent une certaine incertitude et concluent que cette incertitude ne porte pas atteinte à la fiabilité de l'information. Par exemple, P acquiert l'activité de Q et effectue un paiement initial de P s'engage également à effectuer un paiement complémentaire égal à 5% des bénéfices de la première année suivant l'acquisition. Historiquement, Q a réalisé des bénéfices de à par an et P s'attend à un bénéfice d'au minimum la première année, ce qui signifie qu'il devra effectuer un paiement complémentaire de En conséquence, ce montant de doit être comptabilisé immédiatement comme un passif et en complément du prix d'achat à payer dans la mesure où le paiement est probable, même si le montant exact des bénéfices futurs demeure incertain. Poursuivons cet exemple et supposons que le paiement éventuel soit de 5% des profits de la première année qui excèdent ceux actuellement réalisés par Q. Dans ce cas, il faudra examiner les plans et les prévisions de P mais aussi les tendances du secteur et l'évolution de la croissance pour évaluer si des profits excédentaires sont probables. Il faut prendre soin de s'assurer que les montants caractérisés comme des paiements éventuels sont effectivement éventuels et qu'ils ne représentent pas plutôt une contrepartie différée devant être comptabilisée immédiatement (voir Contrepartie différée ci-dessus) ou des paiements effectués pour d autres raisons et liés aux activités poursuivies qui doivent être comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus (voir ci-dessus).

20 18 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition Par exemple, R acquiert l'activité de S et effectue un paiement initial de R s'engage également à effectuer un paiement complémentaire égal à 5% des profits de la première année suivant l'acquisition. Dans ce cas, le montant complémentaire minimum à payer est de et il est connu. En conséquence, ce montant doit être comptabilisé comme une contrepartie différée plutôt que comme une contrepartie éventuelle. En outre, R doit évaluer la probabilité d'avoir à payer un montant supplémentaire de contrepartie éventuelle. Les IFRS ne disent pas si la contrepartie éventuelle doit être actualisée de la même façon que la contrepartie différée. De notre point de vue, lorsque le paiement de la contrepartie éventuelle est différé, tout montant comptabilisé à ce titre doit être actualisé. Le prix d'achat n'est pas ajusté pour prendre en compte l'impact ultérieur d'une actualisation mais la désactualisation est comptabilisée dans les frais financiers. IAS (1998), SIC 22.5, 6 (1999) Lorsqu'une contrepartie éventuelle est comptabilisée ou ajustée après la date d'acquisition, le montant du prix d achat, y compris du goodwill, s'en trouve modifié. La question se pose donc de savoir si l'amortissement du goodwill doit être recalculé de manière rétrospective (l'ajustement cumulé étant comptabilisé dans l'exercice en cours) ou prospective #. SIC-22 impose de recalculer le goodwill de manière rétrospective lorsque les justes valeurs des actifs et passifs identifiables font l'objet d'ajustements. Mais les IFRS ne disent rien concernant le traitement d'un ajustement relatif à la contrepartie. De notre point de vue, les deux traitements (recalcul rétrospectif du goodwill tel que décrit dans SIC-22 ou ajustement prospectif du goodwill) sont acceptables et une entité doit faire à cet égard un choix de méthode comptable et l'appliquer de façon cohérente et permanente à toutes ses acquisitions. Ces dispositions s'appliquent également à une contrepartie éventuelle à payer sous forme d'actions. Toutefois, lorsque des actions sont émises après la date d'acquisition, il n'est pas établi clairement si le cours à utiliser pour l'évaluation de la contrepartie supplémentaire doit être le cours à la date de l'acquisition ou le cours à la date d'émission des actions. De notre point de vue, les deux traitements sont acceptables dans la mesure où l'entité fait à cet égard un choix de méthode comptable et l'applique de façon cohérente et permanente à toutes ses acquisitions. IFRS 3.54, 55 Selon IFRS 3, après comptabilisation initiale, le goodwill et certains incorporels aux durées de vie indéterminées sont évalués à un prix diminué des charges de dépréciation cumulées et ne sont pas amortis. Le goodwill est ajusté des changements relatifs à l estimation des contreparties éventuelles comptabilisées. Par conséquent, la question relative au traitement rétrospectif ou prospectif n'est pas pertinente. IAS 37.1, 10, 33 IFRS 3.35 Contrepartie éventuelle dans les états financiers du vendeur De notre point de vue, la contrepartie éventuelle dans les états financiers du vendeur doit être comptabilisée conformément à IAS 37 ; elle n'est pas exclue du champ d'application de cette norme. En conséquence, nous pensons que le vendeur doit comptabiliser la contrepartie éventuelle comme un actif éventuel puisque son montant représente un actif possible dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'événements futurs incertains. Cela signifie que le vendeur ne comptabilisera la contrepartie éventuelle que lorsque le paiement deviendra pratiquement certain. Paiements effectués en garantie de valeur Les paiements effectués par l'acquéreur en vertu d'une garantie de la valeur de ses actions ou d'emprunts émis à titre de contrepartie ne majorent pas le coût d'acquisition. Si des instruments de capitaux propres sont émis, la partie débit de l'écriture affecte les capitaux propres, réduisant ainsi la prime correspondant à l'émission d'actions en vue de l'acquisition.

21 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 19 Si des titres d'emprunt sont émis, il n'est pas nécessaire de passer une écriture comptable puisque la partie débit et la partie crédit de l'écriture affectent toutes deux le passif. Toutefois, cela a pour effet d'accroître la décote (ou de réduire la prime) par rapport au montant comptabilisé initialement, car la valeur nominale du passif aura augmenté, ce qui sera compensé sur la durée de l'emprunt dans le cadre de l application de la méthode de l'intérêt effectif. 3.4 Juste valeur des actifs et passifs acquis # IAS 22.32, 35 (1998) IFRS 3.36, 37 IFRS 3.40 Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise qui existaient à la date d'acquisition et certaines provisions pour restructuration sont comptabilisés dans les états financiers consolidés à leur juste valeur ; par exception, la partie attribuable aux intérêts minoritaires peut être comptabilisée sur la base des valeurs comptables de l'entreprise acquise #. Il s'agit là d'un choix de méthode comptable qui doit être appliqué de manière cohérente et permanente à toutes les acquisitions. Par exemple, T acquiert 80% des actions de V. Les actifs de V incluent un bien immobilier d'une valeur comptable de 100 et d'une juste valeur de 150. Si les actifs sont comptabilisés dans les états financiers consolidés à leur juste valeur totale, la valeur comptable du bien sera majorée de 50 et les intérêts minoritaires seront crédités d'un montant de 10. Lesquels 10 représentent la part des minoritaires dans l'accroissement de valeur du bien immobilier (50x20%). Si la part attribuable aux intérêts minoritaires est établie sur la base des valeurs comptables de l'entreprise acquise, le bien immobilier aura une valeur comptable initiale de 140 dans les états financiers consolidés (150x80% + 100x20%). Selon IFRS 3, l acquéreur comptabilise à leur juste valeur non seulement les actifs et les passifs identifiables de l entreprise acquise mais aussi tout passif éventuel acquis. De plus, les filiales et certains autres actifs (ou groupes d actifs) acquis dans le seul but de les céder à court terme sont consolidés mais classés comme actifs non courants (ou groupes de cession) détenus en vue de la vente. Les actifs détenus en vue de la vente sont évalués à leur juste valeur diminuée des frais de vente. Les passifs relatifs à la restructuration des entreprises acquises sont comptabilisés si, et seulement si, l'entreprise acquise a un passif existant à la date d'acquisition (voir ci-dessous). Selon IFRS 3, si l acquéreur n obtient pas la totalité des fonds propres de l entreprise acquise, la part minoritaire de la juste valeur comptabilisée des actifs identifiables de l'entreprise acquise, des passifs et des passifs éventuels est allouée aux intérêts minoritaires. Une entité n est plus autorisée à évaluer les intérêts minoritaires en se fondant sur le coût historique de l entité acquise. En conséquence, dans l exemple ci-dessus, si l on considère qu il n existe pas de passif éventuel, les intérêts minoritaires relatifs aux biens doivent être évalués à 30 (150 x 20%). IAS 22.29, 30 (1998) IFRS 3.41 IFRS 3.B16, 17 Les passifs comptabilisés dans le cadre de la méthode de l'acquisition n'incluent généralement pas ceux résultant des intentions ou actions futures de l'acquéreur. Ils n'incluent pas non plus les pertes futures et autres coûts qui seront encourus du fait de l'acquisition. Par exception, une provision pour restructuration peut être comptabilisée si certains critères stricts sont satisfaits (voir ci-dessous) #. Selon IFRS 3 les passifs liés à la restructuration ne sont comptabilisés lors de l acquisition que lorsqu ils représentent un passif comptabilisé selon IAS 37 par l'entreprise acquise, à cette date. Un plan de restructuration de l entreprise acquise (conditionnel à son acquisition) n est pas une obligation courante de cette dernière ni un passif éventuel, s il intervient immédiatement avant le regroupement d entreprises. Les IFRS fournissent des indications générales sur la détermination des justes valeurs pour différents actifs et passifs. Cette publication aborde certains des problèmes qui peuvent se poser.

22 20 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition IAS 12.15, 19, 24 (2000) IAS Dans la mesure où les ajustements de juste valeur comptabilisés dans le cadre de la méthode de l'acquisition génèrent des différences temporelles, un impôt différé est comptabilisé. Cependant, l impôt différé relatif au goodwill n'est pas comptabilisé à moins qu il soit déductible fiscalement. Il n'est pas comptabilisé d impôt différé au titre d un goodwill négatif même s il est différé et amorti #. Selon IFRS 3, un goodwill négatif est comptabilisé immédiatement en résultat. Par conséquent, IAS 12 a été amendée pour empêcher la comptabilisation des actifs d impôt différé relatifs au goodwill négatif. Cet amendement d IAS 12 doit être appliqué si, et seulement si, une entité adopte IFRS 3. IAS 22.26, 27 (1998) IFRS 3.36, 37, IAS Dispositions générales relatives à la comptabilisation et à l évaluation # Pour déterminer si un actif ou un passif doit être comptabilisé dans le cadre de la méthode de l'acquisition, IAS 22 se réfère aux actifs et passifs de l'entreprise acquise qui existaient à la date de l'acquisition. La norme reconnaît que des éléments ont pu ne pas être comptabilisés antérieurement par l'entreprise acquise, par exemple parce que les critères de comptabilisation d'une norme spécifique n'étaient pas satisfaits. Cela signifie que les critères de comptabilisation doivent être évalués du point de vue de l'acquéreur et du groupe élargi. Toutefois, lors de l'évaluation des critères du point de vue de l'acquéreur, il faut veiller à ne pas prendre en compte les intentions ou les actions futures de l'acquéreur. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables sont comptabilisés seulement s ils satisfont aux critères de comptabilisation initiale indiqués dans IFRS 3. Les critères de comptabilisation énoncés dans IFRS 3 sont généralement cohérents avec les critères de comptabilisation habituels dans d'autres normes (c'est-à-dire des critères s'appliquant si l'actif ou le passif est acquis ou encouru hors d'un regroupement d'entreprises). Cependant, des critères particuliers sont inclus en ce qui concerne des actifs incorporels et passifs éventuels pouvant résulter en des actifs et passifs comptabilisés comme éléments acquis qui ne seraient pas comptabilisés s ils avaient été acquis hors du regroupement d entreprises. Si, au terme du regroupement d entreprises, il devient probable que l acquéreur va pouvoir recouvrer ses propres actifs d impôt différé qui n avaient pas été comptabilisés antérieurement, la comptabilisation de ces derniers n est pas incluse dans la comptabilisation initiale du regroupement d entreprises mais dans le compte de résultat (Voir point Actifs d impôt différé). IFRS 3.B 16(d) Stocks de produits finis et travaux en cours Les stocks de produits finis sont évalués à leur prix de vente diminué des coûts de sortie et d'une marge raisonnable pour rémunérer l'effort de vente de l'acquéreur. De même, les stocks de travaux en cours sont évalués au prix de vente des produits finis diminué des coûts de terminaison qui englobent les coûts de sortie et une marge raisonnable pour rémunérer l'effort de terminaison et de vente de l'acquéreur. Il faut exercer son jugement pour déterminer un montant raisonnable de profit attribuable à l'effort engagé par l'entreprise acquise avant l'acquisition et le profit attribuable à l'effort engagé par l'acquéreur après l'acquisition. De notre point de vue, l'analyse doit prendre en compte la rentabilité actuelle du produit à la date d'acquisition, même si les conditions étaient différentes à l'époque où les stocks ont été produits. Par exemple, l'entreprise acquise détient un stock de produits finis dont le coût est évalué à 100 et dont le prix de vente attendu est de 150. Il s'agit de produits spécialisés pour lesquels les clients potentiels sont très peu nombreux ; ce stock a été déjà réservé pour l'un des clients en question. Les coûts de distribution sont estimés à 20. En l'absence de facteurs complémentaires, de notre point de vue, la juste valeur du stock sera voisine de 130 (150-20) car l'effort de vente devant être encouru par le vendeur est minime.

23 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 21 IFRS 3.B 16(e) IAS , 31 (1998) IFRS 3.46 Terrains et constructions Les terrains et constructions doivent être présentés à leur valeur de marché. Bien qu'elle ne soit pas définie de façon spécifique pour les besoins d un regroupement d entreprises, la valeur de marché a une signification analogue à la juste valeur mais dans le contexte d'un marché actif. Ce qui signifie que, lors de la détermination de la juste valeur, les coûts de sortie ne sont pas déduits. De notre point de vue, la valeur de marché est le prix pouvant être obtenu pour les terrains et constructions indépendamment de leur utilisation existante. Par exemple, une entreprise acquise possède des bureaux situés dans un quartier résidentiel très coté. La valeur de ce bien en tant que bien immobilier à usage résidentiel est supérieure à sa valeur en tant qu'immeuble de bureaux. Par conséquent, la valeur de marché est déterminée en se basant sur sa valeur de bien immobilier à usage résidentiel. Immobilisations incorporelles Comme indiqué ci-dessus, pour être comptabilisée séparément du goodwill, une immobilisation incorporelle doit satisfaire aux critères de comptabilisations énoncés dans IAS 38. Pour satisfaire à la définition d une immobilisation incorporelle, l élément doit être identifiable # et l entité doit le contrôler. La norme révisée IAS 38 précise comment évaluer le caractère identifiable d une immobilisation incorporelle, qu elle soit acquise dans le cadre d un regroupement d entreprises ou non. Une immobilisation incorporelle est considérée identifiable si elle résulte de droits contractuels ou légaux ou si elle est séparable. D après notre expérience, de nombreuses questions rencontrées dans ce domaine se rapportent au test de contrôle. Par exemple, de notre point de vue, le personnel de l'entreprise acquise ne peut généralement pas être comptabilisé comme un actif distinct car le contrôle est insuffisant. Il en va de même de certains actifs comme les relations clients# et les parts de marché. En revanche, une liste de clients est contrôlée par l'entité et doit être évaluée dans le cadre de la méthode de l'acquisition pour savoir si elle pourrait être vendue à des tiers. A cet égard, il est important de s'assurer que l'on a bien évalué la liste elle-même et que l'on n'a pas pris en compte les relations clients. IAS 38.16, IFRS 3.IE B IAS 38.31, 42, 43 (1998) Les dispositions révisées énoncées dans IFRS 3 sur la comptabilisation des incorporels acquis indiquent que les relations clients peuvent remplir les conditions de comptabilisation si des transactions d échange (autres que celles faisant partie d un regroupement d entreprises) portant sur des relations similaires mettent en évidence le contrôle et le caractère identifiable (c est-à-dire du fait de la séparabilité), même si la relation clients en cause n'est pas générée par des droits contractuels ou légaux. Les projets de recherche en cours de la société acquise ne doivent pas être comptabilisés séparément du fait que IAS 38 suppose que les critères de comptabilisation pour des immobilisations incorporelles ne sont pas satisfaits (c est-à-dire que la probabilité de percevoir des bénéfices économiques futurs ne peut être démontrée lors de la phase de recherche d un projet) #. De même, les projets de développement en cours d'une entreprise acquise ne doivent pas être comptabilisés séparément à moins que les critères spécifiques d'incorporation au coût d'un actif énoncés dans IAS 38 ne soient satisfaits. Pour évaluer ces critères, il faut les examiner du point de vue de l'acquéreur et du groupe élargi.

24 22 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition IFRS 3.45, IAS 38.34, 35, 42, 43 IFRS 3.B16(g), IAS IAS (1998) IFRS 3.B16(g) Suite aux révisions effectuées sur IAS 38 du fait de IFRS 3, il est plus que probable qu'une entité devra comptabiliser une immobilisation incorporelle acquise pour tout projet de recherche ou de développement en cours (PR&DEC). D après IFRS 3, il faut qu'un PR&DEC satisfaisant à la définition d un actif incorporel et pouvant être évalué de manière fiable soit comptabilisé séparément du goodwill, inscrit à l actif et amorti comme un actif incorporel ayant une durée de vie limitée. Normalement, la juste valeur d une immobilisation incorporelle acquise dans un regroupement d entreprises peut être évaluée de manière fiable. Dans la plupart des cas, la juste valeur d'une immobilisation incorporelle ne peut être déterminée par référence à un marché actif parce qu'elle est unique (c'est le cas, par exemple, des marques commerciales, des noms de marque et des titres de publication). Par conséquent, la juste valeur de nombreux incorporels acquis doit être évaluée en se fondant sur des valorisations appréciant le coût de l actif dans des conditions normales de marché. Dans ce cas, la juste valeur de l'immobilisation incorporelle est limitée à un montant qui ne génère pas de goodwill négatif ou ne l'accroît pas #. Selon IFRS 3, la juste valeur d un incorporel acquis n est pas limitée par le montant de goodwill négatif comptabilisé qui en résulterait. Le goodwill comptabilisé par l'entreprise acquise avant la date d'acquisition n'est pas un actif identifiable de l'entreprise acquise lors de la comptabilisation du regroupement d'entreprises. Valorisation des participations de l'entreprise acquise dans des entreprises associées Le goodwill attribuable à une participation dans une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de l entreprise associée. Par conséquent, lorsqu une entité acquiert un groupe qui détient une participation dans une entreprise associée comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, le goodwill attribuable à l entreprise associée doit être identifié séparément et évalué à la date du regroupement d entreprises en se fondant sur le prix d achat total versé pour le groupe. IFRS 3.B16(i) Par exemple, W acquiert X qui détient entre autres actifs une participation dans une entreprise associée. De notre point de vue, W doit déterminer le coût d acquisition pour Y en tant que partie de la répartition du prix d achat. W évaluera la juste valeur de la participation acquise dans Y comme si W avait acquis directement cette participation dans l'entreprise associée. Toute différence entre la juste valeur de la participation dans Y à la date à laquelle W a acquis X et la valeur comptable de la participation de X dans Y est un ajustement du prix d achat comptabilisé en consolidation. L ajustement du prix d achat peut entraîner la comptabilisation d un goodwill relatif à Y dans les états financiers consolidés du groupe de W. Ce goodwill est inclus en tant que part d'investissement de X dans les états financiers du groupe de W. Cependant, il est mesuré comme un goodwill. Actifs d'impôt différé Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour le montant de l'avantage fiscal qui sera probablement récupéré, évalué du point de vue de l'acquéreur et du groupe élargi. La disposition générale de comptabilisation et d évaluation énoncée dans IAS 12 s applique afin de déterminer quels actifs d impôt différé sont susceptibles d être recouvrés. L'évaluation tient compte des actifs d'impôt différé de l'acquéreur qui n'étaient pas comptabilisés auparavant mais qui seront probablement récupérés du fait du regroupement d'entreprises #.

25 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 23 IAS IFRS 3.B16(h), IAS IAS (1998) Selon IAS 12 révisée, les actifs d impôt différé de l acquéreur doivent être comptabilisés si leur recouvrement devient probable du fait du regroupement d'entreprises. Toutefois, cette mise à jour de l estimation de recouvrement ne fait pas partie de la répartition du prix d achat et, au contraire, est comptabilisée en résultat. Régimes à prestations définies Les excédents (pour la partie récupérable) et les déficits des régimes de retraite sont comptabilisés à la valeur actualisée totale de l'obligation diminuée de la juste valeur des actifs du régime, c'est-à-dire que tous les profits et pertes actuariels et le coût des services passés sont comptabilisés. De notre point de vue, la valorisation doit être effectuée sur la base des hypothèses actuarielles appropriées pour l acquéreur (sans tenir compte des intentions ou actions futures de l acquéreur, comme celle de changer les modalités du régime de retraite pour se conformer à celui déjà existant de l acquéreur) ; ceci est cohérent avec les dispositions générales d'évaluation des critères de comptabilisation du point de vue de l'acquéreur (voir ci-dessus). Modification des avantages du personnel déclenchée par l'acquisition Dans certains cas, un contrat de travail préexistant peut stipuler l'octroi à un membre du personnel d'un avantage supplémentaire en cas de changement de l'actionnaire de contrôle. A titre d'exemple, le contrat de travail d'un haut dirigeant peut stipuler que celui-ci touchera un montant forfaitaire en cas de reprise de l'entité. IAS 22 ne dit pas si ces avantages sont comptabilisés comme un passif assumé dans le cadre de la méthode de l'acquisition. De notre point de vue, une entité doit comptabiliser un passif assumé si ce passif éventuel préexistant devient un passif effectif au moment de l'acquisition et doit en conséquence être comptabilisé #. IFRS 3.42 IFRS 3.42 Selon IFRS 3, le paiement contractuel que doit effectuer une entité dans le cadre d un regroupement d entreprises est un passif éventuel de cette entité. Le regroupement d entreprises rend probable une sortie de trésorerie pour régler l obligation. Par conséquent, un passif est comptabilisé en tant que passif identifiable lors de l'acquisition. Il faut distinguer l'exemple ci-dessus de la situation dans laquelle l'acquéreur décide, de sa propre initiative, de modifier les contrats de travail. Prenons l'exemple d'une entreprise acquise dans laquelle un grand nombre de salariés ont droit à une voiture de fonction. L'acquéreur renégocie les contrats et les salariés reçoivent une prime forfaitaire en espèces en lieu et place de l'avantage voiture de fonction qui est supprimé. Aucun passif ne doit être comptabilisé au titre du paiement forfaitaire dans le cadre de la méthode de l'acquisition puisque ce paiement résulte d'une action de l'acquéreur postérieure à l'acquisition. Passif pour lequel il n'existe pas de risque connu Dans certains cas, une entité qui effectue des acquisitions régulières dans un secteur particulier peut savoir, sur la base de son expérience passée, que des passifs ultérieurs apparaissent toujours après l'attribution des justes valeurs initiales et être en mesure d'estimer le montant des passifs ultérieurs qui sont susceptibles de survenir. Toutefois, à moins qu'un risque spécifique puisse être identifié à la date d'acquisition, aucun passif supplémentaire ne doit être comptabilisé initialement dans la méthode de l'acquisition #. La méthode de l'acquisition pourrait faire l'objet d'un ajustement si des éléments ultérieurs démontraient l'existence effective d'un passif à la date d'acquisition (voir ci-dessous le point 3.5. Ajustements de juste valeur).

26 24 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition IFRS IFRS 3 impose que les passifs éventuels soient comptabilisés à leur juste valeur lors de l acquisition. La situation décrite ci-dessus pourrait servir d indicateur quant à l existence de passifs éventuels qui doivent être comptabilisés comme des obligations acquises (voir ci-dessous). Cependant, une provision générale sur la base de l'identification probable de passifs éventuels dans le futur ne peut être comptabilisée selon IFRS 3. Contrats de location simple # IAS 22 ne dit rien de la comptabilisation en actifs ou passifs distincts du goodwill des contrats de location simple favorables ou défavorables. Par exemple, une entité a pu conclure dans le passé un contrat de location simple qui est désormais sensiblement en dessous des prix du marché. De notre point de vue, une entité peut faire un choix de méthode comptable qu'elle doit ensuite appliquer de manière cohérente et permanente à toutes ses acquisitions ; elle peut : comptabiliser un actif ou un passif au titre des contrats de location simple en se fondant sur le fait qu'à la date d'acquisition, une partie du prix d'achat correspondait au contrat de location hors marché et représentait un acompte ou un loyer à payer du point de vue de l'acquéreur ; ou ne pas comptabiliser d'actif ou de passif en se fondant sur le fait que la comptabilisation des contrats de location simple est régie par IAS 17, qui ne stipule pas de comptabiliser une immobilisation incorporelle au titre du contrat de location en soi. Cependant, si un contrat de location acquis est déficitaire (par exemple contrat de location d un espace de bureau qui ne sera pas utilisé et qui ne peut pas être sous-loué), il yaexistence d un contrat déficitaire et une provision, selon IAS 37, doit être comptabilisée lors de l acquisition. IFRS 3.IE D IFRS 3 indique qu un contrat de location simple favorable est un actif incorporel identifiable dont la juste valeur est supérieure à zéro. Par conséquent, cet incorporel acquis doit être comptabilisé séparément. IAS Subventions publiques L'entreprise acquise a pu recevoir une subvention publique qui a été, soit déduite du coût de l'actif correspondant, soit comptabilisée séparément dans les produits comptabilisés d'avance. De notre point de vue, le reliquat non amorti de la subvention publique ne doit pas être comptabilisé dans le cadre de la méthode de l'acquisition : Si la subvention publique a été déduite de la valeur comptable de l'actif correspondant, l'actif doit être comptabilisé à la juste valeur et aucune disposition des IFRS n'impose de déduire de cette juste valeur la partie non amortie de la subvention. Si la subvention publique a été comptabilisée dans les produits comptabilisés d'avance, le montant ne satisfait pas à la définition d'un passif et, en conséquence, ne doit pas être comptabilisé dans le cadre de la méthode de l'acquisition. Passifs et actifs éventuels Les passifs éventuels ne doivent pas être comptabilisés comme faisant partie de la méthode d acquisition car ils ne satisfont pas aux critères de comptabilisation des passifs énoncés dans IAS 37 #. Par exemple, à la date d acquisition, l entreprise acquise fait l'objet d'une action en justice intentée par un client mécontent. L'entreprise acquise a considéré cette action sans objet et n'a pas comptabilisé de passif à ce titre dans la mesure où elle a jugé improbable d'avoir une quelconque somme à débourser. A la date de l'acquisition, l'acquéreur porte le même jugement que l'entreprise acquise. En conséquence, aucun passif n'est comptabilisé dans le cadre de la méthode de l'acquisition.

27 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 25 IFRS IAS IAS (1998) IAS IAS (1998) IAS (1999), IFRS 3.41 IFRS 3 impose de comptabiliser les passifs éventuels à leur juste valeur lors de l acquisition. Si, après comptabilisation initiale, le passif éventuel devient une obligation courante, et si la provision requise selon IAS 37 est supérieure à la juste valeur comptabilisée lors de l acquisition, le passif est augmenté de tout montant complémentaire comptabilisé comme un élément de la période en cours (c est-à-dire dans le compte de résultat). Si, après comptabilisation initiale, la provision requise pas IAS 37 est inférieure au montant comptabilisé lors de l'acquisition, le passif est comptabilisé à la juste valeur lors de l'acquisition et diminué seulement à des fins d amortissement ou lors du règlement. De notre point de vue, l accroissement généré par la désactualisation des provisions représente une charge financière qui doit être comptabilisée dans le compte de résultat. L accroissement ne doit pas être comptabilisé comme un ajustement du prix d'achat. De notre point de vue, les critères de comptabilisation d IAS 37 s appliquent aux actifs éventuels acquis. IAS 37 n autorise pas la comptabilisation d un actif avant que la ressource ne soit quasiment certaine. Provisions pour restructuration # Une provision pour restructuration relative à l'entreprise acquise est comptabilisée dans le cadre de la méthode de l'acquisition si, à la date d'acquisition, les principales caractéristiques du plan de restructuration sont planifiées et annoncées ; la remise d'un plan formalisé et détaillé est exigée dans les trois mois suivant l'acquisition ou à la date d'autorisation de la publication des états financiers (si elle est antérieure). La comptabilisation d une provision pour restructuration selon IAS 22 constitue une exception aux dispositions générales de comptabilisation des provisions pour restructuration d'ias 37. Cette publication n'aborde que les questions spécifiques aux regroupements d'entreprises. La provision pour restructuration n'inclut pas les coûts associés à la restructuration des activités de l'acquéreur même si cette restructuration peut être la conséquence de l'acquisition. En outre, IAS 22 spécifie très clairement les types d'activités pouvant être incluses dans une restructuration: la résiliation des contrats de travail ; la fermeture d'installations ; la suppression de lignes de produits ; ou la résiliation des contrats déficitaires. La liste d'activités ci-dessus est exhaustive et aucun autre coût ne doit être inclus dans la provision pour restructuration. IFRS 3 restreint les passifs pour restructuration comptabilisés dans le cadre du coût d acquisition à ceux qui, selon les critères de comptabilisation d IAS 37, seraient comptabilisés par l entreprise acquise à la date d acquisition. S il intervient juste avant le regroupement d entreprises, un plan de restructuration conditionné à l existence d un futur regroupement d entreprises n est pas une obligation courante de l entreprise acquise pas plus qu un passif éventuel. Par conséquent, selon IFRS 3, une provision pour restructuration prévue de l'activité de l'entreprise acquise ne peut être comptabilisée dans le cadre du regroupement d'entreprises.

28 26 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition IFRS 3. 16(f), B IAS 36.5 Pertes de valeur Comme indiqué ci-dessus, les valeurs comptables des actifs acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont déterminées par référence à leur juste valeur. Aucune disposition d'ias 22 n'impose de comptabiliser un actif pour une valeur moindre dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif est son prix de vente net et où les coûts de sortie estimés sont significatifs #. Dans les rares cas où il n'en serait pas ainsi, notre point de vue est que toute perte de valeur doit être comptabilisée comme un événement postérieur à l'acquisition. Par exemple, la juste valeur d un bien immobilier occupé par son propriétaire est de 800. Ce bien était occupé par l entreprise acquise, mais ne le sera plus après le regroupement d entreprises, du fait de licenciements. L entreprise acquise a estimé que les coûts de sortie (par exemple, marketing, frais juridiques) seraient approximativement de 50. Le bien immobilier doit être comptabilisé à sa juste valeur de 800 dans le cadre de la méthode d acquisition. Après l'acquisition, l'acquéreur doit réévaluer la valeur recouvrable du bien sur la base de ses intentions et de ses plans futurs, et doit comptabiliser une perte de valeur post-acquisition de 50 (en supposant que le prix de vente net de 750 est supérieur à la valeur d'utilité). IFRS 3.36 IFRS 5 a amendé IFRS 3 et impose que les actifs acquis dans un regroupement d entreprises et classifiés comme détenus en vue de la vente soient comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Par conséquent, le bien immobilier dans l exemple ci-dessus est évalué à 750 selon la méthode d acquisition à condition qu il remplisse les critères de classification comme détenu en vue de la vente. 3.5 Ajustements de juste valeur IAS (1998) IAS 22.71, 75, 85 (1998) IAS (1998) Délai admis # En général, le délai fixé pour l identification et l'ajustement de la juste valeur des actifs et passifs acquis par rapport au goodwill ou au goodwill négatif ne doit pas aller au-delà du premier exercice comptable ouvert après l'acquisition. Par exemple, un acquéreur clôturant en décembre a acquis une nouvelle filiale en mars Les ajustements de juste valeur ne peuvent être effectués après le 31 décembre Les exceptions à signaler par rapport au délai mentionné ci-dessus sont les suivantes : Toute provision pour restructuration supplémentaire comptabilisée ne peut être augmentée par contrepartie du goodwill trois mois après la date d'acquisition ou l'autorisation de publication des premiers états financiers suivant l'acquisition (si elle est antérieure) et toutes les reprises de provision pour restructuration sont toujours ajustées par rapport au goodwill. Les augmentations (mais pas les diminutions) de l'actif d'impôt différé de l'entreprise acquise (mais pas de l'acquéreur) sont ajustées indéfiniment par contrepartie du goodwill. Les ajustements de juste valeur ne doivent être comptabilisés que dans la mesure où ils n'augmentent pas la valeur comptable du goodwill au-delà de sa valeur recouvrable. En outre, les ajustements opérés en dehors du délai indiqué ci-dessus doivent être comptabilisés dans le compte de résultat. De notre point de vue, la limite fixée ci-dessus pour la comptabilisation d'une provision pour restructuration supplémentaire se rapporte à une nouvelle provision comptabilisée ultérieurement à la date d'acquisition, et non à un changement d'estimation du montant d'une provision pour restructuration existante comptabilisé à l'origine dans le cadre de la méthode de l'acquisition. Nous estimons que les changements d'estimation de ce type doivent suivre la règle générale applicable aux ajustements de juste valeur, à savoir que les ajustements comptabilisés comme des révisions du prix d'achat doivent être effectués avant la fin du premier exercice comptable ouvert après l'acquisition.

29 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 27 Par exemple, une provision pour restructuration de 100 a été comptabilisée dans le cadre de la méthode de l'acquisition. La provision se décomposait comme suit : 80 au titre des indemnités de licenciement et 20 au titre de la résiliation d'un contrat de location. Six mois après l'acquisition, les négociations avec les syndicats sont terminées et le premier montant à payer au titre des licenciements est de 90. De notre point de vue, le changement d'estimation est comptabilisé comme un ajustement de juste valeur. IAS (1998) IAS 8.41, 22.71, 72 (1998) IFRS 3.62 IFRS 3.63, 65 Si, à la fin de l'exercice au cours duquel se produit un regroupement d'entreprises, une entité ne peut déterminer les justes valeurs des actifs et passifs identifiables d'une entreprise acquise que sur une base provisoire, elle doit mentionner ce fait. Toutefois, la communication de cette information n'est pas une condition qui doit être satisfaite pour ajuster ces justes valeurs et, par ailleurs, aucune disposition n'impose à l'acquéreur de rechercher activement des informations supplémentaires sur la juste valeur. Par exemple, un acquéreur achève l'établissement des justes valeurs et, en conséquence, n'indique pas que ces justes valeurs sont provisoires. Au cours de l'exercice suivant, l'acquéreur découvre par hasard qu'un actif supplémentaire aurait dû être comptabilisé séparément du goodwill. L'entité est autorisée à procéder à l'ajustement de juste valeur (sous réserve des considérations ci-dessous). IAS 22 ne contient aucun commentaire concernant l'application des délais susmentionnés même lorsque des erreurs sont découvertes dans la méthode de l'acquisition. De notre point de vue, la disposition contenue dans IAS 8 s'applique à toute erreur découverte concernant la méthode de l'acquisition, car les ajustements visés par IAS 22 se rapportent aux critères de comptabilisation non satisfaits et aux indications supplémentaires disponibles. Ces ajustements sont différents des erreurs qui se rapportent à des fautes, méprises, erreurs d'interprétation et fraudes. IFRS 3 restreint le délai d ajustement des justes valeurs allouées aux actifs, passifs et passifs éventuels au contraire du goodwill qui accorde 12 mois à partir de la date de l acquisition. Les ajustements de juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels au delà de la période de 12 mois sont seulement comptabilisés pour corriger les erreurs, ou pour ajuster les actifs d impôt différé qui ne pouvaient être comptabilisés séparément à la date de l acquisition. Lorsqu un tel actif d impôt différé est comptabilisé, le résultat est augmenté et le goodwill est réduit au montant qui aurait été comptabilisé si l actif d impôt différé avait été comptabilisé à la date de l acquisition.toute réduction du goodwill est comptabilisée comme une charge. IAS IFRS 3.62 Par exemple, il est possible que l acquéreur recouvre son actif d impôt différé qui n avait pas été comptabilisé avant le regroupement d entreprises, sur le bénéfice imposable futur de l entreprise acquise. Dans un tel cas, l acquéreur comptabilise l actif d impôt différé mais ne l inclut pas dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises. Il est comptabilisé via le compte de résultat. La nouvelle norme n autorise pas la comptabilisation d actifs et de passifs satisfaisant aux critères de comptabilisation des IFRS seulement après la date de l acquisition. Elle autorise l estimation de justes valeurs provisoires des actifs, passifs et passifs éventuels à la date de l acquisition et impose que tous les actifs y compris les actifs incorporels, passifs incorporels et passifs éventuels soient identifiés séparément à la date de l acquisition.

30 28 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition IAS 22.72, 73 (1998), IFRS 3.36 Types d'ajustements autorisés # Pour pouvoir ajuster les justes valeurs déterminées à l'origine, il faut démontrer que les nouvelles informations donnent une meilleure indication de la juste valeur de l'élément à la date d'acquisition. Si un actif acquis dans le cadre d un regroupement d entreprises est déprécié peu de temps après la date d acquisition, ceci peut mettre en évidence que la valeur allouée dans le cadre de la méthode de l acquisition était surestimée. La répartition du prix d achat (incluant le goodwill) doit être ajustée si la dépréciation est identifiée dans les délais autorisés, à moins que la perte ne se rapporte à des événements ou changements spécifiques intervenant après la date d acquisition. Par exemple, à la date d acquisition, la juste valeur du siège social de l entreprise acquise est estimée à Deux mois après l acquisition, le marché immobilier décline de manière significative en raison d un changement inattendu dans le plan d occupation des sols et la valeur du bien chute à La perte de valeur se rapporte à un événement survenu après l acquisition et, par conséquent, aucun ajustement ne doit être effectué concernant le goodwill. Au contraire, le bien est évalué selon IAS 36 pour établir s'il y a eu dépréciation et toute perte en résultant est comptabilisée dans le compte de résultat. IAS 22.72, (1998) IFRS 3.62 IAS (1998) IAS (1998), (1998) De nouvelles informations peuvent apporter la preuve qu'un actif ou un passif existait à la date d'acquisition, mais qu'il n'était pas comptabilisé, soit parce que les critères de comptabilisation n'étaient pas satisfaits, soit parce que l'acquéreur n'avait pas conscience de son existence. Par exemple, à la date d'acquisition, l'entreprise acquise avait un actif éventuel (action en justice) qui n'était pas inclus dans le cadre de la méthode de l'acquisition. Quatre mois plus tard, l action en justice est close et l entreprise acquise reçoit un règlement de 500. De notre point de vue, un ajustement de la juste valeur doit être effectué car le règlement confirme qu un actif existait à la date d acquisition. La nouvelle norme n autorise pas la comptabilisation d actifs et de passifs ne satisfaisant aux critères des IFRS qu après la date de l acquisition. Elle autorise l estimation de justes valeurs provisoires des actifs, passifs et passifs éventuels à la date de l acquisition et impose que tous les actifs y compris les actifs incorporels, passifs incorporels et passifs éventuels soient identifiés séparément à la date de l acquisition. Prenons un autre exemple : à la date d'acquisition, l'entreprise acquise avait des projets de développement en cours qui n'étaient pas comptabilisés car elle considérait que les critères d'incorporation énoncés dans IAS 38 n'étaient pas satisfaits et, en particulier, que la probabilité que le produit génère des avantages économiques futurs n'était pas établie. A l'époque de l'acquisition, l'acquéreur étant d'accord avec cette évaluation, aucun actif n'a été comptabilisé dans le cadre de la méthode de l'acquisition. Deux mois plus tard, l'acquéreur achève son évaluation des avantages économiques futurs et désormais, il est convaincu qu'à la date d'acquisition, le projet de développement satisfaisait aux critères d'incorporation dans le coût des actifs #. De notre point de vue, il est préférable que l'acquéreur comptabilise l'actif comme un ajustement de juste valeur en se fondant sur le fait qu'ias 22 fait explicitement référence aux actifs et passifs identifiables, qui ne semblaient pas satisfaire aux critères de comptabilisation à la date d'acquisition, mais dont il a été établi par la suite qu'ils satisfaisaient à ces critères. Une autre approche consisterait à ne pas comptabiliser d'actif en se fondant sur le fait qu'ias 38 établit explicitement que des montants antérieurement portés en charges de l'exercice ne doivent pas être comptabilisés, à une date ultérieure, comme un élément du coût d'un actif incorporel. En tout état de cause, une entité doit être cohérente dans sa méthode de comptabilisation de ces éléments pour toutes ses acquisitions.

31 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 29 En revanche, si les critères d'incorporation dans le coût des actifs ne sont satisfaits que du fait de circonstances survenues après la date d'acquisition, le goodwill ne pourrait être ajusté. IFRS 3.45 IFRS 3 impose qu un projet de recherche et de développement en cours (PR&DEC) satisfaisant à la définition d'un actif incorporel (ce qui est normalement le cas) et pour lequel la juste valeur peut être évaluée de façon fiable, soit comptabilisé séparément du goodwill. Ultérieurement à l acquisition, cet actif incorporel est évalué selon IAS 38 révisée. SIC 22 (1999), IFRS 3.62(b), 3.IE IFRS 3.65 Ajustement du goodwill Si les justes valeurs des actifs et passifs identifiables sont ajustées, le goodwill ou le goodwill négatif est ajusté à compter de la date d'acquisition, mais l'impact cumulé de l'ajustement est comptabilisé dans le compte de résultat de l'exercice en cours. Lorsque le montant d'actif d'impôt différé recouvré par l'entreprise acquise est supérieur au montant comptabilisé à la date d'acquisition dans le cadre de la méthode de l'acquisition : l'avantage fiscal supplémentaire est comptabilisé dans le compte de résultat à la rubrique impôt ; et le goodwill est ajusté au montant qui aurait été comptabilisé si l'avantage fiscal avait été comptabilisé dans le cadre de la méthode de l'acquisition ; l'ajustement (net de l'amortissement ultérieur) est également comptabilisé dans le compte de résultat. Exemple : Le 1er juillet 2002, C a acquis D ; l'acquisition a généré un goodwill de 100, qui est amorti sur 10 ans ; dans le cadre de la méthode de l'acquisition, un actif d'impôt différé de 20 a été comptabilisé au titre de D. Au 31 décembre 2004, C conclut qu'un actif d'impôt différé de 40 aurait dû être comptabilisé au titre de D. Si un actif d'impôt différé de 40 avait été comptabilisé, le goodwill aurait été ramené à 80. Sur la période prenant fin le 31 décembre 2004, cela aurait diminué l'amortissement du goodwill de 5 (20/120 mois x 30 mois) ; l'ajustement net du goodwill est de 15 (20-5). En conséquence, les écritures à passer sont les suivantes : Débit Crédit Actif d'impôt différé 20 Compte de résultat (impôt sur les bénéfices) 20 Compte de résultat (charges opérationnelles) 15 Goodwill 15 IFRS IFRS 3 impose que le goodwill soit comptabilisé au coût diminué des pertes de dépréciation cumulées après comptabilisation initiale. Le goodwill n est pas amorti comme l imposait auparavant IAS 22, mais, au contraire, est soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an.

32 30 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 3.6 Goodwill IAS , 99 (1998) IFRS En résumé, le goodwill généré dans les états financiers des exercices ouverts le ou à compter du 1er janvier 1995 doit être inscrit à l'actif et amorti sur sa durée d'utilité estimée qui, généralement, n'excède pas 20 ans #. IFRS 3 impose que le goodwill soit comptabilisé au coût diminué des pertes de dépréciation cumulées après comptabilisation initiale. Le goodwill n est pas amorti comme l imposait auparavant IAS 22 mais, à la place, est soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an. 3.7 Goodwill négatif # IAS (1998) IAS (1998) Le goodwill négatif non amorti est présenté en déduction de la catégorie d'actifs contenant le goodwill positif, effectivement comme un actif négatif. Il est porté au crédit du compte de résultat de la manière suivante : premièrement, pour la partie se rapportant à des pertes et des dépenses ultérieures à l'acquisition qui sont identifiées dans les plans d'acquisition de l'acquéreur et peuvent être évaluées de manière fiable, à la date à laquelle ces pertes et ces dépenses sont comptabilisées ; le solde, jusqu'à concurrence du montant de la juste valeur des actifs non monétaires acquis, sur la durée de vie utile des actifs non monétaires amortissables acquis ; et tout solde restant, immédiatement. Bien qu'ias 22 ne fixe pas de limite dans le temps aux pertes et dépenses auxquelles le goodwill négatif doit être rattaché, les pertes et les dépenses doivent être identifiées dans le plan d'acquisition de l'acquéreur. L'acquéreur ne peut décider ultérieurement de rattacher le goodwill négatif à des pertes et dépenses imprévues qui se produisent. De notre point de vue, si les pertes et dépenses identifiées excèdent le montant de goodwill négatif comptabilisé, il est préférable de comptabiliser le goodwill négatif proportionnellement sur cette période plutôt que de rattacher les pertes et dépenses de manière exacte au goodwill négatif jusqu à épuisement de celui-ci. Exemple : des pertes de 500, 200 et 100 sont attendues sur trois ans et le goodwill négatif est de 600. Nous pensons qu'il serait préférable de comptabiliser 375 de goodwill négatif dans l'année 1 (600/800 x 500), 150 dans l'année 2 et 75 dans l'année 3. IAS (1998) IAS (1998) Une fois le goodwill négatif rattaché à des pertes et des dépenses attendues, il faut réserver un montant de goodwill négatif jusqu'à concurrence de la valeur des actifs non monétaires acquis. Par exemple, le solde restant de goodwill négatif est de 150 et les actifs non monétaires sont constitués d'une installation (130) et d'un stock (70). Dans ce cas, l'intégralité du goodwill négatif est rattachée aux actifs non monétaires. Toutefois, en dépit de son rattachement à tous les actifs non monétaires, le goodwill négatif est amorti uniquement sur la durée d'utilité des actifs non monétaires amortissables. Toujours dans l'exemple ci-dessus, l'intégralité du goodwill négatif est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée d'utilité de l'installation; le calcul de la durée de vie moyenne pondérée ne prenant pas en compte la réalisation attendue des actifs non monétaires non amortissables (le stock, par exemple).

33 IFRS - Regroupements d entreprises Méthode de l acquisition 31 IAS (1998) IAS (1998) IFRS 3.56, 57 Il n'existe pas de règles particulières de traitement du goodwill négatif dans le cas où la contrepartie éventuelle n'est pas comptabilisée. Cela signifie que si le goodwill négatif devient positif lorsque la contrepartie éventuelle est comptabilisée, toutes les écritures passées conformément aux dispositions relatives au goodwill négatif doivent être reprises. Dans ce cas, l'ajustement est comptabilisé dans le même exercice que la contrepartie éventuelle et l'information comparative n est pas retraitée. Le goodwill positif et le goodwill négatif sont comptabilisés séparément. S'ils sont présentés dans la même rubrique du bilan, un goodwill négatif ne peut venir compenser un goodwill positif. IFRS 3 n inclut plus le concept de goodwill négatif. Si la participation de l acquéreur dans les justes valeurs nettes des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels acquis excède le coût réglé, l acquéreur doit : réévaluer l identification et l évaluation des actifs et passifs identifiables, passifs éventuels, et comptabiliser tout excédent en résultat immédiatement lors de l acquisition. 3.8 Réévaluation des comptes d'une filiale Cette technique, qui consiste à reprendre dans les états financiers de la filiale les ajustements de juste valeur comptabilisés dans les états financiers consolidés n'est pas abordée, et n'a pas été utilisée jusqu'ici en IFRS. Toutefois, certains ajustements de juste valeur peuvent être reflétés dans les comptes de l'entreprise acquise sous la forme de réévaluations si les normes applicables le permettent (dans la mesure où les réévaluations sont actualisées ultérieurement) ou en application de changements de méthode comptable (sous réserve qu'il en résulte une présentation plus appropriée). IAS , Par exemple, E acquiert la totalité des actions de F et, dans le cadre de la méthode de l'acquisition, comptabilise pour 500 les terrains et constructions (la valeur comptable antérieure établie sur la base du coût était de 300) et pour 150 une marque commerciale qui n'était pas comptabilisée auparavant. De notre point de vue, F pourrait comptabiliser dans ses propres états financiers l'ajustement de juste valeur de 200 au titre des terrains et constructions s'il changeait de méthode comptable pour adopter le principe de la réévaluation et se conformait à toutes les dispositions de IAS 16, notamment à la nécessité d'actualiser les réévaluations. Toutefois, il ne pourrait réévaluer la marque commerciale dans ses propres états financiers dans la mesure où IAS 38 l'interdit.

34 32 IFRS - Regroupements d entreprises Regroupement d entreprises réalisé par étapes 4 Regroupement d entreprises réalisé par étapes IAS (1998) IFRS 3.40 Lorsqu'une acquisition s'effectue par achats d'actions successifs ( acquisition par étapes ), chaque opération importante est comptabilisée séparément et les actifs et passifs identifiables acquis sont présentés à leur juste valeur. Comme dans le cas d'une acquisition en une seule fois, la part attribuable aux intérêts minoritaires peut être calculée sur la base des valeurs comptables ou des justes valeurs de l'entreprise acquise (voir point 3. Méthode de l acquisition) #. IFRS 3 supprime la possibilité d évaluer les intérêts minoritaires à la part des minoritaires dans la valeur comptable des actifs acquis et passifs pris en charge. Au contraire, elle impose que les intérêts minoritaires soient évalués à la part des minoritaires dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels. Par exemple, P prend une participation de 10% dans S puis, quelques années plus tard, une participation complémentaire de 60%. En supposant que P n a pas d influence significative sur S, les dispositions des IFRS en matière de regroupements d entreprises ne s appliquent qu à la date d acquisition des 60% supplémentaires, c est-àdire à la date de prise de contrôle. Avant l'acquisition des 60% supplémentaires, la participation de 10% est comptabilisée conformément à IAS 39. IAS (1999) IFRS 3.59 En outre, IAS 22 permet (mais n'impose pas) de réévaluer la part des actifs et passifs identifiables acquis lors d'opérations antérieures. Dans la mesure où la norme autorise explicitement ce type de réévaluation, de notre point de vue, cette réévaluation n'impose pas à une entité d adopter une méthode de réévaluation continue pour les actifs qualifiés #. Nous pensons, par exemple, que les immobilisations corporelles de l'entreprise acquise pourraient être réévaluées, une fois, à hauteur de la participation que l'acquéreur détenait précédemment sans qu il soit nécessaire de réévaluer toutes les autres immobilisations corporelles du groupe appartenant à la même catégorie conformément à IAS 16. IFRS 3 renforce cette position en indiquant que tout ajustement des justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis lors de transactions antérieures est une réévaluation. Toutefois, IFRS 3 indique que cet ajustement à la juste valeur n impose pas à l acquéreur d appliquer une méthode de réévaluation de ces éléments après comptabilisation initiale, conformément à IAS 16, par exemple. IAS (1999) L exemple suivant illustre l acquisition par étapes. L'exemple se fonde sur l'autre traitement autorisé au paragraphe 34 d'ias 22 pour évaluer les intérêts minoritaires et tous les actifs nets acquis à la juste valeur (correspondant au traitement imposé par IFRS 3). Le 1er janvier 2001, L a pris une participation de 20% dans M pour 300. Le 1er janvier 2003, L a pris une participation supplémentaire de 40% dans M pour 600.

35 IFRS - Regroupements d entreprises Regroupement d entreprises réalisé par étapes 33 Situation financière de M 1er janvier 1er janvier Capitaux propres Excédent de la juste valeur des actifs sur leur valeur comptable Juste valeur de l'actif net Juste valeur de la partie acquise x20% x40% Contrepartie versée Goodwill Dans cet exemple, il est supposé que la participation de 20% a été comptabilisée comme une participation mise en équivalence selon IAS 28. Si l influence significative n existait pas, la participation serait un actif financier évalué selon IAS 39. Dans ce cas : les actifs identifiables acquis et passifs identifiables assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d acquisition (qui est la date de prise de contrôle par l acquéreur) ; les intérêts minoritaires sont évalués en retenant les justes valeurs de l'entreprise acquise à la date d'acquisition, c'est-à-dire qu'une fraction du montant de 150 correspondant à l'excédent de la juste valeur sur la valeur comptable de l'actif net est comptabilisée au titre des intérêts minoritaires ; et les participations acquises antérieurement sont réévaluées lorsque L prend une participation supplémentaire de 40% (c'est-à-dire qu'une fraction des 50 correspondant à l'accroissement de la juste valeur de l'actif net depuis que L a pris une participation de 20% est comptabilisée). Situation financière consolidée de L 1er janvier 2003 L M Ecritures de Situation consolidation consolidée Participation dans la filiale (900) - Goodwill Autres actifs nets Actifs nets (490) Ecart de réévaluation Autres éléments de capitaux propres (960) Intérêts minoritaires (490) Les écritures de consolidation incluent celle qui suit (voir les calculs en page suivante) : Débit Crédit Capitaux propres 960 Autres actifs nets 150 Goodwill 260 Intérêts minoritaires 460 Ecart de réévaluation 10 Participation 900

36 34 IFRS - Regroupements d entreprises Regroupement d entreprises réalisé par étapes Le montant de 960 porté au débit des capitaux propres correspond au montant de capitaux propres de M à la date d'acquisition (1 000) net de l'accroissement des capitaux propres attribuable à L (40) alors qu'il détenait une participation de 20% ( x 20%). Le montant porté au crédit des intérêts minoritaires est la part des minoritaires dans les justes valeurs des actifs et passifs de M, soit x 40%. Le montant porté au crédit de la participation est la somme des contreparties versées ( ). L écart de réévaluation correspond à l accroissement de la juste valeur des actifs nets de M à hauteur de la participation précédemment acquise par L (soit x 20%). 4.1 Acquisitions ultérieures à la prise de contrôle Bien qu'ias 22 ne soit pas explicite en la matière, nous pensons que les dispositions applicables aux achats d'actions successifs s'appliquent par analogie (sauf à prendre en compte les adaptations nécessaires) lorsqu'un acquéreur acquiert une participation supplémentaire dans une filiale après en avoir pris le contrôle #. Si, par exemple, L acquiert le 1er janvier 2004 une participation supplémentaire de 10% dans M contre 200, nous pensons que les dispositions décrites ci-dessus peuvent s'appliquer à l'acquisition des 10% de participation supplémentaire. En admettant que L, dans ses états financiers consolidés, a comptabilisé les actifs nets de M à hauteur de (avec une juste valeur de au 1er janvier 2004), L comptabiliserait un goodwill supplémentaire de 50 (200 (1 500 x 10%)) et réévaluerait les actifs nets relatifs à la participation supplémentaire acquise à la juste valeur (c est-à-dire qu elle comptabiliserait un écart de réévaluation supplémentaire de 20 (( )x 10%)). IFRS 3.BC157 IAS IFRS 3 n est pas explicite en ce qui concerne les dispositions concernant les achats d actions successifs. Dans sa base de conclusions, le Board indique qu il n a pas procédé à la révision des dispositions de IAS 22 relatives à l acquisition par étapes. Toutefois, IAS 27 révisée impose à une entité de présenter les intérêts minoritaires dans les capitaux propres, séparément des capitaux propres de la société mère au bilan consolidé. La présentation des intérêts minoritaires dans les capitaux propres justifie la comptabilisation des augmentations et diminutions des participations dans les filiales sans perte de contrôle comme des opérations sur capitaux propres dans les états financiers consolidés. En conséquence, toute prime positive ou négative sur des achats ou ventes ultérieurs d instruments de capitaux propres à ou par des intérêts minoritaires est comptabilisée directement dans les capitaux propres de la société mère. De notre point de vue, comme la question n est pas traitée de façon explicite dans les IFRS, le commentaire ci-dessus Acquisitions ultérieures à la prise de contrôle s'applique toujours. D autre part, une entité qui applique IAS 27 révisée peut comptabiliser directement dans les capitaux propres les augmentations (ou diminutions) dans la participation de la société mère, tant que la société mère contrôle la filiale.

37 IFRS - Regroupements d entreprises Regroupement d entreprises réalisé par étapes Obtention d'informations sur la juste valeur Dans de nombreux cas lorsque les participations acquises antérieurement ne constituent pas une entreprise associée ou une coentreprise, il est difficile d'obtenir des informations sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date des acquisitions antérieures. Toutefois, les dispositions applicables aux achats d'actions successifs se fondent sur l'hypothèse que de telles informations sur la juste valeur peuvent être obtenues. Par exemple, en 1998, P prend une participation de 10% dans S. En mars 2003, P prend une participation supplémentaire de 70% dans S. Même si la participation de 10% est comptabilisée à la juste valeur conformément à IAS 39, P n'a aucune information sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de S en De notre point de vue, il est acceptable, dans ce cas, de supposer que le goodwill attribuable à la première acquisition est la différence entre le montant payé pour la participation de 10% et les valeurs comptables de l'actif net de S à cette date. Une autre solution consiste à comparer le coût total des deux acquisitions (10% plus 70%) aux justes valeurs de l'actif net de S à la date de la seconde acquisition ; mais ce n'est pas la méthode que nous préférons car elle regroupe différentes acquisitions comme s'il s'agissait d'une acquisition unique. Pour déterminer une méthode appropriée d'évaluation directe du goodwill, il faut également considérer l'importance relative des opérations.

38 36 IFRS - Regroupements d entreprises Comptabilisation des mises en commun d intérêts 5 Comptabilisation des mises en commun d'intérêts # L identification des mises en commun d intérêts est discutée ci-avant en point 2. Applicabilité de la méthode de l acquisition ou de la méthode de la mise en commun d intérêts #. IFRS 3.14 IAS (1998) D après IFRS 3, tous les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition. La méthode de la mise en commun d intérêts ne peut être utilisée pour des transactions entrant dans le champ d application de IFRS 3. Dans la mesure où une mise en commun d'intérêts n'implique pas une acquisition mais plutôt la poursuite d'activités qui existaient auparavant, les états financiers des entités se regroupant, de l'exercice en cours et de tous les exercices précédents, sont additionnés (à l'aide des valeurs comptables). Des méthodes comptables uniformes sont adoptées dans le cadre du processus de regroupement. Par exemple, G et H se regroupent dans le cadre d'une mise en commun d'intérêts, G étant l'entité qui poursuit l'activité. G émet 300 actions et paye une soulte en espèces (5) pour obtenir l'intégralité du capital émis de H. Le tableau ci-dessous présente G immédiatement avant l'opération, la contrepartie donnée pour devenir la mère de H, le regroupement et l'ajustement à opérer pour établir les états financiers consolidés. IAS 22 ne spécifie pas le montant qui doit être comptabilisé au titre du capital émis dans une mise en commun d'intérêts ; dans cet exemple, ce serait le montant à comptabiliser au titre des 300 actions émises par G. Ce qui est cohérent avec l'approche globale en IFRS qui est de ne pas spécifier le traitement des comptes de capital d'une entité. En pratique, le montant comptabilisé est généralement déterminé par référence aux exigences des réglementations ou à la législation locale sur les entreprises. Dans cet exemple, les actions sont comptabilisées à leur valeur nominale. G Participation G H Ajustement G après avant dans H après regroupement Actifs courants 900 (5) Actifs non courants (305) Passifs courants (500) - (500) (600) Passifs non courants (800) - (800) (900) - (1 700) Actif net (305) (2 395) Résultats non distribués Capital émis (200) 600 Différence (105) (105) (305) IAS (1998) La différence de 105 représente la différence entre le montant comptabilisé au titre du capital émis augmenté de toute contrepartie supplémentaire versée pour les actions de H (305) et le montant comptabilisé au titre du capital acquis (200). IAS 22 impose d'ajuster la différence par capitaux propres, mais ne spécifie pas de présentation exacte. Notre expérience montre qu'il est courant de porter le montant dans un compte de réserve distinct appelé réserve pour fusions.

39 IFRS - Regroupements d entreprises Opérations entre entités sous contrôle commun 37 6 Opérations entre entités sous contrôle commun IAS 22.7 (1998) IFRS 3.A IFRS Comme indiqué ci-dessus (en point 1. Champ d application), la comptabilisation des opérations entre entités sous contrôle commun est spécifiquement exclue du champ d application de la norme sur les regroupements d entreprises. De plus, la notion de contrôle commun n est pas définie #. De notre point de vue, deux entités sont sous contrôle commun lorsqu'elles sont contrôlées par le même actionnaire ou par un groupe d'actionnaires se partageant le contrôle. IFRS 3 définit un regroupement d entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun comme un regroupement d entreprises dans lequel la totalité des entités ou activités se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie ou les mêmes parties, tant avant qu après le regroupement d entreprises, lorsque ce contrôle n est pas temporaire. IFRS 3 précise clairement qu un groupe de personnes est considéré comme contrôlant une entité lorsque, à la suite d accords contractuels, ces personnes ont collectivement le pouvoir de diriger ses politiques financière et opérationnelle pour retirer des avantages de ses activités. Il n est pas nécessaire qu une personne (ou qu'un groupe de personnes) agissant de concert selon un accord contractuel pour contrôler une entité soit soumise aux dispositions des IFRS en matière d information financière. Par conséquent, afin de satisfaire à la définition d un regroupement d entreprises englobant des entités sous contrôle commun, il n est pas nécessaire que les sociétés se regroupant fassent partie des mêmes états financiers consolidés. L importance des intérêts minoritaires dans chacune des entités se regroupant, avant et après le regroupement, n est pas pertinente pour déterminer si le regroupement implique des entités sous contrôle commun. Cependant, les opérations modifiant le niveau des intérêts minoritaires sont traitées en point 4. Regroupements d entreprises réalisés par étapes, et dans le paragraphe Intérêts minoritaires ci-dessous. 6.1 Absence d'intérêts minoritaires Dans la structure ci-dessous, O et P sont sous le contrôle commun de N. N 100% 100% O P

40 38 IFRS - Regroupements d entreprises Opérations entre entités sous contrôle commun Si N décide de restructurer le groupe de telle sorte que O détienne toutes les actions de P, ils'agitd'une opération sous contrôle commun. N 100% O 100% P L opération ci-dessus n a pas d impact sur les états financiers consolidés de N dans la mesure où l entité continue à détenir une participation de 100% à la fois dansoetp. Du point de vue de N, il s agit une opération inter-entités. Il ne s agit pas d un regroupement d entreprises car N n obtient pas la prise de contrôle. Par conséquent, du point de vue de N, il ne s agit pas d une opération sous contrôle commun. De notre point de vue, une question se pose dans les états financiers de O, à savoir s il doit enregistrer l acquisition de P en se servant des justes valeurs ou des valeurs comptables. De notre point de vue, O peut faire un choix de méthode comptable, qu'il devra ensuite appliquer de manière cohérente et permanente à toutes ses opérations entre entités sous contrôle commun. Il peut soit : comptabiliser l'opération sur la base des valeurs comptables en arguant du fait que l'opération n'a aucune substance économique et que la participation dans P est simplement transférée d'une partie du groupe à une autre ; soit comptabiliser l'opération sur la base des justes valeurs en arguant du fait que O est une entité distincte existant de plein droit, ayant sa propre personnalité et qu'il ne faut pas confondre avec le groupe économique dans son ensemble. L utilisation des justes valeurs peut être appropriée lorsque l opération a une substance économique, particulièrement lorsque le prix d achat est déterminé sur la base d une concurrence normale. Un autre problème se pose lorsqu'on utilise les valeurs comptables, c'est celui de savoir s'il faut prendre les valeurs comptables de P telles qu'elles figurent dans ses états financiers ou telles qu'elles apparaissent dans les états financiers consolidés de N (c'est-à-dire incluant le goodwill et les ajustements de juste valeur). De notre point de vue, O peut faire un choix de méthode comptable, qu'il doit ensuite appliquer de manière cohérente et permanente à toutes ses opérations entre entités sous contrôle commun. Il peut soit : utiliser les valeurs comptables consolidées en arguant du fait que la participation dans P est simplement transférée d'une partie du groupe à une autre et que donc les valeurs comptables figurant dans les états financiers consolidés doivent être préservées ; soit utiliser les valeurs comptables de P en arguant du fait que l'utilisation des valeurs comptables consolidées pourrait être perçue comme analogue à une réévaluation des comptes d'une filiale dans laquelle les ajustements de consolidation sont enregistrés dans les états financiers d'une filiale, ce qui n'est généralement pas autorisé en IFRS (voir 3. Méthode de l acquisition).

41 IFRS - Regroupements d entreprises Opérations entre entités sous contrôle commun Existence d'intérêts minoritaires De notre point de vue, la présence d'intérêts minoritaires n'est pas pertinente pour le concept de contrôle commun. Par exemple, O et P sont sous le contrôle commun de N en dépit de l'existence d'intérêts minoritaires dans les deux entités. Minoritaires de O N Minoritaires de P 20% 80% 90% 10% O P De notre point de vue, il est préférable de comptabiliser une opération entre entités sous contrôle commun sur la base des justes valeurs dans la mesure où il y a acquisition d'intérêts minoritaires. Ce mode de comptabilisation est analogue à celui des achats d'actions successifs (voir 4. Regroupement d entreprises réalisé par étapes) dans lequel les acquisitions supplémentaires sont comptabilisées à la juste valeur. Toujours dans l'exemple ci-dessus, N décide de restructurer son groupe en lui incorporant une nouvelle entité Q, qui détiendra toutes les actions de O et P qu elle possède. En échange, les minoritaires obtiennent des actions de Q. N 85% Minoritaires de O 10% Q 5% Minoritaires de P 100% 100% O P De notre point de vue, il est préférable de comptabiliser cette opération dans les états financiers de Q de la manière suivante : pour comptabiliser l'acquisition des 20% d'intérêts minoritaires dans O et des 10% d'intérêts minoritaires dans P, Q doit utiliser la méthode de l'acquisition (c'est-à-dire les justes valeurs). les participations restantes dans O et P (80% et 90% respectivement) doivent être comptabilisées sur la base des valeurs comptables. Comme indiqué ci-dessus, les valeurs comptables peuvent être soit celles présentées dans les états financiers consolidés de N soit celles présentées dans les états financiers des filiales elles-mêmes. Nonobstant notre point de vue quant au mode de comptabilisation le plus approprié, l'absence de commentaires spécifiques sur la comptabilisation des opérations sous contrôle commun a conduit à des pratiques divergentes, y compris à l'utilisation complète des valeurs comptables ou à l'utilisation complète des justes valeurs pour la comptabilisation de transactions de ce type. Quel que soit le mode de comptabilisation adopté, l'entité doit faire un choix de méthode comptable et l'appliquer ensuite de façon cohérente et permanente à toutes ses opérations entre entités sous contrôle commun.

42 40 IFRS - Regroupements d entreprises Acquisitions inversées 7 Acquisitions inversées IAS (1998) Bien que des développements soient fournis permettant d'identifier une acquisition inversée (voir point 3. Méthode de l acquisition), IAS 22 ne contient pas de disposition comptable spécifique #. En pratique, il est souvent fait référence à des développements canadiens très complets sur la question et, de notre point de vue, cohérents avec le Cadre. En conséquence, le commentaire qui suit s'appuie sur EIC 10 Comptabilisation des prises de contrôle inversées du Comité sur les problèmes nouveaux de l'icca (Institut Canadien des Comptables Agréés). IFRS 3.21 IFRS 3.B7-9 IFRS 3 inclut désormais des développements sur les acquisitions inversées cohérents avec l approche présentée ci-dessous. Dans une acquisition inversée, la filiale légale devient l'acquéreur pour les besoins de la comptabilisation et la mère légale devient la filiale. En conséquence, ce sont les actifs et passifs identifiables de la mère légale qui sont évalués à la juste valeur. Par exemple, S acquiert 60% des actions de T. En contrepartie, S émet des actions propres au profit des actionnaires de T ; mais il en émet un si grand nombre que les actionnaires de T obtiennent une participation de 80% dans S. Après analyse de tous les éléments du contrôle, il apparaît que T est l'acquéreur pour les besoins de la comptabilisation. En conséquence, S est la mère légale et la filiale comptable et T est la filiale légale et la mère comptable. 80% S 20% Actionnaires de S Actionnaires de T 60% 40% T Nous poursuivons l'exemple de S et T pour illustrer la comptabilisation d'une acquisition inversée. Situation financière avant l'acquisition S T Actifs courants Actifs non courants Passifs courants (300) (600) Passifs non courants (1 500) (800) Actifs nets Résultats non distribués Capital de S (100 actions) Capital de T (100 actions) Capitaux propres Informations complémentaires S acquiert 60% des actions de T et émet en contrepartie 400 actions. A la date d'acquisition, la juste valeur de chaque action de S est de 4 et la juste valeur de chaque action de T est de 100. La juste valeur des immobilisations corporelles de S est supérieure de 200 à leur valeur comptable. Il n'y a pas d'autres ajustements de juste valeur.

43 IFRS - Regroupements d entreprises Acquisitions inversées 41 Etape 1 : calcul du coût d'acquisition D'un point de vue légal, les actionnaires de S ont obtenu une participation de 60% dans T mais, d'un point de vue comptable, les actionnaires de T ont obtenu une participation de 80% dans S ; les 20% restants sont détenus par les actionnaires de S. Dans la mesure où T est l'acquéreur comptable, il faut calculer combien d'actions il aurait émis pour que les actionnaires de T obtiennent une participation de 80% dans S. Dans le calcul du nombre d'actions qui auraient été émises, les intérêts minoritaires ne sont pas pris en compte. (Il s'agit d'un calcul hypothétique car, en tant que filiale légale, T n'a pas émis d'actions). Les actionnaires majoritaires possèdent 60 actions de T. Pour que cette participation représente 80%, T devrait émettre 15 actions. Le coût d'acquisition est alors déterminé en multipliant le nombre d actions qu aurait émises T (15), par la juste valeur de ses actions (100). Le coût d'acquisition est donc de Etape 2 : calcul du goodwill Le goodwill est calculé en comparant le coût d'acquisition (encouru théoriquement par T) à la juste valeur de l'actif net acquis (de S). Actif net Ajustement de juste valeur 200 Juste valeur totale Coût d'acquisition Goodwill 100 Dans une acquisition inversée, le calcul du goodwill part toujours du principe que l'acquéreur comptable (T) acquiert 100% de la filiale comptable (S). Cela tient au fait que les états financiers consolidés sont légalement ceux de la mère légale (comme expliqué ci-dessous) qui est S et que, légalement, les intérêts minoritaires dans ce groupe sont les actionnaires de T dont la participation est de 40%. En conséquence, il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans S. Le calcul du goodwill se fait donc sur la base d'une participation de 100% dans S. S Actionnaires de T uniquement 60% 40% T IFRS 3.B10, 11 Etape 3 : calcul des intérêts minoritaires Comme indiqué à l'étape 2, les intérêts minoritaires dans l'opération sont représentés par les actionnaires ne participant pas à l'opération, c'est-à-dire ayant décidé de ne pas échanger leurs actions contre des actions dans S ; dans cet exemple, ce sont les 40% détenus par les actionnaires de T. Ces actionnaires ont une participation dans l'actif net de T. Actif net de T Intérêts minoritaires 40% Intérêts minoritaires dans le bilan 1 040

44 42 IFRS - Regroupements d entreprises Acquisitions inversées La part des intérêts minoritaires dans l'actif net doit être calculée à l'aide des valeurs comptables car T est la mère comptable et donc ses actifs ne peuvent être réévalués à la juste valeur. Situation financière après l'acquisition S T Regroupés Ajustement S (voir page suivante) consolidé Actifs courants Goodwill Autres actifs non courants Passifs courants (300) (600) (900) (900) Autres passifs non courants (1 500) (800) (2 300) (2 300) Actif net Résultats non distribués (2 100) Capital Intérêts minoritaires Les ajustements incluent les écritures comptables suivantes : Débit Crédit Résultats non distribués de S Capital social de S 100 Immobilisations corporelles 200 Goodwill 100 Capital social (coût d'acquisition) Résultats non distribués de T Capital social de T 40 Intérêts minoritaires Les états financiers consolidés doivent être publiés au nom de la mère légale (S), mais les informations financières incluses dans les états financiers consolidés jusqu'à la date de l'acquisition, y compris l'information comparative, doivent être celles de la filiale légale (T). Toutefois, parce que légalement, les états financiers sont ceux de la mère légale (S), le nombre d'actions est le nombre d'actions émis par la mère légale (100 plus 400 dans notre exemple). En outre, toute ventilation entre le capital social et la prime d'émission doit être opérée par référence à la valeur nominale des actions de la mère légale (S). IFRS 3.21, 3.B En pratique, la présentation des états financiers consolidés, après une acquisition inversée, peut prêter à confusion pour le lecteur et, la mère légale change souvent de raison sociale pour en adopter une analogue à celle de la mère comptable. En plus des informations générales que les normes sur les regroupements d entreprises et sur le flux de trésorerie imposent de fournir, les états financiers doivent présenter une information complète sur l'acquisition inversée.

45 IFRS - Regroupements d entreprises Développements futurs 43 8 Développements futurs Cette publication est fondée sur les IFRS publiées au 1er août Lorsqu un changement significatif quant aux dispositions de ces IFRS est attendu, ceci est mis en évidence dans le texte et les principaux changements sont expliqués brièvement ci-dessous. Le projet en cours mené par l IASB concernant les regroupements d entreprises pourrait avoir un impact significatif sur les dispositions des IFRS en ce domaine. 8.1 Propositions pour un amendement limité de la norme IFRS 3 Le 29 avril 2004, l IASB a publié des propositions en vue de commentaires sur un amendement limité de IFRS 3. Les propositions sont explicitées dans l exposé sondage Regroupements par simple contrat ou impliquant des entités mutuelles. La caractéristique principale de l exposé sondage est de retirer l exclusion du champ d application de IFRS 3 concernant les regroupements impliquant deux ou plusieurs entités mutuelles ou les regroupements dans lesquels des entités séparées sont regroupées uniquement par contrat et sans obtenir de participation, pour former une seule entité présentant les états financiers. Cela inclut les regroupements dans lesquels des entités séparées sont regroupées par contrat pour former une société à double cotation. 8.2 Regroupements d'entreprises, phase II Les informations qui suivent se fondent sur les discussions du Board. L exposé sondage a été publié au mois de juin Juste valeur des actifs et passifs acquis Les actifs éventuels seraient évalués à la juste valeur dans le cadre de la méthode de l'acquisition et continueraient à être évalués à la juste valeur après l'acquisition. Goodwill et goodwill négatif Le goodwill serait comptabilisé pour son montant intégral, y compris la fraction attribuable aux intérêts minoritaires. Principe de travail : Application de la méthode de l acquisition Dans un regroupement d entreprises, le montant total à comptabiliser par l acquéreur serait la juste valeur des actifs nets dont il prend le contrôle. En supposant un échange de valeurs égales, il existerait une présomption réfutable que la contrepartie payée par l acquéreur fournit la meilleure base d évaluation des justes valeurs de ces actifs nets. Questions relatives aux intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires devraient partager une part du goodwill et l'acquisition d'intérêts minoritaires devrait être traitée comme l'acquisition de capitaux propres. Regroupement d entreprises réalisé par étapes Lorsque l'acquéreur prend le contrôle d'une entreprise acquise par étapes, la valeur comptable de toute participation antérieure dans l'entreprise acquise serait réévaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Le profit ou la perte en résultant serait comptabilisé dans le compte de résultat consolidé.

46 44 IFRS - Regroupements d entreprises Développements futurs Questions relatives à l évaluation de la contrepartie Par souci de convergence avec les US GAAP, l IASB a convenu que la date d acquisition serait la date d évaluation des instruments de capitaux propres émis en contrepartie. Questions relatives à la comptabilisation et à l évaluation des actifs nets identifiables acquis L IASB fournirait des développements supplémentaires pour l évaluation de la juste valeur sous forme d une hiérarchie à respecter pour s assurer de l application cohérente du principe de travail de la juste valeur. Les éléments suivants sont des points sur lesquels le Board devrait fournir des développements. le rôle du risque de crédit dans la détermination de la juste valeur d un passif ; l évaluation des obligations relatives aux avantages accordés au personnel postérieurs à l emploi assumées dans le cadre d un regroupement d entreprises ; la comptabilisation et l'évaluation des actifs d impôt différé.

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48 kpmg.fr KPMG Audit 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex Tél.: Fax: Pour toute question sur le contenu de cette publication Bernard Jaudeau Associé Professional Practice Group Tél.: [email protected] Emmanuel Paret Associé Professional Practice Group Tél.: [email protected] Pour vos projets IFRS Gilles Salignon Associé responsable IFRS Advisory Services Tél.: [email protected] Les informations contenues dans ce document sont d'ordre général, elles ne peuvent ni ne doivent servir de support à des décisions sans validation préalable par les professionnels ad hoc. Conformément aux règles déontologiques de la profession, nous vous prions de bien vouloir réserver ce document à votre usage personnel. KPMG Audit est un département de KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance au capital social de euros RCS Nanterre. Siège social : 2 bis rue de Villiers, Levallois Perret Cedex. KPMG International est une coopérative de droit suisse qui ne propose pas de services à des clients. Les services décrits dans les présentes sont fournis par les cabinets membres. KPMG International et ses cabinets membres légalement distincts ne sont pas des sociétés parentes, des filiales, des agents, des partenaires ou des joint-ventures, et rien de ce qui est stipulé dans les présentes ne doit être interprété comme établissant une telle relation entre les parties. Aucun cabinet membre n'a le droit d'engager KPMG International ou les autres cabinets membres KPMG S.A., cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France. Conception - Réalisation : Dép. M & C, Xerox Global Services - septembre 2005