Rapport d activité 2005

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1 Rapport d activité 2005

2 Rapport d activité La lettre du Président 02 Composition du conseil d administration / Comité de direction / Commissaires aux comptes 03 Assemblée Générale Ordinaire annuelle Ordre du jour de l assemblée 06 Rapport de gestion d ÉS S.A. 1. Activité de la société au cours de l exercice Aspects sociaux et environnementaux Evaluation des risques de l entreprise Tendances pour Dirigeants et administrateurs Actionnariat Commentaire des comptes sociaux Répartition du bénéfice 51 Rapport du conseil d administration sur la situation consolidée 1. Organigramme des sociétés du périmètre de consolidation Exposé sur l activité et les résultats des principales sociétés du groupe Commentaire sur les comptes consolidés Tendances pour Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 86 Résolutions soumises au vote des actionnaires 90 Rapport complémentaire du Président du conseil d administration 1. Composition et fonctionnement du conseil d administration Procédures de contrôle interne Pouvoirs du directeur général 70 Rapports des commissaires aux comptes 1. Rapport général Rapport complémentaire sur le rapport du Président du conseil d administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Rapport spécial sur les conventions réglementées 75 Etats financiers 2005 Comptes sociaux 95 Comptes consolidés 142

3 Rapport d activité Lettre du Président Robert Durdilly Depuis plusieurs années, avec une forte accélération ces derniers mois, le secteur énergétique a connu de profondes transformations. L ouverture du marché de l électricité et du gaz, l envolée du prix des hydrocarbures, l augmentation de capital d EDF SA, le projet de fusion entre Suez et Gaz de France sont autant d événements qui marquent le paysage énergétique européen. Ce contexte nous conforte dans la pertinence des actions que nous avons engagées et qui se sont traduites, en 2005, par de très bons résultats tant sur le plan financier que technique et commercial. Le développement de nos activités et de nos services a impacté positivement nos comptes et nous enregistrons au titre de l année 2005 une évolution de + 8,4% de notre chiffre d affaires social qui s élève à 502 millions d euros et une progression de 19,6% de notre résultat net qui se situe à 48,2 millions d euros. Quant à notre excédent brut d exploitation, véritable indicateur de performance de l entreprise, il s élève à 118,3 M (+ 26,4%). Ces bons résultats s expliquent par la fidélité des clients (93% des clients sont restés fidèles à ÉS), la mise en œuvre d une procédure d achat régulé pour les clients restés au tarif, de nouvelles activités telles que le négoce d électricité ou le développement du service Dépannage Electricité (plus de contrats signés à fin 2005). Ces résultats sont également portés par une réduction des charges qui traduit l implication de tous les salariés autour de la politique de maîtrise des coûts menée ces dernières années. Par ailleurs, sur le plan technique, nous enregistrons l un des meilleurs résultats de notre histoire en matière de temps de coupure moyen de la clientèle basse tension qui n excède pas 11 minutes. L ensemble de ces bons résultats nous permet de proposer à nos actionnaires une politique de versement de dividende attractive, politique reconnue et confortée par la bonne tenue du cours de l action. Ils créent également les conditions nécessaires à la réussite de notre projet de développement Gagner 2007 qui affiche notre ambition de figurer parmi les meilleures entreprises régionales de notre secteur d activité en Europe. Ce projet, validé par notre conseil d administration en février 2005, permettra d assurer le développement, la pérennité et la rentabilité de nos activités commerciales et de conforter nos métiers de réseau. De grandes étapes ont été franchies : depuis octobre 2005 nous fournissons du gaz à des clients industriels et commerciaux, nous avons conforté notre activité de négoce d électricité en l étendant à la vente et à l achat de certificats de CO 2, et comme nous l annoncions en 2005, nous venons de sécuriser une partie de notre besoin d électricité en accédant à la production d électricité auprès de la centrale hydraulique de Strasbourg (50 MW) et de la centrale nucléaire de Fessenheim (50 MW). Nous diversifions ainsi nos achats d électricité, et confortons sur le long terme l approvisionnement de nos clients en prenant appui sur des outils de production présents en Alsace et non émetteurs de CO 2. Par ailleurs, afin de conforter nos métiers liés aux réseaux électriques, nous augmentons nos investissements en 2006 en les portant à 36,4 M, ce qui doit nous permettre de maintenir une qualité exemplaire dans la durée. Ainsi, à 16 mois de l ouverture totale du marché aux clients particuliers, nous renforçons notre stratégie de développement et travaillons activement sur nos offres commerciales, sur la valorisation de notre patrimoine réseaux tout en réaffirmant, en tant qu entreprise responsable, nos valeurs de professionnalisme, de proximité et de respect de l environnement. C est avec beaucoup d enthousiasme et d énergie que je continuerai, en tant que Président du conseil d administration, à m impliquer et à soutenir l ensemble de l entreprise, sa direction et ses salariés, dont l engagement reste sans conteste l un des principaux atouts pour la poursuite et la réussite de notre stratégie dans un cadre concurrentiel.

4 Rapport d activité Composition du conseil d administration au 31 décembre 2005 Robert DURDILLY Président, Jean-Claude SCHEURER Vice-président, Head of Energy Exchange Western Europe EGL Jean-Louis BLOCH Représentant du personnel d ÉS Jacques BRONNER Représentant du personnel d ÉS Pierre CHAZERAIN Directeur financier «participations internationales» d EDF Jean-Georges KOEHLER Représentant du personnel d ÉS Bernard LASSUS Directeur du Projet «Résidentiel 2007» d EDF Pierre-Yves MADIGNIER Directeur de la «stratégie - groupe» EDF Philippe MONLOUBOU Directeur de la «division particuliers et professionnels de la branche Commerce» d EDF Antoine MOSTER Ancien Président du directoire de la Caisse d Épargne d Alsace Bruno RIFF Représentant du personnel d ÉS Catherine ZUBER Adjointe au Maire de la Ville de Strasbourg Comité de Direction au 31 décembre 2005 Christian BUCHEL Directeur général Christine GOUBET-MILHAUD Directeur général délégué Michel BELLEC Directeur commercial Gérard BORDONNÉ Directeur technique Richard BUCKENMEYER Directeur aux Collectivités Dominique GRUCHET Directeur juridique et des affaires générales Bernard HIRTH Directeur financier Jean-Claude MUTSCHLER Directeur des ressources humaines Commissaires aux comptes Cabinet EINHORN-MAZARS et GUERARD S.A. Cabinet KPMG

5 Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 juin 2005

6 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 06 Ordre du jour Lecture du rapport du conseil d administration sur la gestion d Électricité de Strasbourg S.A. Lecture du rapport du Président du conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes, ainsi que du rapport complémentaire sur le rapport du Président du conseil d administration Lecture des rapports du conseil d administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice 2005 Approbation des comptes sociaux de l exercice 2005 Affectation du résultat Approbation des conventions visées à l article L du code de commerce Approbation des comptes consolidés de l exercice 2005 Ratification de la cooptation d un administrateur Ratification de la cooptation d un censeur Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes et nomination de son suppléant Pouvoirs à donner en vue des publications légales

7 Rapport de gestion d ÉS S.A.

8 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 08 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice 2005 Deux métiers, trois engagements essentiels et un objectif de développement de la performance dans un marché concurrentiel ÉS, entreprise centenaire, est aujourd hui le deuxième distributeur d électricité en France, après EDF. Son réseau s étend sur les 3/4 du département du Bas-Rhin. Elle compte plus de clients répartis sur 408 communes bas-rhinoises avec lesquelles elle a signé 376 contrats de concession. En 2005, ÉS qui emploie avec l ensemble de ses filiales plus de 1000 salariés, a réalisé un chiffre d affaires de près de 502 M dans la vente d énergie et de services. Ses résultats la placent parmi les toutes premières entreprises du Bas-Rhin. Le conseil d administration de la société, réuni le 17 février 2005, a adopté un nouveau plan stratégique ambitieux et réaliste, «Gagner 2007», pour affronter l ouverture totale des marchés à la concurrence au 1 er juillet C est dans ce cadre qu ÉS exerce aujourd hui ses activités dans les domaines de : > la distribution d électricité, correspondant au métier de gestionnaire de réseaux de distribution (GRD) et d opérateur de réseaux (OR), > la fourniture d électricité et de gaz, correspondant au métier de commercialisateur d énergies et de services, et autour de trois engagements forts : Plus de services, plus vert, plus alsacien. Au travers de ce projet, ÉS affirme son ambition d être une entreprise régionale d énergies et de services, à travers notamment sa filiale Ecotral, capable d accompagner le développement de ses clients hors du territoire historique et, à travers sa réussite économique et sociale, de figurer parmi les meilleures entreprises de ce secteur d activité en Europe. Ce projet se construit autour de plusieurs orientations parmi lesquelles le développement dans les énergies renouvelables, la sécurisation de son approvisionnement en électricité et la mise en place d offres commerciales diversifiées, incluant le gaz et les services.

9 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 09 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Le métier de gestionnaire de réseaux de distribution En tant que gestionnaire de réseaux, ÉS construit, exploite, entretient et renouvelle un réseau électrique de plus de km desservant ses clients : consommateurs, producteurs et deux autres gestionnaires de réseau (régies d Erstein et de Niederbronn-Reichshoffen). 1.1 Le confortement de l activité du GRD Après s être consacré en 2004 aux nouveaux contrats (en particulier le contrat «GRD-F» avec les fournisseurs), aux processus et outils en lien avec les acteurs externes (conditions d accès au réseau et reconstitution des flux), le GRD a conforté sa position en 2005 particulièrement sur les dossiers importants ci-après : > l élaboration du code de bonne conduite (ce code de bonne conduite décrit en particulier les processus et les modalités qui permettent de respecter les règles de non-discrimination et de confidentialité vis-à-vis de tous les fournisseurs), > la préparation de la signature du contrat CART avec RTE intégrant la régularisation des injections 63 kv issues de la Centrale Hydraulique de Strasbourg sur les postes «Illkirch» et «PPR» et l impact du nouveau tarif de péage, > la réalisation du catalogue des prestations et le référentiel technique, > la préparation de la mise en œuvre du nouveau tarif de péage Turpe 2 (décret en septembre 2005) à travers une collaboration active avec les Entreprises Locales de Distribution (ELD). Les derniers mois de 2005 ont été consacrés à la prise en compte avec effet au 1 er janvier 2006 du tarif Turpe 2 et de la Contribution Tarifaire d Acheminement (CTA) institué par la loi du 9 août 2004, dans les CARD (contrats d accès au réseau de distribution) avec les clients et les contrats GRD-F avec les fournisseurs. Pracdis, l outil de facturation aux clients ayant exercé leur éligibilité, a été adapté en collaboration avec l éditeur à ces évolutions réglementaires, et des avenants avec optimisation des puissances souscrites ont été proposés par les gestionnaires du GRD pour chaque point d alimentation. 1.2 L activité de l Opérateur de Réseaux en 2005 La politique de gains de productivité conduite en 2004 pour maintenir l adéquation entre les coûts de distribution et le tarif d accès au réseau (péage) s est poursuivie en 2005 en prévision de la mise en place du nouveau tarif de péage Turpe 2 qui prévoit une baisse de revenus pour les distributeurs. D autre part, les prestations de l Opérateur de Réseau aux autres GRD de la région (EGDA, Vialis ), assorties d une bonne satisfaction de ces derniers, ont encore continué à progresser en 2005.

10 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 10 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice 2005 > Une qualité de service de haut niveau La qualité de service et la continuité de fourniture se sont maintenues à de très bons niveaux, avec un critère B (temps de coupure moyen annuel par client BT) de en 2005 et plus de 76% des clients BT réalimentés en moins de 30 minutes, suite à incident HTA. Ces résultats permettent à ÉS de rester plus que jamais dans le peloton de tête des distributeurs d électricité européens > Critère «B» > % de clients réalimentés en moins 76% 76% 78% de 30 mn suite à incident HTA Les investissements 2005 ont été marqués par un nombre important de raccordements clients, en particulier dans le domaine des logements collectifs. Le total des propositions de raccordement a progressé de 14% entre 2004 et 2005 ; cette progression est semblable à 2004/2003 d où un accroissement des travaux faits par l Opérateur de Réseau, qui devrait se poursuivre en ÉS a totalement inscrit son action dans le cadre en plein essor des nouvelles technologies, en adaptant son réseau téléphonique sur IP, en contribuant au projet Connexia «haut débit» avec la Région Alsace et en participant à l expérimentation de l internet à haut débit WIMAX à Truchtersheim. Enfin, il convient de rappeler qu ÉS mène depuis plusieurs années une politique volontariste d enfouissement de ses réseaux moyenne et basse tension, en partenariat étroit avec le Conseil Général du Bas-Rhin et avec le Conseil Régional d Alsace. Pour les réseaux neufs ou renouvelés, l objectif d ÉS est l enfouissement de la totalité de ceux-ci en moyenne tension, et des trois-quarts en basse tension. En 2005, ce taux est de 100% pour les réseaux HTA (contre 99% en 2004) et de 79% (comme en 2004) pour les réseaux BT neufs. > assurée par un renforcement des réseaux... L année 2005 a, en outre, été marquée par une étape importante dans le renforcement des réseaux d alimentation électrique dans le nord de l Alsace avec la mise en service du poste 225/63 kv de Seltz et le renouvellement de la ligne 63 kv Lauterbourg-Seltz. En effet, le poste volts de Seltz a été inauguré le 17 juin, en présence de François Loos, Ministre de l Industrie, André Merlin, directeur de RTE et Christian Buchel, directeur général d ÉS. Ce poste marque la mise en service et le raccordement du poste au réseau public de transport d électricité. C est une des dernières phases des travaux de renforcement de l alimentation électrique de l Alsace du Nord, réalisés conjointement entre ÉS et RTE (Réseau de Transport d Électricité). > traduisant à la volonté de l entreprise d accroître ses investissements dans le domaine technique Une augmentation des budgets d investissements est prévue pour 2006, avec un plan d actions volontaristes adapté. La création de la ligne 63 kv Dettwiller- Saverne 2, dont l enquête publique s est déroulée entre novembre et décembre 2005, en constitue un des axes principaux.

11 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 11 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Le métier de commercialisateur d énergies et de services associés Au sein de son activité de commercialisateur, ÉS regroupe tous les métiers liés à l achat et à la vente d énergies et de services associés, à la promotion des solutions électriques de qualité et au conseil en matière de maîtrise de l énergie. Pour ce faire, ÉS s appuie, en sus de ses compétences internes, sur Ecotral, filiale détenue à plus de 99%, qui bénéficie d une expérience reconnue en la matière, notamment dans les domaines de l assistance à maître d ouvrage, de la maîtrise d énergie, de la maintenance et des téléservices. Ecotral complète efficacement les offres d ÉS avec une gamme de services, dans une logique de soutien et de confortement de l activité d ÉS. 2.1 Des ventes d énergie stables Les ventes d électricité d ÉS qui s établissent à GWh en 2005 sont en diminution de 1,2% par rapport à l année précédente, après retraitement des éléments non récurrents. Depuis le 1 er juillet 2004, l ensemble des clients non domestiques est éligible. Dans ce nouveau périmètre, 92,7% des clients nous ont renouvelé leur confiance dans un contexte où 69% des volumes sont en marché ouvert. Les premières reconquêtes des clients perdus en juillet 2004 ont pu être réalisées avec succès à partir du 2 ème semestre Le renchérissement des énergies fossiles allié aux retombées d une démarche d accompagnement de qualité pour l électricité, initiée depuis plusieurs années, a contribué aux bons résultats des placements ÉS en Par rapport à 2004, on note particulièrement : > un taux de pénétration du chauffage électrique en maisons individuelles neuves de 38%, en progression de 3 points, > le succès confirmé de la climatisation avec un taux de progression toujours élevé sur le marché des particuliers soit une progression de 16% par rapport à On note également un développement important des chauffe-eau solaires associés à une pompe à chaleur et un essor important de la pompe à chaleur sur le marché du collectif (100 logements collectifs en 2005). 2.2 Des achats d énergie optimisés ÉS a développé son activité d achats d énergie sur le marché de gros depuis son adhésion à Powernext Futures en 2004 et a étendu son portefeuille de contreparties en gré à gré. En complément, ÉS est membre de Powernext Carbon depuis le Cette activité lui a notamment permis de consolider son portefeuille de grands clients en leur permettant de profiter des meilleures opportunités de prix ainsi que d offres structurées adaptées à la volatilité accrue du marché.

12 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 12 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Un engagement quotidien au service des clients ÉS s engage dans sa démarche commerciale à offrir toujours plus de services innovants. En 2004 déjà, l entreprise avait proposé «Gestio.net» à ses clients, un service qui permet aux professionnels de suivre en ligne leurs données de consommations. En 2005, elle a misé sur le développement de l Internet haut débit en France pour proposer trois nouveaux services : > Gestio.net option Facture qui permet le téléchargement des factures d électricité, > Gestio.net option Courbe de charge qui facilite le suivi à distance des consommations télérelevées, > Gestio.net option Synthèse qui offre une souplesse d analyse de consommations multi-sites. Lancé également en 2004, le service Dépannage électricité a connu un vif succès auprès de l ensemble de nos clients particuliers. En ce qui concerne la vente de ce service auprès des clients professionnels, une progression de 50% a été enregistrée. Sur les deux marchés, plus de clients ont déjà souscrit ce service. Globalement, sur tous les marchés, ÉS obtient de très bons taux de satisfaction. ÉS a également commencé en 2005 à préparer l ouverture prochaine du marché des particuliers. Le nouveau portail Internet offre davantage de conseils et un meilleur aperçu des services d accompagnement dont peuvent bénéficier nos clients. 2.4 Des partenariats qui valident l ancrage local d ÉS L année 2005 a été marquée par la conclusion de conventions d appui avec des entreprises locales de distribution (ELD), en matière de commercialisation d énergie auprès des entreprises et professionnels ayant fait le choix du marché concurrentiel. Ces conventions s inscrivent dans la dynamique de partenariat, engagée par ÉS, avec les ELD d énergie alsaciennes pour pérenniser la performance et la relation de proximité qu elles entendent garder avec leurs clients , le gaz un nouvel enjeu pour ÉS En 2005, ÉS a franchi une étape dans sa stratégie de développement en obtenant l autorisation du ministère de l industrie de proposer à ses clients entreprises et professionnels la fourniture de gaz naturel. Elle reconnaît ainsi à ÉS les capacités nécessaires pour assurer la continuité de fourniture de gaz à ses clients, dans la durée. Par la fourniture de gaz, l entreprise souhaite répondre aux sollicitations de ses clients souhaitant confier à ÉS la gestion de leurs 2 énergies (électricité + gaz), dans un objectif de fidélisation. Elle va ainsi pouvoir conforter sa position de fournisseur d énergies et de services en diversifiant ses offres commerciales prioritairement en direction des clients grandes entreprises.

13 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 13 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Une entreprise qui s engage pour l Alsace Les racines de l entreprise sont alsaciennes. Depuis la création de la société en 1900, ÉS met toute son énergie au service de l Alsace. Fortement impliquée dans la vie économique, culturelle, associative et sociale, elle a la volonté de participer à la création de richesses et au développement de la Région. 3.1 Partenaire des collectivités locales alsaciennes ÉS s inscrit dans une tradition de partenariat avec les collectivités locales alsaciennes. Une des composantes de ce partenariat concerne les régies et sociétés d économie mixte intervenant dans le domaine de l énergie, avec lesquelles ÉS s emploie à conduire des actions concrètes tant en matière de gestion de réseaux que d appui à la commercialisation. Cet accompagnement des collectivités alsaciennes, notamment par le rôle d opérateur de la SEM Hunélec confié depuis 2002 à ÉS, puis en 2004 par la prise de participation dans la société Vialis à Colmar, s est poursuivi en C est ainsi que les Usines Municipales d Erstein (UME) et la Régie intercommunale d Electricité et de Téléservices de Niederbronn-Reichshoffen ont choisi de faire confiance à ÉS en lui confiant diverses prestations notamment dans le cadre des nouvelles missions dévolues aux GRD dans le cadre de l ouverture des marchés. Au mois de mars 2005, c est la ville de Saverne qui a confié à ÉS le pilotage du réseau d éclairage public de la ville. Ce service d ÉS comprend également une prestation de maintenance et de dépannage 24h/24 des relais de télécommande installés dans les armoires d éclairage public. Dans le domaine de l éclairage public, ÉS a également signé trois nouveaux contrats d aide à la gestion de l éclairage public communal (CEPAGE), pour les communes du SIVOM de la Souffel, à savoir Dingsheim, Griesheim sur Souffel et Pfulgriesheim, représentant 526 foyers lumineux. Ces communes s ajoutent à la cinquantaine de communes qui bénéficiaient déjà de ce service. Par ailleurs, ÉS a signé avec la régie de Neuf-Brisach, une convention relative à la fois aux achats d énergie et à la commercialisation de celle-ci auprès des entreprises et professionnels qui feront le choix du marché concurrentiel. La Régie de Neuf-Brisach, qui est naturellement le gestionnaire de réseau de distribution sur le secteur des 21 communes dont les contrats de concessions ont été renouvelés en 2002, sera ainsi en mesure de proposer à ses clients éligibles des offres de fournitures d énergie dans un marché ouvert à la concurrence. ÉS apporte ainsi aux régies son expérience, ses compétences et son savoir-faire aussi bien dans le domaine technique que dans le domaine de la commercialisation et la facturation aux entreprises et professionnels dans une logique de partenariat «gagnant-gagnant». Enfin, la présence régionale d ÉS est également affirmée par sa participation, dans le cadre de la société Protires, à la gestion de l usine d incinération des ordures ménagères de la Communauté Urbaine de Strasbourg, aux côtés de TIRU, filiale spécialisée d EDF.

14 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 14 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Actions en faveur de la solidarité et mécénat Solidarité et mécénat font partie intégrante du développement durable dont ÉS a fait l une de ses valeurs fortes. > Des actions directes vers les clients les moins favorisés Le Tarif de Première Nécessité (TPN) est entré en vigueur le 1 er janvier 2005 et clients en ont bénéficié. Pour accompagner la clientèle démunie, ÉS a pris l initiative de créer d un poste de «correspondant solidarité». Elle a par ailleurs contribué au «Fonds de solidarité logement» et a effectué des opérations spécifiques de sensibilisation aux économies d énergie. > Un soutien aux associations ÉS aide régulièrement de nombreuses associations caritatives. Depuis plus de 5 ans, elle soutient l action des Restaurants du Cœur du Bas-Rhin conformément à sa politique en faveur des personnes démunies. Elle a également versé une aide à 7 associations dans le cadre d un partenariat en matière de «chèques électricité». En 2005, elle s est engagée, en partenariat avec le Crédit Mutuel, au financement sur une durée de trois ans, de la formation nécessaire à l utilisation de matériel informatique adapté aux personnes handicapées visuelles. Dix PC ont également été mis à disposition par chacun des partenaires. Au delà des frontières, ÉS a apporté son aide à l Asie en contribuant aux secours aux habitants de l Indonésie touchés par le raz-de-marée grâce à la fourniture et la mise en oeuvre de 4 groupes électrogènes. Cette action a été réalisée dans le cadre d un partenariat avec l association «Electriciens Sans Frontières», organisation de solidarité internationale regroupant un réseau de plus de 700 bénévoles. Son objectif est d améliorer les conditions de vie des populations les plus défavorisées en permettant leur accès durable à l électricité. Enfin, il convient également de rappeler que depuis plusieurs années, Électricité de Strasbourg mène une politique volontariste de réduction du risque routier et s associe aux actions menées par la Prévention Routière. > Un engagement pour l insertion des jeunes En 2005, comme les années précédentes, ÉS a soutenu les animations pour les jeunes dans les quartiers avec la tournée d Arachnima et Eté foot des quartiers du Racing Club de Strasbourg. Par ailleurs, avec l embauche de 16 apprentis à la rentrée 2005, ÉS a confirmé son engagement en faveur de l insertion de jeunes dans la vie professionnelle par le biais de la formation en alternance. > Le mécénat d événements régionaux Le mécénat et le parrainage constituent, pour ÉS, l un des volets de son engagement pour le développement économique et culturel de la région. Cet engagement révèle une double ambition : favoriser un développement harmonieux et durable et encourager le dialogue entre les hommes et les cultures. Les actions retenues s inscrivent dans quatre axes : la lumière, les festivals régionaux, l environnement et la solidarité. Elles sont significatives des valeurs de l entreprise (proximité, professionnalisme, performance, ouverture aux autres, respect de l environnement et mise en œuvre d un service public moderne). C est ainsi qu en 2005, ÉS s est engagée pour 3 ans aux côtés du Festival de l Humour des Notes de Haguenau. Elle a également soutenu Le Printemps des Bretelles, le Festival de jazz de la Petite Pierre, la Saga des Rohans, le Théatre de Marlenheim, le spectacle Vents de Folie, le Théâtre de Schiltigheim, etc.

15 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 15 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Une entreprise qui s engage aussi pour l environnement Toute l entreprise est aujourd hui sensibilisée à la protection de notre environnement et à ce qu implique la notion de développement durable, dont sa certification ISO est le gage. Elle s engage pour l environnement auprès de tous les acteurs économiques. 4.1 Engagement aux côtés des collectivités et organismes publics > EDF en Alsace et ÉS s engagent avec l ADEME Depuis les années 1990, EDF en Alsace, ÉS et l Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie (ADEME) sont engagées dans une forte relation partenariale. Les trois acteurs ont confirmé ce partenariat en signant deux nouvelles conventions en Alsace. Ces accords portent sur : > le développement des énergies renouvelables (la pompe à chaleur géothermique sur sonde verticale, l eau chaude solaire, le photovoltaïque), > la maîtrise de la demande d énergies (MDE) proposée aux collectivités locales, dans le bâtiment et l industrie (ex : froid industriel, air comprimé, optimisations énergétiques pour utiliser au mieux l énergie), > la solidarité consistant au soutien d actions de maîtrise de la demande d électricité vis-à-vis des personnes en situation financière précaire et à la promotion d opérations dans le domaine du logement social. Afin de concrétiser les actions prévues par les différentes conventions, un budget global de a été prévu par l ADEME, EDF en Alsace et ÉS pour l année Depuis 2002, près de ont déjà été investis par ces 3 partenaires, dans le cadre du développement durable. Plusieurs réalisations marquantes ont ainsi pu être mises en œuvre, comme par exemple la construction (en partenariat avec la Région Alsace) de 48 logements privés et 22 logements sociaux à Oberhausbergen, tous équipés de PAC géothermiques pour le chauffage, couplées à un chauffe-eau solaire, ou encore l expérimentation (avec la Ville de Strasbourg) d une pile à combustible au Rohrkopf. > Développement de la géothermie et des énergies renouvelables en Alsace du Nord Les communautés de communes de Pechelbronn et du Soultzerland ont signé avec l ADEME et l ADEAN des conventions de valorisation du potentiel géothermique du site de Soultz-sous-Forêts et d aide à la maîtrise de l énergie et au développement des énergies renouvelables en Alsace du Nord. > Etude expérimentale de planification énergétique locale à Erstein Une étude expérimentale de planification énergétique locale dans la commune d Erstein a été présentée conjointement entre EIfER (European Institute for Energy Research), EDF et ÉS.

16 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 16 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice 2005 > Projet d éoliennes sur le territoire de la Communauté de Communes de Rosheim et plus particulièrement la commune de Grendelbruch A travers ce projet, ÉS souhaite montrer sa volonté de s inscrire dans une véritable démarche «verte» de développement des énergies renouvelables. Des autorisations administratives restent cependant à obtenir pour poursuivre les campagnes de mesure en cours. > ÉS s engage dans le développement durable avec EIfER et les communes ÉS et EifER ont décidé d unir leurs efforts pour diffuser aux villes de moins de habitants, de l information, des outils et du savoir-faire afin de les aider à se développer durablement. Pour ce faire, ils mettent en place l expérimentation d un réseau de villes partenaires, le réseau VESTA. Une convention partenariale a été signée en ce sens avec les villes de Hoenheim, de Molsheim, de Wissembourg et d Erstein. > Environnement visuel : mise en souterrain du réseau électrique de La Petite Pierre, Quartier du Château L enfouissement du réseau électrique basse tension du quartier du Château de La Petite Pierre s inscrit dans le cadre de la convention régionale de partenariat entre ÉS, la Région Alsace et France Télécom. Ce projet intervient également dans une opération globale visant à réaménager totalement ce quartier. 4.2 Engagement aux côtés des professionnels de l électricité > Les installateurs et les distributeurs d électricité s engagent pour développer et promouvoir le photovoltaïque en Alsace Le 6 octobre 2005, la Fédération d Alsace des installateurs électriciens (FAIE), EDF, ÉS et Vialis ont signé une charte qui vise à développer et promouvoir la production d énergie photovoltaïque en Alsace. A cette occasion, un guide pratique du photovoltaïque a été présenté. 4.3 Engagement aux côtés des clients > Roquette et ÉS s engagent sur un projet de géothermie à Beinheim La société Roquette et ÉS, sensibles au développement des énergies renouvelables, vont réaliser une étude de faisabilité d un projet de production de vapeur par forages géothermiques pour l usine de Beinheim. Ce site est situé, à l instar du projet de Soultz-sous-Forêts, dans une zone d effondrement géologique favorisant ce type de projet. > ÉS et le Groupement commercial du Bas-Rhin confortent leur partenariat ÉS et le Groupement Commercial du Bas-Rhin ont signé le 25 novembre 2005, une convention de partenariat qui confirme leur volonté d accompagner les commerçants et associations commerciales bas-rhinois dans leurs projets de développement et l utilisation de solutions énergétiques fiables et économes.

17 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 17 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Engagement aux côtés des associations de défense de l environnement > La délégation régionale d EDF et ÉS ont confirmé leur engagement dans la protection de l avifaune en signant une convention avec le Groupement Ornithologique du Refuge Nord-Alsace (GORNA) Une convention de partenariat de deux ans a été conclue avec le Groupement Ornithologique du Refuge Nord-Alsace. Cette convention prévoit la mise en place de mesures spécifiques pour protéger l avifaune et un soutien financier du groupement à hauteur de euros sur deux ans. > Des électriciens pour baguer les cigognes Au mois de juin 2005, ÉS a mis une équipe de monteurs électriciens équipée d une nacelle, à disposition de SOS Cigognes pour baguer les jeunes cigognes. Sur 30 nids concernés par l opération de baguage, 19 sont installés sur des supports ÉS. Le partenariat d ÉS avec SOS Cigognes déjà ancien, a permis cette cohabitation. En effet, pour éviter tout risque aux cigognes, mais aussi pour éviter les incidents électriques, ÉS a adapté des rehausses métalliques. Ce dispositif permet de conserver le nid en lieu et place tout en mettant les cigognes hors de portée du réseau électrique. Le volet environnemental du rapport de gestion rend compte dans le détail de la façon dont la société prend en compte les conséquences environnementales de son activité.

18 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 18 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Une exigence de performance qui induit un haut niveau de résultats Grâce à son professionnalisme, à la forte implication des salariés et à sa quête de l excellence dans tous les domaines, ÉS poursuit année après année l amélioration de sa compétitivité dans un secteur de plus en plus concurrentiel. 5.1 Poursuite de la démarche de progrès L ouverture progressive à la concurrence du marché de l énergie constitue un évènement majeur pour ÉS. Pour se préparer à cette ouverture, ÉS poursuit une démarche de progrès continu, qui prend en compte, de façon équilibrée, les attentes des clients, des actionnaires, des salariés et de la collectivité. Elle vise à garantir la performance de l entreprise et la pleine satisfaction de ses clients, à assurer la collectivité de son engagement en faveur de l environnement et du développement durable et à développer la motivation et la satisfaction du personnel notamment en veillant à préserver sa santé et sa sécurité. Réalisée par étape, cette démarche de progrès continu nous a permis de confirmer et d étendre en 2005 notre triple certification délivrée par l AFAQ (ISO pour l environnement, OHSAS pour la santé/sécurité, ISO 9001 pour la qualité) à l ensemble de nos activités et pour tous nos sites. Ces certifications font l objet d audits réguliers de suivi garantissant ainsi la pérennité de la démarche de progrès. 5.2 Adaptation du système d information A l issue d un travail d analyse et de recherche de solution, ÉS a décidé d investir dans le remplacement de son système de gestion et de facturation pour les clients résidentiels. La consultation européenne qui permettra de choisir un outil a été lancée fin En parallèle et en cohérence avec cette consultation, ÉS a démarré des travaux d adaptation de son système actuel en y ajoutant les fonctionnalités incontournables pour l ouverture du marché aux clients résidentiels au 1 er juillet L adaptation des outils informatiques du domaine financier a permis de présenter les comptes consolidés selon les normes IFRS. Par ailleurs, ÉS a poursuivi la sécurisation de son système d information en ayant mené des tests d intrusion et en ayant continué à élaborer et à mettre en œuvre son plan de reprise d activité (PRA).

19 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 19 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice Confortement de la mobilisation du personnel Tout au long de l année 2005, le dialogue social s est poursuivi en permettant de progresser dans de nombreux domaines et en contractualisant ces avancées par des accords tels que ceux portant sur les rythmes de travail, sur l adhésion à la Fondation «Agir pour l emploi», sur les avancements et reclassements ou sur la suite à donner au «Plan partenarial d épargne salariale volontaire». La signature de ces accords d entreprise conclus au sein d ÉS au cours de cette année témoigne de la qualité et de la vitalité des échanges au sein de notre entreprise et constitue un gage de cohésion sociale. C est également un des avantages concurrentiels forts d ÉS. En effet, à l heure de l ouverture du marché et de l accroissement de la pression concurrentielle, la capacité des acteurs de l entreprise à développer la concertation et à se rassembler autour d objectifs partagés en termes de performances, de productivité et de développement, constitue un des facteurs clés de succès. Il n y a pas d essor économique sans projet stratégique et sans développer une ambition sociale forte. Le développement d une politique de contractualisation, que favorise le climat de confiance et de respect mutuel entre les partenaires sociaux, est le garant de cette ambition. Par ailleurs, dans le cadre du projet de développement de notre responsabilité sociale d entreprise, plusieurs chantiers ont été initiés qui nous permettront de progresser encore dans les années à venir. 5.4 Des résultats financiers en hausse en 2005 L exercice 2005 a été marqué par des événements majeurs ayant une forte incidence sur les résultats de la société : > un marché de gros de l électricité haussier et volatil, > l entrée en vigueur du tarif de cession propre aux entreprises locales de distribution, pour l approvisionnement des clients régulés > le déploiement de notre politique commerciale dans un marché ouvert à la concurrence, > l impact de la loi du 9 août 2004, incluant en particulier la réforme du financement des retraites des industries électriques et gazières, et notamment la mise en œuvre de cette réforme avec le provisionnement des autres engagements sociaux postérieurs à l emploi qui sécurisent la structure financière de l entreprise à long terme. > CHIFFRE D AFFAIRES Le chiffre d affaires s établit en données brutes à 501,7 M, soit une hausse de 5,8% par rapport à l exercice Après retraitement permettant la comparabilité des données (prise en compte de diverses corrections relatives en particulier au réajustement de l énergie livrée, non relevée, non facturée dite énergie en compteur et à la contribution tarifaire sur l acheminement (CTA)), la variation du chiffre d affaires 2005/2004 s élève à +8,4%.

20 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 20 Rapport de gestion d ÉS S.A. Activité de la société au cours de l exercice 2005 Cette croissance du chiffre d affaires s explique, en dépit du léger recul du volume en GWh de nos ventes, par la hausse : > des consommations transitant par notre réseau et donc de nos recettes de péages, > du chiffre d affaires généré par nos offres auprès de nos clients qui nous sont restés très largement fidèles dans un contexte de développement de nos services, > des recettes induites par les opérations de négoce et d ajustements de notre courbe de charge. Ces deux processus engendrent par nature des élévations du chiffre d affaires lors des livraisons d énergie qui ne sont pas forcément représentatives des activités et métiers historiques de l entreprise. Néanmoins, ils doivent être considérés à présent comme faisant partie intégrante de l activité commerciale récurrente de l entreprise et de ce fait, ils ne font plus l objet de retraitements spécifiques. Outre les points précités, la progression du chiffre d affaires est due également à l excellent taux de fidélisation de notre clientèle (93%) et à la rigueur climatique de fin d année qui a entraîné un accroissement des ventes dans les domaines résidentiel et tertiaire. > L EXCEDENT BRUT D EXPLOITATION L excédent brut d exploitation (EBE) s élève en valeur faciale à 118,3 M, soit une progression de 28,4% par rapport à Après retraitement, l augmentation de l EBE s affiche en données corrigées à +26,4%. La performance opérationnelle de l entreprise enregistre l impact positif de l activité de négoce et bénéficie de la mise en œuvre d un approvisionnement au tarif réglementé (tarif de cession) permettant de couvrir le volume des ventes régulées. Elle a été atteinte grâce à la mobilisation et à l implication de l ensemble du personnel se traduisant en particulier par l abaissement des charges externes (- 4%), en dépit de dépenses spécifiques liées à l ouverture des marchés (adaptation de l outil informatique ) et d actions de fidélisation de nos clients (développement de nouveaux services ). Les charges salariales et sociales bénéficient de l impact positif des efforts de productivité réalisés en 2005 (baisse des effectifs de 2% en moyenne depuis 2002), mais progressent cependant au final si l on intègre les effets induits par la réforme des retraites et en particulier la nouvelle provision pour droits spécifiques futurs. > LE RESULTAT NET L ensemble des éléments précités fait apparaître dans les comptes sociaux un bénéfice net de 48,2 M (+28,3% par rapport à 2004 en valeur brute), soit +19,6% après application des retraitements liés aux éléments précités.

21 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 21 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1 Aspects sociaux L année 2005 a été marquée par la signature de huit accords d entreprise à ÉS. Ce nombre particulièrement élevé est le signe de la volonté de la Direction et des Organisations syndicales représentatives de poursuivre un dialogue constructif au sein de l entreprise. > Accord relatif aux avancements de niveau au choix au 1 er janvier 2005 et aux reclassements de technicité au cours de l année 2005 ( ) > Accord d entreprise portant sur les rythmes de travail à ÉS ( ) > Accord d entreprise portant adhésion d ÉS à la Fondation Agir Pour l Emploi FAPE ( ) > Avenant n 2 à l accord portant règlement du Plan d Epargne d Entreprise d ÉS ( ) > Accord d entreprise portant adhésion d ÉS au PEE du groupe EDF ( ) > Avenant n 1 à l accord d entreprise portant adhésion d ÉS au PEE du groupe EDF ( ) > Accord collectif portant dissolution du PPESV des sociétés du groupe ÉS ( ) > Avenant à l accord portant règlement du Plan d Epargne d Entreprise d ÉS + avenant PEE Groupe ÉS ( ). 1.1 Les effectifs L effectif de référence présenté comprend : > les agents statutaires à temps plein et à temps partiel à l exception des agents mis à disposition des filiales et de la CMCAS, > les agents non statutaires en contrat à durée déterminée ou indéterminée, à temps plein et à temps partiel. Effectif total au 31 decembre A ÉS Année Exécution Maîtrise Cadre TOTAL > Agents statutaires > Agents non statutaires > TOTAL > Les salariés sous contrat à durée indéterminée représentent, au 31 décembre 2005 : personnes - 980,84 en équivalent temps plein. > Les salariés sous contrat à durée déterminée sont, au 31 décembre 2005, au nombre de 43 dont : - 4 contrats de qualification - 29 apprentis - 10 divers CDD.

22 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 22 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1.2 Les embauches Nombre d entrées sous contrat à durée indéterminée ENTREES Exécution MaîtriSE Cadres TOTAL Embauche Réintégration (*) > Agents statutaires Mutation de EDF-GDF Réint. de la CMCAS ou filiales > Agents non statutaires Embauche > TOTAL Entrées (*) retour après congés sans solde: congé parental, congé post maternité Nombre d entrées sous contrat à durée déterminée ENTREES Exécution MaîtriSE Cadres TOTAL Entrées

23 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 23 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1.3 Répartition des effectifs par sexe (agents statutaires) ANNÉE ExécutiON maîtrise Cadres TOTAL Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes FemmES Hommes Femmes > Agents statutaires > % 80,1 19,9 77,8 22,2 84,3 15,7 79,6 20,4 1.4 Les heures supplémentaires ANNÉE NOMBRE D HEURES SUPPLÉMENTAIRES L intérim Nombre mensuel moyen de travailleurs intérimaires Le nombre mensuel moyen est calculé en faisant le rapport du nombre de jours travaillés dans l année par des intérimaires avec le nombre total de jours travaillés. ANNÉE NOMBRE MENSUEL MOYEN DE travailleurs intérimaires , , ,1

24 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 24 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1.6 L organisation du temps de travail La durée du temps de travail La Direction d ÉS et l ensemble des organisations syndicales ont signé le 17 juin 1999 un Accord sur l aménagement du temps de travail pour le développement de l emploi réduisant le temps hebdomadaire de travail à 34 heures et 12 minutes. L organisation du temps de travail En fonction du poste occupé les agents sont soumis à 4 types d horaires différents (horaire variable, horaire fixe, horaire des salariés non sédentaires et services continus). Il est à noter que les cadres volontaires de l entreprise expérimentent depuis 2004 une forme d horaire variable, dit auto-déclaratif. 1.8 Les rémunérations et les charges sociales (hors refacturations intra-groupe) Masse salariale annuelle (brute hors charges sociales) ANNÉE Charges sociales masse SALARIALE ANNUELLE L absentéisme ANNÉE masse SALARIALE ANNUELLE Taux d absentéisme hors congés annuels TOTAL Nombre de jours Nombre de jours Taux THÉORiques travaillés d absences d absentéisme ,31 % ,18 % La baisse importante constatée en 2005 est liée à la modification du régime des retraites des Industries Electriques et gazières ,58 % Taux d absentéisme pour maladie (hors longue maladie) ,45% ,58 % ,79 %

25 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 25 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société Intéressement et plans d épargne 1.9 La formation La société n est pas soumise au régime de la participation des salariés. Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation Par contre, des accords d intéressement ont été signés le 11 juin 1998 pour les exercices 1998 à 2000, le 27 juin 2001 pour les exercices 2001 à 2003 et le 29 juin 2004 pour les exercices 2004 à Les principales modalités des contrats sont les mêmes. Cependant, il est à noter que le dernier accord d intéressement concerne l ensemble du groupe ÉS (ÉS et ses filiales) contrairement aux deux précédents uniquement réservés aux salariés d ÉS. Les sommes affectées au personnel à ce titre ont été les suivantes pour les trois derniers exercices au titre desquels une distribution a déjà été effectuée : Dépenses consacrées à la formation Dépenses de formation-/ Masse salariale imposable 5,28% 5,27% 4,78% 1.10 Les conditions d hygiène et de sécurité Les accidents du travail : nombre d accidents du travail Total avec arrêt Total avec arrêt Total avec arrêt ANNÉE SOMMES AFFECTÉES AU PERSONNEL (*) Nombres d accidents Taux de fréquence (*) ce montant ne tient pas compte de l intéressement exceptionnel de 15% versé en juin 2005 de euros. Les salariés bénéficient par ailleurs d un plan d épargne d entreprise. Les salariés d ÉS ont également pu bénéficier de l offre d achat d actions d Electricité de France, réservée aux salariés du groupe EDF dans le cadre de l ouverture partielle de son capital au public réalisée à l automne Témoignant de leur confiance dans l avenir du groupe EDF, 87% des salariés d ÉS ont participé à cette opération. Le taux de fréquence est le rapport du nombre d accidents du travail avec arrêt x10 puissance 6 sur le nombre d heures travaillées. ANNÉE TAUX DE FRÉQUENCE TOTAL , , ,12

26 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 26 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 1.11 Les travailleurs handicapés Nombre de handicapés Est considéré comme travailleur handicapé, toute personne dont les possibilités d obtenir ou de conserver un emploi sont effectivement réduites par suite d une insuffisance ou d une diminution de ses capacités physiques ou mentales Nombre de personnes Nombre d unités 44,7 48,8 52,59 Nombre d unités fixées par la loi Nota : l entreprise s acquitte de ses obligations complémentaires en faisant appel aux entreprises du secteur protégé et en versant une contribution à l AGEFIPH Responsabilité sociale de l entreprise vis-à-vis de ses sous-traitants et fournisseurs ÉS a recours à des entreprises externes pour les travaux de réseaux HTB, HTA/BT, les prestations de services, les travaux de bâtiments, la fourniture de matériels, etc. ÉS souhaite partager avec ses différents prestataires ses valeurs de strict respect du droit du travail, de préservation de l intégrité physique et morale des salariés, d éthique dans la gestion des ressources humaines. ÉS impose un chantier-test pour toutes les nouvelles entreprises de travaux HTA/BT et HTB pour vérifier que les exigences d ÉS en matière de qualité, d environnement, de sécurité et de réglementation sont respectées. ÉS ne se limite pas au seul critère financier pour attribuer les marchés ; elle tient compte éventuellement des prestations déjà effectuées, du respect des délais, des résultats en matière de sécurité au travail, de la pérennité du prestataire, et sauf cas particulier elle n autorise pas le titulaire à sous-traiter évitant ainsi toute dilution de responsabilités. De plus, ÉS audite 5 entreprises de réseaux HTA/BT tous les ans en leur siège Les œuvres sociales Les œuvres sociales des Industries Electrique et Gazière sont gérées par les organisations syndicales. L organisme centralisateur est la Caisse Centrale d Action Sociale. Une Caisse Mutuelle Complémentaire d Action Sociale fonctionne à Strasbourg pour le personnel statutaire d ÉS et de Gaz de Strasbourg et pour des unités locales d EDF-GDF. Notre société soutient par ailleurs, sur le plan social, des activités sportives et culturelles. Notre association sportive, qui compte près de adhérents, comporte 11 sections depuis 1985 dont certaines sont représentées dans des compétitions de niveau national. Notre orchestre d harmonie, quant à lui, fort de ses 64 membres dont 32 agents ÉS, s est forgé une solide réputation dépassant largement nos frontières régionales. Pour cela, ÉS qualifie les fournisseurs dans le respect de la législation en vigueur sur la base des documents et attestations fournis par ces derniers.

27 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 27 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 2 Aspects environnementaux La préservation de l environnement est, pour ÉS et ses salariés, une préoccupation déjà ancienne qui se trouve renforcée dans le cadre d une politique forte en faveur du développement durable. ÉS est sous certification ISO depuis 2003 pour l ensemble de ses activités dans le cadre d une démarche de progrès QSE, Qualité-Sécurité-Environnement. Le système de management environnemental mis en place dans ce cadre porte sur la distribution d électricité et sur toutes les activités d infrastructure et de support (par exemple la gestion ou l élimination des surplus de chantier, la gestion des déchets, l intégration dans l environnement des réseaux électriques, les économies d énergie ). 2.1 Consommation de ressources en eau, matières premières énergie, et déchets > Consommations > Eau > Electricité 2003 : env m : kwh 2004 : env m : kwh 2005 : env m : kwh > Déchets Nature Quantité (t) Coût de l élimination (k ) Déchets Industriels Banals Déchets Industriels Spéciaux Total (y compris recettes) Variation / % + 55% > Flotte des véhicules ÉS Afin de contribuer à la lutte contre l effet de serre par la limitation de l usage de produits pétroliers, ÉS promeut le développement du véhicule électrique, moyen de transport urbain propre, silencieux et non polluant. Elle possède actuellement pour ses propres besoins 37 véhicules électriques (véhicules de tourisme et petits utilitaires) sur un parc de 324 véhicules comparables, soit environ 11%. > Graves ÉS a engagé une campagne de sensibilisation des communes sur sa politique environnementale, et plus précisément sur les incidences de la réduction des consommations de ressources naturelles lors des travaux de réseaux.

28 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 28 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société 2.2 Mesures pour limiter les atteintes aux milieux naturels et espèces animales L impact sur l environnement de toute nouvelle ligne 63 kv ou 225 kv est systématiquement et réglementairement évalué dans le cadre des enquêtes d utilité publique. Notamment, une étude d impact est réalisée par un bureau d études spécialisé. Le volet environnemental de cette étude examine les impacts potentiels du nouvel ouvrage sur la faune, la flore, le paysage, le patrimoine culturel et touristique et mentionne les mesures prises par le maître d ouvrage afin de les réduire. Commencée en 2004, l étude d impact sur le tracé de la future ligne 63 kv Dettwiller-Saverne a été finalisée en 2005 comme document support à l enquête publique qui s est déroulée du 21 novembre au 22 décembre Un montant de 7,5 k a été dépensé pour cette étude en Dans le cadre de la protection de l avifaune, ÉS a mené des actions dans le prolongement de celles entreprises depuis de nombreuses années : > mise à disposition d une nacelle avec deux servants dans le cadre d un partenariat avec l association SOS Cigognes et le CNRS, (montant dépensé en 2005 : 1,2 k ), > études ponctuelles confiées à la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) sur l incidence des nouveaux ouvrages HTB sur l avifaune, > analyse et traitement systématique des problèmes particuliers (nids de cigognes sur des supports de distribution, etc ) qui sont remontés par des associations, des collectivités locales voire des particuliers, > convention de partenariat de deux ans d ÉS avec le Groupement Ornithologique du Refuge Nord-Alsace et EDF en Alsace. Cette convention prévoit la mise en place de mesures spécifiques pour protéger l avifaune et un soutien financier à hauteur de 16 k sur deux ans. 2.3 Mesures de conformité réglementaire et actions volontaristes > Actions de mise en conformité des ouvrages de réseau : > mise en conformité des fosses de transformateurs et mise en place de séparateurs d hydrocarbures dans les postes HTB, pour un coût de 294 k, > mise en place de transformateurs à bruit réduit, pour un coût de 62 k (surcoût environnement), > renouvellement des transformateurs HTA/BT contenant de l huile polluée par le PCB, pour un coût de 295 k, > mise en souterrain de réseaux aériens. Bien que la technique souterraine soit plus chère que la technique aérienne, ÉS mène depuis plusieurs années, en coopération étroite avec le Conseil Général du Bas-Rhin et le Conseil Régional d Alsace, une politique active d enfouissement de ses réseaux moyenne et basse tension. L objectif actuel d ÉS est d enfouir les nouveaux réseaux ou réseaux renouvelés, en totalité en moyenne tension, et pour les trois quarts en basse tension. En 2005, le taux est de 100% pour les réseaux HTA (contre 99% en 2004) et de 79% (comme en 2004) pour les réseaux BT neufs. Le coût de ces opérations s est élevé à k en > Actions de mise en conformité des locaux, des installations et des équipements selon un programme établi suite à un audit réglementaire conforme à la norme ISO ont par ailleurs été conduites : > mise en œuvre des obturateurs d assainissement au COM (Centre Opérationnel de Mundolsheim), > analyses de l huile des transformateurs à huile potentiellement polluée aux PCB (Polychlorobiphényle), > amélioration de la gestion des déchets (vidéosurveillance) et de la signalétique de lieux de stockage (coût : 8 k ).

29 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 29 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société > Dossiers de déclaration et d autorisation d exploiter les installations classées (réglementation ICPE) Réunion de coordination avec la DDAF et la DDASS pour la finalisation du dossier (intervention d un bureau d études spécialisé pour un coût de 3 k ). > Développement d actions de sensibilisation auprès de la clientèle L action d ÉS pour l environnement porte aussi sur les utilisations efficaces de l énergie électrique. ÉS a toujours mené des actions volontaristes en faveur des économies d énergie et particulièrement en promouvant les bonnes pratiques en matière d isolation thermique. Elle favorise le développement de la pompe à chaleur (PAC) dans l habitat, le tertiaire ou l industrie (une PAC produit de l ordre de 3 à 5 kwh thermiques pour un kwh électrique consommé, le reste étant puisé dans une source externe comme le sol, la nappe phréatique ou l air). ÉS propose par ailleurs à ses clients, dans ses offres de services, des campagnes de mesures et des diagnostics énergétiques en partenariat avec l ADEME dans le but de déterminer gisements d économies d énergie d une part et d apporter des solutions visant à améliorer la qualité de l air d autre part. Dans le cadre du plan d action français consistant à éliminer les transformateurs au PCB, le groupe ES s est doté de compétences et affiche sa volonté de s inscrire dans cette démarche en proposant ses propres offres de services. 2.4 Total des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité de la société sur l environnement Dépenses diverses en plus de celles citées ci-dessus : 52 k. Le total des dépenses s élève à k contre k en 2004, et k en Services internes de gestion de l environnement > Services internes de gestion de l environnement Le Chargé de l Environnement au sein du pôle SE (Sécurité-Environnement) pilote le Système de Management Environnemental avec l appui du Comité environnement. > Formation et information des salariés Des brèves et des articles réguliers sur le thème de l environnement sont diffusés régulièrement sur l Intranet de l entreprise et son journal interne. Un guide des bonnes pratiques environnementales est également à la disposition des salariés. Un mémo intitulé «La démarche de progrès» a été diffusé à l ensemble du personnel. Lors de la convention interne et de la journée de l encadrement de septembre 2005, le thème des énergies renouvelables a été traité. A destination du monde scolaire, ÉS a organisé en conférences «Enjeux énergétiques et développement durable» (coût : 2 k ). S y rajoutent 36 conférences «Electricité au quotidien, je consomme malin» (coût : 9 k ).

30 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 30 Rapport de gestion d ÉS S.A. Aspects sociaux et environnementaux de l activité de la société > Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution Des exercices périodiques de simulation et d entraînement du personnel sont effectués et ont permis d améliorer les procédures de maîtrise des situations d urgence (pollution PCB, fuites et déversements de produits chimiques). 2.6 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement Au vu de l analyse des risques, la société n a provisionné ou garanti aucun montant pour risques en matière d environnement. 2.7 Montant des indemnités versées au cours de l exercice en exécution d une décision judiciaire en matière d environnement ÉS, n a versé au cours de l exercice, aucune somme au titre d indemnités en exécution d une décision judiciaire en matière d environnement et n a mené aucune action en réparation de dommages causés à celui-ci. 2.8 Projets externes Dans le domaine des énergies renouvelables, ÉS participe sous forme d aides ou directement à divers projets comme : énergie éolienne, micro-centrales, photovoltaïque, réseaux de chaleur avec chaufferie bois, cogénération bois ou bio-gaz, géothermie profonde, ÉS est aussi engagée depuis de nombreuses années dans le projet géothermique de Soultz-sous-Forêts, dont l intérêt dépasse largement les frontières régionales. Ce projet, soutenu par des subventions de l Union Européenne et des fonds publics français et allemands, offre des perspectives prometteuses étant entendu que la faisabilité et la viabilité économiques doivent être confirmées dans la durée. Il s agit d une énergie renouvelable non polluante, abondante, disponible en permanence, appelée à prendre place dans les prochaines décennies parmi les techniques de production d électricité décentralisée. ÉS y est étroitement associée au sein d un Groupement Européen d Intérêt Economique regroupant également EDF et les Pfalzwerke. Le principe de ce pilote scientifique est basé sur la circulation forcée d eau (production d eau chaude - réinjection d eau refroidie) à 5000 m de profondeur, à travers la roche fracturée qui est à une température naturelle de 200 C. L énergie est récupérée en surface à travers un échangeur de chaleur dont le circuit secondaire alimentera un turbo alternateur. L année 2005 a été marquée par les premiers tests de circulation entre les 3 puits. Durant plus de 5 mois, de juillet à décembre, le fluide géothermal a circulé entre les roches granitiques fracturées du sous-sol de Soultz-sous-Forêts. Par l effet dû à la chaleur régnant en fond de puits, ce fluide est remonté à la surface où il a libéré ses calories. La puissance thermique disponible par cette production naturelle était de 5,5 MW, le débit observé était de 15l/s. L année 2006 sera consacrée à l amélioration de la productivité des puits et au développement des pompes submersibles de production. En parallèle seront menées les études nécessaires à la mise en place d un premier module de production d électricité dans les mois qui suivront les essais de circulation forcée.

31 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 31 Rapport de gestion d ÉS S.A. Evaluation des risques de l entreprise En application de l ordonnance du 20 décembre 2004 relative à la comptabilité des entreprises, prise en application de directives communautaires, nous vous exposons ci-après les risques de l entreprise. Les détails chiffrés sont donnés en annexe au Bilan. 1 Risques financiers Dans un environnement en perpétuelle mutation, caractérisé par une forte volatilité des marchés de l électricité et une importante évolution des techniques financières, l objectif du groupe est de couvrir de manière optimale les risques financiers, en étroite concertation avec les diverses entités opérationnelles concernées. 1.1 Risques d endettement et de liquidités Au 31 décembre 2005, l endettement net* du groupe est négatif et aucun risque n est intégré à ce titre. L ensemble des liquidités est intégré dans le cash-pooling du groupe EDF, mis à part celles nécessaires aux besoins de financement courant de l exploitation du groupe, qui font l objet d une gestion décentralisée. * Endettement net : emprunts et dettes financières hors juste valeur des produits dérivés moins trésorerie et actifs liquides (disponibles à la vente). 1.2 Risque de change Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société n est pas exposée aux risques de change. 1.3 Risques sur les actions Le groupe ÉS n est pas exposé au risque de fluctuations d actions cotées, ne disposant pas d un portefeuille d investissement en titres tiers soumis aux variations des marchés. 1.4 Risque de recouvrement sur les créances clients Au 31 décembre 2005, le poste clients net représente k au bilan, soit 25,9% du chiffre d affaires social. Pour ÉS, les pertes sur en-cours clients se sont élevées en 2005 à k, soit 0,22% du chiffre d affaires, contre 0,25% au cours de l exercice précédent.

32 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 32 Rapport de gestion d ÉS S.A. Evaluation des risques de l entreprise 2 Risques marchés ÉS qui est un acteur sur le marché de gros Français de l électricité (membre de Powernext Spot et Futures, contreparties de gré à gré) a décliné une politique de gestion des risques marché visant à maîtriser ses résultats dans un marché ouvert et volatil. Cette politique de gestion des risques marché se décline en une politique du risque prix et une politique du risque de contrepartie. Conformément à la politique générale validée par le conseil d administration, la gestion du risque est pilotée et gérée indépendamment des services d achats d énergie, ce qui assure un équilibre des rôles au sein de l entreprise. 2.1 Gestion du risque prix ÉS achète et vend son électricité sur les marchés de gros pour l approvisionnement de ses clients et gère son exposition risque de marché» en cohérence avec les méthodologies et standards financiers. A cet effet, des calculs de «Value-at-risk» qui mesurent la dégradation potentielle de valeur des positions d ÉS pour un horizon et une probabilité donnée (10j - 99%) ainsi que des calculs «d Earning-at-Risk» sont menés chaque jour et analysés en cohérence avec la politique déclinée. Ces analyses ainsi que la politique générale tiennent compte des recommandations techniques et prudentielles de Bâle II. Des limites d exposition à court, moyen et long terme sont définies et comparées chaque jour aux expositions réelles du portefeuille global. Un comité spécifique de gestion des risques analyse et oriente la stratégie de gestion des risques prix en cohérence avec la politique validée. Le portefeuille d ÉS est essentiellement constitué des contrats de vente de ses clients (entreprises et particuliers) qui du fait des aléas (climatique, règlementaire...) induisent des ajustements (vente/achat) en volume. Ces opérations d ajustement sont comptabilisées en achat et vente d énergie et impactent, dès lors, la marge brute de l entreprise. 2.2 Gestion du risque de contrepartie Au delà du risque prix, ÉS a décliné une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité d achat/revente sur les marchés de gros. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de remplacement ou de non paiement en cas de défaillance d un fournisseur. Du choix des contreparties à leur suivi régulier, ÉS s appuie sur des références du marché (rating, études sectorielles) pour analyser et mesurer son exposition. De plus, les contrats comportent les clauses de netting et prévoient les conditions de couvertures complémentaires si nécessaire. Ces procédures sont systématiques pour les nouvelles contreparties. Une revue de l ensemble des partenaires est effectuée semestriellement.

33 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 33 Rapport de gestion d ÉS S.A. Evaluation des risques de l entreprise 3 Risques Industriels L entreprise exerce à la fois des activités de bureaux et des activités du type industriel. L ensemble des activités est aujourd hui suivi dans le cadre d une triple certification que nous avons obtenue : ISO-9001 (Qualité), ISO (Environnement), OHSAS (Sécurité). Elles font, de ce fait, l objet d analyses de risques, d audits internes et externes. Par ailleurs, toutes les activités directement liées à nos obligations de concessionnaire s exercent sous le contrôle de nos autorités de tutelle (DRIRE et DDE). > Pour les activités de bureau, le principal risque est le risque incendie, pris en compte au travers de dispositions techniques (détection et quelquefois extinction automatique dans certains locaux, notamment informatiques) et de dispositions organisationnelles en matière de prévention (expert incendie, procédures, exercices, etc ) > Les activités de type industriel sont de deux ordres : 3.1 Construction et exploitation de lignes, câbles et postes électriques Des risques de différentes natures peuvent se présenter : > risque de surcharge électrique, > risque de contraintes mécaniques exceptionnelles liées, notamment, à des conditions météorologiques extrêmes, > risque d interruption de la fourniture d énergie électrique, en exploitation normale, > difficulté d établir de nouveaux ouvrages pour répondre à la demande, > risque par rapport à la sécurité des tiers, > risques de dysfonctionnement des automatismes, > risques d incendie, > risques environnementaux. Ces risques sont pris en compte comme suit : > Les contraintes d ordre électrique sont surveillées régulièrement, notamment lors de campagnes de mesure annuelles mais aussi grâce au système informatisé de téléconduite qui donne accès, en permanence, à des valeurs de télémesure pour les réseaux HTA et HTB. > Une attention particulière est portée au bon fonctionnement des automatismes et systèmes de protection, notamment par une maintenance des équipements de contrôle-commande et disjoncteurs, basée sur une méthode OMF. > Des patrouillages d ouvrages sont effectués tout au long de l année pour en détecter les éventuels points faibles. Une campagne de renforcement mécanique des ouvrages aériens, (prévue sur une quinzaine d années), suite à la tempête de 1999, est en cours.

34 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 34 Rapport de gestion d ÉS S.A. Evaluation des risques de l entreprise Le bureau central de conduite est équipé d un dispositif de suivi des épisodes orageux permettant d anticiper les événements pour limiter les effets des surtensions atmosphériques. Par ailleurs, des indicateurs permettent de réagir rapidement en cas de détection de situations non conformes aux dispositions contractuelles avec nos clients. Les risques d incendie sont pris en compte par un contrôle régulier des systèmes d extinction mobiles et l existence de dispositifs d extinction automatiques sur les sites les plus exposés. Les aspects environnementaux, pris en compte dans le cadre de la certification ISO-14001, font l objet de programmes d amélioration, notamment pour éviter les risques de pollution de la nappe phréatique. Les risques liés à la sécurité des tiers sont pris en compte, notamment au travers de campagnes d information vers des populations particulièrement exposées telles les pêcheurs, les agriculteurs, les professions du BTP. 3.2 Activité technique de soutien Le principal risque est ici d ordre environnemental et se situe dans les activités de maintenance de transformateurs et de véhicules. Ces activités, concentrées dans le bâtiment industriel du Centre Opérationnel de Mundolsheim ont fait l objet d une déclaration ou d une demande d autorisation d exploiter une installation classée pour la protection de l environnement (ICPE). Elles sont suivies et maîtrisées dans ce cadre.

35 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 35 Rapport de gestion d ÉS S.A. Evaluation des risques de l entreprise 4 Risques juridiques ÉS veille au respect de toutes les obligations légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l ensemble des acteurs avec lesquels elle est en relation. En particulier et en conformité avec la loi, ÉS met tout en œuvre pour garantir que l activité de son gestionnaire de réseau de distribution s exerce dans des conditions non discriminatoires vis à vis des fournisseurs d énergie. L activité de la société est fortement dépendante des contrats de concession accordés par les collectivités publiques pour assurer le service public de distribution d énergie électrique. Les 408 communes du secteur de distribution d ES ont réaffirmé leur confiance à la Société en renouvelant, entre 1993 et 2002, ces 376 contrats pour une durée de 40 ans. S agissant de la concession DSP (Distribution aux Services Publics) elle a été renouvelée par l Etat jusqu en Sur un autre plan, le groupe ÉS peut évidemment de par son activité être exposé à des litiges en matière de responsabilité civile mais a souscrit des contrats d assurance à cette fin. Il n existe enfin aucun litige, arbitrage ou fait exceptionnel qui serait susceptible d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, les résultats, l activité et le patrimoine du groupe.

36 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 36 Rapport de gestion d ÉS S.A. Tendances pour 2006 L année 2006 sera d abord une année de transition qui permettra à ÉS de préparer l échéance du 1 er juillet 2007, avec un défi majeur à relever qui est celui de l ouverture du marché aux clients résidentiels. Dans ce cadre, mais aussi pour doter l entreprise d un outil de facturation et de suivi clientèle, évolutif et performant dans la durée, ÉS va investir dans le remplacement de son outil actuel destiné aux clients résidentiels. Un appel d offres vient d être lancé dans ce but. Parallèlement, les adaptations minimales de notre système actuel sont mises en œuvre pour la période transitoire qui sera la plus courte possible. Dans le domaine commercial, ÉS continuera en 2006 d innover à tous les niveaux en développant encore son offre de services avec la confirmation de la réussite du service «Dépannage électricité» qui a déjà séduit plus de clients professionnels et résidentiels. Auprès de la clientèle «grands comptes», le savoir-faire acquis par ÉS en matière d achats d énergie (mais aussi de certificats CO2) sur les marchés de l énergie sera plus que jamais mis au service de l optimisation des offres. L électricité devient pour nos grands clients un produit dont l achat est complexe et nécessite un ajustement permanent pour éviter de supporter les aléas d un marché haussier et volatil. En 2006, dans le cadre du mécanisme des certificats d économie d énergie qui va se mettre en place rapidement, ÉS va également renforcer sa politique d incitation des clients (et en premier lieu les particuliers et les collectivités locales) à la maîtrise de l énergie et au développement des énergies renouvelables. Des réflexions sont en cours pour faire de 2006 l année de la sortie d ÉS de son territoire historique, avec une volonté d axer cette démarche à la fois sur le développement de nos offres gaz (qui remportent auprès de la clientèle entreprises de réels succès) et sur le développement de nos services qui constituent l une de nos spécificités majeures. Il s agit là d une concrétisation de l une des composantes les plus marquantes du plan stratégique validé en début d année Elle viendra utilement compléter l autre volet majeur de notre plan stratégique qui a trait à l accès à la production et pour lequel une étape décisive a été franchie en début d année 2006 avec la conclusion d un contrat de cette nature avec EDF par lequel l entreprise acquiert des droits d accès à la production d électricité. ÉS poursuivra en outre en 2006 l approfondissement des études de faisabilité de certains projets d investissement dans des installations de production à partir d énergies renouvelables (géothermie, biomasse, éoliennes). En ce qui concerne le réseau, des investissements importants, en hausse par rapport à 2005, permettront de maintenir nos ouvrages à un haut niveau de performance. Il s agit tout d abord de raccorder de nouveaux clients (ligne TGV Est en prévision de 2007, salle de spectacle Zenith à Eckbolsheim mais aussi de nombreux immeubles collectifs toujours favorisés par un marché porteur en Alsace). Seront aussi repris les déplacements des réseaux souterrains suite au déblocage administratif du chantier du Tram de Strasbourg et des moyens conséquents seront consacrés au réseau 225 et 63 kv : démarrage du renouvellement de postes de transformation HTB, construction d une nouvelle ligne Dettwiller-Saverne

37 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 37 Rapport de gestion d ÉS S.A. Tendances pour 2006 La pérennité du réseau, sa capacité à répondre aux exigences multiples des autorités concédantes restera la préoccupation majeure du Gestionnaire de Réseau de Distribution (GRD) d ÉS. En termes de relations sociales, le dialogue et la concertation sociale demeurent une des forces de l entreprise et la garantie de la mobilisation autour de son projet de développement. En 2006 est prévue une augmentation de capital réservée aux salariés qui offrira à chacun d entre eux l opportunité de témoigner de sa confiance active dans le devenir de l entreprise ÉS et dans sa réussite.

38 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 38 Rapport de gestion d ÉS S.A. Dirigeants et administrateurs Changement de Président du Conseil d administration Choix du mode de gestion de la société La présidence de la société est assurée depuis le 17 février 2005 par M. Robert DURDILLY qui a succédé à M. Jean-Louis JOLIOT. A l instar de la décision prise précédemment, le conseil d administration, statuant en application de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et conformément aux statuts modifiés, a estimé opportun de maintenir le principe de la séparation des fonctions de président et de directeur général. M. Christian BUCHEL demeure en conséquence directeur général de la société, Mme Christine GOUBET-MILHAUD continuant d assurer de son côté les fonctions de directeur général délégué. Ratification de la cooptation d un administrateur M. Jean-Louis JOLIOT, après avoir quitté la présidence de la société, a également remis son mandat d administrateur à la disposition du Conseil à effet du 9 juin Le Conseil d administration réuni ce même jour a coopté pour le remplacer M. Bernard LASSUS. M. LASSUS, 53 ans, est diplômé de l Ecole Centrale de Lille. Il intègre la Direction de la Distribution d EDF en 1977, poursuit sa carrière à la Direction de l Equipement, puis de la Production avant d être nommé Directeur Délégué de la Communication du groupe EDF en 1999 avant de rejoindre trois ans plus tard la Branche Commerce en tant que Directeur des Ressources Humaines et Gestionnaire de Carrières. Depuis 2004, il est Directeur du Projet «Résidentiel 2007». Ratification de la cooptation d un censeur Lors de sa séance du 15 décembre 2005, le conseil d administration a estimé que la cooptation d une personnalité issue du tissu socio-économique régional permettrait d enrichir les travaux du conseil, en participant pleinement au débat, en y apportant son expérience et sa compétence, sans modifier l équilibre du Conseil en matière de décision et de délibération. Le Conseil a porté son choix sur M. Jean-Marie SANDER, au vu de ses connaissances financières et de gestion d entreprises, avec une excellente connaissance des milieux économiques (notamment PMI/PME) d Alsace. M. Jean-Marie SANDER est en effet Président du Crédit Agricole Alsace Vosges, Vice-Président de Crédit Agricole SA, Président du Conseil Economique et Social d Alsace (CESA) et membre du Conseil Economique et Social National. Il détient en outre un mandat d élu local. Nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette cooptation. Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes et nomination de son suppléant Le mandat de commissaire aux comptes du Cabinet EINHORN, MAZARS et GUERARD et celui de son suppléant, M. Jean-Luc Koessler, arrivent à échéance à l issue de la présente assemblée. Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat Cabinet EINHORN, MAZARS et GUERARD, représenté par M. Dominique Muller, et nommer comme commissaire aux comptes suppléant le Cabinet FIBA S.A. Nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette cooptation.

39 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 39 Rapport de gestion d ÉS S.A. Dirigeants et administrateurs Mandats exercés en France des administrateurs et rémunérations perçues au cours de l exercice 2005 d ÉS et des sociétés contrôlantes Age et nombre d actions d ÉS détenues au 31/12/05 > Jean-Louis JOLIOT, 61 ans Président du conseil d administration d ÉS jusqu au 17 février 2005 Administrateur d ÉS jusqu au 9 juin 2005 Autres mandats exercés : néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : 5 526,12 en jetons de présence ainsi qu une indemnité de fin de mandat de Nombre d actions ÉS détenues : 125 > Robert DURDILLY, 53 ans Administrateur d ÉS Président du conseil d administration d ÉS à partir du 17 février 2005 Autres mandats exercés : Président de TIRU SA Directeur général et administrateur d EDEV SA Administrateur d EDF Energies Nouvelles Administrateur de la SMEG Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (1) Rémunération brute et avantages perçus d EDF : Salaire brut 2005 : Part variable : Avantages en nature : Nombre d actions ÉS détenues : 25 > Claude SCHEURER, 59 ans Vice-président du conseil d administration d ÉS Autres mandats exercés : néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (3) Nombre d actions ÉS détenues : 75 > Pierre BART, 55 ans Administrateur d ÉS jusqu au 17 février 2005 Autres mandats exercés : Administrateur d EDEV Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (1) > Jean-Louis BLOCH, 49 ans Administrateur représentant du personnel d ÉS Autres mandats exercés : néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : (4) dont de primes variables d avantages en nature Nombre d actions ÉS détenues : 48

40 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 40 Rapport de gestion d ÉS S.A. Dirigeants et administrateurs > Jacques BRONNER, 51 ans Administrateur représentant du personnel d ÉS Autres mandats exercés : néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : (4) d avantages en nature Nombre d actions ÉS détenues : 118 > Pierre CHAZERAIN, 48 ans Administrateur d ÉS depuis le 17 février 2005 Autres mandats exercés : néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (1) Rémunération brute et avantages perçus d EDF : Salaire brut 2005 : Part variable : Avantages en nature : Nombre d actions ÉS détenues : 25 > Christian FONTANEL, 55 ans Administrateur d ÉS jusqu au 17 février 2005 Autres mandats exercés : Administrateur de Dalkia International Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (1) Nombre d actions ÉS détenues : 25 > Jean-Georges KOEHLER, 48 ans Administrateur représentant du personnel d ÉS Autres mandats exercés : Néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : (4) dont de primes variables d avantages en nature Nombre d actions ÉS détenues : 50 > Bernard LASSUS, 53 ans Administrateur d ÉS depuis le 9 juin 2005 Autres mandats exercés : néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (1) Rémunération brute et avantages perçus d EDF : Salaire brut 2005 : Part variable : Avantages en nature : Nombre d actions ÉS détenues : 25 > Pierre-Yves MADIGNIER, 48 ans Administrateur d ÉS depuis le 17 mars 2005 Autres mandats exercés : Administrateur d EDEV Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (1) Rémunération brute et avantages perçus d EDF : Salaire brut 2005 : Part variable : Avantages en nature : Nombre d actions ÉS détenues : 25

41 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 41 Rapport de gestion d ÉS S.A. Dirigeants et administrateurs > Philippe MONLOUBOU, 50 ans Administrateur d ÉS depuis le 17 mars 2005 Autres mandats exercés : néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (1) Rémunération brute et avantages perçus d EDF : Salaire brut 2005 : Part variable : Avantages en nature : Nombre d actions ÉS détenues : 25 > Antoine MOSTER, 69 ans Administrateur d ÉS Autres mandats exercés : Néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : ,23 de jetons de présence Nombre d actions ÉS détenues : 150 > Bruno RIFF, 46 ans Administrateur représentant du personnel d ÉS Autres mandats exercés : néant Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : (4) dont 480 de primes variables d avantages en nature. Nombre d actions ÉS détenues : 205 > Catherine ZUBER, 52 ans Administrateur d ÉS Autres mandats exercés : Administrateur de SISTRA SA Administrateur ALLOJOB Rémunération brute et avantages perçus d ÉS en 2005 : néant (2) Nombre d actions ÉS détenues : 25 > Remarques Les jetons de présence des administrateurs dépendent en partie de leur présence effective et de leurs responsabilités exercées au sein du conseil ou des Comités. (1) les jetons de présence des administrateurs du Groupe EDF, représentant un montant total de , ont été directement versés à EDF. (2) les jetons de présence de l administrateur de la Ville de Strasbourg, représentant un montant total de , ont été directement versés à la Ville. (3) les jetons de présence de l administrateur d EGL, représentant un montant de 6 038,22, ont été reversés à la société EGL. (4) les administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de jetons de présence en application de la loi de démocratisation du secteur public du 26 juillet 1983 ; le montant indiqué correspond à leur rémunération en tant que salarié d ÉS.

42 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 42 Rapport de gestion d ÉS S.A. Dirigeants et administrateurs Mandats des autres mandataires sociaux et rémunérations perçues au cours de l exercice 2005 > Christian BUCHEL Directeur général d ÉS Autres mandats exercés : Président du conseil d Administration de Fipares SA Président de Protires SAS Représentant permanent de Fipares au conseil d Administration d Ecotral SA Représentant permanent de Fipares au conseil d Administration de Sofidal SA Représentant permanent de Fipares au conseil d Administration de Vialis SAEML > Christine GOUBET-MILHAUD Directeur général délégué d ÉS Autres mandats exercés : Représentant permanent d ÉS au conseil d administration de Fipares Rémunération brute et avantages perçus d EDF en 2005 : dont de part fixe et de part variable. Rémunération brute et avantages perçus d EDF en 2005 : dont de part fixe et de part variable dont respectivement et sont refacturés à ÉS.

43 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 43 Rapport de gestion d ÉS S.A. Actionnariat La composition de l actionnariat au 31 décembre 2005 est la suivante : > actionnaire détenant plus de 2/3 du capital : EDEV (EDF Développement Environnement S.A.) 74,86% > actionnaire détenant plus de 10% du capital : Electricité de Laufenbourg : 13,81%. En application de la loi du 25 juillet 1994, il est à noter qu au 31 décembre 2005, 801 membres du personnel en activité détenaient individuellement actions d ÉS, soit 0,64% du capital, principalement dans des plans d épargne salariale. En outre actions d ÉS (0,20 % du capital) sont gérées collectivement par l organisme chargé de la gestion des fonds du plan d épargne d entreprise. Évolution du cours moyen de L action ÉS - année 2005 Euro ,73 131, , ,00 110, ,27 108,40 108,48 108,40 107,26 105,42 130,06 A noter que le nombre total d actionnaires est passé de fin 2004 à fin 2005, soit une augmentation de plus de 29 %. 100 Janv. Fév. mars Avril mai Juin Juill. Août Sept. Oct. Nov. Déc. Évolution du titre ÉS : Le titre ÉS, après avoir enregistré une forte progression des cours en 2003 (+77%) et une consolidation des positions en 2004 (+1%), a repris sa marche en avant en 2005 pour finalement s octroyer au une hausse annuelle de près de 28%. Volume moyen des transactions sur l action - année NOmBRE DE TiTRES ECHANGES La forte hausse du cours constatée au mois de septembre 2005 doit être mise en regard des bons résultats annoncés pour le premier semestre 2005 et de la décision corrélative de distribuer un acompte sur dividendes et plus généralement de l intérêt croissant des investisseurs pour les entreprises du secteur de l énergie Janv. Fév. mars Avril mai Juin Juill. Août Sept. Oct. Nov. Déc.

44 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 44 Rapport de gestion d ÉS S.A. Actionnariat Augmentation de capital au profit des salariés Délégation donnée au Conseil d Administration L assemblée générale extraordinaire d ÉS qui s est tenue le 6 juin 2002 a donné l autorisation au conseil d administration de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan Partenarial d Epargne Salariale Volontaire (PPESV), pour les motifs exposés dans le rapport du conseil d administration à ladite assemblée générale. Ces opérations ont été limitées par l assemblée générale extraordinaire à 1% de la valeur nominale du capital social d ÉS tel qu il était le jour de ladite assemblée soit la somme de euros en valeur nominale représentant un maximum de actions de 10 de valeur nominale chacune. En vertu de cette autorisation, deux augmentations de capital ont été réalisées : > la première décidée par le conseil d administration du 8 novembre 2002, qui s est soldée en février 2003 par l émission de actions nouvelles, > la seconde décidée par le conseil d administration du 27 mars 2003, qui s est soldée en juillet 2003 par l émission de actions nouvelles. Au total, ce sont donc actions nouvelles qui ont été émises, pour un total autorisé de actions, le capital social étant passé de à Devant ce succès, il a paru opportun de poursuivre les opérations d actionnariat des salariés, dans lesquelles ces derniers peuvent trouver une source de motivation et de reconnaissance de l entreprise et qui leur permet de participer aux résultats de celle-ci à travers les dividendes versés. Cependant, la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites ayant supprimé le P.P.E.S.V., il n était plus possible de poursuivre des augmentations de capital dans ce cadre juridique et c est la raison pour laquelle l assemblée générale du 3 juin 2004 a décidé d utiliser la formule du plan d épargne d entreprise (P.E.E.), très proche de celle du P.P.E.S.V., pour réaliser de nouvelles opérations. Cette assemblée générale a donc mis fin avec effet immédiat à la délégation donnée au conseil d administration le 6 juin 2002 et a décidé de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l émission d actions nouvelles réservées aux salariés de la société et salariés retraités des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation, adhérents au plan d épargne d entreprise (P.E.E) ou au plan d épargne du groupe (P.E.G), en précisant que le conseil d administration pourra user de cette faculté dans les proportions et aux époques qu il appréciera, avant le 30 juin Le plafond de cette autorisation a été fixé à actions. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d administration a décidé en date du 23 février 2006 : > la réalisation d une augmentation de capital par création et émission de actions nouvelles de 10 de valeur nominale chacune, réservée aux salariés et retraités d ÉS et des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation au sens des dispositions de l article L du Code de Commerce et qui sont adhérents au P.E.E. ÉS ou au P.E.G. des filiales d ÉS, abondées selon le choix des souscripteurs soit à hauteur de 300% avec une décote de 30% et une durée de conservation des titres de 10 ans, soit à hauteur de 200% avec une décote de 20% et une durée de conservation des titres de 5 ans, étant entendu que les versements personnels opérés par les salariés hors abondement et les retraités seront strictement limités à 1000, > d autoriser le président à fixer les dates d ouverture et de clôture de la souscription avant le 31 décembre 2006, à arrêter le prix de souscription dans les conditions susvisées et en général à faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation de l augmentation de capital.

45 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 45 Rapport de gestion d ÉS S.A. Commentaire des comptes sociaux 1 Bilan A l Actif > Les immobilisations incorporelles nettes diminuent de 2,4 M suite à la cession du droit du bail rue du 22 novembre et aux amortissements pratiqués, malgré la mise en service de nouveaux logiciels informatiques. > Les immobilisations corporelles progressent en valeur nette de 15,8 M suite aux investissements de réseau réalisés et à l analyse par composants pratiquée dans le cadre de la nouvelle réglementation comptable (immeubles, durée d amortissement des équipements informatiques ou véhicules ). > Les immobilisations financières nettes augmentent de 7,1 M suite à la reprise sur provisions réalisée sur les titres Fipares et à la croissance des autres immobilisations financières constituées par les dépôts de garantie et cautions nécessaires pour accéder au marché Powernext Futures. > L actif net circulant s accroît de 56,8 M malgré la baisse des avances et acomptes liées au remboursement opéré par divers fournisseurs au fur et à mesure de leur livraison d énergie. Cet accroissement s explique principalement par : > une hausse des créances clients suite au réajustement de l énergie livrée non facturée non relevée (énergie en compteur), > une élévation importante de la trésorerie à 180 M, soit une variation positive de l ordre de 36 M par rapport à l exercice précédent (après intégration au passif du compte courant Fipares et du compte reflet assurant la remontée du cash-pooling vers EDF). Cette progression est liée au bénéfice financier du tarif réglementé de cession (qui assure le sourcing des clients régulés) et aux plus-values sur opérations de négoce, nonobstant le règlement de dividendes en 2005 pour un total de 22,7 M dont 15,6 M au titre de l exercice 2004 et 7,1 M d acompte versé au titre de l exercice Cette variation tient également compte de l impact négatif du poste instruments de trésorerie au passif (9,4 M ) qui correspond au solde des appels de marge réalisé sur le marché Powernext Futures.

46 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 46 Rapport de gestion d ÉS S.A. Commentaire des comptes sociaux Au passif Les capitaux propres régressent de 16 M suite à la diminution des réserves de 22,1 M, à l impact de l acompte sur dividende versé au 2 e semestre de l exercice (-7,1 M ) et à l imputation sur le compte de report à nouveau de la provision pour frais de gestion de la Caisse Nationale des Industries Electriques et Gazières (CNIEG). La baisse des réserves résulte de plusieurs mouvements notables, à savoir : > impact des engagements sociaux (-41,5 M ), > affectation du solde du résultat 2004 (+15,2 M ) après déduction de l apurement du report à nouveau (-6,8 M au ) et de la distribution des dividendes au titre de l exercice 2004 (-15,6 M ), > impact positif du nouveau traitement des concessions supprimant les provisions pour charges futures de renouvellement (+3,1 M ), > impact positif des nouvelles règles comptables proches des normes IFRS (analyse par composant des immeubles, changement des durées d amortissement de certains actifs ) : +1,1 M. Le droit du concédant progresse fortement suite à la modification du traitement des concessions générant le transfert des amortissements du concédant en provenance du poste provisions pour renouvellement (+ 75,5 M ). provisions pour charges futures de renouvellement) malgré une variation haussière liée au provisionnement des engagements sociaux (+50,3 M au ) et à une provision pour risque corrélé à une moins-valente sur opération gré à gré dans le portefeuille de négoce (+1,6 M ). Conformément à l ordonnance du 24 juin 2004, il est rappelé que l endettement net global de la société est négatif et ressort à -176,2 M et que dans ces conditions la présentation de ratios d endettement ne présente pas de caractère significatif. Les dettes financières, qui comprennent dans le cadre de la remontée de trésorerie le compte courant Fipares, évoluent à la hausse suite aux variations des avances et acomptes reçus. Les dettes d exploitation augmentent de manière générale suite aux variations des factures fournisseurs sociales et fiscales (Contribution Tarifaire sur Acheminement CTA, abondement Offre Réservée aux Salariés ORS, ). A l inverse, les dettes sur immobilisations régressent eu égard à la diminution des travaux en cours au Les produits constatés d avance s accroissent suite à la facturation de locations de fibres optiques ventilée sur plusieurs années. Les provisions pour risques et charges diminuent globalement de 20,8 M suite au changement de l économie concessionnaire (transfert précité + suppression

47 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 47 Rapport de gestion d ÉS S.A. Commentaire des comptes sociaux 2 Compte de résultat Les consommations totales, à savoir l énergie ayant transité sur le réseau d ÉS, s établissent en données brutes à 6757 GWh, soit une baisse de 1,5% par rapport à 2004, alors que les ventes et fournitures proprement dites affichent en valeur faciale un recul de 3,3% à 6382 GWh. Après prise en compte des régularisations relatives à l énergie livrée, non relevée, non facturée (c est-à-dire l énergie en compteur) et des corrections climatiques, les variations retraitées des consommations et des ventes ressortent respectivement à +0,6% et à -1,2%. La baisse de nos ventes s explique en particulier par : > la montée en puissance des concurrents suite à l ouverture du marché de l électricité. Néanmoins, le taux de fidélisation de notre clientèle reste à un excellent niveau, proche de 93%, en conformité avec nos prévisions économiques, > la faible performance du secteur industriel liée à une conjoncture économique morose, alors que les secteurs résidentiel et tertiaire enregistrent une croissance soutenue allant de +0,7% à +2,3%. Le chiffre d affaires s établit en données brutes à 501,7 M, soit une hausse de +5,8%. Après correction de l énergie en compteur précitée et de l impact défavorable de la contribution tarifaire d acheminement (CTA*), le chiffre d affaires enregistre une progression de 8,4% par rapport à Cette croissance du chiffre d affaires, en dépit du léger recul du volume de nos ventes, s explique en particulier par la hausse : > des consommations acheminées par notre réseau, et donc de nos recettes de péages, > du chiffre d affaires généré par nos offres auprès de nos clients qui nous sont restés très largement fidèles dans un contexte de développement de nos services, > des ventes induites par les opérations de négoce et d ajustement de notre courbe de charge. Ces deux processus génèrent par nature des élévations du chiffre d affaires (lors des livraisons de l énergie) et des variations sur la marge brute qui ne sont pas forcément représentatives de l activité et des marges opérationnelles dégagées sur nos métiers de base historiques. Néanmoins, ils doivent être considérés dorénavant comme faisant partie de l activité commerciale récurrente de l entreprise et de ce fait, ils ne font plus l objet de retraitements spécifiques. La marge brute s élève à 196,5 M, en hausse faciale de 10,3% par rapport à *Pour mémoire, la CTA est un prélèvement sur les péages de transit de l électricité neutre pour les clients correspondant aux versements des droits spécifiques passés du domaine régulé, suite à la réforme des retraites des industries électriques et gazières.

48 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 48 Rapport de gestion d ÉS S.A. Commentaire des comptes sociaux Après retraitement des éléments précités, la progression ressort à +14,6%. Cette performance a été atteinte, nonobstant les fortes tensions sur les prix des marchés de gros de l électricité (+72% en 2005) grâce notamment : > au bénéfice financier du tarif de cession. Ce tarif réglementé, institué par décret dont peut bénéficier l ensemble des entreprises locales de distribution (ELD), a permis d éviter un pincement tarifaire préjudiciable à nos marges pour les clients restés au tarif réglementé, > aux opérations de négoce dont l impact s est avéré particulièrement positif en Le volume de ces opérations résulte cependant en grande partie de la mise en œuvre du tarif de cession précité, qui de fait a permis de céder certaines positions de couverture historiques acquises à des coûts particulièrement avantageux et n est donc pas reproductible de manière récurrente. L excédent brut d exploitation (EBE) s affiche à 118,3 M, soit +28,4% par rapport à l exercice 2004 en données brutes. Après retraitement, l EBE enregistre une hausse de +26,4% consacrant la bonne performance opérationnelle de l entreprise en terme de charges externes (-4%) et de maîtrise des charges de personnel. Néanmoins, ces dernières, en dépit de la baisse des effectifs traduisant les gains de productivité réalisés, progressent, après prise en compte des mécanismes propres à la réforme des retraites, et en particulier des provisions pour droits spécifiques futurs intégrés désormais dans nos comptes. Le résultat d exploitation atteint 71 M en accroissement de 53,4% en données brutes. Après retraitement des éléments précités, la hausse s établit encore à 44,2%. Outre les éléments portant sur la marge opérationnelle explicités plus haut, ces variations résultent également : > d une forte hausse des dotations aux amortissements, suite à la nouvelle mécanique des concessions de distribution publique mise en place début 2005, en application de la loi du 9 août 2004, > d une réduction correspondante des dotations aux provisions pour renouvellement, due également à cette nouvelle mécanique comptable. Ce poste intègre cependant en 2005 les dotations aux provisions pour engagements sociaux liés aux droits acquis par les agents au cours de l année (coût des services rendus) et au coût de désactualisation (coût des intérêts), suite à la réforme des retraites des industries électriques et gazières, > d une légère baisse des reprises de provisions enregistrant la clôture du chantier d ajustement de l inventaire comptable avec la cartographie informatisée pour les actifs concédés (-3,3 M ). Néanmoins, là encore, ce poste comprend pour la première fois cette année les reprises de provisions liées au nouveau schéma comptable des engagements sociaux (+4,9 M ).

49 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 49 Rapport de gestion d ÉS S.A. Commentaire des comptes sociaux Le résultat financier s établit à 2,3 M en recul de 7,7 M par rapport à 2004 suite : > à la baisse des taux d intérêt moyens sur 2005/2004, obérant la rentabilité des placements de trésorerie, en dépit de l accroissement en volume de celle-ci (environ +30 M ), Le résultat exceptionnel est positif (0,4 M ) après prise en compte des charges et reprises d amortissement dérogatoires relatives aux progiciels informatiques. L ensemble de ces éléments génère dans les comptes sociaux un bénéfice net de 48,2 M (+28,3%), soit 42,7 M (+19,6%), après application des retraitements explicités plus haut. > à l enregistrement au des plus et moins-values dénouées ou latentes réalisées dans le cadre des opérations du négoce d énergie. Ces écritures relèvent des principes de la comptabilité dite «spéculative» et n intègrent donc pas, par mesure de prudence, contrairement aux normes IFRS appliquées dans les comptes consolidés, les plus-values latentes générées par les opérations gré à gré. De ce fait, la lecture des comptes sociaux laisse apparaître un déficit dans la balance produits/charges financiers, qui ne reflète cependant pas la réalité économique de l activité de négoce. La reprise de provisions sur titres de participation Fipares (holding financière d ÉS) de 4,5 M est très proche de l exercice précédent. Elle tient compte de l augmentation de la valeur patrimoniale de la société due à la fois au résultat positif de l exercice 2005 et à une revalorisation des actions Sofidal détenues par Fipares, basée sur l expertise des immeubles par un cabinet externe indépendant.

50 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 50 Rapport de gestion d ÉS S.A. Répartition du bénéfice Le conseil d administration, réuni le 23 février 2006, a arrêté les comptes de l exercice 2005 se soldant par un bénéfice de ,73. Connaissance prise d un report à nouveau négatif généré par des écritures en cours d année de ,00, le conseil d administration propose d affecter ce bénéfice comme suit : Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et l avoir fiscal correspondant ont été de : Exercice Dividende versé Avoir fiscal* Revenu global PAR action par action par action ,00 2,00 6,00 Total à affecter : ,73 - distribution d un dividende de 4,50 par action ,00 - dotation à la réserve facultative ,73 - affectation au compte report à nouveau ,00 sous-total : ,73 - report à nouveau ,00 Total réparti : , ,20 0 2, ,50 0 4,50 * l avoir fiscal a été supprimé pour les dividendes versés à compter du 01/01/2005 Le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non déductibles de soumise à l approbation de l assemblée générale ordinaire en application de l article 223 quater du C.G.I.. Le tableau de la page 141 de l annexe indique les résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices dans la forme exigée par le décret du sur les sociétés commerciales. Le dividende sera payé par la société à partir du 27 juin 2006, déduction faite de l acompte de 1,00 par action décidé par le conseil d administration du 25 août 2005 et versé le 20 octobre Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article du CGI) et à la loi de finances pour 2006, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, sur la totalité de son montant à un abattement de 50% pour l acompte de 1 (revenu 2005) et de 40% pour le solde de 3,5 (revenu 2006).

51 Rapport complémentaire du président du conseil d administration

52 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 52 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Mot du Président Fonctionnement du conseil d administration Procédures de contrôle interne 1. Politique de contrôle/pilotage 2. L environnement de contrôle 2.1 Intégrité et éthique 2.2 Philosophie et style de management : la démarche de progrès 2.3 Structure organisationnelle - Les organes/acteurs de la Direction - Les métiers et pilotes de macroprocessus - Les entités - Les salariés 2.4 Les acteurs du contrôle interne - Le pilotage général - L engagement de tous les acteurs et l articulation des rôles 2.5 Délégations de pouvoirs et domaines de responsabilité 2.6 Tutelle et contrôle externes 3. Les procédures de contrôle relatives à la réalisation et à l optimisation des opérations : une approche par la gestion des risques 4. Les procédures de contrôle relatives à la fiabilité des informations financières 4.1 Organisation et rôle de la Direction financière 4.2 Etablissement de l information financière 4.3 Budget et plans pluri-annuels 4.4 Système d information 4.5 Contrôle de l information financière 4.6 Objectifs à court et moyen terme 5. Les procédures de contrôle relatives à la conformité aux évolutions des lois et des règlements 6. Le contrôle des filiales 6.1 Le contrôle des dirigeants 6.2 Le contrôle de l activité 6.3 Le contrôle financier Pouvoirs du Directeur général

53 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 53 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Messieurs les actionnaires, En application de l article L du code de commerce, issu de la loi «de sécurité financière» du 1 er août 2003, il appartient au président du conseil d administration de rendre compte, dans un rapport joint au rapport de gestion, des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Ce rapport doit en outre indiquer les éventuelles limitations que le conseil d administration apporte aux pouvoirs du directeur général. Fonctionnement du conseil d administration Le fonctionnement du conseil d administration obéit aux règles communes du code de commerce mais également aux règles particulières de la loi de démocratisation du secteur public du 26 juillet 1983 à laquelle ÉS est soumise en tant qu entreprise publique de «second rang». Le Conseil d administration est composé de 12 personnes physiques : > 5 administrateurs liés à l actionnaire majoritaire EDF/EDEV, > 1 administrateur au titre de la société Electricité de Laufenbourg, deuxième actionnaire d ÉS, > 2 administrateurs indépendants, 1 désigné par la ville de Strasbourg, 1 issu du monde économique régional, > 4 administrateurs élus du personnel. En sus des dispositions de droit commun telles qu elles résultent du code de commerce et de ses modifications induites par la loi NRE, le conseil d administration est soumis, quant à ses décisions, à l article 7 de la loi de démocratisation du secteur public précitée qui dispose que : «Aucune décision relative aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l entreprise, notamment sur le contrat de plan, ne peut intervenir sans que le conseil d administration ou de surveillance, selon le cas, en ait préalablement délibéré.» L organisation et le fonctionnement mis en place en septembre 2000 sont fondés sur les préconisations du rapport Vienot de mars 1995, enrichi en juillet Il a paru important de renforcer l amont du travail du Conseil en s appuyant sur des comités spécialisés tels que le «comité d audit et des comptes» et le «comité d éthique et des rémunérations» étant entendu qu un comité du conseil existait à ÉS depuis de très nombreuses années. Il existe ainsi au sein d ÉS trois organes émanant du conseil d administration : Le comité du conseil d administration > Composition Le comité du conseil est composé du président du conseil, M. Robert DURDILLY, et des administrateurs suivants : M. Philippe MONLOUBOU, M. Jean-Claude SCHEURER, M. Antoine MOSTER, ainsi que d un administrateur élu du personnel, M. Jacques BRONNER. Il est présidé par M. Robert DURDILLY. Il se tient en présence de M. Christian BUCHEL, directeur général et de Mme Christine GOUBET-MILHAUD, directeur général délégué. Y assiste également M. Richard BUCKENMEYER, secrétaire.

54 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 54 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Fonctionnement du conseil d administration > Rôle Le comité d audit et des comptes se réunit en principe avant chaque conseil d administration. Le comité d audit et des comptes : > examine la situation financière de l entreprise, > examine les procédures de contrôle interne, de contrôle des risques et de contrôle des commissaires aux comptes, > examine les honoraires des commissaires aux comptes et en propose l approbation au Directeur général, > examine les comptes semestriels et annuels et prépare leur arrêté en conseil d administration, > veille à l exactitude et à la sincérité des comptes et à la qualité de l information financière, > examine le plan annuel d investissement du GRD et en propose l approbation en conseil d administration, > examine la politique en matière de risques «achats d énergie» et en propose l approbation en conseil d administration, > lors de chaque séance, examine et contrôle les risques en matière d achats d électricité. Il rend compte de ses travaux et observations au conseil d administration et peut, à la demande du président du conseil, établir un rapport destiné à l assemblée générale des actionnaires. Le comité d éthique et des rémunérations > Composition Le comité d éthique et des rémunérations est composé du président du conseil, M. Robert DURDILLY, qui en assure la présidence, d un administrateur représentant l actionnaire majoritaire, M. Pierre CHAZERAIN, de l administrateur représentant le deuxième actionnaire, M. Claude SCHEURER, d un administrateur indépendant, M. Antoine MOSTER et d un représentant des administrateurs élus du personnel, M. Bruno RIFF. Y participe, en cas de besoin, M. Jean-Claude MUTSCHLER, directeur des ressources humaines. Il se réunit à la demande du Président ou du Directeur général. > Rôle Le comité d éthique et des rémunérations : > fait des recommandations en matière d éthique et de déontologie de la société, > propose au conseil d administration pour validation les rémunérations des mandataires sociaux, > propose au directeur Général pour validation les rémunérations du directeur financier, du responsable de GRD et de son adjoint, les principes de rémunérations des cadres dirigeants, > propose au conseil d administration pour validation l indemnité de fin de mandat du Président. Cette indemnité est déterminée en fonction de l appréciation de son mode de gouvernance et des résultats obtenus par l entreprise dans la durée.

55 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 55 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Fonctionnement du conseil d administration Fonctionnement et tenue des réunions Pour réaliser les missions susexposées, mais dont le détail des travaux est confidentiel, le conseil d administration et les trois comités se sont réunis régulièrement, ainsi qu il suit : Nombre de séances Conseil d administration 7 7 Comité du Conseil d administration 4 4 Comité d audit et des comptes 5 6 Comité d éthique et des rémunérations Taux d assiduité 82 % 81 % Il est a noter que le taux d assiduité reste à un bon niveau, bien que le nombre de séances ait été important, notamment suite à la tenue d une séance exceptionnelle en avril En conclusion, la gouvernance actuelle de l entreprise permet de façon satisfaisante le développement économique d ÉS avec un maximum de transparence vis-à-vis de ses actionnaires. Des adaptations dans le fonctionnement de cette gouvernance, en terme de fréquence et de rôle des comités ont eu lieu en 2004 et 2005 pour tenir compte des évolutions en matière d organisation (mise en place du «Gestionnaire de réseaux»), de la mise en œuvre de certains choix stratégiques et de l évolution du contexte ( politique de risques en matière d achats et de revente d électricité, mise en œuvre des nouvelles normes comptables IFRS ). En outre, en 2005, le conseil d administration a adopté une charte du conseil d administration qui formalise l organisation et les règles de fonctionnement précitées ainsi qu un certain nombre de principes en termes de loyauté, confidentialité, de professionnalisme et de rémunération que les administrateurs s engagent à respecter. D autres évolutions seront effectives en En effet, l activité d ÉS se complexifie en permanence, notamment sur les plans financier et réglementaire (négoce d énergie, séparation GRD/commercialisateur ), dont il importe que le Conseil d Administration puisse prendre toute la mesure. Dans ce contexte de complexité croissante, la composition du conseil d administration a été élargie par la nomination d un censeur, tel que prévu dans les statuts.

56 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 56 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne Politique de contrôle/pilotage 1 2 L environnement de contrôle Les orientations stratégiques de «Gagner 2007» confortent les politiques de «pilotage/contrôle» et de «recherche continue de la performance». Ces démarches, qui s intègrent dans les actions quotidiennes de management, sont appelées à améliorer leur efficience et à contribuer à la simplification des procédures. En 2005, ÉS a conforté son dispositif de contrôle interne et procédé à des ajustements organisationnels. Ces mesures ont pour objet d assurer la protection et la sauvegarde du patrimoine, la qualité de l information, l application des instructions de la direction et de favoriser l amélioration des performances. Il comprend l ensemble des dispositifs et des sécurités contribuant à la maîtrise des opérations et à fournir une assurance raisonnable de l atteinte des objectifs. Les orientations retenues confortent le rôle du contrôle interne et de l audit comme moteur d amélioration de la gestion de l entreprise. Le pilotage par la maîtrise des risques devient également la méthodologie d aide aux décisions quotidiennes. Elles ont conduit à rattacher au délégué à l audit la responsabilité de l expertise du système de management. 2.1 Intégrité et éthique ÉS a fixé pour son personnel un cadre général en matière d intégrité et d éthique qui se décline comme suit : > l engagement personnel du directeur général et du directeur général délégué pour la réussite du projet stratégique de l entreprise et l obtention des différentes certifications, > les engagements et l exemplarité des membres de comité de direction dans les domaines de la prévention Santé/Sécurité et de l interface client, > l ambition d inscrire le développement durable dans les valeurs fondamentales de l entreprise avec ses trois composantes (environnement, développement local et sécurité/solidarité) en complément à notre participation au dévelopement économique de la région, > l engagement des managers qui est défini dans leur charte, > la définition des droits et des obligations des salariés dans le règlement intérieur, > l encadrement de l usage des ressources informatiques et des services en ligne décliné dans la charte informatique, > les obligations en matière de confidentialité décrites dans la charte de confidentialité en ligne.

57 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 57 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne 2.2 Philosophie et style de management : la démarche de progrès Pour ÉS, la performance, c est maintenir nos résultats économiques et métiers au niveau élevé actuel et de les pérenniser dans le temps. Ainsi, la démarche de progrès a pour but de doter l entreprise des méthodes et des pratiques lui permettant, tant au niveau du management que de la réalisation des activités quotidiennes, de s inscrire dans cette logique de recherche permanente de la performance tout en donnant des repères durables aux salariés, aux actionnaires, à la collectivité et aux clients. Elle doit nous permettre de nous adapter aux évolutions de juillet 2007, de conforter et de maintenir notre professionnalisme en particulier pour nos cœurs de métiers. Les principes retenus pour conduire cette démarche sont les suivants : > la reconnaissance de la pertinence du modèle européen de management par la qualité (EFQM) pour décrire -à moyen terme- l organisation et mesurer ses progrès, > la prise en compte progressive, de façon équilibrée, de toutes les parties prenantes de l entreprise : clients, personnel, actionnaires, collectivités, fournisseurs et partenaires, > la nécessité d une maîtrise simultanée et reconnue de trois domaines essentiels : la Qualité des produits et des services, la Santé/Sécurité, l Environnement (dit QSE), > la mesure des performances et l amélioration continue, > l engagement de la direction, > la responsabilité du management, > l implication de chacun, > la conformité aux réglementations en vigueur et aux engagements auxquels l entreprise a souscrit. Ces principes sont précisés et complétés de façon spécifique dans les notes politiques pour chacun des trois domaines : Qualité, Santé/Sécurité, Environnement. Après l obtention en 2005 pour tout le périmètre et toutes les activités de l entreprise des : > Certification Environnementale (ISO 14001) pour toute l entreprise, > Certification Santé/Sécurité (OHSAS 18001) pour toute l entreprise, > Certification Qualité (ISO 9001/version 2000) pour un périmètre élargi par rapport à et l obtention en 2004 du : > Certificat «Commited to Excellence» attribué par la Fondation Européenne de Management par la Qualité (EFQM) de Bruxelles, les prochaines étapes de la démarche de progrès sont pour 2006 : > vérifier la bonne mise en œuvre et la simplification des démarches et engager l évaluation de leur efficacité, > préparer l échéance de juillet 2007, > conforter la gestion des risques comme outil de pilotage de l entreprise, > maintenir toutes les certifications.

58 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 58 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne 2.3 Structure organisationnelle > Les organes/acteurs de la direction ORGANISATION ÉS - 1 ER JANVIER 2006 Directeur général Christian BUCHEL Directeur Général Délégué Christine GOUBET-MILHAUD Pôle «Audit et Système de Management» Pôle «Sécurité et Environnement» Délégué à la Veille Stratégie Organisation & Système d information Gestionnaire du Réseau de Distribution Benoît KIRBA Délégué au GRD Marc KOENIG Adjoint au Délégué du GRD Directeur aux Collectivités Ri chard BUCKENM EYE R Directeur Financier Be rnard HI RT H Directeur Juridique & de s Affaires G énérales Dominique GR UCHE T Directeur des Re ss ources H umaines Je an-c laude MUTS CH LE R Directeur Te chnique Gé rard BO RDO NNE Directeur Co mmercial Michel BEL LE C

59 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 59 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne > Le directeur général Il dirige le groupe ÉS et conduit la stratégie. Selon la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, traduite dans les statuts d ÉS en juin 2002, il dispose de tous les pouvoirs de direction générale. Il assume cette responsabilité vis-à-vis du conseil d administration d ÉS et des administrateurs. Il est garant de la cohérence de la stratégie d ÉS avec celle du groupe EDF. Il veille au confortement de l ancrage local du groupe et s implique dans les relations avec l externe. > Le directeur général délégué Il coordonne la conduite opérationnelle d ÉS, chaque directeur opérationnel conservant la pleine responsabilité de son domaine. Il veille à l atteinte des objectifs fondamentaux fixés à ÉS, sur le court terme et sur le moyen terme, dans le contexte d ouverture du marché de l électricité. Il s assure de l efficience des dispositifs communs ou transverses : pilotage, contrôle, veille stratégique, organisation. En outre, il est commanditaire de la démarche de progrès et représente la direction. Il porte l ensemble du projet et met à disposition les ressources nécessaires à sa réalisation. Dans ce cadre : > il vérifie que le système de management est établi, mis en œuvre et entretenu, > il évalue les opportunités d amélioration, > il s assure que la sensibilisation aux exigences des parties prenantes est encouragée dans toute l entreprise. > Les directeurs opérationnels Les 6 directeurs opérationnels (directeur commercial, directeur technique, directeur aux collectivités, directeur des ressources humaines, directeur financier, directeur juridique et des affaires générales) sont co-responsables, avec les autres membres du CODIR, de la conduite du groupe ÉS et des résultats obtenus. Dans son domaine respectif, chaque directeur met en œuvre, par l intermédiaire des contrats de gestion avec les entités de sa direction, les décisions prises en CODIR, notamment les objectifs et actions de progrès des métiers et leur affecte les ressources. Il utilise pleinement ses marges de manœuvre dans le cadre de larges délégations de pouvoir. > Le délégué au GRD (gestionnaire de réseau de distribution) Le délégué au GRD est rattaché directement à la direction générale. Il est nommé pour 3 ans et sa rémunération est fixée en Comité d éthique et des rémunérations. Le délégué au GRD établit le plan financier annuel des investissements réseau qu il soumet pour validation au conseil d administration. Il a en responsabilité directe le management de la structure GRD et délègue via un protocole certaines missions opérationnelles à d autres entités de l entreprise. En particulier il confie à l Opérateur de Réseau l exploitation la maintenance du réseau, l ingénierie et les interventions autour du branchement (y compris les comptages et les opérations de relève). La bonne coordination entre GRD et Opérateur de Réseau est assurée à travers le Comité GRD.

60 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 60 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne > Les métiers > Les pilotes de macroprocessus Cette responsabilité fait référence à la «cartographie d ÉS», telle que définie au chapitre VI., 1.2. «Cartographie des métiers». Le pilote a en charge la maîtrise et l animation de l amélioration continue du macroprocessus, dans le cadre du dispositif prévu dans ce manuel. Il rend compte pour la revue semestrielle du système de management. Plus précisément, sa mission est de s assurer de la maîtrise, de l efficacité, de l adaptabilité du macroprocessus dont il a la responsabilité. Il définit avec le CODIR les indicateurs et objectifs de pilotage. Il dispose de l autorité, de la compétence et des moyens attribués aux entités pour : > recueillir et exploiter l ensemble des informations relatives au macroprocessus, à son fonctionnement et à ses besoins en ressources, > s assurer de la cohérence globale du macroprocessus et notamment des interfaces entre activités qui le composent, > proposer toute action d amélioration du macroprocessus et assurer la mise en œuvre des actions décidées. Il est le garant de l intégration des évolutions des exigences de toute nature (réglementaires ) concernant son macroprocessus en s assurant du déclenchement et du suivi des actions nécessaires. > Les entités > Les chefs d entités Chaque chef d entité assure le management de son entité, dans le cadre de son contrat (contrat de gestion et lettre de mission) et des orientations fixées par le CODIR. Pour l entité qu il dirige, il représente la direction et réalise la transformation des orientations et politiques en actions visant à produire des résultats de façon efficiente. Il en déduit les modes de fonctionnement de son entité et vérifie l efficacité des modes de coopération avec les autres entités. Il veille à sa propre exemplarité, s assure de l implication et du bon niveau de compétence du personnel de l entité, et recherche en permanence l amélioration de la productivité de ses équipes. Il rend compte périodiquement de ses résultats et de son activité à son directeur opérationnel. Dans le cadre de sa mission de management, le chef d entité assure la mise en œuvre de la politique de progrès et fournit les moyens et la disponibilité nécessaires à la pratique du système de management et à l application des macroprocessus où son entité est contributrice, pour permettre la satisfaction des parties prenantes et l atteinte des objectifs fixés. Il est responsable de l animation du système de management et en particulier de son amélioration continue au sein de son entité. Il s assure de la cohérence de la démarche entre les groupes de son entité. Dans le cadre des EPI (entretiens professionnels individuels) réalisés une fois par an, il vérifie l adéquation des missions des chefs de groupe avec les évolutions du système et soumet les besoins en formation de son entité.

61 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 61 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne > Le management de proximité Il est le relais des chefs d entités pour assurer l efficacité des activités dont il a la responsabilité. Il favorise ainsi, au sein de son groupe, l enregistrement des anomalies, des réclamations et des demandes d informations et l émission de proposition d actions de progrès. Il s assure également du traitement des actions immédiates et des actions correctives et préventives nécessaires à la satisfaction des parties prenantes et à l atteinte des objectifs fixés. Il est porteur de la démarche de progrès dans son groupe. Dans le cadre des EPI, il vérifie l adéquation des missions des salariés avec les évolutions et détecte les besoins en formation. > Les salariés Chaque salarié réalise les activités des métiers/macroprocessus le concernant afin de contribuer à la satisfaction des parties prenantes et à l atteinte des objectifs collectifs. Il participe directement à l amélioration continue en faisant remonter les anomalies, les réclamations externes, les demandes d informations externes et en proposant des actions de progrès. Il intervient également dans la mise en œuvre des actions qui en découlent. Le baromètre social mesure annuellement l évolution de l engagement des collaboratrices et collaborateurs dans les politiques et actions menées par l entreprise dans un contexte d évolution profonde. Véritable outil de dialogue et de progrès, le baromètre est suivi d un plan d actions de l entreprise et de plans d actions d entités. 2.4 Les acteurs du contrôle interne > Le pilotage général : une approche par la gestion des risques. La fonction Contrôle Interne est rattachée au Directeur Général Délégué. Il lui incombe de proposer la politique générale de ce domaine, d en assurer l efficacité et l efficience. Au titre du Codir, il en rend compte aux organes de gouvernance et de contrôle de l entreprise. > L engagement de tous les acteurs et l articulation des rôles Pour s assurer de l efficacité et de l efficience du système de contrôle, l implication de tous à tout niveau hiérarchique est nécessaire. La répartition des rôles est la suivante : > L autocontrôle assuré par chaque agent Il est pratiqué par chacun dans sa fonction pour les tâches qui lui incombent et constitue le fondement de tout le système. Il s applique à tous les niveaux d une procédure. > Le responsable de la ligne hiérarchique A tous les niveaux de la ligne hiérarchique, il met en œuvre pour son domaine d activité, les dispositifs de contrôle et les intègre dans les procédures. Il doit s assurer de la bonne réalisation des opérations, de leur sécurisation et de leur optimisation. Il appartient à la ligne hiérarchique de vérifier la réalisation des contrôles, de la prise en compte des dysfonctionnements et de la mise en œuvre effective des actions correctives. De plus, chaque entité doit construire un plan annuel de contrôle interne (PACI) et un plan d actions prévention entité (PAPE) faisant partie intégrante du plan d amélioration de l entité lié au contrat de gestion.

62 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 62 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne > Le responsable «métier» Il doit s assurer de la maîtrise, de l efficacité et de l adaptabilité du macroprocessus «métier» dont il a la responsabilité, du fonctionnement des interfaces entre activités et de sa cohérence globale. Il a à identifier tout dysfonctionnement, à proposer toute action d amélioration et à s assurer de la mise en œuvre des actions décidées. > Les fonctions d expertise Une part des contrôles peut être déléguée par la hiérarchie à des spécialistes externes à l entité ou à la direction. Dans ce cas, ces spécialistes interviennent pour le compte des responsables demandeurs. Ils peuvent également être sollicités par le Codir dans le cadre d un contrôle du respect des procédures par les différentes entités. > Les fonctions d audit interne Leurs missions d audit s inscrivent principalement dans le cadre de la démarche de progrès. Elles sont essentiellement orientées vers l analyse du pilotage d un macroprocessus «métier» et la vérification de l efficacité du système de management : obtention des résultats planifiés, gestion des dysfonctionnements et des axes de progrès, - fiches d anomalies, - réclamations clients, analyse de la revue de macroprocessus et du plan d amélioration Ils interviennent en synergie avec le responsable du macroprocessus «métier» audité. > Le délégué à l audit Il a en charge l organisation et l animation de la fonction de contrôle interne et d audit. Il pilote également l expertise du système de management. Il est notamment chargé de la vérification régulière de la bonne mise en œuvre de la démarche, sa synthèse, son évaluation et son évolution. Il coordonne au sein de l entreprise tous les acteurs de l audit, internes ou externes mais hors commissaires aux comptes, ainsi que les différents programmes d audit ou de contrôle interne. > Le contrôle de gestion Il anime la fonction «contrôle de gestion» et assiste les deux niveaux de management à chaque étape du cycle de gestion dans la préparation et le pilotage des contrats de gestion. Il assure le suivi des programmes et projets (actions d amélioration) ainsi que les indicateurs du tableau de bord qu il présente et commente mensuellement en Codir. > Le Codir Il a en charge la définition et la validation de la politique de Contrôle Interne, d en assurer le pilotage et d en apprécier l efficacité et de valider toute mesure pour l améliorer.

63 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 63 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne 2.5 Délégations de pouvoir et domaines de responsabilité Le pouvoir et la responsabilité sont au cœur de la relation sociale. Dans toute entreprise, et c est d autant plus vrai que sa taille est importante, les délégations de pouvoirs sont un impératif, et ceci pour deux raisons : > les délégations de pouvoirs permettent d ajuster la responsabilité juridique et managériale vis-à-vis des personnes qui sont mieux placées que le chef d entreprise de veiller au respect de l ensemble de la réglementation (approche «défensive»), > les délégations de pouvoirs sont un moyen de gestion dynamique des ressources humaines et de prévention des risques (approche «offensive»). A cet égard, les délégations de pouvoirs sont conçues comme une démarche de management et d organisation des structures de l entreprise. C est pour mettre en place un tel système à ÉS qu un groupe de travail interne a été constitué en Celui-ci a préconisé, sur la base d un audit préalablement réalisé : > de définir les principes généraux des délégations de pouvoirs à ÉS, passant par une plus grande formalisation, voire contractualisation des délégations, > de créer un système qui permet d avoir une vision d ensemble des délégations et subdélégations accordées au sein de l entreprise et de les mettre à jour efficacement, > de prévoir un responsable unique garant du système, de la cohérence et de la mise à jour des délégations, > d intégrer la gestion des délégations dans un outil informatique dédié. Ces délégations concernent de nombreux domaines : délégations en matière d engagements financiers et vis-à-vis des tiers, en matière de gestion des ressources humaines ainsi que l ensemble des délégations en matière d hygiène et de sécurité qui revêtent un caractère de toute première importance au sein d ÉS. Les principes généraux des délégations de pouvoirs font désormais l objet d une procédure intégrée dans la base documentaire de l entreprise, faisant partie du macro-processus «management». Cette procédure rappelle les règles générales en matière de délégation et explicite le fonctionnement de l outil informatique entièrement déployé au sein de l entreprise depuis le printemps Cet outil a été intégré dans l Intranet de la société, «sésame». Il a une double vocation : > il est d abord un outil de gestion des délégations en permettant à chaque délégant d accorder les délégations aux délégataires qui sont sous sa responsabilité hiérarchique. La mise en place de canevas identiques pour chaque catégorie de délégation facilite l octroi de ces délégations tout en garantissant le respect des règles de forme. Un hyperlien avec la procédure de référence permet à chaque instant aux délégataires comme aux délégants de connaître leurs droits et obligations pour un type de délégation donné, > il est ensuite un outil de consultation. Ouvert en consultation à tous les salariés, il permet instantanément de connaître l ensemble des délégations d un salarié donné ou tous les salariés disposant d une délégation donnée. Diverses sécurités ont été mises en place, générant des messages spécifiques en cas d anomalies. Un administrateur a été désigné au sein de la direction des ressources humaines pour traiter ces messages d anomalies et annuler les droits des salariés quittant l entreprise ou leur fonction en assurant dès lors la fiabilité de la base de données ainsi constituée.

64 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 64 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne 3 Les procédures de contrôles relatives à la réalisation et l optimisation des opérations : une approche par la gestion des risques 2.6 Tutelle et contrôles externes Pour les modalités d exercice de son métier de distributeur d électricité, ÉS est sous le contrôle au niveau national de la Direction de la Demande et Des Marchés Énergétiques (DIDEME), qui est relayée régionalement par la Direction Régionale de l Industrie de la Recherche et de l Environnement (DRIRE). Les compétences de contrôle des ouvrages sont réparties entre la DRIRE et la Direction Départementale de l Equipement (DDE). Depuis la loi (LOE) du 13 juillet 2005, la fonction d inspection du travail est assurée par la Direction Départementale du Travail, de l Emploi et de la Formation Professionnelle (DDTEFP). La Commission de Régulation de l Electricité dite CRE est chargée de suivre l application de la loi sur l ouverture du marché de l électricité, notamment la séparation entre le Gestionnaire de Réseau de Distribution (GRD)/Opérateur de Réseau (OR) et le Commercialisateur. Dans le cadre du suivi de ses contrats de concession, ÉS présente annuellement à chacun des concédants le rapport de concession. Toute l entreprise doit être tournée vers l atteinte de ses objectifs. L ensemble des événements susceptibles d en gêner la réalisation, ou de réduire sa capacité à les réaliser doit permettre d identifier et d évaluer l ensemble des risques auxquels l entreprise est exposée. La classification d un risque est à effectuer en considérant son impact, son occurrence et son niveau de contrôle. Leur hiérarchisation est une combinaison des trois critères précédents. Cette analyse est effectuée annuellement selon l application du principe de subsidiarité par le niveau le plus approprié qui est en mesure d en apprécier les composantes ; en l occurrence par : > les membres du Codir pour les risques : - stratégiques et politiques - opérationnels vision métier (macroprocessus/processus) > la ligne managériale pour les risques opérationnels vision «procédures». Une cartographie des risques est à établir qui débouchera sur la formalisation : > du plan d audit stratégique commandité par le Codir, > des audits internes effectués dans le cadre de la démarche de progrès, > des plans annuels de contrôle interne des entités (PACI), > des plans d actions prévention d entité (PAPE), > d actions d amélioration destinées à augmenter la capacité à produire de meilleurs résultats et à mettre sous contrôle les risques dont le niveau de maîtrise est jugé insuffisant. Ces actions sont soit liées aux grands domaines précédents, soit transverses.

65 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 65 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne 4 Les procédures de contrôle relatives à la fiabilité des informations financières 4.1 Organisation et rôle de la Direction Financière La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale et se compose des 5 entités suivantes : > Comptabilité Fiscalité Cette entité a en charge la comptabilité générale de l entreprise, la comptabilité fournisseurs, le suivi comptable des portefeuilles achats d énergie et la fiscalité (les déclarations obligatoires). > Gestion Financière Ce département est chargé de la facturation de toutes les prestations autres qu énergie électrique, du contrôle des paiements clients et ÉS (chèques, prélèvements, virements, bons pour paiement,..) et du traitement du contentieux en cas d échec de la procédure normale de recouvrement. Il gère en outre la trésorerie de l entreprise. > Contrôle de Gestion Le contrôleur de gestion assiste les membres du Comité de Direction et les chefs d entité à chaque étape du cycle de gestion dans la préparation et le pilotage des contrats de gestion. > Contrôle Budgétaire Cette équipe a pour mission la préparation, le suivi et le contrôle budgétaire de l entreprise. > Etudes et prévisions économiques Cette entité a pour vocation d établir les prévisions économiques et en particulier de suivre l évolution de la marge brute. Il réalise également des études pour le compte de la Direction commerciale. Les missions de la Direction Financière sont : > traiter et collecter de l information financière dans le respect des lois et règlements et des procédures de contrôle interne (telles que la séparation des fonctions par exemple), > réaliser les comptes sociaux et consolidés dans le respect des délais, > préparer la communication financière. 4.2 Etablissement de l information financière ÉS est une société cotée au premier marché de la bourse de Paris et est à ce titre soumise à l obligation de publication légale de ses comptes au B.A.L.O. : > trimestriellement le chiffre d affaire social et consolidé suivant les normes IFRS avec comparatif N-1, > semestriellement et annuellement les comptes sociaux et consolidés Les comptes sociaux (bilan et compte de résultats) sont établis mensuellement de février à décembre. Les comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés suivant les normes IFRS, sont arrêtés par le conseil d administration. La société s est engagée dans la réduction des délais de production des différents états financiers pour permettre une information financière rapide.

66 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 66 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne Ces comptes sont établis en application des conventions générales du code du commerce selon les principes comptables actuellement en vigueur en France. A la demande de la CRE, ÉS établit des comptes dissociés pour le commercialisateur, le GRD-OR (gestionnaire du réseau de distribution-opérateur de réseaux) et les autres activités. 4.3 Budgets et plans pluriannuels Un plan à moyen terme (PMT) est élaboré pour les 3 prochaines années. Il fixe le cadre de référence des budgets annuels (exploitation et investissements) qui sont validés en conseil d administration. Un suivi mensuel détaillé est réalisé pour : > le budget initial, > le budget révisé, > le résultat probable fin d année. Le suivi de la réalisation des objectifs définis dans le cadre du plan stratégique est assuré au moyen d indicateurs correspondants. Ils sont intégrés dans le tableau de bord de la société présenté mensuellement en Comité de Direction par le contrôleur de gestion. 4.4 Système d information ÉS dispose de son propre service informatique qui lui permet d assurer la maîtrise des outils et des données du système d information. Un logiciel intégré de gestion (type ERP) a été mis en place en 2003 (achats, fournisseurs, stocks, comptabilité générale, immobilisations du domaine privé, datawarehouse). Les différents processus financiers respectent le principe de base de séparation des fonctions. Ils sont traduits dans les organisations des entités de la société et ont été renforcés lors de la mise en place du progiciel de gestion. L utilisation de ces logiciels permet également de limiter les erreurs manuelles de ressaisie d informations grâce aux interfaces existantes entre les différents modules. Des logiciels spécialisés ont été acquis ou développés afin d assurer des fonctions spécifiques : consolidation, immobilisations du domaine concédé, trésorerie, paie, suivi comptable des portefeuilles achats d énergie, gestion commerciale Lors des formations des personnels non comptables à ces outils informatiques, une attention toute particulière a été portée aux notions de base des règles comptables normes françaises et IFRS, ainsi qu aux notions de charges à payer et au principe de séparation des exercices. 4.5 Contrôle de l information financière > Les contrôles internes Le contrôle de la cohérence des imputations de comptabilité générale et analytique (charges externes et frais de personnel) est effectué mensuellement. La société procède également à la vérification de ses éléments d actifs, notamment : > au rapprochement depuis 2002, entre la cartographie informatisée et l inventaire comptable, > à un inventaire tournant des stocks matière et matériel, > à la validation annuelle par les entités concernées de la mise à jour des immobilisations du domaine privé, > au suivi permanent et exhaustif des investissements du domaine concédé, de la mise en service et du retrait des biens.

67 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 67 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne Pour garantir une bonne gestion et pour limiter les risques, la société mène également des actions dans le cadre : > du comité d audit et des comptes, > du comité de gestion des risques récemment créé et présidé par le Directeur Général Délégué, > d une veille active dans le domaine fiscal (bases d imposition en conformité avec la législation et la réglementation), > des audits ciblés, > du contrôle du respect de la séparation des fonctions. > Les contrôles externes La production comptable et les informations financières font l objet de contrôle externe : > par la réalisation d audits tournants (achat fournisseur, personnel, paie, trésorerie, vente, immobilisation, stocks) ou des revues de procédures par les deux cabinets de commissaires aux comptes, au titre d une procédure d évaluation du contrôle interne inhérente au mandat de commissariat. En 2005, la revue a porté sur la procédure achats d énergie et les informations financières suite à la première application des normes IFRS dans les comptes consolidés. L entreprise a pris en compte les recommandations formulées par les commissaires aux comptes. Dans un souci constant d amélioration des procédures, elle a défini et initié les actions de progrès correspondantes. > audit par les Commissaires aux comptes, des comptes semestriels et annuels, > organisation avec les Commissaires aux comptes de réunions d options et de synthèse deux fois par an, > lors des remontées trimestrielles des comptes sociaux (avec des retraitements aux normes comptables internationales de type IFRS) à EDF par l intermédiaire d un logiciel qui intègre de nombreux contrôles de cohérence, > lors des transmissions mensuelles à EDEV/EDF des résultats de gestion qui font l objet d analyses diverses. La société a fait l objet de différents contrôles lors des derniers exercices (URSSAF, inspection générale des finances, expertise comptable du comité d entreprise, audit EDF) qui n ont pas amené de redressements ou d observations significatives. Les règles d élaboration des comptes dissociés ont été présentées à l Inspection Générale des Finances qui avait été mandatée par la Commission de Régulation de l Energie. Par ailleurs l entreprise fait actuellement l objet, comme l ensemble du groupe EDF, d un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et 2003, mené par la D.V.N.I. La procédure n est pas terminée et fait l objet de discussions avec l administration. 4.6 Objectifs à court et moyen terme Le processus d information financière va évoluer ces prochaines années et à ce titre ont été engagés d importants chantiers qui trouveront en 2006 leur aboutissement : > formation élargie du personnel comptable aux nouvelles normes IFRS, > amélioration du programme de suivi comptable des portefeuilles achats d énergie, > consolidation de la mise sous assurance qualité du macro processus «ressources financières».

68 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 68 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne 5 Les procédures de contrôle relatives à la conformité aux évolutions des lois et des règlements Les exigences en la matière ont conduit ÉS à mettre en place un pôle d expertise qui s occupe de la veille et de l information relatives aux évolutions des lois et des règlements. La veille juridique est centralisée et est chargée de détecter les nouveaux textes et de les transmettre aux différentes veilles métiers (technique, sécurité, environnementale, réglementaire ouverture du marché de l électricité, immobilière, ressources humaines, stratégique) pour traitement. Cette procédure de veille a déjà été mise sous assurance qualité. Les liens avec les autres entreprises locales de distribution (ELD) et avec EDF permettent également de maintenir un haut degré de connaissance des évolutions prévisibles et de partager la vision avec les autres acteurs du système électrique. Bien entendu, même s il ne s agit pas du même type de contrôle, il n en demeure pas moins qu ÉS suit de près l activité et les résultats des sociétés dans lesquelles elle détient (via Fipares) une fraction du capital inférieure à 50%. Le rôle d ÉS est : > de maintenir une identité de groupe, liée notamment à l ancrage local, en élaborant notamment une communication adaptée, > de choisir les dirigeants de ces sociétés, > d étudier et de choisir les axes de développement, > d approuver les plans opérationnels, 6 Le contrôle des filiales ÉS, tout en faisant partie du groupe EDF, constitue elle-même un groupe avec ses propres filiales. En tant que société mère, ÉS doit exercer un contrôle de ces sociétés et assurer une unité de décision en respectant toutefois leur autonomie juridique. Après le désengagement d ÉS des secteurs de la téléphonie et de la vidéocommunication, le périmètre de ce groupe s est réduit : les sociétés aujourd hui concernées sont la holding financière Fipares ainsi qu Ecotral et Sofidal à savoir les sociétés anonymes contrôlées par ÉS au sens de l article L du Code de Commerce. > d approuver les budgets et d en contrôler l exécution, > d assurer le cas échéant des activités de soutien, notamment dans les domaines comptable et financier, juridique, des assurances, etc. Trois axes de contrôles s en déduisent : > le contrôle des dirigeants, > le contrôle de l activité, > le contrôle financier.

69 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 69 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Procédures de contrôle interne 6.1 Le contrôle des dirigeants Le choix initial des dirigeants ne fait pas partie à proprement parler du contrôle mais il le facilite à l évidence en garantissant la qualité initiale de ceux-ci et en fixant les termes de référence qui serviront de base aux contrôles ultérieurs. Les dirigeants des sociétés concernées (présidents, directeurs généraux et généraux délégués voire autres directeurs) sont tous salariés d ÉS, d EDF ou de la filiale concernée. Ils sont choisis en fonction de leur compétence technique et de la mission qui est la leur au sein de la maison mère dans le respect des obligations légales de la loi sur la nouvelle régulation économique pour assurer la meilleure synergie possible entre les actions d ÉS et de ses filiales. 6.2 Le contrôle de l activité Le contrôle de l activité de Fipares, d Ecotral et de Sofidal est tout d abord, légalement, exercé par les conseils d administration respectifs de ces sociétés, étant précisé que Fipares, en tant que société holding, n a pas d activité propre (absence de chiffre d affaires). Ce contrôle est ensuite exercé, s agissant d Ecotral et de Sofidal : > par le comité de direction d ÉS ( débats stratégiques, évolution des structures ou des périmètres, positionnement, ), > par le conseil d administration de FIPARES. Ce dernier se réunit au minimum trois fois par an et lors de chaque réunion un point précis de la marche de ces sociétés est présenté : activité commerciale et technique, modifications de l environnement, affaires importantes traitées, différends éventuels avec des tiers ou des administrations, perspectives etc.., > en 2005, le délégué à l audit d ÉS a assisté le directeur général d Ecotral dans une analyse de la profondeur du contrôle interne de cette société. Cette connaissance précise de l activité permet de définir, maîtriser et contrôler la stratégie de l ensemble des sociétés constituant le groupe et également de connaître et de maîtriser les risques. 6.3 Le contrôle financier A l instar du contrôle de l activité, le contrôle financier est également exercé par le comité de direction d ÉS et par le conseil d administration de Fipares. Ce dernier, notamment, examine systématiquement les budgets des filiales, leurs résultats probables et définitifs. On peut également signaler que la comptabilité de l ensemble de ces sociétés est confiée en interne au groupe à la société Prestelec, ce qui facilite la rapidité de l information, l uniformité des restitutions et la cohérence des données, le tout contribuant à l efficacité de la surveillance financière. L établissement par ÉS de comptes consolidés induit également un contrôle, à la fois par le conseil d administration d ÉS mais également par les commissaires aux comptes qui ont l obligation de rédiger un rapport spécial sur la situation consolidée. Enfin, l identification et l appréciation de la stratégie vont naturellement de pair avec l élaboration d un «business-plan» qui en constitue la traduction chiffrée. C est ainsi qu un plan à moyen terme (PMT) a été élaboré pour

70 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 70 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Pouvoirs du directeur général Nous vous rappelons préalablement que l assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002 a modifié les statuts de la société en application de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques afin de permettre au conseil d administration d opter le cas échéant pour le nouveau mode de gestion prévu par ladite loi. Le conseil d administration réuni le 17 février 2005, qui a pris acte de la démission du mandat de président de M. Jean-Louis JOLIOT et qui a nommé pour le remplacer M. Robert DURDILLY, a estimé opportun de poursuivre la séparation des fonctions de président et de directeur général. Dans ces conditions, M. Christian BUCHEL est demeuré directeur général de la société, et exerce ce mandat conformément à l article 25 de ses statuts. A ce titre, M. Christian BUCHEL est investi des pouvoirs les plus étendus, à l exception de ceux exclus par la loi, pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social, et des orientations stratégiques fixées par le conseil d administration et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d actionnaires ainsi qu au conseil d administration. Toutefois ces pouvoirs du directeur général sont subordonnés, pour toutes décisions portant sur l acquisition ou la cession d immobilisations d un montant supérieur à 3 M HT, à l information préalable du conseil d administration. Aucune autre restriction que celles prévues par la loi n est apportée aux pouvoirs du directeur général. En date du 23 septembre 2003, le conseil d administration a nommé Mme Christine GOUBET-MILHAUD directeur général délégué. Elle dispose à l égard des tiers, conformément à la loi, des mêmes pouvoirs que le directeur général. En interne, Mme Christine GOUBET-MILHAUD remplace le directeur général en étant investie de toutes ses prérogatives en cas d absence, d indisponibilité ou d empêchement de ce dernier. Fait à Strasbourg, le 23 février 2006 Robert DURDILLY Président du conseil d administration

71 Rapports des commissaires aux comptes

72 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 72 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport général des commissaires aux comptes 1 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2005, sur : > le contrôle des comptes annuels de la société Electricité de Strasbourg S.A., tels qu ils sont joints au présent rapport ; > la justification de nos appréciations ; > les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l annexe des comptes sociaux : La note 3 décrit les divers changements de méthodes intervenus en 2005 et portant sur : > Le nouveau traitement comptable des concessions induit par la loi du 9 août 2004 qui a supprimé l obligation financière liée au renouvellement des biens au-delà du terme de la concession, et qui s est traduit par la suppression des provisions pour charges futures de renouvellement constituées précédemment ; > L application du règlement CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs qui s est traduit par le retraitement rétrospectif de certaines immobilisations, concernant notamment la révision et l ajustement des durées d utilisation de certains biens corporels, la décomposition des immeubles en composants ayant chacun des durées d amortissement propres, et le traitement de l amortissement dégressif par la constatation d un amortissement dérogatoire ; > L application du règlement CRC 2003-R01 relatif aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraite et des avantages similaires qui s est traduit par l enregistrement comptable d une provision relative aux avantages postérieurs à l emploi. Ces changements de méthodes ont impacté les capitaux propres à l ouverture de l exercice pour un montant total de -42,4 millions d euros. La note 4 de l annexe décrit le réexamen du traitement comptable et des systèmes d information de la chaîne de valorisation de l énergie en compteurs et les conséquences sur le chiffre d affaires de l exercice.

73 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 73 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport général des commissaires aux comptes 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et modalités de calcul de ces engagements, ainsi que l information donnée par la société. Nous avons procédé à l appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des estimations effectuées. Changements comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables et des corrections mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Règles et principes comptables Les notes 1 et 2 de l annexe exposent les règles et méthodes comptables appliquées respectivement : > aux postes du bilan relatifs notamment au traitement des concessions, des instruments financiers et des engagements envers le personnel, > et aux postes du compte de résultat relatifs notamment à la constatation du chiffre d affaires, au traitement des achats d énergie et des charges et produits financiers. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. 3 Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Schiltigheim, le 3 mai 2006 Strasbourg, le 3 mai 2006 Estimations Le paragraphe de la note 1 de l annexe relatif aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel mentionne les engagements à la charge d Electricité de Strasbourg. Les commissaires aux comptes KPMG Audit Einhorn-Mazars & Guérard S.A. Département de KPMG S.A. Dominique Muller - Associé Pascal Maire - Associé Valentin Wittmann - Associé

74 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 74 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d administration de la société Electricité de Strasbourg S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Électricité de Strasbourg S.A. et en application des dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : > prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; > prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce. Schiltigheim, le 3 mai 2006 Strasbourg, le 3 mai 2006 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Pascal Maire - Associé Les commissaires aux comptes Einhorn-Mazars & Guérard S.A. Dominique Muller - Associé Valentin Wittmann - Associé

75 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 75 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée à l article L du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice : Conventions avec Électricité de France > La convention de subdélégation de l activité de distribution d énergie électrique pour les communes de Saverne et de Monswiller s est poursuivie en 2005 et a donné lieu à un versement net de ,25. > Dans sa séance du 20 septembre 2001, le Conseil d Administration a autorisé la signature d une convention de trésorerie avec EDF selon les modalités suivantes : - Placements court terme : nivellement quotidien au taux d intérêt de EONIA -1/16 ème pour les soldes débiteurs et EONIA +1/16 ème en cas de solde créditeur, inférieur à 50 M. Le solde débiteur du compte courant chez ELECTRICITE DE STRASBOURG s élève au 31 décembre 2005 à Les produits financiers enregistrés à ce titre en 2005 s élèvent à Placements moyen terme : rémunération au taux EURIBOR de la durée de placement moins cinq points de base. Le solde débiteur du compte courant placements chez ELECTRICITE DE STRASBOURG s élève au 31 décembre 2005 à Les produits financiers enregistrés à ce titre en 2005 s élèvent à ,27. Conventions avec la société SOFIDAL S.A. > Dans le cadre de l opération TRANSEUROP, ELECTRICITE DE STRASBOURG a perçu en 2005 une somme de ,84 hors taxes au titre de baux à construction et de loyers répartis comme suit : - Bail 1 ère tranche ,44 - Bail 2 ème tranche ,40 > Le contrat de prêt à la Société SOFIDAL SA conclu le 26 avril 1990 pour ,24 a donné lieu au versement de 252,18 d intérêts au taux de 2,51% pour le 1 er semestre Le prêt est entièrement remboursé au 31 décembre 2005.

76 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 76 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées > Le Conseil d Administration du 28 mars 2000 a donné son accord à la signature avec SOFIDAL SA d un bail à construction pour la mise à disposition d un terrain de m 2 situé rue G.A. Hirn à STRASBOURG dont ELECTRICITE DE STRASBOURG est propriétaire pour une durée de 40 ans moyennant un loyer annuel de ,23. Ce loyer est indexé sur l évolution de l indice INSEE du coût de la construction. Au titre de ce bail, ELECTRICITE DE STRASBOURG a perçu en 2005 une somme de Conventions avec la société PROTIRES S.A.S. > Par contrat du 20 novembre 1995, ELECTRICITE DE STRASBOURG a accordé un prêt de ,21 à PROTIRES SAS en vue du financement d un groupe turboalternateur. Ce contrat a été autorisé par votre Conseil d Administration au cours de sa séance du 21 janvier Les intérêts pris en compte au titre de ce prêt en 2005 s élèvent à ,69. Le solde de ce prêt au 31 décembre 2005 est de ,50. > Le 29 mars 1995, une convention tripartite d assistance technique administrative, financière et comptable a été conclue entre ELECTRICITE DE STRASBOURG, PRESTELEC et PROTIRES. Afin de tenir compte de l évolution des besoins de la société, une nouvelle convention a été signée en date du 26 novembre 1998 pour une durée de 2 ans renouvelable tacitement. Cette convention prévoit, comme dans le précédent contrat, diverses prestations de personnel calculées sur des bases horaires précises en fonction du coût des salariés ELECTRICITE DE STRASBOURG intervenants. Au terme de cette convention, votre société a refacturé à PROTIRES SAS en 2005 un montant de ,64. Convention d intégration fiscale avec FIPARES S.A. > Par délibération en date du 21 novembre 1995, renouvelée pour 5 ans le 12 décembre 2000, votre Conseil d Administration a entériné l option par ELECTRICITE DE STRASBOURG pour le régime de l intégration fiscale avec FIPARES détenue à 99,99% par ELECTRICITE DE STRASBOURG. Les conventions signées en date du 27 juillet 1996, prévoient que l économie d impôt ainsi réalisée par la société tête du groupe lui restera définitivement acquise. > Dans sa séance du 7 janvier 2001, votre Conseil d Administration a avalisé le principe de non indemnisation par ELECTRICITE DE STRASBOURG de la société intégrée en cas de sortie du groupe d intégration. > Votre conseil d administration du 15 décembre 2005 a autorisé le renouvellement de cette option pour une nouvelle période de 5 ans pour la société FIPARES S.A., à compter du 1 er janvier Fait à Schiltigheim et Strasbourg, le 3 mai 2006 Les commissaires aux comptes KPMG : Einhorn-Mazars & Guérard : Pascal MAIRE Dominique MULLER Valentin WITTMANN

77 Rapport du conseil d administration sur la situation consolidée

78 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 78 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA SITUATION CONSOLIDEE Organigramme des sociétés du périmètre de consolidation 2005 (pourcentage de détention au 31 décembre 2005) A noter que la société Evolis, créée en 2002, a été pour la première fois consolidée en 2005 en raison de l évolution de l impact de ses résultats.

79 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 79 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA SITUATION CONSOLIDEE Exposé sur l activité et les résultats des sociétés consolidées en 2005 FIPARES SA au capital de créée le 12 décembre 1988 Fipares, en tant que holding, gère les actions et les participations du groupe. Aucune cession de titres ni prise de participation significative n est intervenue au cours de l exercice Les revenus tirés des filiales et participations sont en augmentation de 10% par rapport à Les apports essentiels sont ceux de la filiale Sofidal (969 k ) et de Protires (405 k ). L exercice se solde par un bénéfice de k contre un bénéfice de 2 424,4 k en La société renoue ainsi pour la troisième année consécutive avec les résultats bénéficiaires. ECOTRAL SA au capital de créée le 16 octobre 1981 Ecotral se trouve au travers de son offre de services dans une logique de soutien et de confortement de l activité d ÉS. La morosité de la conjoncture régionale et le faible niveau d investissement des entreprises en 2005 ont obéré la progression de l activité services d Ecotral. Le développement des affaires concernant les énergies renouvelables et la maîtrise de l énergie s est toutefois accentué en 2005 et à effet du 1 er juillet 2005, l activité du pôle lumière d ÉS a été transférée à Ecotral. Ainsi, malgré le contexte économique difficile, la société a pu conforter ses positions et augmenter significativement son chiffre d affaires (+24,7%) et son résultat net (+32,3%). Ce dernier s établit ainsi à 227 k pour l exercice 2005 contre 171 k en SOFIDAL SA au capital de créée le 25 mars 1925 Sofidal, filiale immobilière du groupe ÉS, gère environ m 2 de locaux et parkings, essentiellement dans l agglomération strasbourgeoise. En 2005, Sofidal n a opéré sur son patrimoine ni cession ni acquisition significative. Dans une conjoncture du marché immobilier qui reste difficile, Sofidal est parvenue à maintenir en 2005 un taux d occupation pour l ensemble de ses biens qui reste satisfaisant. La fin de l exercice a malheureusement été marquée par un incendie qui a détruit un des entrepôts situés rue du Havre à Strasbourg. Compte tenu d une petite baisse du chiffre d affaires consécutive à la perte des loyers des locaux vacants et de l augmentation de certaines charges d entretien, le résultat net connaît un léger fléchissement par rapport à 2004 et s élève à 995 k contre k en 2004.

80 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 80 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA SITUATION CONSOLIDEE Exposé sur l activité et les résultats des sociétés consolidées en 2005 PRESTELEC SARL unipersonnelle au capital de créée le 27 décembre 1988 Cette petite structure assure la totalité de la comptabilité des filiales du groupe ÉS. Ces comptes ne sont pas significatifs, le résultat de cette société étant par construction proche de zéro en raison de la facturation des prestations aux différentes filiales à prix coûtant. PROTIRES SAS au capital de créée le 17 février 1995 L exercice 2005 correspond à la 11ème année du contrat d exploitation du Centre de Valorisation Energétique confié par la CUS en La quantité de déchets reçus en 2005 est de tonnes contre tonnes en Dès le 2 ème trimestre de l année, l usine a été au maximum de sa capacité d incinération mais la baisse du tonnage enregistrée au 1 er trimestre de l année a pesé sur les résultats. La production d électricité en 2005 a été de MWh contre Mwh en Cette hausse s explique par le fait que durant l exercice 2004 le groupe turboalternateur avait été arrêté suite à un incident du transformateur associé. Les travaux de mise en conformité de l usine, financés entièrement par la CUS, se sont achevés à la fin de l année. L exercice social se solde par un chiffre d affaires HT de k, très légèrement supérieur à celui de l exercice précédent. Compte tenu de l augmentation sensible des charges, notamment de gros entretien-renouvellement, le résultat net s élève à 467 k, en retrait par rapport à celui de 2004 (1 195 k ). RHIN-COGENERATION SAS au capital de créée le 4 novembre 1996 Rhin-Cogénération, détenue à 50% avec Gaz de Strasbourg, a pour objet social la conception, le financement, la réalisation et l exploitation d installations de cogénération, et plus généralement de systèmes de production de chaleur ou d électricité recourant au gaz et à l électricité. La société est structurellement déficitaire à hauteur de 30 k à 80 k en raison notamment de l évolution du prix des énergies, et les perspectives de développement de la cogénération paraissant, dans un contexte d ouverture du marché de l électricité, très incertaines. Dans ces conditions la liquidation amiable anticipée de Rhin-Cogénération a été décidée par ses deux associés au mois d octobre 2005.

81 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 81 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA SITUATION CONSOLIDEE Exposé sur l activité et les résultats des sociétés consolidées en 2005 EVOLIS SAS au capital de créée le 25 avril Cette société a pour objet de proposer auprès de distributeurs d énergies, des logiciels de comptage et de facturation d énergie. Elle a été créée avec la société ALSI, éditrice du logiciel PRACDIS, en vue de permettre à ÉS de renforcer sa maîtrise en la matière. Après deux exercices en demi-teinte, mais peu significatifs car liés au démarrage d activité, le résultat 2005 s établit à 15 k pour un chiffre d affaires de 445 k.

82 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 82 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA SITUATION CONSOLIDEE Commentaires sur les comptes consolidés 2005 Les principales caractéristiques des sociétés consolidées sont résumées dans les tableaux ci-dessous (les règles de consolidation utilisées sont indiquées dans l annexe aux comptes consolidés). CHIFFRE D AFFAIRES Social Me Contribution au chiffre d affaires consolidé Me Proforma IFRS 2004 retraité IFRS 2004 publié CRC ÉS 501,71 474,32 451,60 458,04 469,72 472,43 ECOTRAL 7,25 5,95 5,76 4,72 4,72 4,72 SOFIDAL + SCI E.V.M. 3,38 3,59 2,96 3,18 3,18 3,18 PRESTELEC 0,51 0,47 0,21 0,21 0,21 0,21 RHIN-COGÉNÉRATION (intégration proportionnelle) PROTIRES (mise en équivalence) EVOLIS (mise en équivalence) 1,30 1,13 0,46 0,37 0,37 0,37 14,77 14, , CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ 460,99 466,52 478,20 480,91

83 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 83 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA SITUATION CONSOLIDEE Commentaires sur les comptes consolidés 2005 RÉSULTAT Social Me Contribution au chiffre d affaires consolidé Me Proforma IFRS 2004 retraité IFRS 2004 publié CRC ÉS 48,19 37,57 51,46 32,87 22,85 35,34 PRESTELEC 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 ECOTRAL 0,23 0,17 0,15 0,10 0,10 0,30 SOFIDAL + SCI E.V.M. 1,04 1,09 0,45 1,13 1,13 1,00 FIPARES 2,62 2,42 1,20 1,16 1,16 1,16 RHIN-COGÉNÉRATION (intégration proportionnelle) PROTIRES (mise en équivalence) EVOLIS (mise en équivalence) -0,08-0,03-0,04-0,01-0,01-0,02 0,47 1,20 0,15 0,42 0,42 0,42 0,01-0, CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ 53,38 35,67 25,65 38,20

84 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 84 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA SITUATION CONSOLIDEE Commentaires sur les comptes consolidés 2005 Comparaison des comptes de résultats 2004 et 2005 RÉSULTAT en Mz au au Variations 2005/2004 réel retraité (2) réel Proforma IFRS (1) retraité IFRS (2) retraitées (2) en % Chiffre d affaires 461,0 452,1 480,9 466,5 432,8 + 4,5 EBITDA (3) 121,2 112,8 91,9 90,4 85,9 + 31,3 EBIT (3) 77,9 69,5 49,0 49,3 47,1 + 47,4 Résultat opérationnel 77,1 68,8 51,1 50,4 48,3 + 42,5 Résultat net part du groupe 53,4 48,0 38,2 35,7 33,9 + 41,6 (1) L information financière pro forma 2004 intègre l application des normes IFRS dans les comptes 2004 ; elle est établie en simulant pour l année 2004 les effets de la loi du 9 août 2004 sur les retraites et les concessions. (2) Le retraitement porte essentiellement sur les ventes de négoce, enregistrées nettes du montant des achats (présentation IAS 32/39 appliqué au pro forma 2004) et sur des ajustements de l énergie livrée, non relevée non facturée (exercices 2004 et 2005). (3) L EBITDA et l EBIT, correspondent respectivement pour l EBITDA au résultat opérationnel diminué des autres produits et charges opérationnels ainsi que des dotations aux amortissements et provisions, pour l EBIT au résultat opérationnel diminué des autres produits et charges opérationnels.

85 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 85 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA SITUATION CONSOLIDEE Commentaires sur les comptes consolidés 2005 Malgré le développement des services qui a généré un fort accroissement du chiffre d affaires contributif de la filiale Ecotral (+22%), la contribution globale de l ensemble des filiales d ÉS reste relativement marginale tant au niveau du chiffre d affaires (2% seulement du CA consolidé) que du résultat net (3,6% du résultat net consolidé part du groupe) Aussi les variations des divers soldes intermédiaires de gestion s expliquent principalement par les éléments et commentaires présentés dans les comptes sociaux. La progression du chiffre d affaires consolidé (2005/pro forma 2004) s affiche à +4,5% après application des corrections permettant la comparabilité des exercices 2005 et Les retraitements effectués concernent en l occurrence : > les ventes de négoces, désormais enregistrées nettes du montant des achats contrairement au pro forma IFRS 2004 (IAS 32/39), > l énergie livrée, non relevée, non facturée c.à.d. l énergie en compteur, impactant les exercices 2004 et L EBITDA et l EBIT, après mise en œuvre des retraitements précités, enregistrent des hausses de respectivement 31,3% et 47,4% par rapport aux comptes IFRS pro forma 2004, suite à l impact favorable des plus-values latentes générées par notre portefeuille de négoce (importantes en 2005, mais non reproductibles de manière récurrente) intégrées dans la marge opérationnelle des comptes consolidés IFRS et déterminées en juste valeur au 31/12/05. Le résultat opérationnel progresse de 42,5% après impact complémentaire des autres produits et charges opérationnels. Le résultat net, part du groupe, s établit à 53,4 M, soit une progression de +41,6% par rapport au pro forma 2004, après application des retraitements évoqués plus haut. Cette variation est plus forte que celle enregistrée dans les comptes individuels (+19,6%), du fait de l intégration dans les comptes consolidés des plus-values latentes du portefeuille de négoce, portant sur certains contrats gré à gré acquis dans le passé. Tendances pour 2006 Depuis plusieurs années, la contribution des différentes filiales d ÉS est devenue marginale (moins de 2% du chiffres d affaires total). En 2006, cette évolution ne peut que perdurer, étant relevé néanmoins que le développement d Ecotral, la filiale de services du groupe ÉS, devrait encore marquer en 2006 une sensible progression.

86 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

87 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 87 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 1 En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Electricité de Strasbourg S.A. relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu à compter du 1 er janvier Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes aux états financiers consolidés : > Comme décrit en note 2.2 de l annexe, le traitement comptable des concessions appliqué au 31 décembre 2005 respecte les normes IAS/IFRS actuelles. L évolution des interprétations de l IFRIC pour les concessions ou les spécificités des contrats de concession de distribution publique d électricité en France pourrait modifier à l avenir les traitements comptables actuellement retenus. > En particulier, l approche privilégiée par Electricité de Strasbourg pour représenter au bilan ses obligations dans le cadre du renouvellement des biens du domaine concédé relevant de la distribution publique d électricité et de la concession de service public de Strasbourg est décrite en note 2.2. et repose sur la spécificité des contrats de concessions. Elle consiste à retenir le montant des engagements contractuels tel qu il est calculé et communiqué annuellement aux concédants dans le cadre des comptes-rendus d activité. Une approche alternative, fondée sur la valeur actuelle des montants à décaisser pour faire face au renouvellement de ces biens à l issue de leur durée de vie industrielle, aurait donné une représentation différente des obligations vis-à-vis des concédants. Les effets qu aurait eu l adoption de cette dernière approche sur les comptes sont présentés à titre d information dans la note 2.2. L évaluation du passif des concessions est sujette à des aléas, notamment en termes de coûts et de dates de décaissements ; > la note 10 «Changements de méthodes comptables» décrit les divers changements intervenus en 2005 et portant notamment sur le nouveau traitement des concessions induit par la loi du 9 août 2004 qui a supprimé à compter de 2005 l obligation financière liée au renouvellement des biens au-delà du terme de la concession, et qui s est traduit par la suppression des provisions futures de renouvellement constituées précédemment ;

88 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 88 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2 > la note 11 «Nouvelle valorisation de l énergie en compteurs» décrit le réexamen du traitement comptable et des systèmes d information de la chaîne de valorisation de l énergie en compteurs qui s est traduit par un accroissement du chiffre d affaires relatif aux primes fixes des clients mensualisés ; Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables et des changements de présentations mentionnés cidessus et de la présentation qui en a été faite. Règles et principes comptables > Nous nous sommes assurés que la note 2.2 aux états financiers donne une information appropriée sur le traitement comptable retenu par le Groupe pour le domaine des concessions, qui ne fait pas l objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne. > la note 3 traite de la première application des IFRS et notamment des principes retenus pour l établissement des comptes retraités 2004 et des comptes pro forma 2004, mais également des principaux impacts liés à l adoption des normes IFRS générant des divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués. Les informations financières pro forma au titre de l exercice clos le 31 décembre 2004 ont été établies sous la responsabilité du Conseil d administration. Ces informations ont été préparées aux seules fins de présenter les effets que la loi du 9 août 2004 aurait pu avoir sur le compte de résultat du groupe Électricité de Strasbourg au 31 décembre 2004 si la réforme du financement du régime spécial de retraite des IEG et les dispositions relatives aux concessions, issues de cette loi, avaient pris effet au 1 er janvier > la note 4 présente les principes retenus dans le cadre de la première application des normes IAS 32 et 39 ; > les notes 8.5 et 9.1 aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives respectivement aux actifs et passifs financiers et à la reconnaissance du chiffre d affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations Le paragraphe 11 de la note 8 de l annexe relatif aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel mentionne les engagements à la charge d Electricité de Strasbourg. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et modalités de calcul de ces engagements, ainsi que l information donnée par le Groupe. Nous avons procédé à l appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des estimations effectuées. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

89 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 89 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3 Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Schiltigheim et Strasbourg, le 3 mai 2006 Les commissaires aux comptes KPMG : Pascal MAIRE Einhorn-Mazars & Guérard : Dominique MULLER Valentin WITTMANN

90 Résolutions soumises au vote des actionnaires

91 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 91 RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES Première résolution L assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d administration et des commissaires aux comptes sur l exercice 2005, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre Ce bilan se solde par un bénéfice de ,73. Deuxième résolution L assemblée générale ordinaire, connaissance prise d un report à nouveau négatif généré par des écritures en cours d année de ,00, approuve l affectation du bénéfice de ,73 telle qu elle est proposée par le conseil d administration, à savoir : Total à affecter : ,73 - distribution d un dividende de 4,50 par action ,00 - dotation à la réserve facultative ,73 - affectation au compte report à nouveau ,00 sous-total : ,73 - report à nouveau ,00 Total réparti : ,73

92 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 92 RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES Deuxième résolution (suite) Le dividende sera payé par la société à partir du 27 juin 2006, déduction faite de l acompte de 1,00 par action décidé par le conseil d administration du 25 août 2005 et versé le 20 octobre Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article du CGI) et à la loi de finances pour 2006 ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, sur la totalité de son montant, à un abattement de 50% pour l acompte de 1 (revenu 2005) et de 40% pour le solde de 3,50 (revenu 2006). Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et l avoir fiscal correspondant ont été de : Exercice Dividende versé Avoir fiscal* Revenu global PAR action par action par action ,00 2,00 6, ,20 0 2, ,50 0 4,50 *l avoir fiscal a été supprimé pour les dividendes versés à compter du 01/01/2005 Le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non déductibles de soumise à l approbation de l assemblée générale ordinaire en application de l article 223 quater du C.G.I. Le tableau de la page 141 de l annexe indique les résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices dans la forme exigée par le décret du sur les sociétés commerciales.

93 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 93 RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES Troisième résolution L assemblée générale ordinaire approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et entrant dans le champ d application de l article L du code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées. Quatrième résolution L assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du conseil d administration et des commissaires aux comptes sur la gestion du groupe ÉS au cours de l exercice 2005, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre Ce bilan se solde par un bénéfice consolidé de Cinquième résolution L assemblée générale ordinaire prend acte de la démission de son mandat d administrateur de M. Jean-Louis JOLIOT et ratifie la cooptation décidée par le conseil d administration en date du 9 juin 2005 de M. Bernard LASSUS, domicilié 38 rue Decamps Paris pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu au jour du premier conseil d administration se réunissant après l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice 2008.

94 Rapport d activité Assemblée Générale Ordinaire 94 RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES Sixième résolution L assemblée générale ordinaire ratifie la cooptation décidée par le conseil d administration en date du 23 février 2006 de M. Jean-Marie SANDER, en tant que censeur, domicilié 53, rue du l Eglise Ohlungen, jusqu au jour du premier conseil d administration se réunissant après l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l exercice Septième résolution L assemblée générale ordinaire prend acte de l échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet EINHORN, MAZARS et GUERARD, domicilié 20 avenue de la Paix Strasbourg, et décide de le renouveler pour la durée de 6 ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l exercice Huitième résolution L assemblée générale ordinaire prend acte de l échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Luc KOESSLER et décide de nommer pour le remplacer le cabinet FIBA S.A., domicilié 7 avenue de l Europe Schiltigheim, pour la durée de 6 ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l exercice Neuvième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi.

95 Etats financiers année 2005

96 Comptes sociaux annuels 2005

97 COMPTES sociaux 97 Bilan actif EN e - Rubriques Montant BruT amortissements 31/12/05 31/12/04 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Fonds commercial Logiciels informatiques Autres immobilisations Immobilisations incorporelles en cours Total des immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Domaine concédé et autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total des immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres créances immobilisées Total des immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de services Marchandises Avances & acomptes versés sur commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Compte courant EDF VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Autres titres Instruments de trésorerie DISPONIBILITES CHARGES CONSTATEES D AVANCE ACTIF CIRCULANT TOTAL GENERAL

98 COMPTES sociaux 98 Bilan passif EN e - Rubriques 31/12/05 31/12/04 Capital Primes d émission Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau ( ) ( ) RESULTAT DE L EXERCICE (bénéfice ou perte) Acomptes sur dividendes ( ) SITUATION NETTE Subventions d investissements Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES Droits du concédant AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour renouvellement du domaine concédé et provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes financières divers C/C FIPARES Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Compte reflet EDF Instruments de trésorerie PRODUITS CONSTATES D AVANCE DETTES TOTAL GENERAL

99 COMPTES sociaux 99 Compte de résultat EN e - Rubriques 31/12/ /12/2004 Variation % Ventes de marchandises ,05 Ventes d énergie et servives ,34 Ventes de matières et déchets ,99 Travaux, prestations de services et autres produits d activités annexes ,75 CHIFFRES D AFFAIRES NETS ,77 Production stockée ,46 Production immobilisée ,47 Subventions d exploitation ,05 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges ,41 Autres produits ,34 PRODUITS D EXPLOITATION ,47 Achats de marchandises (y compris droits de douane) ,65 Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) ,84 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (88 700) -145,86 Achats d énergie ,79 Autres achats ,50 Charges externes ,36 Impôts, taxes et versements assimilés ,82 Salaires et traitements ,04 Charges sociales ,60 DOTATIONS D EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements ,61 Sur immobilisations : dotations aux provisions ,00 Sur actif circulant : dotations aux provisions ,14 Pour risques et charges : dotations aux provisions ,40 Autres charges ,42 CHARGES D EXPLOITATION ,62 RESULTAT D EXPLOITATION ,41 QUOTE-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations ,98 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l actif immobilisé ,56 Autres intérêts et produits assimilés ,48 Reprises sur provisions et transferts de charges ,15 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement ,83 PRODUITS FINANCIERS ,24 Dotations financières aux amortissements et provisions ,26 Intérêts et charges assimilées ,14 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement CHARGES FINANCIERES ,76 RESULTAT FINANCIER ,25 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS ,21

100 COMPTES sociaux 100 Compte de résultat (suite) EN e - Rubriques 31/12/ /12/2004 Variation % Produits exceptionnels sur opérations de gestion ,14 Produits exceptionnels sur opérations en capital ,24 Reprises sur amortissements dérogatoires ,99 Reprises sur provisions et transferts de charges PRODUITS EXCEPTIONNELS ,25 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion ,06 Charges exceptionnelles sur opérations en capital ,17 Dotations amortissements dérogatoires ,08 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions CHARGES EXCEPTIONNELLES ,22 RESULTAT EXCEPTIONNEL ( ) -148,83 Participation des salariés aux résultats de l entreprise Impôts sur les bénéfices ,71 TOTAL DES PRODUITS ,93 TOTAL DES CHARGES ,28 BENEFICE OU PERTE ,26

101 COMPTES sociaux 101 Soldes intermédiaires de gestion EN e - Rubriques 31/12/05 31/12/2004 Variations écarts % 1 Ventes d énergie et recettes de péages ,34-2 Achats d énergie et rétrocession de péages ,79 = 3 MARGE BRUTE , Ventes de marchandises matières et déchets , Travaux, prestations de service, activités annexes ,75 CHIFFRE D AFFAIRES (1+4+5) , Prod.immob., stockée & var.en cours ,93-7 Achats march., achats stockés, autres approv ,80-8 Autres achats et charges externes ,93 = 9 VALEUR AJOUTEE , Subventions d exploitation ,05-11 Impôts et taxes ,82-12 Charges de personnel ,89 = 13 EXCEDENT BRUT D EXPLOITATION , Autres produits de la gestion courante ,34-15 Redevances & charges diverses ,42 = 16 EBITDA ,02-17 Dotations aux amortissements ,61-18 Dotations aux provisions , Reprises sur amortissements & provisions & transfert charges ,41 = 20 EBIT , Produits financiers , a Reprises de provisions sur titres Fipares ,15-22a Charges financières ,76-22b Dotations aux provisions sur titres Fipares = 23 RESULTAT FINANCIER , Produits exceptionnels ,25-25 Charges exceptionnelles ,22 = 26 RESULTAT EXCEPTIONNEL ,83 BENEFICE AVANT IMPOTS ( ) ,92-27 Impôts sur les bénéfices ,71 = 28 BENEFICE NET ,26

102 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 102 Informations générales 103 Faits marquants de l exercice Présentation des règles et méthodes comptables Note 1 : Concernant les postes du bilan 104 Note 2 : Concernant les postes du compte de résultat 111 Note 3 : Changements de méthode comptable 113 Note 4 : Nouvelle valorisation de l énergie en compteurs 115 Notes explicatives aux comptes sociaux 1. Bilan Note 5 : Etat de l actif immobilisé 116 Note 6 : Etat des amortissements 117 Note 7 : Etat des échéances des créances et des dettes 118 Note 8 : Différences d évaluation sur éléments fongibles de l actif circulant 120 Note 9 : Etat des produits à recevoir 120 Note 10 : Etat des charges et produits constatés d avance 120 Note 11 : Composition du capital 120 Note 12 : Réévaluation 121 Note 13 : Etat des emprunts et dettes financières diverses 121 Note 14 : Etat des provisions 122 Note 15 : Charges à payer Compte de résultat Note 16 : Ventilation du chiffre d affaires net 124 Note 17 : Ventilation de l impôt sur les bénéfices 125 Note 18 : Rémunération allouée aux membres des organes de direction de l entreprise 125 Note 19 : Charges et produits exceptionnels Autres informations Note 20 : Engagements envers le personnel 126 Note 21 : Engagements différés relatifs aux contrats d énergie 133 Note 22 : Autres engagements 134 Note 23 : Transactions entre parties liées 135 Note 24 : Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 135 Note 25 : Accroissement et allègement de la dette future d impôt 136 Note 26 : Intégration fiscale 137 Note 27 : Effectif à la clôture 137 Note 28 : Liste des filiales et participations 138 Note 29 : Portefeuille titres à la clôture 139 Note 30 : Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société 140 Note 31 : Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 141

103 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Informations générales 2 Faits marquants de l exercice 2005 La présente annexe complète le bilan avant répartition de l exercice clos le 31 décembre Le total du bilan est de euros et le compte de résultat dégage un bénéfice s élevant à euros. L exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre Les notes et tableaux font partie intégrante des comptes annuels arrêtés par le conseil d administration d ÉS du 23 mars Les conventions générales comptables (Code de commerce -articles 9 et 11- décret N du 29 novembre articles 7, 21, 24 début 24-1, 24-2 et 24-3 ) ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : > continuité de l exploitation, > permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, à l exception des changements de méthode mentionnés dans la note 3, > indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La loi n du 9 août 2004 sur l électricité et les textes réglementaires pris pour son application ont deux effets majeurs pour l entreprise en 2005 : > la réforme du financement du régime de retraite des industries électriques et gazières (voir note 20), > la suppression au 1 er janvier 2005 des provisions pour charges futures de renouvellement pour les biens concédés en D.P ce qui a conduit à une modification du traitement des concessions (voir note 3.1). Le décret n du 27 janvier 2005 a fixé les tarifs de cession de l électricité, auxquels les entreprises locales de distribution peuvent se fournir auprès d EDF pour l approvisionnement de leurs clients non éligibles ou qui n ont pas fait le choix de faire jouer leur éligibilité. A compter du 1 er mars 2005, un contrat souscrit entre ÉS et EDF et permettant de bénéficier des avantages financiers du tarif de cession a été conclu. Par ailleurs, l exercice 2005 a été marqué par une importante activité concernant les achats/ventes de négoce, partiellement due à des transferts de transactions du portefeuille couverture au négoce suite au contrat souscrit avec EDF (voir paragraphe ci-dessus). Par un arrêté du 22 septembre 2005 du ministère de l économie, des finances et de l industrie, la société ÉS est autorisée à exercer l activité de fourniture de gaz naturel sur le territoire français pour approvisionner les clients non domestiques. A la clôture 2005, cette activité n a pas d impact significatif sur les comptes. Le 15 décembre 2005, ÉS a fait son entrée sur Powernext Carbon, la bourse d échange de quotas d émission de dioxyde de carbone. Aucune transaction n a été constatée à la clôture des comptes.

104 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Présentation des règles et méthodes comptables Note 1 : Concernant les postes du bilan > 1.1 Immobilisations incorporelles Le CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs a été appliqué à compter du Aucun impact n est à constater sur les immobilisations incorporelles. Sous ce poste figurent les logiciels acquis par la société pour un montant brut de 20 M (en dehors des en-cours). Conformément à l article 236-II du C.G.I., ces immobilisations ont fait l objet d un amortissement exceptionnel effectué prorata temporis sur une période de douze mois. La quote-part d amortissement supplémentaire par rapport aux amortissements linéaires pour dépréciation sur 3 ans (logiciels standards) ou 7 ans (logiciels spécifiques) est comptabilisée en amortissements dérogatoires. Suite à l ouverture du marché de l électricité, le conseil d administration a décidé en 2000 la refonte du système d information de la société par la mise en place des programmes SIC (système d information clientèle) et SIGMA (système d information de gestion pour le management) avec comme conséquence une progression des immobilisations incorporelles lors des dernières années. Ce poste enregistre également la participation au raccordement 225 kv du poste de Seltz (soit 6,5 M ), amorti sur la durée résiduelle de la concession DSP, ainsi qu un fonds de commerce amorti sur 18 ans. > 1.2 Immobilisations corporelles Le CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs a été appliqué à compter du 1 er janvier Les impacts liés à ce changement de méthode concernent uniquement les immobilisations du domaine privé, voir note détaillée 3.2. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation, après déduction des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeurs. Les immobilisations sont reconnues en utilisant l approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l immobilisation, et une durée d utilité différente des autres composants, est amorti séparément. Le coût des installations réalisées en interne comprend tous les coûts directs de main-d œuvre, de pièces et tous les autres coûts directs de production incorporables à la construction de l actif. Les coûts d emprunt des capitaux utilisés pour financer les installations ou les constructions, ainsi que les dépenses de pré-exploitation sont comptabilisés en charges. Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées d utilité lesquelles sont déterminées en fonction de l utilisation attendue des actifs. Ils tiennent compte des valeurs résiduelles de chaque immobilisation ou groupe d immobilisations à compter de la mise en service opérationnelle. La durée d utilité correspond à la durée de vie économique des actifs immobilisés. L actif immobilisé comprend les biens concédés par l Etat ou les communes d une part, et les biens hors concession d autre part (domaine privé).

105 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Immobilisations du domaine concédé > Concession D.P. Les contrats de concession (DP) ont été signés par 376 communes pour une durée de 40 ans. La date moyenne de fin des contrats est l année La concession a pour périmètre les limites territoriales de la commune. Les ouvrages concédés comprennent l ensemble des installations affectées à la distribution publique de l énergie électrique existant au moment de la signature des contrats de concession, dans le périmètre de la concession, ainsi que toutes celles qui seront établies par le concessionnaire avec l accord de l autorité concédante ou par l autorité concédante avec l accord du concessionnaire. Peuvent toutefois faire exception à cette disposition les ouvrages ayant vocation, du fait de leur rôle de répartition de l énergie ou de desserte de plusieurs concessions, à être ou à rester intégrés dans la concession de Distribution aux Services Publics d ÉS (ci-après dénommée concession DSP). ÉS bénéficie également de remises gratuites qui se composent : > d une part, des circuits aériens d éclairage public situés sur les supports du réseau concédé, des circuits souterrains inclus dans les câbles dudit réseau, ainsi que des branchements qui en sont issus, > d autre part, des colonnes montantes remises au concessionnaire. Ces ouvrages sont enregistrés en immobilisations de biens concédés et traités comme les autres immobilisations. La contrepartie de l amortissement est imputée en droit du concédant. En fin de concession, il faut remettre au concédant l ouvrage à la valeur d origine de la remise gratuite. Le concessionnaire s acquitte de toutes les contributions qui sont à sa charge conformément aux clauses des contrats de concession (exploitation, renouvellement des réseaux ). Un an au moins avant le terme de la concession, les deux parties se rapprocheront aux fins d examiner les conditions ultérieures d exploitation du service public de distribution d électricité. L autorité concédante décidera du renouvellement ou non de la concession. En cas de non-renouvellement, le concessionnaire sera tenu de remettre à l autorité concédante les ouvrages et le matériel de la concession en état normal de service. L autorité concédante sera subrogée vis-à-vis des tiers aux droits et obligations du concessionnaire. Le concessionnaire recevra de l autorité concédante une indemnité égale à la valeur non amortie réévaluée des ouvrages faisant partie de la concession dans la proportion de sa participation à leur établissement. Le concessionnaire a seul droit de faire usage des ouvrages de la concession. Le traitement comptable des concessions D.P. a été modifié au 1 er janvier 2005 suite à l application de la loi du 9 août 2004 relative au service public de l électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, voir note «3.1. Nouveau traitement comptable des concessions». En vertu des contrats de concession, ÉS est tenu de pratiquer après le 1 er janvier 2005 un amortissement du financement du concédant qui auparavant était compris dans la provision pour renouvellement. Afin d identifier cet amortissement, les immobilisations en concession donnent lieu à la comptabilisation : > d un amortissement industriel calculé sur la durée de vie des biens, réparti entre amortissement des financements du concédant et du concessionnaire, > d une provision pour renouvellement (différence entre valeur de remplacement et valeur historique des biens).

106 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 106 > Concession D.S.P. Le réseau de distribution départemental est exploité dans le cadre d une concession de distribution aux services publics (DSP) signée avec l Etat. Après renouvellement de la concession DSP, celle-ci est en vigueur jusqu en Avant le commencement de la dixième année précédant la fin de la concession, les pouvoirs publics décideront du renouvellement ou non de la dite concession. En cas de non-renouvellement l Etat aura, moyennant un préavis de trois ans avant l expiration de la concession, la faculté de se subroger aux droits du concessionnaire et de prendre possession de tous les immeubles et ouvrages de la distribution et de ses dépendances. Font partie de la concession les lignes, les postes et d une façon générale, les ouvrages électriques existants et à construire, nécessaires à l exercice par le concessionnaire de son activité de distribution aux services publics et de fourniture de l énergie électrique à ses clients, à l exclusion des ouvrages de production. Sous réserve des droits de concessionnaire du réseau d Alimentation Générale et des concessionnaires de distribution publique, relèvent en principe des ouvrages concédés, les installations des tensions de la classe HTB, ainsi que celles de la classe HTA dont la fonction est la répartition de l énergie ou la desserte de plusieurs concessions de distribution publique ou clients directs DSP. Les biens concédés de la concession DSP font l objet : > d un amortissement industriel linéaire, calculé selon la durée de vie prévue des biens, > et d une provision pour renouvellement calculée sur la base de valeur de remplacement afin de faire face à l obligation contractuelle de renouvellement des ouvrages. Les principales durées d amortissement retenues sont les suivantes : > Constructions industrielles : 30/45 ans > Lignes haute tension 63kV-225kV : 45 ans > Lignes moyenne et basse tension 20kV-230kV : 40 ans > Equipement des postes : 30 ans > Equipement de télécommande : 30 ans Immobilisations du domaine privé Les principales durées d amortissement retenues sont les suivantes : > Bâtiments d exploitation : 40 ans > Agencements et aménagements : 10 ans > Installations techniques : 10 ans > Gaines de télégestion : 30 ans > Compteurs : 20 ans > Appareils de mesure : 5 ou 10 ans > Véhicules légers : 8 ans (durée modifiée en 2005 voir détail en note 3.2) > Véhicules poids lourds : 10 ans (durée modifiée en 2005 voir détail en note 3.2) > Equipement informatique : 5 ans (durée modifiée en 2005 voir détail en note 3.2) > Mobilier de bureau : 10 ans Les immeubles à usage interne et de placement ont fait l objet d une analyse par composants. Les différents composants identifiés sont amortis suivant le mode linéaire sur les durées suivantes : > Structure : 40 ans > Electricité / Plomberie - sanitaire / Chauffage : 30 ans > Ascenseurs - étanchéité - ravalement : 18 ans > Menuiseries extérieures : 30 ans > Installations de climatisation : 10 ans

107 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 107 > 1.3 Dépréciation d actifs incorporels et corporels Les immobilisations incorporelles ayant une durée d utilité indéfinie sont soumises à un test de dépréciation annuel, indépendamment de tout indice de dépréciation, ou dès lors qu un événement ou une circonstance laisse à penser qu elles pourraient avoir perdu de la valeur. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie, ce test n est effectué que lorsqu il est relevé un indice externe ou interne indiquant que leurs valeurs recouvrables pourraient être inférieures à leurs valeurs comptables. Le test de dépréciation consiste à apprécier la valeur recouvrable d un actif. Cette valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de marché de l actif et sa valeur d utilité. Lorsqu il n est pas possible d estimer la valeur recouvrable d un actif en particulier, ÉS détermine la valeur recouvrable de l unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l actif appartient, c est-àdire le plus petit groupe identifiable d actifs, qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres actifs ou groupes d actifs. Afin de déterminer la valeur d utilité, ÉS s appuie sur des estimations de flux de trésorerie futurs avant impôt généré par l actif ou l UGT sur la durée d utilité de l actif ou de l UGT testée. Au-delà d une durée maximum de cinq ans, les flux de trésorerie sont estimés en appliquant des taux de croissance ou de décroissance stable. Au 31 décembre 2005, aucune provision n a été constituée. > 1.4 Immobilisations financières Les filiales et participations sont comptabilisées à leur valeur d acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d inventaire, déterminée en fonction de la situation financière et des perspectives d évolution, est inférieure à la valeur d actif. Le poste «Participations» de 109,9 M net correspond quasi-exclusivement à la valeur d actif de notre filiale Fipares SA. Une reprise de provision de 4,47 M a été réalisée en 2005 en prenant en compte à la fois le résultat bénéficiaire de Fipares SA et une nouvelle valorisation des actions de ses filiales immobilières Sofidal SA et SCI EVM, basée sur une expertise externe au de leur patrimoine immobilier locatif. Cette méthode permet de revaloriser le poste «Participations» précité à hauteur de la reprise de provision. > 1.5 Stocks et en-cours Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré, calculée par article. Les travaux et services en cours sont valorisés au prix de revient comprenant les charges directes et les coûts de structure, correspondant à un coût complet. Les provisions sur stocks constituées annuellement permettent de tenir compte de la valeur nette de réalisation.

108 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 108 > 1.6 Créances d exploitation Les créances d exploitation comprennent : > des avances et acomptes fournisseurs, > des créances clients et tiers valorisées à leur valeur nominale, qui font, le cas échéant, l objet d une provision pour dépréciation, afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Le total de cette provision s élève à 1,97 M au Les comptes rattachés comprennent l électricité livrée non relevée et non facturée, dénommée «Energie en compteurs», à hauteur de 49 M. Suite à un réexamen du traitement comptable et des systèmes d information de la chaîne de valorisation de l énergie en compteurs, une régularisation a été apportée quant à la valorisation des primes fixes des clients mensualisés soit un impact de +8,98 M en > 1.7 Autres créances Les autres créances comprennent un actif de régime lié à l externalisation en 1998 des indemnités de fin de carrière pour 1,2 M au , pour plus de détail voir note 20 «Engagements envers le personnel». > 1.8 Charges constatées d avance Ce poste enregistre notamment l abonnement de début de période (1,1 M ) payé au R.T.E (Réseau de Transport d Electricité) ainsi que les jours EJP concernant 2006 (1,05 M ). > 1.9 Situation nette La situation nette au a été impactée par trois changements de méthode intervenus en 2005 : > impact sur le traitement des concessions lié à la réforme du régime des retraites des industries électriques et gazières induite par la loi du , voir note détaillée 3.1, > application du CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs, voir note détaillée 3.2, > application de la méthode préférentielle CRC sur les engagements envers le personnel, voir note détaillée 3.3. D autre part, un acompte sur dividendes 2005 d 1 par action a été versé suite à la décision de l Assemblée générale ordinaire du 29 septembre Cet acompte vient minorer la situation nette à la clôture à hauteur de 7,1 M. > 1.10 Provisions réglementées Les provisions réglementées comprennent les amortissements dérogatoires, et la provision pour investissement dotée au titre du plan partenarial d épargne salariale volontaire (P.P.E.S.V.). Suite à l application du CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs, les amortissements dégressifs ont été reclassés en amortissement dérogatoire pour 1,2 M au 1 er janvier > 1.11 Droits du concédant Cette rubrique enregistre la part financée par les concédants dans les immobilisations concédées, celle financée sur devis par les tiers pour le compte des autorités concédantes, le montant des provisions pour renouvellement utilisées se rapportant aux ouvrages sortis de l actif et remplacés. Suite à la loi du 9 août 2004, le traitement des concessions a été revu pour tenir compte de la suppression de l obligation financière liée au renouvellement des biens au-delà du terme de la concession voir note détaillée en 3.1.

109 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 109 > 1.12 Provisions pour risques et charges Dotations et reprises de provisions pour renouvellement Les provisions pour renouvellement sont déterminées selon les méthodes comptables du groupe EDF et ont été revues en 2005, suite à la loi du 9 août 2004 qui annule les provisions pour charges futures de renouvellement (voir note 3.1) Dotations et reprises de provisions pour engagements envers le personnel A compter du 1 er janvier 2005, ÉS applique la méthode préférentielle préconisée par le CRC 2003-R01 dans les comptes individuels. Conformément à ce règlement et à la norme IAS19 «Avantages au personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l obligation finale. Les évaluations sont revues chaque année. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte en particulier des données suivantes : > salaires en fin de carrière en intégrant l ancienneté des salariés, le niveau de salaire projeté à la date de départ en retraite compte tenu des effets de progression de carrière attendus et d une évolution estimée du niveau de retraite ; > âge de départ en retraite déterminé en fonction des dispositions applicables (service actif, nombre d enfants) ; > effectifs prévisionnels de retraités déterminés à partir des taux de rotation des effectifs et des tables de mortalité disponibles ; > reversions de pensions dont l évaluation associe la probabilité de survie de l agent et de son conjoint, et le taux de matrimonialité relevé sur la population des agents IEG ; > taux d actualisation de 4,5% au 1 er janvier 2005 et 4,25% au 31 décembre Pour les avantages postérieurs à l emploi, les gains et pertes actuariels excédant 10% du plus haut des engagements ou des actifs du régime (corridor) sont constatés en résultat sur la durée moyenne résiduelle de travail des salariés. Pour les avantages à long terme, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat. Les avantages à court terme sont comptabilisés selon la meilleure estimation connue à la clôture des comptes. Les engagements peuvent faire l objet d une couverture. Dans ce cas, l insuffisance ou l excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme dette ou actif au bilan, en tenant compte des écarts actuariels cumulés ainsi que du coût des services passés non encore comptabilisés au compte de résultat. L excédent d actifs n est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour l entreprise. L impact lié au changement de méthode est détaillé dans la note 3.3 et le détail chiffré des impacts 2005 concernant le total des engagements envers le personnel est détaillé en note 20.

110 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Dotations et reprises de provisions pour risques et charges Ce poste comprend notamment : > la quote-part à charge de notre société de travaux votés et à réaliser par le F.A.C.E. (Fonds d Amortissement des Charges d Électrification Rurale), > une provision pour risque sur contrats à terme (moins values latentes sur contrats à terme conclus sur le marché OTC), > une provision relative à l énergie en compteurs, constituée au titre des frais de relève, de facturation et d encaissement, > une provision pour litige. > 1.13 Dettes financières Au ,ce poste comprend le compte courant de la filiale Fipares SA, les avances sur consommations reçues des clients avant l instauration en 1985 des abonnements de début de période, ainsi que des avances pour financement de travaux et des dépôts de garantie de loyers. > 1.14 Dettes diverses Autres dettes Ce poste comprend essentiellement les charges à payer liées au Fonds d Amortissement des Charges d Électrification rurale et des règlements à effectuer sur le marché Powernext Futures liés aux dernières transactions de l année Instruments de trésorerie Dans le cadre de son activité, ÉS est exposé aux variations de cours sur les marchés de l électricité. Pour sécuriser ses approvisionnements à court et moyen terme et se prémunir ainsi contre les éventuelles fluctuations du marché, ÉS a réservé dans le cadre de contrats d achats répertoriés dans un portefeuille de couverture, des volumes d électricité que les fournisseurs se sont engagés à livrer aux échéances prévues et à des prix définis. La société a développé en 2005 des opérations sur instruments dérivés (achats et ventes à terme fermes) proposées sur le marché organisé Powernext Futures ou le marché OTC. Les transactions effectuées sur le marché organisé Powernext Futures et comprises dans le portefeuille de couverture, font l objet d appels de marge journaliers comptabilisés en instruments de trésorerie soit 9,2 M au > 1.15 Produits constatés d avance Ce poste enregistre depuis 1985 les abonnements de début de période (6,25 M ) payés par les clients et qui se substituent au système des avances sur consommations.

111 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 111 Note 2 : Concernant les postes du compte de résultat (soldes intermédiaires de gestion) > 2.1 Chiffre d affaires > 2.2 Achats d énergie et rétrocession des péages Le chiffre d affaires est constitué essentiellement par des produits issus de la vente d énergie (transport et distribution d énergie) et des prestations de service, ces dernières incluant principalement des péages de transport et de distribution de l énergie. A compter du 1 er janvier 2005, une Contribution Tarifaire d Acheminement (CTA) au profit de la Caisse Nationale des Industries Électriques et Gazières (CNIEG) vient minorer le chiffre d affaires soit 10,9 M pour 2005 (voir note 20A «Engagements envers le personnel - Retraite»). Les ventes sont constatées quand : > l existence d un contrat est prouvée, > la livraison a eu lieu (ou la prestation de service est achevée), > et le prix est fixé ou déterminable. Les quantités d énergie livrée non relevée, non facturée (= énergie en compteur) sont déterminées à partir des achats et des ventes connues ou certaines. Les prestations de services ou fournitures de biens sont traitées en utilisant le principe de la méthode à l avancement pour les opérations partiellement achevées à la clôture de l exercice. Par ailleurs, ÉS s est engagé depuis 2004 dans des achats/ventes de négoce, répertoriés dans un portefeuille spécifique différent du portefeuille de couverture précité. Les mouvements (achats/ventes) opérés dans le cadre de ce portefeuille correspondent à une gestion dynamique des positions dans l optique de réaliser et d optimiser les marges de négoce. Ces transactions sont réalisées sous forme de contrats gré à gré avec divers fournisseurs ou sur le marché organisé Powernext Futures. Au terme des contrats, lors des livraisons d énergie, les ventes incrémentent le chiffre d affaires. Ce poste comprend essentiellement les achats d énergie pour la fourniture des clients, des péages au RTE ainsi que les achats liés aux ventes de négoce (voir détail ci-dessus). A compter du 1 er mars 2005, ÉS a souscrit un contrat avec EDF, lui conférant le bénéfice financier du tarif de cession. Ce tarif réglementé a été institué par le décret n du 27 janvier 2005 pour les distributeurs non nationalisés. Les Parties ont convenu que EDF garantisse financièrement à ÉS le bénéfice de ce tarif pour les volumes au titre desquels elle serait en droit de requérir la fourniture au tarif de cession dans le cadre du décret, au travers d une mesure de la différence entre ledit tarif et la valeur des approvisionnements d ÉS sur le marché de gros. Ainsi, le contrat a pour objet le paiement, par EDF à ÉS si son montant est positif, ou par ÉS à EDF si son montant est négatif, d un montant égal à la différence de la valeur sur le marché de gros et le prix au tarif de cession de l énergie électrique active nécessaire à l approvisionnement des clients régulés. Ce contrat est conclu pour une durée expirant le 31 décembre de l année de date de prise d effet, renouvelable, par accord, pour des périodes d un an au plus. > 2.3 Travaux et prestations de services Ce poste comprend notamment la participation des clients aux travaux de raccordement aux réseaux, des travaux et études facturées, des produits de locations d immobilisations et des prestations de services et de mise à disposition de personnel facturées aux filiales.

112 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 112 > 2.4 Production immobilisée L entreprise enregistre sous ce poste les travaux sur les réseaux électriques faits par son personnel ayant le caractère d investissements (branchements ), ainsi que certains travaux réalisés par le personnel du département Informatique concourant à la mise en place de nouveaux logiciels. > 2.5 Subventions d exploitation L entreprise perçoit une subvention compensant le surcoût lié à l obligation d achat auprès des auto-producteurs. > 2.6 Autres charges de la gestion courante Ce poste comporte essentiellement les redevances dues aux communes au titre des contrats de concession mentionnés au 1.2.1, ainsi que les pertes sur clients devenus irrécouvrables dans l exercice. > 2.7 Produits financiers Ce poste comprend : > les intérêts générés par la rémunération du placement de notre trésorerie, > les plus-values latentes ajustées par rapport au cours de compensation du , de nos engagements sur le marché organisé de l électricité Powernext Futures et les plus-values générées par les opérations dénouées de notre portefeuille de négoce. L enregistrement des plus-values latentes ou dénouées est fait en application des principes de la comptabilité dite «spéculative». Les plus values latentes sont constituées des appels de marge Powernext Futures sur les positions ouvertes au Les plus values dénouées sont composées d opérations achats/ventes : > réalisées sur le marché de l énergie Powernext Futures (principe du «netting» pratiqué en cas de dénouement anticipé des positions), > ou réalisées sur le marché gré à gré (sur les mêmes quantités et maturités, constitué de prix fermes pour l achat et la vente) à la condition stricte que le risque de contrepartie soit jugé quasi nul par le comité des risques et des achats ÉS après analyse financière détaillée de chaque contrepartie. > 2.8 Charges financières Ce poste comprend : > les intérêts rémunérant le compte courant de notre filiale Fipares SA, > des escomptes contractuels de règlements de clients, > une provision pour risque sur contrats d énergie à terme liée à des pertes latentes sur les opérations ouvertes de notre portefeuille de négoce en application des principes de la comptabilité dite «spéculative», > les moins values dénouées sur des opérations achats/ventes du portefeuille négoce, comptabilisées suivant la même règle que les plus values dénouées (voir note 2.7 ci-dessus). > 2.9 Produits exceptionnels Les produits exceptionnels incluent essentiellement des produits de cession d immobilisations corporelles et les reprises sur amortissements dérogatoires. > 2.10 Charges exceptionnelles Ce poste comporte notamment la valeur nette comptable des immobilisations (incorporelles et corporelles) cédées, et la dotation aux amortissements dérogatoires.

113 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 113 Note 3 : Changements de méthode 2005 > 3.1 Nouveau traitement comptable des concessions La loi du 9 août 2004 a supprimé l obligation financière liée au renouvellement des biens au-delà du terme de la concession et a de ce fait généré la suppression des provisions pour charges futures de renouvellement constituées précédemment. Le fait de supprimer cette obligation conduit également à revenir d une part à une définition de droit commun des provisions pour renouvellement, assises sur la différence entre valeur de remplacement et valeur historique, et d autre part donne lieu à la comptabilisation d un amortissement industriel sur les immobilisations réparti entre amortissement des financements du concédant et du concessionnaire, calculé sur la durée de vie de ces biens. L impact dans les comptes au 1 er janvier 2005 est le suivant : > augmentation des droits du concédant de 75,5 M, > diminution des provisions pour renouvellement de 80,3 M (y compris 6,6 M au titre de la provision pour charges futures de renouvellement), > augmentation des capitaux propres après impôts de 3,1 M. Information comparative sur 2004 : EN Ke Pro forma > 3.2 Application du CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs L application du CRC impose une approche par composants des actifs, l application d un mode d amortissement reflétant le rythme d utilisation du bien et l application de durée d amortissement correspondant à la durée d utilité. Les retraitements suivants ont été effectués de manière rétrospective avec un impact net d impôt sur le compte de report à nouveau : > rallongement de la durée de vie des véhicules de transport (de 5 à 8 ans), des camions (de 5 à 10 ans) et du matériel informatique (de 3 à 5 ans), > approche par composants des immeubles avec des durées d amortissement différentes pour chacune des catégories de composants, > le mode d amortissement retenu pour l ensemble des biens immobilisés est le mode linéaire, le mode dégressif a donc fait l objet d un reclassement en amortissement dérogatoire. L impact dans les comptes au 1 er janvier 2005 est le suivant : > Augmentation des amortissements sur Construction : +0,26 M > Diminution des amortissements Autres Immob. Corporelles : -3,19 M > Augmentation du poste Provisions Réglementées : +1,23 M > Augmentation du poste Report à Nouveau : +1,1 M > Augmentation du poste Provision pour Impôts : +0,6 M Droits du concédant Provisions pour renouvellement du domaine concédé Dotations aux amortissements Dotations aux provisions

114 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 114 > 3.3 Application du CRC 2003-R01 relatif aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements retraite et avantages similaires A compter du 1 er janvier 2005, ÉS applique la méthode préférentielle préconisée par le CRC 2003-R01 dans les comptes individuels. Seuls les avantages postérieurs à l emploi sont concernés étant donné que les avantages à long terme ont déjà fait l objet d une comptabilisation en 2004 dans les comptes ÉS. Conformément à ce règlement et à la norme IAS19 «Avantages au personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l obligation finale. Les évaluations sont revues chaque année. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte en particulier des données suivantes : > salaires en fin de carrière en intégrant l ancienneté des salariés, le niveau de salaire projeté à la date de départ en retraite compte tenu des effets de progression de carrière attendus et d une évolution estimée du niveau de retraite, > âge de départ en retraite déterminé en fonction des dispositions applicables (service actif, nombre d enfants), > effectifs prévisionnels de retraités déterminés à partir des taux de rotation des effectifs et des tables de mortalité disponibles, > réversions de pensions dont l évaluation associe la probabilité de survie de l agent et de son conjoint, et le taux de matrimonialité relevé sur la population des agents IEG, > taux d actualisation de 4,5% au 1 er janvier 2005 et 4,25% au 31 décembre Pour les avantages postérieurs à l emploi, les gains et pertes actuariels excédant 10% du plus haut des engagements ou des actifs du régime (corridor) sont constatés en résultat sur la durée moyenne résiduelle de travail des salariés. Les engagements peuvent faire l objet d une couverture. Dans ce cas, l insuffisance ou l excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme dette ou actif au bilan, en tenant compte des écarts actuariels cumulés ainsi que du coût des services passés non encore comptabilisés au compte de résultat. L excédent d actifs n est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles. Les avantages postérieurs à l emploi sont constitués des droits à la retraite (part des droits spécifiques antérieurs au pour l activité non régulée, part des droits spécifiques futurs pour l ensemble des agents à compter du 1 er janvier 2005, départs dérogatoires et frais de gestion de la caisse), des congés exceptionnels retraite, de l avantage en nature énergie, de l indemnité de secours immédiat, des rentes AT/MP pour la part concernant les retraités et de l indemnité compensatrice de fin d études. Concernant les indemnités de fin de carrière, qui ont fait l objet d une externalisation en 1998, la reconnaissance d un actif lié à une sur couverture est comptabilisée à l actif du bilan. Afin de faciliter la lecture et de favoriser la cohérence des comptes individuels et consolidés ÉS, la provision a été comptabilisée au 1 er janvier 2005 telle qu elle est constatée dans les comptes consolidés à cette date, soit avec un écart actuariel non comptabilisé de 5,6 M. L impact dans les comptes au 1er janvier 2005 est le suivant : > Augmentation du poste Provisions envers le personnel : +47,9 M > Augmentation du poste Autres Créances pour les actifs de couverture : +1,3 M > Diminution du poste Report à Nouveau : - 46,6 M L information comparative pro forma 2004 est présentée dans la note 20C Engagements envers le personnel - Tableaux chiffrés.

115 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 115 > 3.4 Tableau de synthèse de passage des capitaux propres 2004 à 2005 EN Ke Capital Primes d émission Réserves légales Bénéfices accumulés non distribués Provisions réglementées TOTAL Capitaux propres Dividendes 2004 versés en Impact concessions (note 3.1) Impact CRC (note 3.2) Impact CRC2003 R01 (note 3.3) Acompte sur dividendes Mouvements 2005 prov. réglementée -278 Résultat Total Note 4 : Nouvelle valorisation de l énergie en compteurs Un réexamen du traitement comptable et des systèmes d information de la chaîne de valorisation de l énergie en compteurs, notamment en ce qui concerne la prime fixe des clients mensualisés, a été mené courant du 1 er semestre La valorisation de l énergie livrée non relevée, non facturée a dû être revue pour la partie des primes fixes des clients mensualisés qui n était pas prise en compte auparavant. Il en résulte une augmentation du chiffre d affaires de 8 M en 2005.

116 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Notes explicatives aux comptes sociaux > BILAN Note 5 : Etat de l actif immobilisé R U B R I Q U E S - en ke Immobilisations incorporelles Valeur brute des AUGMENTATIONS DIMINUTIONS immobilisations Valeur brute des EN Virements de Acquisitions et Virements de Cessions ou mises immobilisations début d exercice poste à poste créations poste à poste hors service en fin d exercice Autres postes d immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Domaine privé Terrains Agencements et aménagements de terrains Constructions Installations générales, agencements et aménagements des constructions Installations techn., matériel et outillage indust Autres immobilisations corporelles Immobilisations du domaine privé Domaine concédé Distribution aux services publics Distribution publique Immobilisations du domaine concédé Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes versés sur commandes d immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres créances immobilisées Immobilisations financières T O T A L G E N E R A L Immobilisations du domaine concédé Au , les immobilisations brutes en service du domaine concédé (D.S.P. et D.P.) s élèvent à 776,7 M et se répartissent comme suit : Constructions : 23,4 M, Equipement des postes : 259,1 M, Lignes et câbles : 446,9 M, Transformateurs : 47,3 M pour un total de 776,7 M. Immobilisations financières Les créances rattachées à des participations correspondent à l encours d un prêt accordé en 1996 à PROTIRES SA.

117 117 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 6 : Etat des amortissements diminutions amortissements Augmentations amortissements Amortissements R U B R I Q U E S - EN Ke EN début dotations de afférents aux EN fin Immobilisations incorporelles d exercice L exercice éléments sortis de d exercice L actif et reprises Autres postes d immobil. incorporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Domaine privé Agencements et aménag. de terrains Constructions (1) Install. générales, agencements et aménagements des constructions Install. techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles (2) Immobilisations du domaine privé (a) Domaine concédé Distribution aux services publics Distribution publique Immobilisations du domaine concédé (b) Immobilisations corporelles (a + b) T O T A L G E N E R A L (1) dont impact analyse par composants K voir note 3.2. (2) dont impact analyse par composants K voir note 3.2.

118 118 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 7 : Etat des échéances des créances et des dettes ÉTAT DES CRÉANCES - en ke MontaNT a un an a plus BRut au plus d un an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres créances immobilisées Actif circulant Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Etat et autres collectivités publiques Taxe sur la valeur ajoutée Impôt sur les sociétés Groupe et associés (2) Débiteurs divers Charges constatées d avance TOTAUX (1) Montant des Prêts accordés en cours d exercice : 194 Ke - Montant des Remboursements obtenus en cours d exercice : 615 Ke (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) : néant

119 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 119 ÉTAT DES DETTES - en ke Montant a un an A plus d un an a plus BRut au plus et 5 ans au plus de 5 ans (1) et (2) Emprunts et dettes financières divers (dont avances sur consommations k ) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Impôt sur les sociétés Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Compte reflet EDF Instruments de trésorerie Produits constatés d avance TOTAUX (1) Emprunts souscrits en cours d exercice - Emprunts remboursés en cours d exercice : néant (2) Montant divers emprunts et dettes contractés auprès des associés (personnes physiques) : néant Etat des créances : Autres créances clients Les «Autres créances clients» comprennent l énergie livrée non relevée non facturée dénommée «Energie en compteurs» à hauteur de 49 M contre 40,7 M, la variation est principalement due à un changement d estimation en 2005 (voir note 4). Le poste «Groupe et Associés» correspond au compte courant d E.D.F pour un montant de 235,1 M.

120 120 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 8 : Différences d évaluation sur éléments fongibles de l actif circulant Nature des éléments Evaluation Evaluation au dernier d actif circulant - en k au bilan PRix de marché VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Note 9 : Etat des produits à recevoir Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan MONTANT EN Ke Créances clients et comptes rattachés Autres créances Intérêts courus sur compte courant Intérêts courus sur valeurs mobilières de placement Intérêts bancaires courus 0 T O T A L Note 10 : Etat des charges et produits constatés d avance Charges Produits EN k EN k 1 - Charges / Produits d exploitation (1) (2) (1) dont abonnement RTE 1,1 M (2) dont abonnement début de période versé par nos clients 4,6M Note 11 : Composition du capital Nombre Valeur nominale EN EUR 1 - Actions composant le capital social au début de l exercice Actions émises pendant l exercice 3 - Actions composant le capital social en fin d exercice

121 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 121 Note 12 : Réévaluation Variation de la réserve de réévaluation EN Ke Montant au autres Montant Pour mémoire : début de VariatiONS EN fin ECART INCORPORE L exercice d exercice au CAPITAL Terrains Participations T O T A L Variations de la provision spéciale de réévaluation en k détermination des écarts Utilisation de la marge supplémentaire d amortissement augmentation Augmentation Au cours de l exercice Montant des montants des Supplément Eléments cumulé en fin BRuts amortissements d amortissement cédés d exercice Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles TOTAL Note 13 : Etat des emprunts et dettes financières diverses en ke MONTaNT MONTant Avances sur consommations d énergie Avances sur loyers et travaux Emprunts Compte courant filiale Fipares Autres dettes financières TOTAL

122 122 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 14 : Etat des provisions (1) dont K impact lié à un changement de méthode voir note 3.2. (application du CRC ). (2) K de reprise de provision pour renouvellement dont K de reprise de provision pour charges futures de renouvellement liée au nouveau traitement des concessions (changement de méthode voir note 3); K de transfert de provision pour renouvellement en droit du concédant conformément au Plan Comptable des entreprises concessionnaires ; et K dû à la diminution des provisions D.P. suite au nouveau traitement des concessions au (changement de méthode voir note 3). (3) dont K de provision liée aux avantages du personnel postérieurs à l emploi au 01/01/2005 voir note 3.3. (4) 594 K lié aux conséquences fiscales de l application du CRC voir note 3.2. (changement de méthode). Montant au Augmentations Reprises Reprises Montant Nature des provisions - EN ke début de dotations de consommées non utilisées en fin Provisions réglementées L exercice l exercice de l exercice de l exercice d exercice Provisions pour investissements Amortissements dérogatoires (1) TOTAL I Provisions pour risques et charges Pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé (2) Charges de personnel avantages à court et long terme Charges de personnel avantages postérieurs à l emploi (3) Fonds d amortissement des Charges d Electrification Energie non relevée non facturée Pertes latentes sur contrats à terme Pour litiges Pour impôts (4) TOTAL II Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Sur autres débiteurs Sur valeurs mobilières de placement TOTAL III T O T A L G E N E R A L Dont dotations et reprises : - d exploitation financières exceptionnelles impôt Dont impacts liés à des changements de méthode voir note Dont impacts liés au traitement comptable des concessions (2)

123 123 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 15 : Charges à payer Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan MONTANT EN Ke Charges d intérêts sur emprunts et dettes financières diverses 34 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (factures non parvenues) Dettes fiscales et sociales (essentiellement charges de personnel et congés payés) Dettes sur immobilisations Autres dettes (essentiellement fonds d amortissement des charges d électrification rurale) TOTAL La soulte CNIEG de 9,6 M comptabilisée au a été quasi totalement versée en Le montant des charges à payer reste néanmoins stable suite à l augmentation du poste achats d énergie.

124 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 124 > COMPTE DE RESULTAT Note 16 : Ventilation du chiffre d affaires net MONTANT EN Ke Ventes de marchandises 28 Ventes d énergie et services Ventes de matières et déchets 289 Travaux et prestations de services Produits des activités annexes CHIFFRE D AFFAIRES NET A compter du 1 er janvier 2005, la contribution tarifaire d acheminement (CTA) liée à la réforme des retraites voir note 20A, vient diminuer le chiffre d affaires pour un montant de 10,9 M. Les produits des activités annexes d un total de 8,5 M incluent des participations de clients aux travaux de raccordements pour 3 M, des locations de matériels pour 2,9 M et des refacturations à EDF et aux filiales pour 2 M.

125 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 125 Note 17 : Ventilation de l impôt sur les bénéfices en ke Résultat avant impôt Impôt RESULTAT COURANT RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT COMPTABLE Le taux de base de l impôt sur les sociétés est de 33,33% auquel se rajoute une contribution additionnelle de 1,5% pour l année La loi sur le financement de la Sécurité Sociale n du 29 décembre 1999 a instauré un complément d imposition égal à 3,3% qui s applique à ÉS sous certaines conditions. ÉS SA a fait l objet d un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et Une dette fiscale de 0,2 M a été enregistrée dans les comptes de l exercice clos le au titre des propositions de rectification acceptées dont l imposition est devenue définitive à la date d arrêté des comptes sociaux. La société a estimé ne pas devoir, au stade actuel de la procédure, constater de provision au titre des autres rectifications, intégralement contestées, compte tenu de leur motivation et de la jurisprudence fiscale en vigueur. Note 18 : Rémunération allouée aux membres des organes de direction de l entreprise La rémunération brute des membres du comité de direction salariés de l entreprise s élève globalement à 0,73 M pour l exercice Note 19 : Charges et produits exceptionnels Les charges exceptionnelles de l exercice (3,1 M ) comportent notamment la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles cédées (0,7 M ) et la dotation aux amortissements dérogatoires pour 2,4 M. Les produits exceptionnels de l exercice (3,5 M ) comprennent les produits de cessions des immobilisations incorporelles et corporelles (0,8 M ) et la reprise des amortissements dérogatoires pour 2,7 M.

126 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 126 > AUTRES INFORMATIONS Note 20 : Engagements envers le personnel Note 20 A : Retraites Le régime de retraites des entreprises des Industries Electriques et Gazières est un régime de sécurité sociale spécial, légal et obligatoire. Les conditions de détermination des droits à la retraite, fixées par le Statut national du personnel (décret 22 juin 1946), relèvent des pouvoirs publics. Les entreprises n ont juridiquement pas la possibilité d en adapter ou d en modifier les termes. La loi n du 9 août 2004 relative au service public de l électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières a apporté des modifications importantes quant au fonctionnement et au financement de ce régime de retraites. Les objectifs de cette réforme étaient au nombre de trois : > assurer la pérennité du régime spécial de retraites, > adosser celui-ci au régime général et aux régimes complémentaires pour les droits couverts par les régimes de droit commun, > garantir la neutralité financière du nouveau dispositif pour l ensemble des parties. Les principales mesures de la réforme du financement du régime spécial de retraites des Industries Electriques et Gazières sont entrées en vigueur au 1 er janvier 2005 et sont rappelées ci-dessous (articles 16 à 23 de la loi sur l électricité du 9 août 2004) : Création de la Caisse Nationale des Industries Electriques et Gazières (CNIEG) A compter du 1 er janvier 2005, le fonctionnement du régime d assurance vieillesse, invalidité, décès, accidents du travail et maladies professionnelles des IEG est assuré par la Caisse Nationale des Industries Electriques et Gazières (CNIEG), organisme paritaire de sécurité sociale de droit privé placé sous la tutelle conjointe des ministres chargés de la sécurité sociale, du budget et de l énergie dont les statuts ont été fixés par le décret n du 10 novembre L ensemble des salariés et des retraités ainsi que des employeurs de la branche des IEG est obligatoirement affilié à cette caisse à compter du 1 er janvier Les droits à la retraite des salariés relevant de ces industries restent inchangés. Seules les modalités de financement du régime spécial sont modifiées. Adossement financier aux régimes de droit commun Des conventions financières ont été mises en place entre la CNIEG et les différents régimes de droit commun (CNAV, AGIRC, ARRCO) conduisant, dans le cadre d un principe de neutralité financière pour l ensemble des assurés sociaux, à un adossement financier de la CNIEG à ces régimes de droit commun. Les conditions et les modalités selon lesquelles la CNIEG verse à ces régimes les cotisations de retraites et, en contrepartie, selon lesquelles ces mêmes régimes versent à la CNIEG les prestations de retraites, sont calquées sur les conditions et les modalités qui seraient applicables si les personnels affiliés à la CNIEG relevaient respectivement du régime général de sécurité sociale ou des régimes de retraites complémentaires concernés.

127 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 127 Conformément au principe de neutralité financière, les conventions déterminent également les montants et les modalités de paiement des contributions exceptionnelles, forfaitaires et libératoires destinées à couvrir les charges permanentes ainsi que les charges de trésorerie résultant de l évaluation à la date de la réforme de la situation démographique, financière et économique respective de ces régimes et du régime des IEG ainsi que du niveau et de la structure des rémunérations respectifs de leurs affiliés. Le montant de la contribution exceptionnelle due à la CNAV s élève à M pour l ensemble de la branche. Le montant à la charge d ÉS est de 52,03 M dont 4,26 M au titre des activités non régulées. Une partie de ce dernier montant (activités non régulées) a été versée en Le solde de cette contribution exceptionnelle, soit 47,77 M au titre des activités régulées, sera payé sur 20 ans à compter de 2005 et financé par les contributions tarifaires perçues sur les prestations de transport et de distribution d électricité. Le montant de la contribution exceptionnelle due au titre des régimes de retraites complémentaires AGIRC et ARRCO est destiné à couvrir les réserves et le fonds de gestion de ces régimes. Il s élève au total à 799 M, correspondant à 5,43 M pour ÉS dont 90 % ont été versés en 2005 et le solde en Une contribution de maintien de droits a été intégrée aux conventions signées avec les régimes de retraites complémentaires (AGIRC et ARRCO). Elle sera définitivement fixée en 2010 et portera sur l évolution de la masse salariale effective des IEG sur la période Elle pourrait conduire au versement par la CNIEG d une contribution plafonnée à 918 M, soit 0,5 M pour ÉS pour la part non régulée. Ce montant a fait l objet d une provision dans les comptes Ces conventions ont été approuvées par arrêtés en date des 4 et 7 février 2005 signés par les ministres chargés de la sécurité sociale, du budget et de l énergie. Répartition des droits spécifiques du régime spécial des entreprises des Industries Electriques et Gazières Les droits spécifiques du régime spécial d assurance vieillesse des IEG correspondent aux prestations de ce régime non couvertes par les régimes de droit commun. La loi du 9 août 2004 et ses décrets d application répartissent les droits spécifiques relatifs aux périodes validées au 31 décembre 2004 («droits spécifiques passés») entre les différentes entreprises des IEG et, pour chaque entreprise, entre d une part les droits afférents à chacune des prestations de transport et de distribution d électricité («droits spécifiques passés régulés») et d autre part les droits afférents aux autres activités («droits spécifiques passés non régulés»). Ainsi, sur la base des masses salariales 2004 estimées de l ensemble des entreprises des IEG, la quote-part d ÉS au sein des IEG a été fixée à 0,68%. Les droits spécifiques passés afférents à ÉS sont répartis à 91,81% pour les activités régulées et à 8,19% pour les activités non régulées. Création de la contribution tarifaire d acheminement (CTA) sur les prestations de transport et de distribution d électricité La loi du 9 août 2004 a institué au profit de la CNIEG une contribution tarifaire sur chacune des prestations de transport et de distribution d électricité (CTA). Les contributions tarifaires d acheminement financent les droits spécifiques passé régulés. Elles financent également la quote-part régulée de la contribution exceptionnelle définie dans la convention avec la CNAV et, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle relative à la contribution de maintien de droits intégrée aux conventions avec les régimes de retraites complémentaires. Les taux de contribution tarifaire sont périodiquement fixés par les ministres chargés de l énergie, du budget et de la sécurité sociale après avis de la Commission de Régulation de l Energie (CRE). La mise en œuvre de ce dispositif assure la neutralité tarifaire pour les clients finaux.

128 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 128 Financement des droits spécifiques non régulés Les droits spécifiques passés non régulés sont financés par les entreprises des IEG dans les proportions définies par décret. Les droits spécifiques du régime des activités régulées et non régulées constitués à compter du 1 er janvier 2005 seront intégralement financés par les entreprises des IEG proportionnellement à leur poids respectif en terme de masse salariale au sein de la branche des IEG. Garantie de l Etat La garantie de l Etat sera octroyée à la CNIEG sur l ensemble des droits spécifiques passés. Impacts comptables Le nouveau mode de financement du régime de retraite prenant effet au 1 er janvier 2005, ces conventions permettent de déterminer le montant des paiements et des provisions à constituer dans les comptes d ÉS par imputation sur les capitaux propres tant au titre des droits spécifiques acquis au 31 décembre 2004 qu au titre des «soultes», pour les activités autres que le transport et la distribution. Dès le 31 décembre 2004, les soultes vis à vis de la CNIEG ont été enregistrées en dettes ou en provisions en contrepartie des capitaux propres soit un impact de -6,8 M net d impôt. Note 20 B : Autres avantages au personnel Les avantages à court terme > L Abondement Les bénéficiaires de l intéressement ont la possibilité de verser tout ou partie de leur intéressement au «plan d épargne entreprise» (PEE) au lieu d en disposer immédiatement. La charge d abondement liée aux placements de l intéressement du résultat de l année faisant l objet de la clôture est immédiatement provisionnée. > Le Droit Individuel à la Formation (DIF) Le dispositif du DIF, prévu par la loi n du 4 mai 2004, crée un droit individuel à la formation au profit du salarié à l égard de l entreprise d une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Seul un accord écrit de l employeur et du salarié sur le choix de l action de formation permet de rendre l obligation certaine et a pour conséquence de provisionner ce droit dans les comptes. Aucun accord n a été souscrit par ÉS avec ses salariés au (en heures) Droits acquis au titre du DIF dont droits acquis au titre du DIF n ayant pas fait l objet d un accord Les provisions pour retraites et les frais de gestion de la CNIEG, ont été comptabilisées au 1 er janvier 2005, date d application par ÉS de la méthode dite préférentielle concernant le provisionnement des engagements de retraites prévue par le PCG.

129 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 129 Les avantages à long terme Les avantages à long terme, détaillés ci-dessous, ont fait l objet d une provision en 2004, y compris pour la quote-part ÉS de contribution de maintien de droits intégrée aux conventions signées avec les régimes de retraites complémentaires (AGIRC et ARRCO). > Les rentes d invalidité A l issue d une période maximale de 5 ans d incapacité temporaire (à ce titre les engagements sont mutualisés dans un régime commun aux Entreprises Non Nationalisées (ENN) à cotisations définies et ne génèrent donc pas de provisions spécifiques), l agent est mis en invalidité s il ne peut reprendre son activité professionnelle. Les agents statutaires en activité de services peuvent bénéficier de prestations en rente lorsque leur mise en invalidité est prononcée par la Commission Nationale d Invalidité (art.4- de l annexe 3 du Statut National). Ils perçoivent alors une pension d invalidité correspondant à 50% de leur dernier salaire d activité. L état d invalidité peut être prononcé à la suite d une longue maladie d une durée de 5 ans, d un accident de travail ou d une maladie professionnelle dès lors que l agent est reconnu inapte au travail. Cette prestation, versée jusqu à l âge de la retraite en cas d absence d amélioration de l état de santé de l agent, n est pas réversible. L engagement de l entreprise correspond à la valeur actuelle probable des prestations en cours de service. > Les médailles du travail Les indemnités proposées aux salariés au titre des Médailles du travail varient en fonction de leur ancienneté. La méthode retenue pour évaluer l engagement est celle des «unités de crédits projetées». Celui-ci correspond à la valeur actuelle probable de verser les indemnités lorsque l agent a atteint les différents niveaux d ancienneté. > Les rentes accidents du travail et de maladies professionnelles (pour les actifs) A l instar des salariés relevant du régime général, les salariés des IEG bénéficient de garanties permettant la réparation des Accidents du Travail et des Maladies Professionnelles. Ces prestations relèvent du Livre IV du Code de la Sécurité Sociale. Elles couvrent l ensemble des salariés et des ayants-droit d un salarié décédé suite à un Accident du Travail, à un Accident de Trajet ou à une Maladie Professionnelle. Le montant de l engagement correspond à la valeur actuelle probable des prestations que percevront les bénéficiaires actuels compte tenu des éventuelles réversions. Les autres avantages postérieurs à l emploi Concernant la couverture maladie, des dispositions réglementaires entérinées par décret du 15 février 2005 ont conduit à adapter le financement du régime et à libérer ÉS à compter de l exercice 2005 de ses engagements au titre du régime couverture maladie des actifs et des inactifs. Les autres avantages postérieurs à l emploi sont constitués de : > L avantage en nature énergie L article 28 du statut national du personnel des Industries Electriques et Gazières prévoit que l ensemble des agents (agents actifs et inactifs) bénéficie d un régime d avantages en nature énergie intitulé «Tarif Agent». Cet avantage recouvre la fourniture à ces agents d énergie à un tarif préférentiel (électricité, gaz ). Pour la phase de retraite, il constitue un avantage postérieur à l emploi à prestations définies qui est à constater au fur et à mesure des services rendus par le personnel. L engagement d ÉS relatif à la fourniture d énergie aux agents d ÉS correspond à la valeur actuelle probable des KWh fournis à ces agents, pendant la phase de retraite valorisée sur la base du coût moyen d achat.

130 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 130 > Les rentes accidents du travail et de maladies professionnelles (pour les inactifs) Comme les salariés relevant du régime général, les salariés des IEG bénéficient de garanties permettant la réparation des Accidents du Travail et des Maladies Professionnelles. Ces prestations relèvent du Livre IV du Code de la Sécurité Sociale. Elles couvrent l ensemble des salariés et des ayants-droit d un salarié décédé suite à un Accident du Travail, à un Accident de Trajet ou à une Maladie Professionnelle. Le montant de l engagement correspond à la valeur actuelle probable des prestations que percevront les bénéficiaires actuels compte tenu des éventuelles réversions. > Les indemnités de fin de carrière Les indemnités de départ en inactivité (ou indemnités de fin de carrière) sont versées aux agents qui deviennent bénéficiaires d une pension statutaire de vieillesse ou aux ayants droit en cas de décès pendant la phase d activité de l agent. La méthode retenue pour évaluer l engagement que représentent les indemnités de fin de carrière est celle des «unités de crédits projetées». L engagement est évalué à partir des actifs et des inactifs concernés par l engagement retraite et les hypothèses utilisées pour l estimer sont identiques à celles utilisées pour le régime de retraite. > Les indemnités de congés exceptionnels Tous les agents pouvant prétendre à une pension statutaire de vieillesse à jouissance immédiate, âgés d au moins 55 ans à la date de leur départ en inactivité, bénéficient, au cours des douze derniers mois de leur activité, d un total de 18 jours de congés exceptionnels. L engagement est évalué selon la méthode des unités de crédit projetées, basées sur les mêmes hypothèses que celles utilisées pour la valorisation de l engagement au titre des indemnités de fin de carrière. > Les indemnités compensatrices de frais d études L Indemnité Compensatrice de Frais d Etudes (I.C.F.E) est un avantage familial extra-statutaire. Elle a pour but d apporter une aide aux agents inactifs ou à leurs ayants-droit dont les enfants poursuivent leurs études. Elle est également versée aux bénéficiaires de pension d orphelins. Concernant les indemnités de fin de carrière, qui ont fait l objet d une externalisation en 1998, la reconnaissance d un actif lié à une sur couverture a été constatée à l actif du bilan. > Les indemnités de secours immédiat L indemnité de secours immédiat au décès a pour but d apporter une aide financière relative aux frais engagés lors du décès d un agent statutaire en inactivité ou en invalidité (Article 26-5 du Statut National). Elle est versée aux ayantsdroit prioritaires des agents décédés (indemnité statutaire correspondant à 2 mois de pension) ou à un tiers ayant assumé les frais d obsèques (indemnité bénévole correspondant aux frais d obsèques).

131 131 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 20 C : Tableaux chiffrés (en k ) Tableau chiffré des engagements envers le personnel comptabilisés au bilan EN Ke avantages à court terme et long terme Avantages postérieurs à l emploi TOTAL Pro forma Pro forma Pro forma Valeur actualisée des engagements financés Profits ou pertes actuariels non comptabilisés Juste valeur des actifs des régimes Excédent des engagements actifs des régimes financés (1) Valeur actualisée des engagements non financés Profits ou pertes actuariels non comptabilisés Coût non comptabilisé des services passés Passif comptabilisé au bilan Traduits au bilan comme suit : Provisions avantages au personnel (au passif) Préfinancement des régimes (à l actif) Engagements nets au bilan (1) Les actifs des régimes sont constitués pour moitié d un fonds obligataire «COLLECTIF PREDICA» et pour moitié d un fonds en actions. Le taux de rendement réel constaté pour fin 2005 est respectivement de 4,30% et 13,9%.

132 132 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Variation des engagements nets comptabilisés au bilan EN Ke avantages à court terme et long terme Avantages postérieurs à l emploi TOTAL Pro forma Pro forma Pro forma Passif net au 1 er janvier (1) Coût des régimes Coût des services passés acquis Cotisations versées aux fonds Prestations versées Transfert de / à régimes à cotisations définies Engagements nets au bilan (1) Un accord avec le Gaz de Strasbourg a été signé en 2005 afin de compenser la facturation des charges liées à l avantage tarif agent sur l énergie. Cet accord à effet 1 er janvier 2005 a pour effet de réduire l engagement ÉS envers ses salariés de K. Détail du coût des régimes EN Ke avantages à court terme et long terme Avantages postérieurs à l emploi TOTAL Pro forma Pro forma Pro forma Coût des services rendus au cours de l exercice Coût financier Rendement attendu des actifs du régime Ecarts actuariels comptabilisés dans l année Pré-retraites, réductions, liquidations Coût des régimes

133 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 133 Principales hypothèses actuarielles principales hypothèses actuarielles Taux actualisation 4,25% 4,5% Taux de rendement attendu des actifs de régime 3,42% 3,42% Taux attendu d augmentation des salaires 2,5% 2,5% Taux attendu d augmentation des retraites 2% 2% Note 21 : Engagements différés relatifs aux contrats d énergie ÉS distribue l électricité à deux catégories de clients : > Les clients ayant exercé leur éligibilité auxquels l entreprise vend dans un contexte concurrentiel, > Les clients non-éligibles ou n ayant pas exercé leur éligibilité dont les tarifs sont fixés par les pouvoirs publics. Depuis la loi du 10 février 2000 relative à la modernisation et au service public de l électricité, ÉS achète sur les marchés l énergie nécessaire à la fourniture de ses clients ayant exercé leur éligibilité. En février 2003, en application de la loi du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l électricité et du service public de l énergie, ÉS a exercé son droit à l éligibilité totale. Depuis cette date, ÉS achète l intégralité de ses besoins annuels sur le marché pour la fourniture de ses clients qu ils soient régulés ou qu ils aient exercé leur éligibilité. A compter de mars 2005 et l entrée en vigueur du bénéfice financier du tarif de cession décrit plus haut, les conditions d achat pour la fourniture des clients régulés sont équivalentes aux dispositions de ce tarif réglementé spécifique à l alimentation des entreprises locales de distribution (ELD). L engagement reçu au titre de ce contrat est de 111,3 M au 31 décembre ÉS a l obligation de fournir l ensemble de ses clients. Pour sécuriser ses approvisionnements à court et moyen termes et se prémunir ainsi contre les éventuelles fluctuations du marché, ÉS a réservé dans le cadre de contrats d achats répertoriés dans un portefeuille de couverture, des volumes d électricité que les fournisseurs se sont engagés à livrer aux échéances prévues et à des prix définis. Au 31 décembre 2005, les engagements de couverture, inférieurs à une durée de 3 ans, ne dépassent pas, sur cette période, les recettes liées aux ventes d énergie prévues pour les clients alimentés au tarif régulé et pour les clients éligibles dont les contrats sont déjà signés avec ÉS. Par ailleurs, ÉS s est engagé depuis 2004 dans des achats/ventes négoce, répertoriés dans un portefeuille spécifique différent du portefeuille de couverture précité. Les mouvements (achats/ventes) opérés dans le cadre de ce portefeuille correspondent à une gestion dynamique des positions dans l optique de réaliser et d optimiser les marges de négoce et sont réalisés sous forme de contrats gré à gré avec divers fournisseurs ou sur le marché organisé Powernext Futures. Les impacts comptables sont détaillés en notes , , 2.7. et 2.8. Dans le cadre de son activité de négoce, ÉS a également souscrit des swaps pour gérer son exposition aux fluctuations des prix des matières premières. Les swaps consistent à fixer, au moment de leur mise en œuvre, un cours à l achat ou la vente d un volume d électricité, pour une date future. Au 31 décembre 2005, les engagements d achats d énergie de l entreprise s élèvent à 355,1 M, pour des contrats à terme à échéance de moins de 3 ans, en contrepartie des ventes aux clients finaux régulés ou ayant exercés leur éligibilité ainsi que des positions de négoce.

134 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 134 Note 22 : Autres engagements Dans le cadre de son activité, ÉS S.A. peut être amené à prendre ou recevoir divers engagements hors bilan dont les éléments sont les suivants : EN Ke Total Echéance <1 an Echéance 1 à 5 ans Echéance >5 ans Engagements hors bilan donnés 1 Engagements liés à l exploitation Engagements (commandes exploitations + investissements) Autres engagements (loyers) Engagements liés au financement Cautions sur emprunts Compte courant filiale Autres engagements Engagements liés aux investissements Engagements sur cessions d investissements Engagements hors bilan reçus 1 Engagements liés à l exploitation Engagements reçus (IFC) Garanties bancaires Engagements liés aux investissements 47 47

135 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 135 Note 23 : Transactions entre parties liées Montant concernant les entreprises Postes du bilan avec lesquelles la Ou créances MONTANT RESULTAT EN DE Ke L EXERCICE SOCiété 48 a 193 un lien REPRésentées par Liées Impôt sur les bénéfices Liées de participation EFFETS de commerce Participations Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Charges constatées d avance Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Provision sur participation Charges financières Produits financiers Montant des dettes Note 24 : Incidence des évaluations fiscales dérogatoires MONTANT EN Ke RESULTAT DE L EXERCICE Impôt sur les bénéfices RESULTAT AVANT IMPOT Variation des provisions réglementées -279 Amortissements dérogatoires RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (AVANT IMPOT)

136 136 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 25 : Accroissement et allègement de la dette future d impôt NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES MONTANT EN Ke ACCROISSEMENT Provisions réglementées: Provisions pour investissements PPESV 404 Amortissements dérogatoires Amortissements dégressifs - dérogatoires TOTAL ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D IMPOT ALLEGEMENT POTENTIEL DE LA DETTE FUTURE D IMPOT (sur moins values à long terme) 5 375

137 137 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 26 : Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 1996, la société ÉS a constitué un groupe en application des articles 223A et suivants du Code Général des Impôts. La société ÉS est la société mère du périmètre d intégration fiscale. La société Fipares SA, seule filiale faisant partie du groupe au 31 décembre 2005, a reconduit la convention pour cinq ans à compter du 1 er janvier Mode de répartition de l impôt retenu dans la convention : CHARGES ECONOMIES D IMPOT CHARGES Ou avoirs FISCAUX d IMPOT LIEES AUX DEFICITS ECONOMIES D IMPOT ET CREDITS D IMPOTS CONVENTION COMME EN ( survenus durant RESULTANT des SOCIETES L ABSENCE L intégration ) des CORRECTIFS deficitaires d INTEGRATION Filiales En résultat 2 conception retenue et dans société mère société mère société mère société mère bénéficiaires Note 27 : Effectif à la clôture Statutaire Non Statutaire Personnel mis à disposition de l entreprise Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés et ouvriers T O T A L

138 138 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 28 : Liste des filiales et participations VALEUR COMPTABLE PRETS ET MONTANT CHIFFRE BENEFICE DIVIDENDES SOCIETES OU GROUPES DE SOCIETES CAPITAL CAPITAUX propres autres QUOTE-PART de capital détenue des titres détenus AVANCES consentis par la société des cautions et avals D AFFAIRES hors taxes du dernier ou perte du dernier exercice encaissés par la société au cours OBSERVAT. Montants en ke que le capital en % Brute Nette et non encore remboursés donnés par la société exercice écoulé clos de l exercice I - RENSEIGNEMENTS DETAILLES A. Filiales (50 % au moins du capital détenus par la société) Fipares S.A STRASBOURG , B. Participations (10 à 50 % du capital détenus par la société) II. - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX A. Filiales non reprises au 1 a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) B. Participations non reprises au 1 : a) Dans des sociétés françaises (ensemble) b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)

139 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 139 Note 29 : Portefeuille titres à la clôture Désignation des titres Valeur d inventaire EN e A/ Titres de participation actions Fipares Total A B/ Autres immobilisations financières actions Pfalzwerke AG actions CTS Titres divers Total B C/ Valeurs mobilières de placement Actions Sicav Obligations Certificats de dépôt Intérêts courus sur obligations et produits à recevoir sur valeurs mobilières Total C TOTAL A+B+C La société ÉS est également membre du GEIE «Exploitation Minière de la Chaleur» à Soultz-sous-Forêts ayant une activité de recherche en géothermie. Les autres membres de ce groupement sont EDF, BESTEC Gmbh et PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT.

140 annexe AUX COMPTES SOCIAUX 140 Note 30 : Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l intégration globale, dans les comptes consolidés de : EDF DEVELOPPEMENT ENVIRONNEMENT (EDEV) Société Anonyme 90, Esplanade du Général De Gaulle COURBEVOIE RC : NANTERRE B Et de : EDF Société Anonyme 22-30, avenue de Wagram PARIS Cedex 08 RC : PARIS

141 141 annexe AUX COMPTES SOCIAUX Note 31 : Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications - en e I - CAPITAL EN FIN D EXERCICE a) Capital social b) Nombre d actions émises II - OPERATION ET RESULTATS DE L EXERCICE a) Chiffre d affaires hors taxes b) Résultat avant impôt, amortissements et provisions* c) Impôt sur les bénéfices d) Résultat après impôt, amortissements et provisions e) Résultat distribué (1) III - RESULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 11,38 9,63 10,25 11,00 12,52 b) Résultat après impôt, amortissements et provisions 3,91 0,87 4,86 5,30 6,80 c) Dividende net attribué à chaque action 5,00 4,00 4,00 2,20 4,50 (1) IV - PERSONNEL a) Effectif des salariés employés en fin d exercice (2) b) Montant de la masse salariale de l exercice (3) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociales, oeuvres sociales) (2) (1) Proposition - (2) Non statutaires inclus - (3) Après déductuion des charges de personnel refacturées * les montants 2001 à 2004 ont été revus pour tenir compte des dotations nettes des reprises sur amortissements et provisions.

142 Comptes consolidés annuels 2005

143 COMPTES consolidés 143 Bilan consolidé ACTIF EN Ke ACTIFS NON COURANTS Notes Exercice Exercice 2004 Exercice 2004 Exercice Pro forma IFRS Retraité IFRS Publié CRC99-02 Ecart d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles prises en location Immeubles de placement Titres mis en équivalence Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Impôt différé actif TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS Stocks Créances clients et autres débiteurs Créance d impôt à recouvrer Actifs financiers à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DES ACTIFS COURANTS TOTAL DE L ACTIF Les normes IAS32-39 relatives aux instruments financiers sont appliquées à compter du 1 er janvier 2005 sans retraitement sur l exercice 2004 (voir note 4). Un bilan de l exercice 2004 pro forma intégrant les effets de la loi du 9 août 2004 au 1 er janvier 2004 est communiqué afin d assurer la comparabilité des exercices 2005 et 2004 (voir note 3.2.2).

144 COMPTES consolidés 144 Bilan consolidé PASSIF EN Ke CAPITAUX PROPRES Notes Exercice Exercice 2004 Exercice 2004 Exercice Pro forma IFRS Retraité IFRS Publié CRC99-02 Capital émis Primes Réserves Résultat Acompte sur dividende TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE Intérêts minoritaires TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DE L ENSEMBLE PASSIFS NON COURANTS Droits du concédant Provisions Passifs financiers non courants Autres passifs non courants Impôts différés passif TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS PASSIFS COURANTS Provisions Passifs financiers courants Impôts à payer Fournisseurs et autres créditeurs TOTAL DES PASSIFS COURANTS TOTAL DU PASSIF Les normes IAS32-39 relatives aux instruments financiers sont appliquées à compter du 1 er janvier 2005 sans retraitement sur l exercice 2004 (voir note 4). Un bilan de l exercice 2004 pro forma intégrant les effets de la loi du 9 août 2004 au 1 er janvier 2004 est communiqué afin d assurer la comparabilité des exercices 2005 et 2004 (voir note 3.2.2).

145 145 COMPTES consolidés Compte de résultat EN Ke Notes Exercice Exercice 2004 Exercice 2004 Exercice Pro forma IFRS Retraité IFRS Publié CRC99-02 Chiffre d affaires Autres produits de l activité Produits des activités ordinaires Achats et variations de stocks Charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel Amortissements Dépréciations Variation de stocks de produits encours et de produits finis Autres produits et charges d exploitation Autres produits et charges opérationnelles Résultat opérationnel Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie Coût de l endettement financier brut Coût de l endettement financier net Autres produits financiers Autres charges financières Charge d impôt sur le résultat Dotations aux amortissements des écarts d acquisition Quote-part dans le résultat net des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat de l ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe Résultat par action Résultat de base par action 21 7,52 Résultat dilué par action 21 7,48 Les normes IAS32-39 relatives aux instruments financiers sont appliquées à compter du 1 er janvier 2005 sans retraitement sur l exercice 2004 (voir note 4). Un compte de résultat de l exercice 2004 pro forma intégrant les effets de la loi du 9 août 2004 au 1 er janvier 2004 est communiqué afin d assurer la comparabilité des exercices 2005 et 2004 (voir note 3.2.2).

146 COMPTES consolidés 146 Flux de trésorerie EN Ke Exercice Exercice 2004 Exercice Pro forma IFRS Retraité IFRS OPERATIONS D EXPLOITATION RESULTAT D EXPLOITATION Dotations aux Amortissements et provisions Reprises des Amortissements et provisions Résultat brut d exploitation Variation de stock Variation des Créances d exploitation Variation des Dettes d exploitation Variation du BFR d exploitation Flux net de trésorerie d exploitation Autres encaissements et décaissements liés à l activité Frais financiers Produits financiers Dividendes reçus sociétés mises en équivalence Impôts société, hors impôts sur les + values de cession Charges et produits exceptionnels liés à l activité Quote-part des opérations faites en commun Ajustement dérive de résultat + éléments non générateurs de trésorerie Autres Flux net de trésorerie généré par l activité opérationnelle OPERATIONS D INVESTISSEMENT Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles Décaissement / acquisition immobilisations corporelles Encaissement / cession d immobilisations corporelles et incorporelles Subventions d investissement encaissées Décaissement / acquisition immobilisations financières Encaissement / cession immobilisations financières Trésorerie nette /acquisitions & cessions de filiales Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports Dividendes versés aux actionnaires de la mère Dividendes versés aux minoritaires Droit des concédants Variation des autres fonds propres Encaissements provenant d emprunts Remboursement d emprunts Flux net trésorerie lié aux opérations de financement VARIATION DE TRESORERIE - note TRESORERIE A L OUVERTURE note TRESORERIE A LA CLOTURE note Les normes IAS32-39 relatives aux instruments financiers sont appliquées à compter du 1 er janvier 2005 sans retraitement sur l exercice 2004 (voir note 4). Un bilan de l exercice 2004 pro forma intégrant les effets de la loi du 9 août 2004 au 1 er janvier 2004 est communiqué afin d assurer la comparabilité des exercices 2005 et 2004 (voir note 3.2.2).

147 COMPTES consolidés 147 Variation des capitaux propres EN Ke Notes Capital Primes Ecart de Bénéfices accumulés Part Intérêts Total capitaux d émission réévaluation non distribués ou réserves Groupe minoritaires propres Capitaux propres au publiés - CRC Ajustements IFRS : Retraitement des avantages au personnel Réévaluation des immeubles Retraitement des tickets de raccordements Retraitement des immobilisations corporelles Autres retraitements 73 Capitaux propres au Retraité IFRS Effet des changements de méthode comptable Résultat net de l exercice Distributions et transactions avec les actionnaires ---Dividende concernant l exercice précédent Capitaux propres au Retraité IFRS Effet des changements de méthode comptable Effet lié à l application des nouvelles normes IAS à l ouverture - juste valeur des dérivés utilisés dans les couvertures de flux de trésorerie Entrée périmètre Evolis 5 1 Impact IAS à la cloture juste valeur des dérivés utilisés dans les couvertures de flux de trésorerie Résultat net de l exercice Distributions et transactions avec les actionnaires ---Dividende concernant l exercice précédent Acompte sur dividende concernant l exercice Capitaux propres au Retraité IFRS

148 annexe AUX COMPTES consolidés 148 Informations générales Note 1 : Faits marquants de l exercice 149 Note 2 : Principes généraux et normes comptables 149 Note 3 : Première application des IFRS 152 Note 4 : 2005 : Première application des normes IAS Note 5 : Périmètre de consolidation 159 Note 6 : Information sectorielle 160 Note 7 : Gestion du risque financier et de prix 160 Présentation des méthodes comptables et des bases d évaluation utilisées Note 8 : Concernant les postes du bilan 163 Note 9 : Concernant les postes du compte de résultat 170 Note 10 : Changements de méthodes comptables 171 Note 11 : Nouvelle valorisation de l énergie en compteurs 171 Note 12 : Changements de présentation 171 Notes explicatives aux comptes consolidés 1. Compte de résultat Note 13 : Produits des activités ordinaires 172 Note 14 : Achats et variations de stocks 172 Note 15 : Amortissements et dépréciations 173 Note 16 : Autres produits et charges d exploitation 173 Note 17 : Autres produits et charges opérationnelles 174 Note 18 : Coût de l endettement financier net 174 Note 19 : Autres produits et charges financières 175 Note 20 : Charge d impôt sur le résultat 175 Note 21 : Résultat par action Bilan Note 22 : Immobilisations incorporelles 177 Note 23 : Immobilisations corporelles 179 Note 24 : Immobilisations corporelles prises en location 181 Note 25 : Immeubles de placement 182 Note 26 : Titres mis en équivalence 183 Note 27 : Autres actifs financiers non courants 184 Note 28 : Autres actifs non courants 185 Note 29 : Stocks 185 Note 30 : Créances clients et autres débiteurs 185 Note 31 : Impôt différé actif/passif 186 Note 32 : Actifs financiers à court terme 187 Note 33 : Trésorerie et équivalent de trésorerie 187 Note 34 : Capital émis 187 Note 35 : Primes et réserves 188 Note 36 : Droits du concédant 188 Note 37 : Provisions 189 Note 38 : Passifs financiers 189 Note 39 : Autres passifs Autres informations Note 40 : Tableau des flux de trésorerie 190 Note 41 : Engagements envers le personnel 191 Note 42 : Autres engagements 192 Note 43 : Transactions entre parties liées 193 Note 44 : Information sectorielle 194 Note 45 : Liste des sociétés comprises dans le périmètre 195 Note 46 : Liste des sociétés non consolidées 196

149 annexe AUX COMPTES consolidés Informations générales Note 1 : Faits marquants de l exercice La loi n du 9 août 2004 sur l électricité et les textes réglementaires pris pour son application ont deux effets majeurs pour l entreprise en 2005 : > la réforme du financement du régime de retraite des industries électriques et gazières (voir note ), > la suppression au 1 er janvier 2005 des provisions pour charges futures de renouvellement pour les biens concédés en distribution publique (D.P) ce qui a conduit à une modification du traitement des concessions (voir note 10). Le décret n du 27 janvier 2005 a fixé les tarifs de cession de l électricité, auxquels les entreprises locales de distribution peuvent se fournir auprès d EDF pour l approvisionnement de leurs clients non éligibles ou qui n ont pas fait le choix de faire jouer leur éligibilité. A compter du 1 er mars 2005, un contrat permettant de bénéficier des avantages financiers du tarif de cession, sans avoir fait le choix d y recourir au sens du décret, est appliqué. Ce contrat a été souscrit entre ÉS et EDF (voir note 4 Instruments dérivés de couverture). Par ailleurs, l exercice 2005 a été marqué par une importante activité concernant les achats/ventes de négoce, partiellement due à des transferts de transactions du portefeuille couverture au négoce suite au contrat souscrit avec EDF (voir paragraphe ci-dessus). Par un arrêté du 22 septembre 2005 du ministère de l économie, des finances et de l industrie, la société Électricité de Strasbourg est autorisée à exercer l activité de fourniture de gaz naturel sur le territoire français pour approvisionner les clients non domestiques. A la clôture 2005, cette activité n a pas d impact significatif sur les comptes. Le 15 décembre 2005, ÉS a fait son entrée sur Powernext Carbon, la bourse d échange de quotas d émission de dioxyde de carbone. Aucune transaction n a été constatée à la clôture des comptes. Le 9 septembre 2005, un sinistre incendie a détruit un entrepôt détenu par la société Sofidal SA sur le site du Port du Rhin. Ce sinistre est couvert par un contrat d assurance. Cet entrepôt classé en immeuble de placement avait fait l objet d une évaluation à la juste valeur au 1 er janvier 2004 (voir note ), qui a été retraité à la clôture 2005 (voir note 25). Note 2 : Principes généraux et normes comptables > 2.1 Référentiel comptable Conformément au règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe ÉS pour la période du 1 er janvier 2005 au 31 décembre 2005 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales comprenant les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations publiées à ce jour au Journal Officiel de l Union Européenne. Les états financiers 2005 sont les premiers établis suivant le référentiel IFRS. La date de transition au référentiel IFRS du groupe ÉS est le 1 er janvier La présentation des états financiers est conforme aux recommandations de l Autorité des Marchés Financiers.

150 annexe AUX COMPTES consolidés 150 Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes annuels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS. Les principes retenus pour l établissement du bilan d ouverture et des comptes comparatifs de l exercice 2004 sont présentés en note 3. La publication de ces états financiers a été autorisée le 23 mars 2006 par le conseil d administration. La monnaie fonctionnelle et de présentation des états financiers du groupe est l euro avec un niveau de précision retenu pour les états financiers qui est en milliers d euros. L ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation arrête leurs comptes sur l année civile. > 2.2 Point particulier : traitement des concessions de distribution publique d électricité et de la concession de service public de Strasbourg - conformité aux normes IAS/IFRS Les caractéristiques des contrats sont détaillées en note 8.2. Immobilisations du domaine concédé. L IFRIC a publié, en mars 2005, trois projets d interprétation concernant les concessions (D12, D13 et D14) mais ces projets n ont pas abouti à des interprétations définitives. Dans l attente d une publication, l IASB a indiqué que le traitement comptable des concessions appliqué dans les comptes établis aux normes IFRS doit respecter l ensemble des normes IAS/IFRS actuelles. L évolution des interprétations de l IFRIC sur les concessions ou les spécificités des contrats de concession de distribution publique d électricité en France pourrait modifier les traitements comptables actuellement retenus. Constatation des actifs comme immobilisations corporelles du domaine concédé L enregistrement de l ensemble des biens de concession à l actif du bilan d ÉS, quelle que soit l origine de leur financement, se justifie au regard d IAS 16. En effet ÉS en assume le contrôle et le risque : > ÉS exploite les ouvrages concédés à ses risques et périls sur toute la durée de la concession, > ÉS assume la majeure partie des risques et avantages, tant techniques qu économiques sur la durée de vie de l infrastructure du réseau. Ces immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d utilité estimée. Constatation des passifs spécifiques des concessions Les obligations contractuelles spécifiques au cahier des charges des concessions répondent aux critères de comptabilisation des passifs prévus par IAS 37. Droits sur les biens existants : ils correspondent au droit au retour gratuit de l ensemble des ouvrages au bénéfice du concédant. Ce droit est constitué par la contre-valeur en nature des ouvrages valeur nette comptable des biens mis en concession déduction faite des financements non encore amortis du concessionnaire. Droits sur les biens à renouveler : ils correspondent aux obligations du concessionnaire au titre des biens à renouveler. Ces passifs non financiers recouvrent les rubriques suivantes : > amortissement constitué sur la partie des biens financés par le concédant, > provision pour renouvellement assise sur la différence entre la valeur de renouvellement à la date d arrêté des comptes et la valeur d origine, pour les seuls biens renouvelables avant le terme de la concession.

151 annexe AUX COMPTES consolidés 151 Les dotations annuelles à la provision correspondent à l écart entre la valeur de remplacement réappréciée chaque année en date de clôture et la valeur d origine, diminué des provisions déjà constituées, le net étant amorti sur la durée de vie résiduelle des biens. Ceci conduit à enregistrer des charges qui progressent dans le temps. Lors du renouvellement des biens, la provision et l amortissement du financement du concédant constitués au titre du bien remplacé sont soldés et comptabilisés en droits sur les biens existants, étant considérés comme un financement du concédant sur le nouveau bien. L excédent éventuel de provision est repris en résultat. Pendant la durée de la concession, les droits du concédant sur les biens à renouveler se transforment donc, sans sortie de trésorerie au bénéfice du concédant, en droit du concédant sur les biens existants. Dans ces conditions, les droits du concédant à récupérer gratuitement les biens existants croissent au fur et à mesure du renouvellement des biens. Evaluation des passifs spécifiques des concessions La valeur des passifs spécifiques des concessions est déterminée comme suit : > les droits du concédant sur les biens existants, représentatifs de la part réputée détenue par le concédant dans les biens, sont évalués sur la base de la valeur des biens figurant à l actif, > les obligations au titre des biens à renouveler sont calculées à partir de la valeur estimée du bien à renouveler déterminée à chaque fin d exercice en prenant en compte l usure du bien à cette date, avec pour assiette de calcul : - pour la provision pour renouvellement, la différence entre la valeur de remplacement du bien calculé en date de clôture et la valeur d origine, - pour l amortissement du financement du concédant, le coût historique pour la partie des biens financés par le concédant. L évaluation de ces passifs est sujette à des aléas, entre autres en termes de coûts et de dates de décaissements. Le groupe ÉS considère qu il convient d évaluer les obligations au titre des biens à renouveler sur la base des clauses spécifiques des contrats de concession. Cette approche consiste à retenir le montant des engagements contractuels tel qu il est calculé et communiqué annuellement aux concédants dans le cadre des comptes rendus d activité. En l absence de telles dispositions contractuelles spécifiques, une approche alternative serait de déterminer le montant des engagements contractuels à partir de la valeur actuelle du montant à décaisser pour faire face au renouvellement des biens concédés à l issue de leur durée de vie industrielle. Le groupe ÉS présente ci-après, à titre d information, les effets de cette dernière approche, à savoir une actualisation des obligations de pourvoir au financement des biens à renouveler. Les conditions dans lesquelles cette simulation d impacts a été établie sont les suivantes : > sur la provision pour renouvellement : l assiette de calcul est basée sur une valeur de remplacement estimée en fin de vie du bien en fonction d un taux d inflation prévisionnel de 2% par an, minorée de la valeur d origine du bien. Ce montant est constitué au fur et à mesure de l usure du bien et actualisé à partir d un taux de 4,25%, > un amortissement du financement du concédant actualisé également au taux de 4,25%.

152 annexe AUX COMPTES consolidés 152 Le tableau qui suit donne les impacts d une telle actualisation pour l année 2005 : Impact compte de résultat Année 2005 En Millions et avant impôt Taux actualisation 4,25% EBE - Résultat d exploitation 11,69 M Résultat financier -10,72 M Résultat avant impôt 0,97 M Impact Bilan Capitaux propres En Millions et avant impôt Taux actualisation 4,25% Au 1 er janvier ,99 M Au 31 décembre ,96 M > 2.3 Recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction, l utilisation d estimations et d hypothèses susceptibles d impacter certains éléments d actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers, et les notes qui les accompagnent. Le groupe ÉS revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de l expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. Note 3 : Première application des IFRS Cette note détaille les principes retenus pour l établissement du bilan d ouverture au 1 er janvier 2004 et des comptes 2004 suivant le référentiel IFRS à la date de transition. Compte tenu des effets de la loi du 9 août 2004, portant réforme du régime de retraite IEG et incluant certaines dispositions sur le traitement des concessions, le groupe Electricité de Strasbourg a décidé de présenter : > des comptes retraités IFRS au 1 er janvier 2004 qui traduisent l application du référentiel IFRS à la date de transition, > des comptes pro forma IFRS au 1 er janvier 2004 qui, sur la base des comptes retraités IFRS, traduisent les effets de la loi du 9 août 2004 à la date de transition, > une présentation des divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués, > les impacts chiffrés et les tableaux de rapprochement du résultat au 1 er janvier et 31 décembre 2004 et de la situation nette au 1 er janvier et 31 décembre > 3.1 Principes IFRS retenus pour l établissement des comptes retraités Principes généraux Les comptes consolidés retraités 2004 (hors IAS 32-39) ont été élaborés en conformité avec le référentiel IAS/IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes annuels 2005 et notamment avec les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relative aux sociétés adoptant pour la première fois le référentiel IFRS comme référentiel d établissement de leurs comptes. La société a cependant choisi d utiliser l exemption d application d IAS à l information comparative.

153 annexe AUX COMPTES consolidés 153 Conformément aux dispositions d IFRS 1, l incidence des ajustements est comptabilisée, sauf exception, de façon rétrospective directement en contrepartie des capitaux propres à la date de transition (soit le 1 er janvier 2004) Options retenues conformément à IFRS 1 pour l établissement du bilan d ouverture au 1 er janvier 2004 Comptabilisation des immobilisations corporelles à leur juste valeur Le Groupe ÉS a décidé de comptabiliser à leur juste valeur l ensemble des immeubles de placement et un immeuble à usage interne à la date de transition. Ces immeubles seront ultérieurement évalués selon le modèle du coût amorti et non plus à leur juste valeur. Comptabilisation des écarts actuariels sur engagements sociaux Le Groupe ÉS a opté pour la comptabilisation de tous les écarts actuariels cumulé à la date de transition. A compter de la date de transition, le groupe applique la règle dite du «corridor» pour la reconnaissance des écarts actuariels. > 3.2 Principes retenus pour l établissement des comptes pro forma Principes généraux Suite aux impacts majeurs sur les comptes de la loi du 9 août 2004 et dans un souci de comparabilité des comptes, il a paru nécessaire de présenter des informations financières retraitées pro forma Ces comptes pro forma sont réalisés sur la base des comptes retraités 2004 décrit en note 3.1. Ces informations ont été préparées dans le but d illustrer l effet que la loi du 9 août 2004 aurait pu avoir sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie si la réforme du financement du régime spécial de retraites et les dispositions relatives aux concessions issues de cette loi, avaient pris effet à la date de transition. Ces retraitements sont établis au plus juste des informations connues par l entreprise Retraitements compris dans le pro forma 2004 Les comptes consolidés retraités IFRS du Groupe ÉS ont été impactés des points suivants pour aboutir au pro forma 2004 : Impacts liés aux effets de la loi sur le traitement des concessions > La suppression de l obligation financière liée au renouvellement des biens au-delà du terme de la concession conduit à supprimer les provisions pour charges futures de renouvellement dès le 1 er janvier > Le fait de supprimer l obligation financière liée au renouvellement des biens au-delà du terme de la concession conduit à revenir d une part, à une définition de droit commun des provisions pour renouvellement, assises sur la différence entre valeur de remplacement et valeur historique et d autre part, à la comptabilisation d un amortissement industriel sur les immobilisations calculé sur la durée de vie de ces biens réparti entre amortissement des financements du concédant et du concessionnaire dès le 1 er janvier Impacts liés aux effets de la loi sur le régime de retraites des IEG > Les soultes versées par le Groupe à la Caisse nationale des IEG dans le cadre des conventions financières conclues avec la CNAV et les régimes complémentaires, sont reconnues en dettes dès le 1 er janvier 2004 pour le montant des conventions signées, et sont réputées versées selon l échéancier prévu dans lesdites conventions. > La contribution de maintien de droits intégrée aux conventions signées avec les régimes de retraites complémentaires (AGIRC et ARRCO) a été reconnue en provision dès le 1 er janvier > Les droits de base, objet des conventions financières conclues avec les régimes généraux et complémentaires, n ont pas lieu d être provisionnés dans le bilan retraité pro forma.

154 annexe AUX COMPTES consolidés 154 > Les droits spécifiques des personnels des activités non régulées évalués au 1 er janvier 2004 sont intégralement provisionnés dans le pro forma. > Les prestations versées directement par ÉS avant réforme sont éliminées. > Les cotisations (part patronale) sont prises en compte sur la base des taux fixés par les conventions financières avec les régimes généraux. Les retraitements pro forma intègrent en augmentation des frais de personnel, l incidence de la prime compensatoire qui a été accordée aux agents statutaires afin de compenser la perte de pouvoir d achat résultant de l augmentation des cotisations retraite salariales. > Le coût des services rendus correspond à l augmentation de l engagement au titre des droits spécifiques du personnel des activités non régulées. Le coût financier est déterminé sur la base d un taux d actualisation de 4,5% pour l année > Compte tenu du principe de neutralité tarifaire de la Contribution Tarifaire d Acheminement (CTA), le chiffre d affaires d ÉS a été diminué du montant estimé de cette taxe. > L incidence sur le résultat financier pro forma des contributions exceptionnelles (soultes) est prise en compte au taux de 2,78%. Sur la base de ces différentes conventions, la réforme induit une amélioration du résultat après impôt de 10M au (voir note ) > 3.3 Principaux impacts liés à l adoption des normes IAS/IFRS (divergence avec les principes comptables français antérieurement appliqués) Le passage aux normes IFRS a des conséquences en terme d évaluation et en terme de présentation des comptes. Les principaux impacts en terme d évaluation Impact lié aux avantages au personnel (IAS19) Les salariés du Groupe ÉS sont composés essentiellement d agents statutaires relevant d un régime spécial géré par la Caisse Nationale des Industries Electriques et Gazières (CNIEG). Conformément à l IAS19, les engagements sociaux restants à provisionner rétrospectivement à la date de transition sont les avantages postérieurs à l emploi comprenant : la retraite, l avantage en nature énergie, l indemnité de secours immédiat, l indemnité compensatrice de fin d études et les frais de gestion de la CNIEG (modification apportée au par rapport à la publication du 30 juin 2005). Concernant les indemnités de fin de carrière, qui ont fait l objet d une externalisation en 1998, la reconnaissance d un actif lié à une sur couverture a été comptabilisée. Dans le bilan d ouverture IFRS, et conformément à l option offerte par la norme IFRS 1 «première application du référentiel IFRS», les écarts actuariels existants au 1 er janvier 2004 sont imputés directement en capitaux propres en contrepartie des provisions. Les écarts actuariels générés à compter du 1 er janvier 2004 sont amortis selon la méthode du «corridor» sur la durée moyenne résiduelle de vie active des bénéficiaires du régime Impact lié à la juste valeur de certains biens (IFRS 1) Le Groupe ÉS, bien qu ayant retenu la méthode du coût amorti pour l ensemble de ses immobilisations et de ses immeubles de placement, a opté comme le permet la norme IFRS 1 pour la juste valeur en tant que coût présumé, uniquement à la date de transition aux IFRS et uniquement pour certains biens. Les biens concernés sont constitués des immeubles de placement détenus par l ensemble du Groupe ÉS et d un immeuble à usage interne. La juste valeur de ces biens a été estimée par un cabinet d expertise immobilière indépendant, puis a fait l objet d une analyse par composants pour suivre les règles du coût amorti (détail chiffré en note 25 Immeubles de placement).

155 annexe AUX COMPTES consolidés Impact lié au retraitement des tickets de raccordements (IAS18) Le Groupe ÉS facture à ses clients des tickets de raccordements représentant une participation forfaitaire du client au branchement. Au sens de l IAS18, ce produit est à considérer comme une prestation accessoire et doit être étalé. Ces tickets sont enregistrés en produits constatés d avance et sont rapportés au chiffre d affaires sur une période fonction de la durée de vie des actifs qu ils ont contribués à financer. La durée d étalement retenue par le Groupe est de 40 ans, cette durée correspond à la durée de vie du branchement ainsi qu à la durée des contrats de concession Impact lié aux immobilisations corporelles (IAS16) La norme IAS16 prévoit une approche par composants des actifs, l application d un mode d amortissement reflétant le rythme d utilisation du bien et l application d une durée d amortissement correspondant à la durée d utilité. L application d IAS 16 a conduit le groupe à rallonger la durée de vie des véhicules de transport (de 5 à 8 ans), des camions (de 5 à 10 ans) et du matériel informatique (de 3 à 5 ans). Par ailleurs, les immeubles à usage interne et les immeubles de placement ont fait l objet d une approche par composants, avec de nouvelles durées d amortissement pour chacune des catégories de composants identifiées. Le mode d amortissement retenu pour l ensemble des biens immobilisés est le mode linéaire Autres retraitements Conformément à la norme IAS17, le Groupe ÉS retraite des contrats de location de fibres optiques et doit annuler les retraitements effectués sous l ancien référentiel, concernant des contrats de crédit bail qui étaient contractés pour les besoins de clients externes et non pour les besoins du Groupe. Conformément à la norme IFRS3, l écart d acquisition négatif non encore amorti a été directement passé en capitaux propres au 1 er janvier Impacts en terme de présentation La présentation des comptes du Groupe ÉS est affectée par le passage aux normes IFRS Impacts sur la présentation du compte de résultat Le résultat du Groupe ÉS est présenté par nature de charges et correspond à la présentation proposée par la Recommandation N 2004-R02 du CNC. Les notions de résultat exceptionnel ne sont pas reprises par les normes IFRS et sont incorporées pour partie dans le résultat opérationnel (valeurs nettes de cession d actifs et produits des cessions autres qu actifs financiers) et pour partie dans les autres produits et charges financières (valeurs nettes de cession d actifs et produits des cessions d actifs financiers) Impacts sur la présentation du bilan Le bilan doit être présenté en fonction de l exigibilité des actifs et passifs. Ceux-ci sont donc classés en éléments courants (échéance moins d un an) et non courants (échéance plus d un an). > 3.4 Impacts chiffrés et tableaux de rapprochement Par rapport à l état publié le 30 juin 2005, une seule modification a été apportée, il s agit des frais de gestion CNIEG, chiffres non connus à cette date, rajoutés à l évaluation des avantages au personnel (voir note 3.3.1).

156 annexe AUX COMPTES consolidés Impacts sur la situation nette à la date de transition au 1 er janvier 2004 EN Ke Notes BruT impôt différé Net Capitaux propres au CRC (publié) Impact lié aux avantages au personnel (IAS19) Impact lié à la juste valeur de certains biens (IFRS 1) Impact lié au retraitement des tickets de raccordements (IAS18) Impact lié aux immobilisations corporelles (IAS16) Autres retraitements Capitaux propres retraité IFRS Pro forma : Impact concessions Pro forma : Impact réforme des retraites Capitaux propres pro forma IFRS Impacts sur la situation nette du 31 décembre 2004 EN Ke Notes BruT impôt différé Net Capitaux propres au CRC (publié) Impact lié aux avantages au personnel (IAS19) Impact lié à la juste valeur de certains biens (IFRS 1) Impact lié au retraitement des tickets de raccordements (IAS18) Impact lié aux immobilisations corporelles (IAS16) Autres retraitements Retraitements sur résultat détaillés ci-dessous Capitaux propres retraité IFRS Pro forma : Impact concessions Pro forma : Impact réforme des retraites Retraitements sur résultat détaillés ci-dessous Capitaux propres pro forma IFRS

157 annexe AUX COMPTES consolidés Impacts sur le compte de résultat du 31 décembre 2004 EN Ke Notes Brut Impôt différé 34,43% Net Résultat du 31 décembre 2004 CRC (publié) Impact lié aux avantages au personnel (IAS19) Impact lié à la juste valeur de certains biens (IFRS 1) Impact lié au retraitement des tickets de raccordements (IAS18) Impact lié aux immobilisations corporelles (IAS16) Autres retraitements Résultat du 31 décembre 2004 retraité IFRS Pro forma : Impact concessions Pro forma : Impact réforme des retraites Résultat du 31 décembre 2004 pro forma IFRS Note 4 : 2005 : Première application des normes IAS Le groupe ÉS a décidé, conformément à l option offerte par IFRS1, d appliquer les normes IAS 32 «Instruments financiers : informations à fournir et présentation» et IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation» à compter du 1 er janvier Aucun retraitement, ni aucun reclassement des actifs financiers à l exception des reclassements liés à la ventilation entre courant et non courant, n a été opéré dans le bilan d ouverture IFRS au 1 er janvier Les principales incidences comptables liées à l application de ces normes sont les suivantes : > Evaluation et classification des actifs et passifs financiers (hors dérivés) Les principaux impacts liés à la présentation des actifs et passifs financiers (hors instruments dérivés) sont : > le reclassement du compte courant avec EDF du poste «Autres débiteurs» vers les postes «Trésorerie et équivalent de trésorerie» pour la part à moins de 3 mois, «actifs financiers à court terme» pour la part de 3 mois à 1 an et «actifs financiers non courant» pour la part à plus d 1an, > la compensation de certains passifs financiers dont notamment les avances des clients mensualisés en diminution des postes d actifs correspondants. Par ailleurs, conformément aux normes IAS 32 et 39, le Groupe ÉS a adopté la classification présentée ci-après pour les actifs et passifs financiers, sur la base des objectifs retenus par la Direction à leur date d acquisition. La désignation et le classement de ces actifs et passifs sont réalisés lors de leur comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture.

158 annexe AUX COMPTES consolidés 158 Les différentes catégories retenues pour le classement et l évaluation des actifs financiers sont les suivantes : > Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat > Actifs détenus jusqu à leur échéance > Actifs disponibles à la vente > Prêts et créances > Passifs financiers. Pour les modalités de classement et d évaluation de ces différentes catégories, il convient de se reporter à la note 8 5. > Contrats à terme et swaps Dans le cadre de son activité, ÉS est exposé aux variations de cours sur les marchés de l électricité. Le groupe ÉS a engagé au cours de l année des opérations sur instruments dérivés (achats et ventes à terme fermes) proposées sur les marchés organisés ou de gré à gré. L objectif du Groupe est de se prémunir contre les évolutions défavorables des prix de marché pouvant affecter ces coûts d approvisionnement. Deux natures de contrats sont distinguées selon qu ils entrent ou non dans le cadre de l activité de couverture opérationnelle du groupe. Les contrats à terme, conclus dans le cadre de l activité de couverture opérationnelle du groupe, sont exclus du champ d application d IAS 39. Ces contrats font l objet d une livraison effective de l énergie négociée. Pour ces contrats, il y a absence de revente possible ou envisagée du contrat d origine contre de la trésorerie. Au 31 décembre 2005, pour des raisons de confidentialité liées à l étroitesse des marchés de l électricité et au nombre restreint d acteurs, l entreprise ne publie pas d informations relatives aux montants et aux quantités des engagements contractés en activité de couverture opérationnelle. De fait, les volumes concernés ne génèrent pas de risque à la revente (plus ou moins value) puisqu ils sont exclusivement destinés à la livraison physique de nos clients. D autres contrats à terme conclus à des fins d optimisation et des swaps sont des instruments dérivés qui entrent dans le champ d application d IAS 39. Les swaps consistent à fixer, au moment de leur mise en œuvre, un cours à l achat ou à la vente d une quantité d électricité, pour une date future (impact non significatif au ). L ensemble de ces contrats est évalué en valeur de marché. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Au 31 décembre 2005 : > les contrats dérivés négociés sur les marchés gré à gré ont une valeur de marché de +12,28 M (variation de juste valeur de +11,5 M comptabilisée en résultat), > les contrats dérivés négociés sur le marché organisé ont une valeur de marché de +0,63 M (variation de juste valeur de +0,05 M comptabilisée en résultat). > Instruments dérivés de couverture Le contrat Bénéfice Financier du Tarif de Cession (BFTC) L objet du contrat est de définir les conditions dans lesquelles ÉS bénéficie financièrement du tarif de cession pour la fourniture physique au sens du décret n du 27 janvier 2005 (tarif de cession de l électricité aux distributeurs non nationalisés). Les Parties ont convenu que EDF garantisse financièrement à ÉS le bénéfice du tarif de cession, pour les volumes au titre desquels elle serait en droit de requérir ce tarif dans le cadre du Décret, au travers d une mesure de la différence entre le tarif de cession et la valeur des approvisionnements d ÉS sur le marché de gros.

159 annexe AUX COMPTES consolidés 159 Ainsi, le contrat a pour objet le paiement, par EDF à ÉS si son montant est positif, ou par ÉS à EDF si son montant est négatif, d un montant égal à la différence de la valeur sur le marché de gros et le prix au tarif de cession de l énergie électrique active nécessaire à l approvisionnement des clients régulés. Ce contrat est conclu pour une durée expirant le 31 décembre de l année de prise d effet. Toutefois, il pourra être renouvelé, par accord, pour des périodes d un an au plus. Ce contrat a fait l objet d un renouvellement à la clôture. Le contrat BFTC répond à la définition d un instrument dérivé donnée par la norme IAS 39. Ce contrat se modélise comme un contrat d échange (swap) entre tarifs de cession et prix de marché. Le fait que le contrat ne donne lieu qu à des échanges de trésorerie a pour conséquence qu il ne peut pas être documenté comme entrant dans le cadre de l activité de couverture opérationnelle du groupe. Ce contrat est un instrument de couverture qui permet de réduire le risque de variations des montants d achats futurs, pour l alimentation des clients non éligibles, ou qui n ont pas fait jouer leur éligibilité dans la mesure où il permet de se repositionner sur le tarif de cession réglementé. Les variations de juste valeur de ce contrat sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur de ce dérivé est évaluée à partir de la modélisation des différentiels de paiements mensuels attendus sur toute la maturité résiduelle du contrat (12 mois pour la période allant du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2006). Ce différentiel de paiements futurs attendus actualisé au taux de 2,844% est déterminé en tenant compte du tarif de cession applicable et des cours à terme de l électricité pour les maturités concernées. La juste valeur du contrat BFTC comptabilisée en contrepartie des capitaux propres s élève à 111,3 M au 31 décembre Autres contrats dérivés affectés à une relation de couverture Les contrats à terme non affectés initialement à l activité de couverture opérationnelle du groupe ÉS et comptabilisés en tant que dérivé peuvent être ultérieurement affectés à une relation de couverture. Lorsque la relation de couverture peut être établie et documentée, les variations de juste valeur, ultérieures à la relation de couverture, entrent dans le champ d application de l IAS 39 et sont comptabilisées en capitaux propres. Au 31 décembre 2005, la juste valeur comptabilisée en contrepartie des capitaux propres s élève à 21 M pour les autres contrats dérivés. Note 5 : Périmètre de consolidation > Principes Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le groupe ÉS a une participation, généralement majoritaire, et en détient le contrôle exclusif. La notion de contrôle exclusif représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une société afin d obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan et au compte de résultat dans une catégorie distincte. L intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés en cas de contrôle conjoint avec des partenaires. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d associés ou d actionnaires, de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord. Les actifs, passifs, produits et charges sont consolidés au prorata de la participation d ÉS dans le capital. La mise en équivalence est appliquée aux sociétés dans lesquelles ÉS exerce une influence notable. L influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d une entreprise sans en détenir le contrôle.

160 annexe AUX COMPTES consolidés 160 Toutefois, même si une entreprise répond aux critères définis précédemment, elle peut être exclue du périmètre de consolidation en raison de sa non matérialité. La liste des sociétés non consolidées figure au chapitre des Notes explicatives aux comptes consolidés note 46. > Evolution du périmètre Les comptes consolidés regroupent les états financiers arrêtés au 31 décembre 2005 d ÉS et de ses filiales dont la liste figure au chapitre des Notes explicatives aux comptes consolidés note 45. La société Evolis SAS, détenue par la société Fipares SA à hauteur de 47,3%, entre dans le périmètre de consolidation au 1 er janvier La mise en équivalence est retenue pour l intégration des comptes dans le groupe. Note 6 : Information sectorielle Note 7 : Gestion du risque financier et de prix 1-RISQUES FINANCIERS Dans un environnement en perpétuelle mutation, caractérisé par une forte volatilité des marchés de l électricité et une importante évolution des techniques financières, l objectif du groupe est de couvrir de manière optimale les risques financiers, en étroite concertation avec les diverses entités opérationnelles concernées. > 1.1 Risques d endettement et de liquidités Au 31 décembre 2005, l endettement net* du groupe est négatif à hauteur de K, la répartition des liquidités se répartissant conformément au tableau ci-dessous : L information sectorielle présentée est basée sur l organisation interne et la gestion de l entreprise. L information primaire retenue pour le groupe ÉS est représentée par deux secteurs d activité qui sont : la distribution d énergies et les autres activités. Le groupe ÉS ayant ses actifs et ses clients essentiellement sur l Alsace du Nord, une information secondaire par zone géographique n est pas pertinente. De ce fait, elle n a pas été réalisée. Le secteur «distribution d énergies», métier de base d ÉS, regroupe les activités de gestion de réseaux et de commercialisation d énergies et de services. EN Ke 31/12/ /12/2004 Dette financière brute dont à plus d un an dont à moins d un an Réalisable et disponible < 1 an Actifs financiers > 1 an Endettement net Le secteur «autres activités» regroupe essentiellement les activités des filiales et les activités exercées par ÉS ne relevant pas du métier de base (éclairage public, immobilier ). Les transactions entre secteurs sont réalisées aux prix du marché. L ensemble des liquidités est intégré dans le cash-pooling du groupe EDF, mis à part celles nécessaires aux besoins de financement courant de l exploitation du groupe, qui font l objet d une gestion décentralisée. *Endettement net : emprunts et dettes financières hors juste valeur des produits dérivés moins trésorerie et actifs liquides (disponibles à la vente).

161 annexe AUX COMPTES consolidés 161 > 1.2 Risque de change Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société n est pas exposée aux risques de change. > 1.3 Risques sur les actions Le groupe ÉS n est pas exposé au risque de fluctuations d actions cotées, ne disposant pas d un portefeuille d investissement en titres tiers soumis aux variations des marchés. > 1.4 Risque de recouvrement sur les créances clients et autres débiteurs Au 31 décembre 2005, le poste clients net et autres débiteurs représente K au bilan, soit 24,9% du chiffre d affaires consolidé. Pour l ensemble du groupe, les pertes sur en cours clients se sont élevées pour l année 2005 à K, soit 0,24% du chiffre d affaires, contre 0,25% au cours de l exercice précédent. 2-RISQUES MARCHES ÉS qui est un acteur sur le marché de gros Français de l électricité (membre de Powernext Spot et Future, contreparties de gré à gré) a décliné une politique de gestion des risques marché visant à maîtriser ses résultats dans un marché ouvert et volatil. Cette politique de gestion des risques marché se décline en une politique du risque prix et une politique du risque de contrepartie. Conformément à la politique générale validée par le CA, la gestion du risque est pilotée et gérée indépendamment des services d achats d énergie, ce qui assure un équilibre des rôles au sein de l entreprise. > 2.1 Gestion du risque prix ÉS achète et vend son électricité sur les marchés de gros pour l approvisionnement de ses clients et gère son exposition «risque de marché» en cohérence avec les méthodologies et standards financiers. A cet effet, des calculs de «Value-at-risk» qui mesurent la dégradation potentielle de valeur des positions d ÉS pour un horizon et une probabilité donnée (10j - 99%) ainsi que des calculs «d Earning-at-Risk» sont menés chaque jour et analysés en cohérence avec la politique déclinée. Ces analyses ainsi que la politique générale tiennent compte des recommandations techniques et prudentielles de Bâle II. Des limites d exposition à court, moyen et long terme sont définies et comparées chaque jour aux expositions réelles du portefeuille global. Un comité spécifique de gestion des risques analyse et oriente la stratégie de gestion des risques prix en cohérence avec la politique validée. Le portefeuille d ÉS est essentiellement constitué des contrats de vente de ses clients (entreprises et particuliers) qui du fait des aléas (climatique, règlementaire...) induisent des ajustements (vente/achat) en volume. Ces opérations d ajustement sont comptabilisées comme des produits de négoce tout comme les opérations d optimisation du portefeuille. > 2.2 Gestion du risque de contrepartie Au delà du risque prix, ÉS a décliné une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité d achat/revente sur les marchés de gros. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de remplacement ou de non paiement en cas de défaillance d un fournisseur. Pour le choix des contreparties et leur suivi régulier, ÉS s appuie sur des références du marché (rating, études sectorielles) pour analyser et mesurer son exposition.

162 annexe AUX COMPTES consolidés GESTION DES RISQUES INDUSTRIELS L entreprise exerce à la fois des activités de bureaux et des activités du type industriel. L ensemble des activités est aujourd hui suivi dans le cadre d une triple certification que nous avons obtenue : ISO-9001 (Qualité), ISO (Environnement), OHSAS I8001 (Sécurité). Elles font, de ce fait, l objet d analyses de risques, d audits internes et externes. Par ailleurs, toutes les activités directement liées à nos obligations de concessionnaire s exercent sous le contrôle de nos autorités de tutelle (DRIRE et DDE). Pour les activités de bureau, le principal risque est le risque incendie, pris en compte au travers de dispositions techniques (détection et quelquefois extinction automatique dans certains locaux, notamment informatiques) et de dispositions organisationnelles en matière de prévention (expert incendie, procédures, exercices, etc ). Pour les autres activités, vous trouverez ci-après les principaux facteurs de risque industriel et les moyens mis en œuvre pour les maîtriser. Activité industrielle Principaux risques actions mises en œuvre Construction et exploitation Outre le risque financier, des risques Les contraintes d ordre électrique sont surveillées régulièrement, notamment lors de de lignes câbles et postes électriques de différentes natures peuvent se présenter : campagnes de mesure annuelles mais aussi grâce au système informatisé de téléconduite > Risque de surcharge électrique qui donne accès, en permanence, à des valeurs de télémesure pour les réseaux HTA et > Risque de contraintes mécaniques HTB. Une attention particulière est portée au bon fonctionnement des automatismes et exceptionnelles liées, notamment, à des systèmes de protection, notamment par une maintenance des équipements de contrôleconditions météorologiques extrêmes commande et disjoncteurs, basée sur une méthode OMF. Des patrouillages d ouvrages > Risque d interruption de la fourniture d énergie sont effectués tout au long de l année pour en détecter les éventuels points faibles. électrique, en exploitation normale Une campagne de renforcement mécanique des ouvrages aériens, (prévue sur une > Difficulté d établir de nouveaux ouvrages pour quinzaine d années), suite à la tempête de 1999, est en cours. répondre à la demande Le bureau central de conduite est équipé d un dispositif de suivi des épisodes orageux > Risque par rapport à la sécurité des tiers permettant d anticiper les événements pour limiter les effets des surtensions atmosphériques. > Risques de dysfonctionnement Par ailleurs, des indicateurs permettent de réagir rapidement en cas de détection de des automatismes situations non conformes aux dispositions contractuelles avec nos clients. > Risques d incendie Les risques d incendie sont pris en compte par un contrôle régulier des systèmes > Risques d environnement d extinction mobile et l existence de dispositifs d extinction automatique sur les sites les plus exposés. Les aspects environnementaux, pris en compte dans le cadre de la certification ISO-14001, font l objet de programmes d amélioration, notamment pour éviter les risques de pollution de la nappe phréatique. Les risques liés à la sécurité des tiers sont pris en compte, notamment au travers de campagnes d information vers des populations particulièrement exposées telles les pêcheurs, les agriculteurs, les professions du BTP. Activités techniques de soutien Le principal risque est ici d ordre environnemental Les activités, concentrées, dans le bâtiment industriel du Centre Opérationnel de Mundolsheim et se situe dans les activités de maintenance de ont fait l objet dune déclaration ou d une demande d autorisation d exploiter une transformateurs et de véhicules installation classée pour la protection de l environnement (ICPE). Elles sont suivies et maîtrisées dans ce cadre.

163 annexe AUX COMPTES consolidés RISQUES JURIDIQUES ÉS veille au respect de toutes les obligations légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l ensemble des acteurs avec lesquels il est en relation. En particulier et en conformité avec la loi, ÉS met tout en œuvre pour garantir que l activité de son gestionnaire de réseau de distribution s exerce dans des conditions non discriminatoires vis à vis des fournisseurs d énergie. L activité de la société est fortement dépendante des contrats de concession accordés par les collectivités publiques pour assurer le service public de distribution d énergie électrique. Les 376 communes du secteur de distribution d ÉS ont réaffirmé leur confiance à la Société en renouvelant, entre 1993 et 2002, ces contrats pour une durée de 40 ans. S agissant de la concession DSP (Distribution aux Services Publics) elle a été renouvelée par l Etat jusqu en Sur un autre plan, le groupe ÉS peut évidemment de par son activité être exposé à des litiges en matière de responsabilité civile mais a souscrit des contrats d assurance à cette fin. Il n existe enfin aucun litige, arbitrage ou fait exceptionnel qui serait susceptible d avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, les résultats, l activité et le patrimoine du groupe. 2 Présentation des méthodes comptables et des bases d évaluation utilisées Note 8 : Concernant les postes du bilan > 8.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels informatiques, d un fonds de commerce et d une participation au raccordement du poste de Seltz. Les frais de développement et les immobilisations incorporelles générées en interne (essentiellement des logiciels) sont enregistrés en immobilisations incorporelles, si les critères de comptabilisation tels qu édictés par IAS 38 «Immobilisations incorporelles» sont remplis, sinon ils sont comptabilisés en charge dans l exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de recherche sont comptabilisés en charge. Les frais de développement et les immobilisations générées en interne sont comptabilisés lorsqu il est possible de démontrer : > la faisabilité technique nécessaire à l achèvement de l immobilisation incorporelle, > l intention d achever l immobilisation incorporelle et de l utiliser ou de la vendre, > la disponibilité de ressources techniques et /ou financières appropriées pour achever le développement, > qu il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l actif iront à l entité, > que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles du groupe sont amorties linéairement sur leurs durées d utilité : Logiciels standards : 3 ans - Logiciels métiers : 7 ans - Fonds de commerce : 18 ans - Droits d usage : durée résiduelle de la concession.

164 annexe AUX COMPTES consolidés 164 > 8.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation, après déduction des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeurs. Les immobilisations sont reconnues en utilisant l approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par rapport au coût total de l immobilisation, et une durée d utilité différente des autres composants, est amorti séparément. Le coût des installations réalisées en interne comprend tous les coûts directs de main-d œuvre, de pièces et tous les autres coûts directs de production incorporables à la construction de l actif. Les coûts d emprunt des capitaux utilisés pour financer les installations ou les constructions, ainsi que les dépenses de pré-exploitation sont comptabilisées en charges. Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées d utilité lesquelles sont déterminées en fonction de l utilisation attendue des actifs. Les bases amortissables tiennent compte des valeurs résiduelles de chaque immobilisation ou groupe d immobilisations à compter de la mise en service opérationnelle. La durée d utilité correspond à la durée de vie économique des actifs immobilisés. Les immobilisations corporelles du groupe ÉS comprennent des biens concédés par l Etat ou les communes d une part, et les biens hors concession d autre part (domaine privé). Immobilisations du domaine concédé Concession D.P. Les contrats de concession (DP) ont été signés par 376 communes pour une durée de 40 ans. La date moyenne de fin des contrats est l année La concession a pour périmètre les limites territoriales de la commune. Les ouvrages concédés comprennent l ensemble des installations affectées à la distribution publique de l énergie électrique existant au moment de la signature des contrats de concession, dans le périmètre de la concession, ainsi que toutes celles qui seront établies par le concessionnaire avec l accord de l autorité concédante ou par l autorité concédante avec l accord du concessionnaire. Peuvent toutefois faire exception à cette disposition les ouvrages ayant vocation, du fait de leur rôle de répartition de l énergie ou de desserte de plusieurs concessions, à être ou à rester intégrés dans la concession de Distribution aux Services Publics d Électricité de Strasbourg (ci-après dénommée concession DSP). ÉS bénéficie également de remises gratuites qui se composent : > d une part des circuits aériens d éclairage public situés sur les supports du réseau concédé, des circuits souterrains inclus dans les câbles dudit réseau, ainsi que des branchements qui en sont issus, > d autre part, des colonnes montantes remises au concessionnaire. Ces ouvrages sont enregistrés en immobilisations de biens concédés et traités comme les autres immobilisations. La contrepartie de l amortissement est imputée en droit du concédant. En fin de concession, il faut remettre au concédant l ouvrage à la valeur d origine de la remise gratuite. Le concessionnaire s acquitte de toutes les contributions qui sont à sa charge conformément aux clauses des contrats de concession (exploitation, renouvellement des réseaux ). Un an au moins avant le terme de la concession, les deux parties se rapprocheront aux fins d examiner les conditions ultérieures d exploitation du service public de distribution d électricité. L autorité concédante décidera du renouvellement ou non de la concession. En cas de non-renouvellement, le concessionnaire sera tenu de remettre à l autorité concédante les ouvrages et le matériel de la concession en état normal de service. L autorité concédante sera subrogée vis-àvis des tiers aux droits et obligations du concessionnaire. Le concessionnaire recevra de l autorité concédante une indemnité égale à la valeur non amortie réévaluée des ouvrages faisant partie de la concession dans la proportion de sa participation à leur établissement. Le concessionnaire a seul droit de faire usage des ouvrages de la concession.

165 annexe AUX COMPTES consolidés 165 Le traitement comptable des concessions D.P. a été modifié au 1 er janvier L impact de ce changement de méthode est détaillé dans la note 10. En vertu des contrats de concession, ÉS est tenu de pratiquer après le 1 er janvier 2005 un amortissement du financement du concédant qui auparavant était compris dans la provision pour renouvellement. Afin d identifier cet amortissement, les immobilisations en concession donnent lieu à la comptabilisation : > d un amortissement industriel calculé sur la durée de vie des biens, réparti entre amortissement des financements du concédant et du concessionnaire, > d une provision pour renouvellement (différence entre valeur de remplacement et valeur historique des biens). Concession D.S.P. Le réseau de distribution départemental est exploité dans le cadre d une concession de distribution aux services publics (DSP) signée avec l Etat. Après renouvellement de la concession DSP, celle-ci est en vigueur jusqu en Avant le commencement de la dixième année précédant la fin de la concession, les pouvoirs publics décideront du renouvellement ou non de la dite concession. En cas de non-renouvellement l Etat aura, moyennant un préavis de trois ans avant l expiration de la concession, la faculté de se subroger aux droits du concessionnaire et de prendre possession de tous les immeubles et ouvrages de la distribution et de ses dépendances. Font partie de la concession les lignes, les postes et d une façon générale, les ouvrages électriques existants et à construire, nécessaires à l exercice par le concessionnaire de son activité de distribution aux services publics et de fourniture de l énergie électrique à ses clients, à l exclusion des ouvrages de production. Sous réserve des droits de concessionnaire du réseau d Alimentation Générale et des concessionnaires de distribution publique, relèvent en principe des ouvrages concédés, les installations des tensions de la classe HTB, ainsi que celles de la classe HTA dont la fonction est la répartition de l énergie ou la desserte de plusieurs concessions de distribution publique ou clients directs DSP. Les biens concédés de la concession DSP font l objet : > d un amortissement industriel linéaire, calculé selon la durée de vie prévue des biens, > et d une provision pour renouvellement calculée sur la base de valeur de remplacement afin de faire face à l obligation contractuelle de renouvellement des ouvrages. Les principales durées d amortissement retenues sont les suivantes : Constructions industrielles : 30/45 ans - Lignes haute tension 63kV-225kV : 45 ans - Lignes moyenne et basse tension 20kV-230kV : 40 ans - Equipement des postes : 30 ans - Equipement de télécommande : 30 ans Immobilisations du domaine privé Les principales durées d amortissement retenues sont les suivantes : Bâtiments d exploitation : 40 ans - Agencements et aménagements : 10 ans - Installations techniques : 10 ans - Gaines de télégestion : 30 ans - Compteurs : 20 ans - Appareils de mesure : 5 ou 10 ans - Véhicules légers : 8 ans - Véhicules poids lourds : 10 ans - Equipement informatique : 5 ans - Mobilier de bureau : 10 ans. Location - financement Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe ÉS la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d utilisation. Les contrats ayant fait l objet de retraitement sont des contrats de location de fibres optiques, qui ont été immobilisés et amortis sur la durée d utilité des biens soit 15 ans pour les câbles et 30 ans pour les gaines, en prenant pour hypothèse le renouvellement des contrats (durée initiale des contrats : 15 ans).

166 annexe AUX COMPTES consolidés 166 Location simple Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d un contrat de location - financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle et les loyers sont enregistrés en résultat. > 8.3 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle du coût amorti avec une valorisation à la juste valeur uniquement pour le bilan d ouverture IFRS. Cette valorisation repose sur une évaluation faite par un cabinet d expertise immobilière indépendant, à partir des prix pratiqués sur le marché pour le même type de biens (bureaux essentiellement). La juste valeur a fait l objet d une analyse par composants. Les différents composants identifiés sont amortis suivant le mode linéaire sur les durées suivantes : Structure : 40 ans - Electricité/Plomberie - sanitaire/chauffage : 30 ans - Ascenseurs - étanchéité - ravalement : 18 ans - Menuiseries extérieures : 30 ans Installations de climatisation : 10 ans. > 8.4 Dépréciation d actifs incorporels et corporels Les immobilisations incorporelles ayant une durée d utilité indéfinie sont soumises à un test de dépréciation annuel, indépendamment de tout indice de dépréciation, ou dès lors qu un événement ou une circonstance laisse à penser qu elles pourraient avoir perdu de la valeur. Pour les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie, ce test n est effectué que lorsqu il est relevé un indice externe ou interne indiquant que leurs valeurs recouvrables pourraient être inférieures à leurs valeurs comptables. Le test de dépréciation consiste à apprécier la valeur recouvrable d un actif. Cette valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de marché de l actif et sa valeur d utilité. Lorsqu il n est pas possible d estimer la valeur recouvrable d un actif en particulier, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l actif appartient, c est-à-dire le plus petit groupe identifiable d actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres actifs ou groupes d actifs. Afin de déterminer la valeur d utilité, le groupe ÉS s appuie sur des estimations de flux de trésorerie futurs avant impôt, généré par l actif ou l UGT sur la durée d utilité de l actif ou de l UGT testée, et construites à partir du plan moyen terme approuvé par la Direction Générale. Au-delà d une durée maximum de cinq ans, les flux de trésorerie sont estimés en appliquant des taux de croissance ou de décroissance stable. Pour l affectation et la réalisation des tests de perte de valeur les UGT suivantes ont été identifiées : > le domaine concédé, > l exploitation de chaudières, > l exploitation d un parc immobilier. Au 31 décembre 2005, aucune dépréciation n a dû être constatée. > 8.5 Actifs et passifs financiers (courants et non courants) Les actifs financiers comprennent le portefeuille titres et les placements (hors titres consolidés), les autres immobilisations financières, les instruments dérivés, la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les instruments dérivés. L évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation».

167 annexe AUX COMPTES consolidés 167 ACTIFS FINANCIERS Actifs détenus jusqu à l échéance Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis dans l intention de les conserver en principe jusqu à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Le groupe ÉS n a pas d actifs de cette catégorie. Prêts et créances Cette catégorie inclut essentiellement des prêts émis envers les salariés du Groupe et des créances rattachées à des participations non consolidées en intégration globale. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l aide du taux d intérêt effectif (TIE). Ils font l objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l apparition d indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. Aucun retraitement lié à la variation de valeur n a été comptabilisé au 1 er janvier Actifs disponibles à la vente Il s agit des titres de participation de sociétés non consolidées et de titres de placements (obligations, CDN). Ils sont évalués en date d arrêté à leur juste valeur. Les variations de valeur sont constatées en capitaux propres. Les justes valeurs de référence sont les valeurs de marché de ces titres. Si les titres ne sont pas cotés, ÉS a recours à des méthodes d évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthode d évaluation admise comme l actualisation des flux futurs, ces titres sont évalués à leur coût d acquisition diminué de toute dépréciation cumulée. S il existe une baisse significative ou durable de la juste valeur des actifs disponibles, la moins value latente est reclassée des capitaux propres au résultat de l exercice. Dans ce cas limité des instruments de dettes, un accroissement de valeur justifié par la disparition d un indicateur de pertes motive une reprise en résultat de la dépréciation antérieurement constatée. Aucun retraitement lié à la variation de valeur n a été comptabilisé au 1 er janvier Actifs détenus à des fins de transaction Il s agit essentiellement de titres immobilisés pour un montant de K dont K concernent des titres Est Vidéocommunication SA. Le groupe ÉS bénéficie pour ces titres d une promesse de rachat. A chaque clôture des comptes, ces titres sont valorisés en fonction des conditions incluses dans la promesse de rachat, et la variation de valeur est imputée en résultat. Pour les autres titres, la juste valeur est calculée en fonction des dernières données financières connues à la clôture. Au 1 er janvier 2005, la provision pour dépréciation a été reclassée en diminution de la valeur brute. Instruments dérivés Les actifs financiers comprennent également les instruments financiers dérivés (voir page suivante pour le détail des instruments dérivés). Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à très court terme dont l échéance à la date d acquisition est généralement inférieure ou égale à trois mois et présentant un risque négligeable de variation de valeur. PASSIFS FINANCIERS Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l aide du taux d intérêt effectif (TIE). Les passifs financiers comprennent également les instruments dérivés. (voir page suivante pour le détail des instruments dérivés).

168 annexe AUX COMPTES consolidés 168 INSTRUMENTS DERIVES Les instruments dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture de transactions opérationnelles sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat dans le chiffre d affaires (voir note 9-1). Lorsque l instrument financier peut être qualifié d instrument de couverture, ces instruments sont évalués et comptabilisés conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39. Relation de couverture Certains instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Les opérations de couverture s effectuent en ayant recours à des instruments financiers dérivés, dont les variations de juste valeur ont pour but de compenser l exposition des éléments couverts à ces mêmes variations. Des instruments financiers dérivés sont désignés comme instruments de couverture et sont comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture dès lors : > qu il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture, > que le groupe ÉS s attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques, > que les transactions prévues faisant l objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat, > que l efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable, > que l efficacité de la couverture est évaluée de façon continue et la couverture déterminée comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture. Ces critères sont appliqués lorsque le groupe ÉS a recours à des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de l instrument de couverture sont comptabilisées en capitaux propres pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que la part inefficace est comptabilisée au compte de résultat. Les variations cumulées de la juste valeur de l instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées dans le compte de résultat lorsque la transaction couverte est dénouée. > 8.6 Stocks et en-cours Les stocks sont constitués de matières consommables et de matériels d exploitation, qui sont évalués au coût moyen pondéré, en retenant le coût d achat direct. Les travaux et services en cours sont valorisés au prix de revient comprenant les charges directes et indirectes correspondant à un coût complet et selon la méthode du degré d avancement. Les dépréciations sur stocks constituées annuellement permettent de tenir compte de la valeur nette de réalisation. > 8.7 Créances clients et autres débiteurs Les créances clients sont inscrites à leur valeur nominale, et intègrent le montant des factures à établir relatives à l énergie livrée, non relevée et non facturée. Une dépréciation est constituée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles ces créances sont susceptibles de donner lieu.

169 annexe AUX COMPTES consolidés 169 > 8.8 Impôts Cette rubrique comprend l impôt sur les bénéfices exigible sur le résultat ainsi que les impôts différés. Les impôts différés sont enregistrés sur les différences temporaires qui surviennent lorsque les autorités fiscales enregistrent et évaluent les actifs et les passifs avec des règles qui diffèrent de celles utilisées pour l établissement des comptes consolidés. En cas de changement de taux d impôt, les impositions différées font l objet d un ajustement au nouveau taux en vigueur et l ajustement est imputé au compte de résultat, sauf dans le cas où ils se rapportent à des éléments précédemment imputés en capitaux propres. Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que de futurs bénéfices imposables seront disponibles. Les impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporaires imposables. > 8.9 Comptes spécifiques : droits du concédant Cette rubrique enregistre la part financée par les concédants dans les immobilisations concédées, celle financée sur devis par les tiers pour le compte des autorités concédantes, le montant des provisions pour renouvellement utilisées se rapportant aux ouvrages sortis de l actif et remplacés. > 8.10 Provisions Cette rubrique comprend les engagements dont l échéance ou le montant est incertain. Une provision est constituée lorsque le groupe ÉS a une obligation juridique ou implicite résultant d un événement passé et que les sorties futures de ressources, nécessaires pour éteindre l obligation, peuvent être estimées de manière fiable. Lorsqu il est attendu un remboursement total ou partiel de la dépense, qui a fait l objet d une provision, le remboursement est comptabilisé si et seulement si, le Groupe estime qu il a une forte probabilité de le recevoir et sans être compensé avec le montant provisionné. Les provisions pour risques et charges sont notamment destinées à couvrir : > les dépenses de renouvellement des immobilisations en concessions relatives à la distribution et destinées dans une optique de continuité d exploitation à contribuer au financement du remplacement des biens concédés, > les travaux votés et à réaliser par le Fonds d Amortissement des Charges d Electrification Rurale, > les frais de relevé, de facturation et d encaissement au titre de l énergie en compteurs. > 8.11 Engagements envers le personnel Les salariés du groupe ÉS sont composés essentiellement d agents statutaires relevant du régime des Industries Electriques et Gazières. Conformément à la norme IAS19 «Avantages au personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l obligation finale. Les évaluations sont revues chaque année. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte en particulier des données suivantes : > salaires en fin de carrière en intégrant l ancienneté des salariés, le niveau de salaire projeté à la date de départ en retraite compte tenu des effets de progression de carrière attendus et d une évolution estimée du niveau de retraite, > âge de départ en retraite déterminé en fonction des dispositions applicables (service actif, nombre d enfants),

170 annexe AUX COMPTES consolidés 170 > effectifs prévisionnels de retraités déterminés à partir des taux de rotation des effectifs et des tables de mortalité disponibles, > réversions de pensions dont l évaluation associe la probabilité de survie de l agent et de son conjoint, et le taux de matrimonialité relevé sur la population des agents IEG, > taux d actualisation de 4,25% à la clôture Pour les avantages postérieurs à l emploi, les gains et pertes actuariels excédant 10% du plus haut des engagements ou des actifs du régime (corridor) sont constatés en résultat sur la durée moyenne résiduelle de travail des salariés. Pour les avantages à long terme, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat. Les engagements peuvent faire l objet d une couverture. Dans ce cas, l insuffisance ou l excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme dette ou actif au bilan, en tenant compte des écarts actuariels cumulés ainsi que du coût des services passés non encore comptabilisés au compte de résultat. L excédent d actifs n est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le groupe ÉS. Pour l ensemble des engagements comptabilisés, les droits acquis au cours de l exercice sont comptabilisés en charges de personnel, et les charges d actualisation sont enregistrées en résultat financier. Les avantages à long terme sont constitués des rentes d invalidité, des médailles du travail et des rentes Accidents du travail et Maladies Professionnelles (pour les actifs). Les avantages postérieurs à l emploi sont constitués des droits à la retraite (part des droits spécifiques antérieurs au pour l activité non régulée + part des droits spécifiques futurs pour l ensemble des agents à compter du 1 er janvier frais de gestion de la caisse CNIEG), de l avantage en nature énergie, de l indemnité de secours immédiat et de l indemnité compensatrice de fin d études. Concernant les indemnités de fin de carrière, qui ont fait l objet d une externalisation en 1998, la reconnaissance d un actif lié à une sur couverture a été comptabilisée. Les avantages à court terme sont comptabilisés selon la meilleure estimation connue à la clôture des comptes, et comprennent des charges d abondement et s il y a lieu des droits individuels à la formation. > 8.12 Avantages sur capitaux propres ÉS lors d une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2002 a donné l autorisation au conseil d administration de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan Partenarial d Epargne Salariale Volontaire (PPESV). Ces opérations sont limitées à 1% de la valeur nominale du capital social d ÉS soit actions de 10. Deux augmentations de capital ont eu lieu en 2003 portant sur actions (prix de souscription : moyenne des vingt cours de bourse précédents, déduction faite de 30%, abondement). La norme IFRS 1 «First Time Adoption» prévoit des exceptions à l application rétrospective et autorise l exclusion des instruments de capitaux propres octroyés avant le Le PPESV ayant été octroyé en juin 2002, aucun retraitement n a été réalisé. Note 9 : Concernant les postes du compte de résultat > 9.1 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires est constitué essentiellement par des produits issus de la vente d énergie (transport et distribution d énergie) et des prestations de service. Le groupe ÉS constate les ventes quand : > l existence d un contrat est prouvée, > la livraison a eu lieu (ou la prestation de service est achevée), > et le prix est fixé ou déterminable.

171 annexe AUX COMPTES consolidés 171 Les quantités d énergie livrée non relevée, non facturée sont déterminées à partir des achats et des ventes connues. Les prestations de services ou fournitures de biens sont traitées en utilisant le principe de la méthode à l avancement pour les opérations partiellement achevées à la clôture de l exercice.les opérations de négoce (portant sur des livraisons physiques de l énergie et des dénouements avant livraison et juste valeur des dérivés) sur le marché de l énergie sont comptabilisées nettes des achats conformément à la pratique du secteur. > 9.2 Résultat net par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net de l exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l entité par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant chaque période considérée. Le résultat net dilué par action est calculé en supposant, d une part l exercice des options de souscription d action existantes, et d autre part la conversion des instruments financiers donnant accès au capital, après prise en compte dans les résultats des incidences financières théoriques de ces opérations. Note 10 : Changements de méthodes comptables > 10.1 Nouveau traitement des concessions La loi du 9 août 2004 a supprimé l obligation financière liée au renouvellement des biens au-delà du terme de la concession et a par ce fait conduit à supprimer les provisions pour charges futures de renouvellement constituées précédemment. Le fait de supprimer cette obligation conduit également à revenir d une part à une définition de droit commun des provisions pour renouvellement, assises sur la différence entre valeur de remplacement et valeur historique, et d autre part à la comptabilisation d un amortissement industriel sur les immobilisations calculé sur la durée de vie de ces biens réparti entre amortissement des financements du concédant et du concessionnaire. L impact dans les comptes au 1 er janvier 2005 est le suivant : > augmentation des droits du concédant de 75,5 M, > diminution des provisions pour renouvellement de 80,3 M (y compris 6,6 M au titre de la provision pour charges futures de renouvellement), > augmentation des capitaux propres après impôts de 3,1 M. > 10.2 Variations liées aux changements de méthode appliquées dans les comptes sociaux L application du CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs dans les comptes sociaux en 2005 revient à appliquer les normes IAS 16 et 36. L écart entre les montants estimés dans le pro forma 2004 et l impact réel au 1 er janvier 2005 est de 0,9 M en diminution des capitaux propres. Note 11 : Nouvelle valorisation de l énergie en compteurs Un réexamen du traitement comptable et des systèmes d information de la chaîne de valorisation de l énergie en compteurs, notamment en ce qui concerne la prime fixe des clients mensualisés, a été mené courant du 1 er semestre La valorisation de l énergie livrée non relevée, non facturée a dû être revue pour la partie des primes fixes des clients mensualisés. Il en résulte une augmentation du chiffre d affaires de 8 M en Note 12 : Changements de présentation Les changements de présentation au 31 décembre 2005 sont directement liés à l application des Normes IFRS (voir note détaillée et 3.3.7) et des Normes IAS applicables à compter de 2005 (voir note 4). Contrairement au 30 juin 2005, les impacts compte de résultat liés aux opérations de négoce (livraison physique y compris dénouement avant livraison et juste valeur des dérivés) se retrouvent intégralement en chiffre d affaires. Les notes aux comptes consolidés présentées ci-après ne font apparaître qu une colonne pour le , si le retraité 2004 est identique au pro forma 2004.

172 annexe AUX COMPTES consolidés Notes explicatives aux comptes consolidés Notes liées au compte de résultat Note 13 : Produits des activités ordinaires EN Ke Pro forma IFRS Retraité IFRS Ventes d énergie et péage Prestations de Services Ventes de Marchandises Autres produits d exploitation Chiffre d affaires Production immobilisée Subventions d exploitation Autres produits de l activité ordinaire Total Les subventions d exploitation comprennent essentiellement la subvention CSPE versée au titre de la Contribution au Service Public de l Electricité. Note 14 : Achats et variations de stocks EN Ke Pro forma IFRS Retraité IFRS Achats matières premières & autres approvisionnements Achats de sous-traitance Achats d énergie Achats non stockés, matériel et fournitures Achats de marchandises Total Les montants ci-dessus incluent les variations de stocks.

173 annexe AUX COMPTES consolidés 173 Note 15 : Amortissements et dépréciations EN Ke Dotations aux amortissements sur immobilisations Reprises sur amortissements sur immobilisations Total des amortissements Dotations pour dépréciations des immobilisations incorporelles Dotations pour perte de valeur du stock Dotations pour perte de valeur sur créances clients et autres débiteurs Dotations pour renouvellement Dotations pour litiges Dotations pour engagement envers le personnel (1) Autres dotations aux provisions pour risques et charges Reprises pour dépréciation des immobilisations incorporelles Reprises de perte de valeur sur stocks Reprises de perte de valeur sur créances clients et autres débiteurs Reprises pour renouvellement Reprises pour litiges Reprises pour engagement envers le personnel (1) Autres reprises de provisions pour risques et charges 6 49 Total des dépréciations (1) concerne des avantages à court terme envers le personnel. Note 16 : Autres produits et charges d exploitation EN Ke Autres charges d exploitation (1) Autres produits d exploitation Total (1) Il s agit essentiellement de redevances versées aux communes dans le cadre des contrats de concessions.

174 annexe AUX COMPTES consolidés 174 Note 17 : Autres produits et charges opérationnelles EN Ke Gains sur cessions d immobilisations incorporelles Gains sur cessions d immobilisations corporelles Pertes sur cessions d immobilisations incorporelles Pertes sur cessions d immobilisations corporelles Produits et charges non récurrents Total Note 18 : Coût de l endettement financier net Produits de Trésorerie et d équivalent de Trésorerie - EN Ke Produits de Trésorerie (SICAV, obligations, ) Produits sur compte courant et cash-pooling Total Coût de l endettement financier brut - EN Ke Charges d intérêts sur emprunts (1) Charges d intérêts sur crédit bail ou location financement Autres - - Total (1) Ces coûts d endettement sont exclusivement liés aux emprunts contractés par les filiales.

175 annexe AUX COMPTES consolidés 175 Note 19 : Autres produits et charges financières EN Ke Pro forma IFRS Retraité IFRS Produits financiers des participations Résultat de cessions d immobilisations financières Dotations et reprises de provisions sur titres immobilisés Produits financiers sur négoce Autres produits financiers Total Charges financières sur négoce Coût d actualisation des provisions liées au personnel Autres charges financières Total Contrairement au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005, les produits et charges financières sur négoce sont reclassés en chiffre d affaires voir note 9-1. Note 20 : Charge d impôt sur le résultat Détail de la charge d impôt Impôt courant exigible Impôts différés Total La charge d impôt courant provient d ÉS pour K.

176 annexe AUX COMPTES consolidés 176 Note 19 : Autres produits et charges financières La preuve de l impôt Résultat net des sociétés intégrées avant impôt Charge théorique d impôt (au taux de 34,95%) Dividendes de filiales non consolidées - régime fiscal particulier (mère fille) -135 Différences permanentes -145 Crédit d impôts -231 Impôt lié au contrôle fiscal 197 Produits imputés sur le stock de moins values à long terme -64 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -55 Divers -50 Impôt effectivement constaté Taux d impôt effectif 34.36% Le taux de base de l impôt courant exigible est de 33,33% auquel se rajoute une contribution additionnelle de 1,5% pour l année 2005 uniquement (0% pour les années suivantes). La loi sur le financement de la Sécurité sociale n du 29 décembre 1999 a instauré un complément d imposition égal à 3,3% sous certaines conditions, seule la maison mère y est soumise. Le taux d impôt différé utilisé est donc 34,43%. ÉS SA a fait l objet d un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et Une dette fiscale de 0,2 M a été enregistrée dans les comptes de l exercice clos le au titre des propositions de rectification acceptées et dont l imposition est devenue définitive à la date d arrêté des comptes. La société a estimé ne pas devoir, au stade actuel de la procédure, constater de provision au titre des autres rectifications intégralement contestées, compte tenu de leur motivation et de la jurisprudence fiscale en vigueur.

177 annexe AUX COMPTES consolidés 177 Note 21 : Résultat par action EN Ke Pro forma IFRS Retraité IFRS Résultat de base par action Résultat net selon le compte de résultat Nombre d actions émises Résultat dilué par action Résultat net selon le compte de résultat Nombre d actions autorisées Notes liées au bilan Note 22 : Immobilisations incorporelles Détail des valeurs au bilan - EN Ke Valeurs Brutes Amort. et Prov Valeurs Nettes Valeurs Nettes Retraité IFRS Concessions, brevets, licences Logiciels informatiques Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en-cours Avances et acomptes s/ immo incorporelles Total Flux des immobilisations incorporelles A l ouverture Mouv. de Périmètre Aug. Générée en interne Aug. Dim. Autres variations A la clôture Concessions, brevets, licences Logiciels informatiques Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en-cours Avances et acomptes s/ immo incorporelles Total

178 annexe AUX COMPTES consolidés 178 Flux des amortissements des immobilisations incorporelles A l ouverture Mouv. de Périmètre Aug. Générée en interne Aug. Dim. Autres variations A la clôture Amort. / Concessions, brevets licences Amort. / Logiciels informatiques Amort. / Fonds de commerce Amort. / Autres immobilisations incorporelles Total Flux des pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles A l ouverture Mouv. de Périmètre Aug. Dim. Autres variations A la clôture Prov. / Concessions, brevets licences Prov. / Logiciels informatiques Prov. / Fonds de commerce Prov. / Autres immobilisations incorporelles Total EngagEMENTS acquisition Concessions, brevets, licences 0 Logiciels informatiques 0 Autres immobilisations incorporelles 0 Total Néant

179 annexe AUX COMPTES consolidés 179 Note 23 : Immobilisations corporelles Détail des valeurs au bilan - EN Ke Valeurs Brutes Amort. et Prov Valeurs Nettes Valeurs Nettes Retraité IFRS Domaine privé Terrains Constructions Installation technique Autres immobilisations corporelles Immobilisations en-cours Avances et acomptes s/ immo corporelles Domaine concédé Construction Réseaux Autres installations, matériels et outillage Immobilisations en cours Avances et acomptes s/immo corporelles Total Flux des immobilisations corporelles A l ouverture Mouv. de Périmètre Aug. Dim. Autres variations A la clôture Domaine privé Terrains Constructions Installation technique Autres immobilisations corporelles Immobilisations en-cours Avances et acomptes s/ immo corporelles Domaine concédé Construction Réseaux Autres installations, matériels et outillage Immobilisations en cours Avances et acomptes s/immo corporelles Total

180 annexe AUX COMPTES consolidés 180 Flux des amortissements des immobilisations corporelles Domaine privé A l ouverture Mouv. de Périmètre Dotation Reprise Cession Autres mvts A la clôture Amort. / Terrains Amort. / Construction Amort. / Installations techniques Amort. / Autres immobilisations corporelles Domaine concédé Amort. / Construction Amort. / Réseaux Amort. / Autres Installations, matériel et outillage Total Aucune immobilisation corporelle n a fait l objet de dépréciation. Immobilisations corporelles totalement amorties valeur brute EngagEMENTS acquisition Domaine privé domaine privé et concédé Terrains Construction Installations techniques Dont échéance <1an : Autres immobilisations corporelles Dont échéance de 1à 5 ans : Domaine concédé Construction Réseaux Autres installations, matériels et outillages Total

181 annexe AUX COMPTES consolidés 181 Juste valeur appliquée valeurs nettes Juste valeur Ajustement au bilan d ouverture IFRS CRC Retraité IFRS Immeubles à usage interne Juste valeur du terrain Juste valeur de la construction et des installations techniques Total Cette valorisation repose sur une évaluation faite par un cabinet d expertise immobilière indépendant, à partir des prix pratiqués sur le marché pour le même type de biens (bureaux essentiellement). Note 24 : Immobilisations corporelles prises en location Détail des valeurs au bilan - EN Ke Valeurs Brutes Amort Valeurs Nettes Valeurs Nettes Retraité IFRS Domaine privé Autres installations, matériels et outillages Total Loyers versés et à verser Cumulés Moins 1 an +1 an à 5 ans + 5 ans Domaine privé Autres installations, matériels et outillages Total

182 annexe AUX COMPTES consolidés 182 Note 25 : Immeubles de placement Détail des valeurs au bilan - EN Ke Valeurs Brutes Amort. et Prov Valeurs Nettes Valeurs Nettes Retraité IFRS Terrains Constructions Agencements et installations diverses Total Flux des immeubles de placement a l ouverture Mouv. de Périmètre Aug. Dim. Autres variations A la clôture Terrains Constructions Agencements et installations diverses Total Flux des amortissements des immeubles de placement A l ouverture Mouv. de Périmètre Dotation Reprise Cession Autres mvts A la clôture Terrains Constructions Agencements et installations diverses Total Aucun immeuble de placement n a fait l objet de dépréciation. Charges et produits directement liées aux immeubles de placement Montants Produits locatifs Charges opérationnelles 1 949

183 annexe AUX COMPTES consolidés 183 Juste valeur appliquée valeurs nettes Juste valeur Ajustement au bilan d ouverture IFRS CRC Retraité IFRS Immeubles de placement Juste valeur du terrain Juste valeur de la construction et des installations techniques Total Suite au sinistre intervenu en 2005 dans un entrepôt, la valeur nette comptable de la juste valeur constatée sur ce bien au bilan d ouverture IFRS a été annulée via le compte de résultat soit 858 K. Information sur la juste valeur au Montants Juste valeur des Immeubles de placement La valorisation 2005 repose sur une évaluation faite par un cabinet d expertise immobilière indépendant, à partir des prix pratiqués sur le marché pour le même type de biens (bureaux essentiellement). Note 26 : Titres mis en équivalence Détail des valeurs au bilan - EN Ke Valeur des titres en début d exercice Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence Part du Groupe dans les résultats de l exercice Dividendes distribués Variations de périmètre et écarts de conversion 19 Total Les titres mis en équivalence au concernent les sociétés suivantes : > la société Protires SA : gestion d un contrat de concession et d exploitation du Centre de Valorisation Energétique confié par la Communauté Urbaine de Strasbourg. > la société Evolis SAS : conception, développement, commercialisation et hébergement de systèmes informatiques de gestion des comptages et de facturation auprès des distributeurs d énergie, de fluides et de services.

184 annexe AUX COMPTES consolidés 184 Données financières des sociétés PROTIRES SA EVOLIS SAS Pourcentage de détention 34,00% 47,37% Chiffre d affaires 14,77 M 0,44 M Résultat net 0,46 M 0,01 M Total des actifs 15,7 M 0,4 M Total des dettes 8,6 M 0,3 M Note 27 : Autres actifs financiers non courants Actifs financiers évalués à la juste valeur Juste valeur Revalorisation/Résultat Revalorisation/capitaux propres Revenus perçus Actifs disponibles à la vente - titres Actifs disponibles à la vente - VMP Actifs détenus à des fins de transaction Compte courant EDF et autres (échéance >1an) Instruments financiers dérivés Total Actifs financiers évalués au coût amorti valeur comptable Revenus perçus Prêts et créances émises par l entreprise Dépôt et cautionnement 18 1 Total Échéances Montants + 1 an à 5 ans ans Total 4 088

185 annexe AUX COMPTES consolidés 185 Note 28 : Autres actifs non courants EN Ke Acomptes versés à des fournisseurs Autres créances diverses Total valeur brute Note 29 : Stocks et en-cours EN Ke Stocks matières premières et autres approvisionnements En cours de production de services Stocks de produits intermédiaires et finis 2 2 Total valeur brute Dépréciations à l ouverture Dotations Reprises 120 Dépréciations à la clôture Total valeur nette des stocks Note 30 : Créances clients et autres débiteurs EN Ke Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Débiteurs divers Charges constatées d avance Total valeur brute Dépréciations à l ouverture Dotations Reprises Dépréciations à la clôture Total valeur nette des créances clients et autres débiteurs

186 annexe AUX COMPTES consolidés 186 Note 31 : Impôt différé actif / passif Valeurs au bilan Pro forma Retraité IFRS IMPOTS DIFFERES ACTIFS A l ouverture Augmentation compte de résultat Augmentation situation nette A la clôture IMPOTS DIFFERES PASSIFS A l ouverture Augmentation compte de résultat Augmentation situation nette (1) A la clôture IMPOT DIFFERE NET (1) L augmentation via la situation nette des impôts différés passifs est essentiellement liée aux instruments financiers dérivés de couverture constatés à la clôture pour 132,3 M. Au niveau du groupe ÉS, les déficits susceptibles de générer des actifs d impôts différés sont au 31 décembre 2005 exclusivement des moins values à long terme de 55,7 M. Compte tenu de l absence de perspective d imputation fiscale à court terme de ces moins values à long terme, aucun actif d impôt différé n a été reconnu à ce titre. Les actifs d impôts différés sont essentiellement imputables aux provisions pour engagements sociaux. Les passifs d impôts différés sont imputables à la juste valeur des actifs réévalués à la date de transition et à la juste valeur des instruments de couverture.

187 annexe AUX COMPTES consolidés 187 Note 32 : Actifs financiers à court terme Actifs financiers évalués à la juste valeur Juste valeur Revalorisation/Résultat Revalorisation/capitaux propres Valeurs mobilières de placement (échéance > 3 mois) Compte courant EDF (placements > 3 mois) Instruments financiers dérivés - couverture Instruments financiers dérivés Total Actifs financiers évalués au coût amorti valeur comptable Revenus perçus Prêts et créances émises par l entreprise Dépôt et cautionnement Total Note 33 : Trésorerie et équivalent de trésorerie EN Ke Disponibilités Valeurs mobilières de placement (échéance < 3 mois) 2 45 Compte courant EDF (placements < 3 mois) Autres Total Note 34 : Capital émis EN Ke Capital émis Nombre d actions en circulation début d exercice Nombre d actions émises durant l exercice - - Nombre d actions en circulation fin d exercice Valeur nominale - Les actions ont toutes les mêmes droits de vote Nombre d actions autorisées Nombre d actions émises et entièrement libérées Nombre d actions émises et non entièrement libérées 0 0

188 annexe AUX COMPTES consolidés 188 Note 35 : Primes et réserves EN Ke Exercice 2004 pro forma IFRS Exercice 2004 retraité IFRS Exercice 2004 Publié CRC99-02 Primes d émission - PPESV Total Réserves légales Autres réserves comptes sociaux Réserves consolidées (1) Total (1) L augmentation des réserves consolidées est essentiellement liée à l application de la norme IAS et à la comptabilisation de la juste valeur des instruments financiers de couverture en capitaux propres, soit 87 M au 31 décembre Note 36 : Droits du concédant Détail valeur au bilan Mise du concédant DP et DSP Subventions DP et DSP Subventions en cours Provision pour renouvellement utilisée Amort. du financement du concédant Total Mise du concédant Subventions Subventions Provision pour Amort. de DP et DSP DP et DSP en cours renouvellement utilisée caducité Amort. du financement du concédant Total A l ouverture Augmentations de l exercice Diminutions de l exercice Transferts compte à compte Total à la clôture

189 annexe AUX COMPTES consolidés 189 Note 37 : Provisions A l ouverture Mouv. de Reprise Reprise Autres Courant Non Courant Dotation A la clôture PérimèTRE CONSO. sans objet mvts (< 1 an) (> 1 an) Prov. litiges (1) Prov. garanties données Prov. autres risques Prov. pour le personnel (2) Prov. pour impôts Prov. pour renouvel. d immo. DSP (2) Prov. pour renouvel d immo. DP (2) Prov. pour autres charges Total (1) Suite à un litige avec la Communauté Urbaine de Strasbourg, une provision de 586 K est inscrite au passif du bilan. Ce montant correspond aux intérêts sur une créance émise en 97 par la CUS et qui a fait l objet d une procédure jusqu au Conseil d Etat en octobre Suite au rejet de notre demande d annulation de la créance, la CUS nous réclame les intérêts correspondants. Un recours en contentieux est en cours pour demander l annulation de ces intérêts. (2) dont K au titre des avantages postérieurs à l emploi, K au titre des avantages à court terme et K au titre des avantages à long terme (voir note 41 - tableaux chiffrés). Note 38 : Passifs financiers courants et non courants COURANT NON COURANT a moins d un an De un à cinq ans a plus de 5 ans Dépôts et cautionnements reçus Emprunts auprès des établissements de crédit Instruments financiers dérivés Dettes financières diverses Total

190 annexe AUX COMPTES consolidés 190 Note 39 : Autres passifs courants et non courants COURANT NON COURANT a moins d un an De un à cinq ans a plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants créditeurs Fournisseurs d immobilisations Instruments de trésorerie Autres dettes diverses Produits constatés d avance Total Autres informations Note 40 : Tableau des flux de trésorerie Réconciliation du poste trésorerie présenté dans le tableau des flux de trésorerie avec les éléments du bilan EN Ke Trésorerie à l ouverture Trésorerie à la clôture Autres actifs financiers non courants (1) Actifs financiers à court terme (1) Trésorerie et équivalent de trésorerie Autres passifs (2) Total La variation de trésorerie présenté dans le tableau de flux de trésorerie comprend non seulement le poste «Trésorerie et équivalent de trésorerie» mais également le compte courant EDF (1) et les instruments de trésorerie au passif du bilan constitués par les appels de marges Powernext Futures (2 ).

191 annexe AUX COMPTES consolidés 191 Note 41 : Engagements envers le personnel 1. Actifs et passifs comptabilisés au bilan avantages à court terme et long terme Avantages postérieur à l emploi Total Pro forma Pro forma Pro forma Valeur actualisée des engagements financés Profit (ou pertes) actuariels non comptabilisés Juste valeur des actifs des régimes (1) Excédent des engagements/actifs des régimes financés Valeur actualisée des engagements non financés Profit (ou pertes) actuariels non comptabilisés Coût non comptabilisé des services passés Engagements nets au bilan Reflétés au bilan comme suit : Engagements envers le personnel (au passif) Préfinancement des régimes à prestations définies (à l actif) Engagements nets au bilan (1) Les actifs des régimes sont constitués pour moitié d un fonds obligataire «COLLECTIF PREDICA» et pour moitié d un fonds en actions. Le taux de rendement réel constaté pour fin 2005 est respectivement de 4,30% et 13,9%. 2. Charges comptabilisées au compte de résultat avantages à court terme et long terme Avantages postérieur à l emploi Total Pro forma Pro forma Pro forma Coûts des services rendus au cours de l exercice Coût financier Rendement attendu des actifs du régime Ecarts actuariels comptabilisés dans l année Pré-retraites, réductions, liquidations Coût des régimes à prestations définies Un accord avec le Gaz de Strasbourg a été signé en 2005 afin de compenser la facturation des charges liées à l avantage tarif agent sur l énergie. Cet accord a pour effet de réduire l engagement ÉS envers ses salariés de K.

192 annexe AUX COMPTES consolidés Variations du passif net comptabilisées au bilan avantages à court terme et long terme Avantages postérieur à l emploi Total Pro forma Pro forma Pro forma Passif net au 1 er janvier Coût selon le compte de résultat Coût des services passés acquis Prestations versées Transfert de/(à) régimes à cotisations définies A la clôture Principales hypothèses actuarielles A la clôture Taux actualisation 4,25% 4,5% Taux de rendement attendu des actifs des régimes 3,42% 3,42% Taux attendu d augmentation des salaires 2,5% 2,5% Taux attendu d augmentation des retraites 2% 2% Note 42 : Autres engagements Les engagements mentionnés dans cette note comprennent tous les engagements hors bilan identifiés par le groupe ÉS comme significatifs. Engagements donnés EN K Avals et cautions Engagements sur investissements Engagements sur exploitation Garantie de passif Autres engagements 3 439

193 annexe AUX COMPTES consolidés 193 Au 31 décembre 2005, les engagements d achats d énergie de l entreprise s élèvent à 355,1M, pour des contrats à terme à échéance de moins de 3 ans, en contrepartie des ventes aux clients finaux régulés ou ayant exercés leur éligibilité ainsi que des positions de négoce. Paiements dus par période < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Contrats de location simple 0 0 Engagements reçus EN K Autres engagements reçus Engagement de rachat de titres Paiements encaissés par période TOTAL < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Contrats de location simple Note 43 : Transactions entre parties liées Société mère directe : EDEV Société mère ultime : EDF 90, Esplanade du Gal de Gaulle 22-30, Avenue de Wagram COURBEVOIE PARIS Cedex 08 Les informations présentées ci-dessous représentent les éléments les plus significatifs en K Achats d énergie et péages Services extérieurs -397 Intérêts sur compte courant Compte courant cash pooling Solde du compte client Solde du compte courant Solde du compte fournisseur 3 821

194 annexe AUX COMPTES consolidés 194 Transactions effectuées avec des sociétés liées en K Prestations de services Solde du compte client 425 Solde du compte fournisseur 852 Engagements effectués avec des sociétés liées en K Engagements donnés Note 44 : Information sectorielle Distribution Autres activités PRO FORMA PRO FORMA PRO FORMA consolidé Consolidé 2004 Chiffre d affaires Autres produits de l activité Produits des activités ordinaires RESULTAT Résultat sectoriel Frais de siège non affectés Résultat opérationnel Résultat financier Quote part dans le résultat net des entités compta. selon la méthode de la mise en équivalence Impôts sur le résultat Résultat net BILAN Immobilisations incorporelles et corporelles Participations dans les entreprises mises en équivalence Autres actifs sectoriels (1) Autres actifs non affectés Total Actif consolidé Passifs sectoriels (2) Autres passifs non affectés Total Passif AUTRES INFORMATIONS Investissements corporels et incorporels Dotations aux amortissements Charges sans contrepartie en trésorerie autres que l amortissement (1) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les clients et comptes rattachés, les autres débiteurs hormis les créances d impôt exigible. (2) Les passifs sectoriels comprennent les comptes spécifiques des concessions, les provisions pour avantages du personnel, les provisions pour renouvellement des immobilisations en concession, les autres provisions pour risques et charges, les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les autres créditeurs (hormis la dette d impôt exigible).

195 annexe AUX COMPTES consolidés 195 Note 45 : Liste des sociétés comprises dans le périmètre Noms N Siren Adresse du siège social % d intérêt 2005 % d intérêt 2004 Méthode de consolidation Secteur d activité Electricité de Strasbourg SA - (f) , bd du Président Wilson Mère DA Strasbourg Fipares SA - (f) , bd du Président Wilson IG A Strasbourg Prestelec Sàrl c, bd du Président Wilson IG A Strasbourg Sofidal SA , bd du Président Wilson IG A Strasbourg Ecotral SA c, bd du Président Wilson IG A Strasbourg SCI EVM , allée Gluck IG A Mulhouse Protires SA , bd du Président Wilson ME A Strasbourg Rhin - Cogénération SAS ,place des Halles IP A Strasbourg Evolis SAS , bd du Président Wilson Non consolidé ME A Strasbourg D= Distribution, A=Autres activités (f) sociétés intégrées fiscalement IG =intégration globale IP = intégration proportionnelle ME = mis en équivalence

196 annexe AUX COMPTES consolidés 196 Note 46 : Liste des sociétés non consolidées % de détention En K Valeur nette au Capitaux propres Résultat net Participation détenue directement par ÉS (NEANT) Participations détenues par les sociétés intégrées globalement Vialis 12.50% Net Facto 42.36% Calorest 25.00% Hunelec 24.44% SCI Maison de l Ingénieur 12.00% 2.0 TOTAL La société ÉS est également membre du GEIE «Exploitation minière de la Chaleur» à Soultz-sous-Forêts ayant une activité de recherche en géothermie. Les autres membres de ce groupement sont EDF, BESTEC Gmbh et PFALZWERKE AKTIENGESELLSCHAFT.