PROSPECTUS COMPLET. Delta Prime. ESSF Fonds Commun de Placement. Avertissement

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1 PROSPECTUS COMPLET Delta Prime ESSF Fonds Commun de Placement Avertissement L OPCVM Delta Prime ESSF (European Special Situations Fund), (le «FCP») est un type d OPCVM à règles d investissement allégées à effet de levier, ARIA EL. Il n est pas soumis aux mêmes règles que les OPCVM «tous souscripteurs» et peut donc être plus risqué. Seules les personnes mentionnées à la rubrique «souscripteurs concernés» peuvent acheter des parts du FCP. Frais élevés : L'AMF appelle l'attention des souscripteurs sur le niveau élevé des frais directs et indirects maximum auxquels est exposé ce fonds. La rentabilité de l'investissement envisagé suppose une performance élevé des actifs détenus en portefeuille. Société de gestion : Delta Alternative Management S.A.S Dépositaire : RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK FRANCE S.A. 1

2 Table des matières I- PROSPECTUS SIMPLIFIE - Partie Statutaire - Informations concernant les placements et la gestion - Informations sur les frais, commissions et la fiscalité - Informations d ordre commercial - Informations supplémentaires - Statistiques (à venir) II- NOTE DETAILLEE - Caractéristiques générales - Modalités de fonctionnement - Informations d ordre commercial - Règles d investissement - Calcul du ratio d engagement - Règles d évaluation et de comptabilisation des actifs III- REGLEMENT 2

3 PROSPECTUS SIMPLIFIE PARTIE A STATUTAIRE Avertissement L OPCVM Delta Prime ESSF (le «FCP») est un type d OPCVM à règles d investissement allégées à effet de levier, ARIA EL. Il n est pas soumis aux mêmes règles que les OPCVM «tous souscripteurs» et peut donc être plus risqué. Frais élevés : L'AMF appelle l'attention des souscripteurs sur le niveau élevé des frais directs et indirects maximum auxquels est exposé ce fonds. La rentabilité de l'investissement envisagé suppose une performance élevé des actifs détenus en portefeuille. Seules les personnes mentionnées à la rubrique «souscripteurs concernés» peuvent acheter des parts du FCP. 1. Code ISIN : FR Dénomination : Delta Prime, ESSF 3. Forme juridique : Le FCP est un fonds commun de placement de droit français 4. Compartiments / nourricier : Le FCP n a pas de compartiments et n est pas nourricier 5. Société de gestion de portefeuille : Delta Alternative Management S.A.S 6. Conseillers : Néant 7. Gestionnaire administratif et comptable du FCP : RBC DEXIA INVESTOR SERVICES FRANCE S.A. 8. Durée d'existence prévue : Le FCP a été initialement créé pour une durée de 99 ans 9. Dépositaire : RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK FRANCE S.A. 10. Prime broker: LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (Europe) 11. Commissaire aux comptes : Cabinet Patrick Sellam 3

4 12. Commercialisateur : Delta Alternative Management S.A.S 13. Personne s assurant que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ou acquéreurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information : Toute personne commercialisant cet OPCVM a la responsabilité de s assurer que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ou acquéreurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise en application des articles et du règlement général de l AMF. INFORMATIONS CONCERNANT LES PLACEMENTS ET LA GESTION 1. Classification : OPCVM DIVERSIFIE 2. Objectif de gestion : Le FCP a pour objectif de réaliser un rendement absolu de 15% annualisé avec un objectif de volatilité maximum de 10%, pour une période recommandée de placement de 5 ans. L'AMF rappelle aux souscripteurs potentiels que l'objectif de performance indiqué dans la rubrique «Objectif de gestion», est fondé sur la réalisation d'hypothèses de marché arrêtées par la Société de Gestion et ne constituent en aucun cas une promesse de rendement ou de performance du FCP. 3. Indicateur de référence : Le FCP vise la réalisation d une performance absolue en étant principalement exposé à des stratégies de type alternatif, décorrélées de l évolution des marchés. La gestion du FCP n étant pas indicielle, la performance de ce fonds ne s apprécie donc pas en fonction des évolutions d un indicateur de référence. Toutefois, le taux du marché monétaire euro au jour le jour : EONIA (Euro Overnight Index Average) peut être un élément d appréciation a posteriori. Le portefeuille n ayant pas pour but de suivre cet indice, la performance de la valeur liquidative du Fonds peut s écartera significativement de la performance de cet indicateur. L EONIA est calculé par le SEBC (Système Européen de Banques Centrales) comme la moyenne des taux des transactions réalisées sur le marché monétaire de l'euro pratiquées par un panel de banques internationales. Son évolution dépend de la politique monétaire conduite par la Banque Centrale Européenne. 4. Stratégie d investissement : Le fonds investit sur une stratégie dite «évènementielle». Il est un instrument visant des performances peu corrélées aux marchés actions, taux et de crédit, dont les retournements sont parfois sévères et durables. Le fonds est investi en «Long Biased» en opposition à la stratégie «long short», c'est-àdire qu il est majoritairement investi sur des instruments au comptant. 4

5 Par ailleurs, le fonds suit une stratégie d allocation non indicielle de type «Debt Picking». Le FCP investit sur des situations dites «spéciales» distressed ou non, en recherchant une sortie en «Event Driven». Ces positions seront ou non conservées jusqu'à maturité selon les anticipations de l'équipe de gestion. Les stratégies employées par le FCP peuvent être regroupées selon les deux catégories suivantes : «Special Situations/ Event driven : Cette stratégie consiste à rechercher des catalyseurs de performance, c est-à-dire des événements à venir précis qui se traduiront par une forte augmentation de la valeur des actifs acquis par le fonds. Ces événements peuvent être liés à la structure sociale d une entreprise, tels que «spin-offs», (désinvestissements), M&A, réorganisations, rachats d actions propres ou changements de management, ou à des facteurs externes tels que interventions publiques, changements de l environnement économique ou réglementaire. L arbitrage entre les différentes composantes du capital et de la dette fait partie de cette stratégie. Cela peut passer par l achat de titres de Sociétés en déshérence et/ ou engagées dans un processus de restructuration. La perception des risques liés à ces situations, leur complexité ainsi que le manque ponctuel de liquidité rendent leur évaluation difficile et créent de nombreuses opportunités d achat pour des investisseurs spécialisés. Une analyse complète du bilan et de la structure d endettement permet de calculer la valeur de chaque composante, et sa probabilité de remboursement. Les résultats sont généralement indépendants de la direction fondamentale du marché. Les stratégies suivies seront systématiquement du type Special Situation / Event driven et pourront, pour certaines, relever du sous-ensemble Distressed. Distressed : Cette stratégie est proche de la précédente. Ses gains dépendent du dénouement de situations clairement identifiées dans lesquelles se trouvent des sociétés en cessation de paiements ou connaissant des difficultés financières. Le gérant, en sa qualité de spécialiste du droit des faillites et des procédures judiciaires, est à même d analyser ces situations et d en tirer parti. La volatilité attendue est inférieure à 10%, soit modérée à élevée. Dans le cadre de sa gestion du portefeuille le gestionnaire adoptera une approche «stress testing» basée sur l établissement de différents scénarios, pour estimer les pertes maximales du portefeuille en situation de crise ou en cas de non réalisation des «Events» envisagés. 5

6 Le gestionnaire intégrera à cette fin des indicateurs tels que l emprise sur les actifs sous jacents (objectif : < à 20% par entité de référence), la dispersion des risques du portefeuille (minimum de 12 positions avec une limite de 20% par émetteur tous instruments confondus). La décorrélation et la diversification des actifs (géographique, sectorielle, par instruments, par maturité, par échéance anticipée des Events envisagés) seront également des facteurs étudiés par le gestionnaire préalablement à tout investissement. Dans le cadre de ces stratégies et afin d atteindre l objectif de gestion, le FCP investira majoritairement dans tous types d instruments de dettes (Titres de créances, obligations seniors ou subordonnées, à taux fixe et/ou à taux variable, obligations convertibles, crédits bancaires titrisés, etc.) décotées, ou sous évaluées de sociétés de l Espace Economique Européen plus la Suisse, en situations «spéciales» et dont la valeur boursière peut être affectée positivement par un événement interne ou externe à celles ci (fusions acquisitions, prises de contrôle hostiles, interventions publiques, «turn around», etc.). Le FCP peut également conclure des dérivés de crédit en vue notamment de diversifier l accès aux émetteurs ; En profitant des écarts de valorisation possibles entre des dérivés de crédit et le marché cash, en adaptant les caractéristiques d une dette à ses besoins, en arbitrant les crédits d un même émetteur de manière efficiente, en couvrant le cas échéant les actifs détenus par le FCP, ou en reconstituant une position de crédit non disponibles sur le marché du comptant comme substitut à des titres vifs. Le FCP est principalement exposé à des stratégies de type alternatif mais pourra être partiellement et ponctuellement investi en actifs monétaires à la suite d importants afflux de liquidités (ex : démarrage du FCP, souscriptions importantes, réalisation et sortie d une position post «event», etc.) sur une durée variable nécessaire à l étude de nouvelles opportunités d investissements de type alternatif. A cet effet le FCP aura recours à des OPCVM Français de classification monétaire euro, coordonnés ou non ou pourra alternativement effectuer des dépôts auprès d établissements de crédit. Le gestionnaire intervient majoritairement sur les marchés taux et de crédit européens et de façon occasionnelle sur les marchés actions (cas de situations spéciales atteignables uniquement via des titres de capital, ou suite à «event» par conversion de la dette en actions) et dans des OPCVM monétaires pour placer les liquidités excédentaires ponctuelles du FCP; ces OPCVM sont sélectionnés en fonction de leur couple rendement/risque parmi les monétaires réguliers. Les instruments financiers utilisés au titre de la stratégie mise en oeuvre sont notamment ceux définis à l article L du Code Monétaire et Financier. Les actifs du FCP sont majoritairement investis en obligations, et autres titres de créances majoritairement libellés en Euro ; obligations seniors et/ou subordonnées, à taux fixe et/ou à taux variable, et/ou indexées, et/ou convertibles à caractère obligataire, négociés sur un marché règlementé. Le gestionnaire s efforce de maintenir une position globale minimum de 50% des encours sous gestion sur ces valeurs ou créances car ils peuvent présenter une meilleure liquidité que celles des actifs décrits ci-dessous. Il peut détenir des crédits bancaires titrisés, des titres intégrants des dérivés de crédit (Credit Linked Notes, Collateralised Loan Obligations, Collateralised Debt Obligations, Credit Default Swaps, Total Return Swaps, etc.). Mais aussi des BMTN, EMTN, Warrants, bon de souscription, parts ou actions de Fonds Commun de Créance. 6

7 Le cas échéant, le fonds peut détenir des titres de capital de sociétés européennes, cotées ou non, affectées par des «situations spéciales», à hauteur de 20% de l actif du fonds. S agissant du critère de la notation et eu égard à ses objectifs et son style de gestion (Special Situations), le gestionnaire peut investir dans des émissions d obligations ou autres instruments de crédits éligibles et dérivés de crédit des entités de référence qui bénéficient généralement d une note dans la catégorie spéculative au sens des définitions Moody s (<Baa3) ou Standard and Poor s (<BBB-) ou équivalent. Dans certains cas la notation pourra se situer au bas de la fourchette de la catégorie spéculative ou être même inexistante. Cependant, conformément aux dispositions règlementaires qui lui sont applicables, la part réservée aux instruments de dette et aux titres de capital non admis à la cotation sur un marché règlementé, restera inférieure à 50% de l actif net. Après une phase initiale de six mois liée à la construction du portefeuille, le FCP maintiendra, à minima, un portefeuille comportant une douzaine de positions. En raison de cette diversification, le FCP visera une volatilité annuelle inférieure à 10%. Conformément aux règles définies par la Société de gestion s agissant de la répartition des actifs du fonds par émetteur, le FCP ne pourra investir plus de 20 % de l actif net dans les titres d un seul émetteur, tous instruments confondus. Le FCP pourra aussi prendre ou mettre en pension des titres afin de gérer au mieux sa liquidité. Le fonds pourra investir en parts ou actions d OPCVM français conformes ou non à la directive, et les OPCVM européens conformes mettant en œuvre des stratégies obligataires et/ ou utilisant d autres types de titres de créances dans la limite du ratio de 10% de l actif net. Le FCP n investit en aucune manière dans des titres de pays émergents. L engagement est généré par : - les instruments financiers à terme (dérivés de crédit) ; - les acquisitions et cessions temporaires d actifs ; - les emprunts d espèces. En tout état de cause la somme de l'engagement issue des titres fermes et de l'engagement sur les marchés dérivés est limitée à 200% de l'actif net. L'exposition est calculée comme la somme des positions acheteuses et vendeuses (en valeur absolue). Le FCP se réserve par ailleurs le droit d utiliser un levier de 50% par emprunt d espèces afin d assurer la liquidité suite à des rachats. En résumé, en sus de l actif investi (100%) : L engagement supplémentaire généré par les dérivés de crédit (IFT) et les acquisitions et cessions temporaires de titres n excèdera pas 100% de l actif net. L engagement supplémentaire généré par les emprunts d espèces n excèdera pas 50% de l actif net. L engagement global de l OPCVM n excèdera donc pas 250% de l actif net 7

8 Les parts du FCP sont libellées en Euro mais le FCP peut investir dans des instruments libellés dans d autres devises que l Euro. Cependant, tout risque de change résultant de ces investissements est couvert au moyen d instruments financiers à terme. 5. Profil de risque : Avertissement : FCP présentant des facteurs de risques spécifiques L attention des souscripteurs potentiels est attirée sur les risques de liquidité et de volatilité des OPCVM tels que celui-ci, qui ne présentent pas le même degré de sécurité, de liquidité ou de transparence que les OPCVM conformes à la directive européenne 85/611/CEE, modifiée. Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers de taux et de crédit sélectionnés par la Société de Gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas des marchés. L OPCVM est un OPCVM diversifié. L investisseur est donc exposé aux risques ci-dessous, lesquels ne sont pas limitatifs. Les principaux risques auxquels s exposent les investisseurs en souscrivant les parts du FCP sont les suivants: Risque général lié à la gestion : Le fonds cherche à générer de la performance en faisant des prévisions sur l évolution de certains marchés par rapport à d autres à travers les stratégies directionnelles et d arbitrage de taux et de crédit principalement. Le style de gestion discrétionnaire de Delta Prime ESSF repose sur l anticipation de l évolution des différents marchés ou des différentes classes d actifs d un même émetteur. Il existe donc un risque que le fonds développé par le gestionnaire ne soit pas investi à tout moment sur les marchés ou les titres les plus performants. Ces anticipations peuvent être erronées et conduire à une contre-performance provoquant une performance inférieure à l objectif de gestion. 1) Risque de crédit : le risque de crédit porte sur la complète défaillance potentielle des émetteurs des titres constituant le portefeuille. Le fonds est essentiellement investi dans des émissions d obligations ou autres instruments de crédits éligibles qui bénéficient généralement d une note dans la catégorie spéculative au sens des définitions Moody s (<Baa3) ou Standard and Poor (<BBB-) ou équivalent. Dans certains cas la notation pourra se situer au bas de la fourchette de la catégorie spéculative ou être même inexistante. Les actifs entrant dans la composition du portefeuille pourront relever, pour une part importante, de la catégorie spéculative («non investment grade») au sens des agences de rating. Ce fonds s adresse donc plus particulièrement à des investisseurs conscients des risques inhérents à des sociétés fortement endettées, relevant ou risquant de relever d une procédure collective propre au pays où elles sont établies, et/ou aux investissements dans des titres dont la notation est basse ou inexistante. 2) Risque de volatilité excessive : La volatilité est une mesure du risque représentant un écart type défini comme la moyenne des écarts à la moyenne. Plus la volatilité est forte, plus le risque de chute de la valeur liquidative est considéré comme important. En pratique, le FCP visera une volatilité annuelle inférieure à 10 %. 3) Risque lié à la valorisation d instruments OTC, hors marchés organisés, ou de «gré à gré» (tels que les instruments financiers non cotés, les instruments financiers négociés sur les marchés à terme et contrats à terme de gré à gré simples, les instruments financiers à terme de gré à gré complexes hors dérivés de crédit, les dérivés de crédit simples), peu 8

9 liquides et traités par un faible nombre d intervenants (broker-dealers principalement), certains de ces instruments présentant parfois certaines difficultés de valorisation. Ces instruments sont toutefois valorisés par des sociétés indépendantes spécialisées. 4) Risque de perte du capital investi : Le capital initialement investi ne bénéficiant d aucune garantie, il se peut que le capital initialement investi ne soit pas intégralement restitué. Il existe un risque que l objectif de gestion du FCP ne soit que partiellement atteint. 5) Risque de liquidité : Les actifs du fonds sont investis pour partie dans des instruments peu liquides, (en particulier des titres non cotés sur un marché réglementé), entraînant un délai entre la date de passation des ordres et la date d exécution. Dans ce délai, la valeur des instruments peut baisser de façon significative ce qui pourra entraîner une baisse de la valorisation des parts de l OPCVM. Il existe également un risque de liquidité des parts de l OPCVM, il est donc recommandé aux porteurs de parts d'être vigilants sur les conditions de rachat de leurs parts. En effet un délai minimum impératif de 35 jours s'écoulera entre la date de demande de rachat et l'exécution de cette demande. L investisseur devra cependant observer un préavis de 180 jours pour être exonéré de droit de sortie (préavis incitatif / Cf. page 11 «Commissions de souscription et de rachat»). Dans cet intervalle, la valorisation des parts de l OPCVM peut baisser. Ce produit est destiné à des investisseurs qui ne requièrent pas une liquidité immédiate de leur placement. 6) Risque lié à l effet de levier : Ce FCP n utilisera au maximum qu un effet de levier de 2.5 fois l actif net ce qui est donc supérieur à celui autorisé dans les OPCVM à vocation générale. En cas d évolution défavorable des stratégies mises en place, la valeur liquidative pourra baisser de façon plus importante que les marchés sur lesquels le FCP est exposé. Ce levier permet d accroître les espoirs de gains mais également accentue les risques de perte. 7) Risque spécifique lié à l utilisation d un prime broker : Pour financer son activité, l OPCVM recourt aux services d un prime broker. Le prime broker est autorisé à prendre en garantie une part des actifs déposés chez lui. Le prime broker peut utiliser pour son propre compte les actifs déposés chez lui par l OPCVM et pris en garantie des opérations. La réutilisation des actifs remis en garantie, explicitement consentie par l OPCVM, est à tout moment limitée à 140% de la créance que le prime broker détient sur l OPCVM (définie sous le vocable Liabilities aux termes du Prime Brokerage Agreement). Le prime broker a l obligation de restituer les actifs «réutilisés» ou des actifs équivalents à la première demande de l OPCVM. Les risques liés à l utilisation d un prime broker sont les suivants : - interruption ou cessation de financement de l activité, le prime broker se réservant le droit de modifier ou d arrêter les financements qu il consent ; - non restitution des actifs utilisés par le prime broker du fait d un événement de marché ; - non restitution des sommes dues par le prime broker suite à sa défaillance ; - mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie. D une façon générale, les règles de fonctionnement de ces opérations et les garanties liées à ces opérations sous forme de collatéral ou d appel de marge répondent aux exigences réglementaires applicables. 8) Risque spécifique lié à l utilisation des instruments dérivés : L utilisation des dérivés de crédit implique un risque de liquidité lorsqu ils ne font pas l objet d un marché organisé, un risque de contrepartie venant s ajouter au risque du sous-jacent, et un risque juridique dû à la forme des contrats de gré à gré liant les deux parties. Certains instruments de transfert de risque de crédit (CDO, CBO, CLO) peuvent présenter un degré de complexité 9

10 élevé en raison de leur montage, rendant difficile une appréciation du risque par l investisseur. 9) Risque lié aux règles d investissement dérogatoires : Les OPCVM à règles d investissements allégées, avec effet de levier, ne sont pas soumis aux mêmes règles de diversification que les fonds à vocation générale. Le FCP a recours à des règles de dispersion des risques plus souples que celles des autres OPCVM à vocation générale agréés. En conséquence, certains investissements peuvent représenter une part importante du portefeuille et affecter sensiblement la performance du FCP. 10) Risque Actions : si les actions ou les indices, auxquels le portefeuille est exposé, baissent, la valeur liquidative du fonds pourra baisser. 6. Souscripteurs concernés : La souscription ou l acquisition des parts de ce FCP, directement ou par personne interposée, est réservée, conformément à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers, à : à l Etat, ou dans le cas d un Etat fédéral, à l un ou plusieurs des Etats fédérés ; à la Banque centrale Européenne, aux banques centrales, à la Banque mondiale, au Fonds monétaire international, à la Banque Européenne d investissement ; aux sociétés dont le dernier exercice clos répond à deux des trois critères suivants : total du bilan social supérieur à Euros ; chiffres d affaires supérieurs à Euros ; capitaux propres supérieurs à Euros ; aux investisseurs mentionnés au premier alinéa de l article L du Code monétaire et financier ; aux investisseurs dont la souscription initiale est d au moins Euros et qui ont occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle leur ayant permis d acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par la Société de Gestion; aux investisseurs dont la souscription initiale est d au moins euros et qui détiennent, pour une valeur supérieure ou égale à euros, des dépôts, des produits d assurance vie ou un portefeuille d instruments financiers ; aux investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à Euros. Néanmoins, la Société de Gestion visant à répondre aux besoins d investisseurs qui souhaitent s exposer aux stratégies alternatives mises en œuvre, le FCP de la Société est exclusivement destiné aux investisseurs «avertis» qui ne recherchent pas une liquidité immédiate de leurs placements ; Ainsi, la Société ne se limite pas aux seules prescriptions posées à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers énumérées ci-dessus, mais réserve la souscription ou l acquisition des parts de son FCP, directement ou par personne interposée, aux investisseurs dont la souscription initiale sera supérieure ou égale à cinq cent mille Euros ( Euros). Du point de vue de l investisseur, le fonds offre un potentiel de diversification par rapport à la gestion de son cœur de portefeuille qui en fait un «Alpha satellite». 10

11 L attention des souscripteurs est attirée sur le fait qu il existe un préavis incitatif de rachat des parts, détaillé dans la partie ; «Informations d ordre commercial, Conditions de souscription et de rachat». 7. La durée de placement minimum recommandée est de 5 ans. 11

12 INFORMATIONS SUR LES FRAIS, COMMISSIONS ET LA FISCALITE 1. Commissions de souscription et de rachat Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au FCP servent à compenser les frais supportés par le FCP pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises au FCP reviennent à la Société de Gestion ou au Commercialisateur. Frais à la charge de l investisseur, prélevés lors des souscriptions et des rachats Assiette Taux barème Commission de souscription non acquise au FCP valeur liquidative x nombre de parts 0% Commission de souscription acquise au FCP valeur liquidative x nombre de parts 0% Commission de rachat non acquise au FCP valeur liquidative x nombre de parts 8% maximum (**) Commission de rachat acquise au FCP valeur liquidative x nombre de parts De 0% à 10 % en fonction de la durée écoulée entre la demande de rachat et son exécution (*) Le montant total des frais perçus incluant la commission de rachat non acquise au fonds pourront être de 18% au maximum (dont 10% acquis à l OPCVM) (*) Détail des commissions de rachat acquises au FCP : (1) Ordres transmis plus de 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : 0 % (2) Ordres transmis entre 91 et 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : 5 % (3) Ordres transmis jusqu à 90 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : 10 % (4) Conditions d exonérations: souscription précédée d'un rachat effectuée le même jour pour un même nombre de parts, sur la même Valeur liquidative et par un même porteur. 12

13 (**) Les commissions de rachat non acquise au FCP peuvent varier de 0 à 8% au maximum : Ces commissions de rachat acquises à la Société de Gestion n ont pas de caractère systématique, elles sont négociables et peuvent répondre à plusieurs situations : - La durée de placement de l investisseur n est pas en concordance avec l horizon de placement recommandé dans le prospectus du fonds. - La Société souhaite ainsi se prémunir contre des risques d arbitrage qui seraient de nature à nuire à son objectif de gestion. - Ces commissions peuvent également permettre une rémunération d éventuels commercialisateurs. 2. Frais de fonctionnement et de gestion Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à l'opcvm, à l'exception des frais de transaction. Les frais de transaction incluent les frais d'intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.) et la commission de mouvement pouvant être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion. Le montant des frais fixes de fonctionnement et de gestion est de 2 % TTC par an au maximum. Au frais de fonctionnement et de gestion peuvent s ajouter : - Des commissions de surperformance. Celles-ci rémunèrent la Société de gestion dès lors que l OPCVM a dépassé un seuil de déclenchement ou «Hurdle rate» de 5 %. Elles sont facturées à l OPCVM ; - Des commissions de mouvement facturées à l OPCVM ; - Une part du revenu des opérations d acquisition et cession temporaire de titres. Pour plus de précisions sur les frais effectivement facturés à l OPCVM, se reporter à la partie B du prospectus simplifié. Le montant des frais variables de gestion (également appelés «commission de surperformance») est égal à 20 % de la performance supérieure à un Hurdle rate de 5%, pour autant que la performance annuelle du FCP, nette de tous frais, soit positive, la période de référence étant l exercice du FCP. Ce montant est comptabilisé lors du calcul de chaque valeur liquidative sous forme de dotation complémentaire ou de reprise sur les provisions déjà effectuées au cours de l exercice (dans le cas d une sous-performance du FCP par rapport à l indice composite défini ci-dessus). En cas de rachat par un souscripteur de ses parts avant la date de règlement des dits frais, la quote-part des frais variables due sur l exercice en cours sera automatiquement acquise à la Société de Gestion. Assiette Taux Barème Frais de fonctionnement et de gestion fixes Actif net 2% TTC par an maximum Frais de gestion variables (commission de surperformance) Actif net 20 % de la performance positive supérieure à un seuil de déclenchement de 5% 13

14 Frais de gestion variables avec créances d égalisation et commissions de souscription différées conditionnelles liées à la performance Ils correspondent à 20 % de la performance positive nette des frais fixes supérieure à un seuil de déclenchement ou «Hurdle rate» de 5%. Les frais variables seront provisionnés à chaque valeur liquidative et prélevés à chaque fin d exercice. Les frais de gestion variables seront définitivement acquis à la Société de gestion à la fin de chaque exercice et lors de chaque rachat pour le prorata de performance qui correspond aux parts rachetées. Seul un accroissement de la différence constatée à une fin d exercice comparée à la fin d exercice précédente donnera lieu à la perception de frais variables. En cas de sous performance dans le courant de l exercice, il sera procédé à une reprise de la provision plafonnée à la hauteur des dotations. Par ailleurs, la société de gestion a choisi la méthode des créances d égalisation. En effet, l application de frais de gestion variables avec créances d égalisation et frais de souscription différés conditionnels liés à la performance permet de disposer que : a- les commissions de performance payées à la société de gestion ne sont supportées que par les parts dont la valeur s est appréciée ; b- tous les investisseurs ont à chaque instant un investissement par part supportant les mêmes risques en capital et les mêmes possibilités d appréciation ; c- toutes les parts du Fonds ont la même valeur à un instant donné. Pour plus de détails sur les frais variables avec créances d égalisation et frais de souscription différés conditionnels, s en référer à la note détaillée du fonds. Par ailleurs, un descriptif de la méthode utilisée pour le calcul de la commission variable est disponible auprès de la Société de gestion. 3. Régime fiscal Le FCP n est pas assujetti à l impôt sur les sociétés ; les plus ou moins values sont imposables entre les mains de ses porteurs. Le régime fiscal applicable aux plus ou moins values latentes ou réalisées par le FCP dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de l investisseur et/ou de la juridiction d investissement du FCP. Selon votre régime fiscal, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts de l OPCVM peuvent être soumis à taxation. Nous vous conseillons de vous renseigner à ce sujet auprès du commercialisateur de l OPCVM. 14

15 INFORMATIONS D ORDRE COMMERCIAL 1. Conditions de souscription et de rachat : Chaque ordre de souscription et de rachat des parts du FCP doit obligatoirement être d abord pré-centralisé auprès du Commercialisateur. Les ordres sont transmis par l intermédiaire financier habituel de l investisseur. Les ordres de souscription sont présentés en montants et sont reçus et centralisés auprès du Dépositaire au plus tard à 12h00 (heure de Paris) en J moins 5 jours calendaires pour être exécutés sur la base de la valeur liquidative qui sera établie en J (l ordre étant passé à cours inconnu). Le règlement des souscriptions doit être reçu par le FCP au plus tard en J. Les ordres de rachat sont présentés en nombre de parts et sont reçus et centralisés auprès du Dépositaire au plus tard à 12h00 (heure de Paris) en J moins 35 jours calendaires (préavis impératif) pour être exécutés sur la base de la valeur liquidative qui sera établie en J (l ordre étant passé à cours inconnu). Tout ordre de rachat présenté dans le délai prévu au paragraphe précédent mais inférieur à 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative se verra automatiquement appliquer un droit de sortie acquis au FCP de 5 à 10 %: En effet, la Société de gestion, eu égard aux actifs détenus dans le FCP et de la stratégie recherchée, a mis en place des préavis incitatifs comme suit : Ordres transmis plus de 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : commission de rachat de 0 % acquise au FCP ; Ordres transmis entre 91 et 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : commission de rachat de 5 % acquise au FCP ; Ordres transmis jusqu à 90 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : commission de rachat de 10 % acquise au FCP. Outre les commissions de rachat acquises au FCP, la société se réserve la possibilité de prélever une commission de rachat non acquise au FCP d un montant compris entre 0 et 8% au maximum. Ainsi, le montant total des frais perçus incluant la commission de rachat non acquise au fonds pourront être de 18% au maximum (dont 10% acquis à l OPCVM). Les rachats sont réglés exclusivement en numéraire, sauf en cas de liquidation du FCP lorsque les porteurs de parts ont signifié leur accord pour être remboursés en titres. Dans tous les cas, le calcul de la valeur liquidative et sa publication seront effectifs au plus tard le vingtième jour calendaire suivant la date d établissement de la valeur liquidative. Le règlement des rachats intervient dans un délai maximum de vingt cinq jours calendaires suivant la date d établissement de la valeur liquidative. Il en résulte un délai obligatoire maximum de 60 jours calendaires compris entre la date de centralisation des ordres et la date d exécution du règlement des rachats par le dépositaire. 15

16 Le Dépositaire rejettera systématiquement tout ordre de souscription ou de rachat qui lui aura été remis sans avoir été préalablement avisé par un Commercialisateur conformément aux modalités décrites ci-dessus. La valeur liquidative du FCP (valeur officielle sur la base de laquelle il est possible de souscrire et vendre des parts du FCP) est établie de façon mensuelle selon les modalités suivantes : le dernier jour de chaque mois (ou, si ce jour n est pas ouvré, le jour ouvré immédiatement précédent) est une date de valorisation ; les éléments composant l actif du FCP sont valorisés à cette date ; le calcul et la publication de la valeur liquidative du FCP sont effectués dans un délai maximum de 20 jours calendaires suivant la date de valorisation concernée. Est considéré comme jour ouvré tout jour qui n est pas un jour férié au sens du Code du Travail Français, ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour de fermeture de la Bourse de Paris. La valeur liquidative du FCP sera publiée sur le site Internet ainsi que sur le site Internet de la société de gestion et sera disponible auprès du dépositaire et de la société de gestion. Le montant minimum de la première souscription dans le FCP est de euros. 2. Date de clôture de l'exercice : La date de la première clôture sera décembre 2008 ; 3. Affectation du résultat : FCP de capitalisation ; 4. Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative : Mensuelle, le dernier jour ouvré du mois, à l exception des jours fériés légaux en France et des jours de fermetures des marchés (calendrier officiel Euronext). Une valeur liquidative estimative sera calculée chaque vendredi. Elle ne donnera pas lieu à souscription/rachat ce jour là. 5. Lieu et modalités de publication ou de communication de la valeur liquidative : La valeur liquidative du FCP sera publiée sur le site Internet ainsi que dans les locaux du dépositaire, de la société de gestion, et sur son site Internet, 6. Devise de libellé des parts : Euro ; 7. Montant nominal de la part : Euros ; 8. Date de création : Le FCP a été agréé par l Autorité des marchés financiers le 26 février 2008 ; Il a été créé le 14 Mars 2008 (date d'attestation de dépôt des fonds). 16

17 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES Le prospectus complet du FCP et les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d'une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : Delta Alternative Management S.A.S Contacts : M. Frédéric HAYM et M. Thibaut SCIARD. Ces documents sont également disponibles sur le site : [email protected] Date de publication du prospectus : le 14 Mars 2008 Le site de l AMF contient des informations complémentaires sur la liste des documents réglementaires et l'ensemble des dispositions relatives à la protection des investisseurs. Le présent prospectus simplifié doit être remis aux souscripteurs préalablement à la souscription. 17

18 PARTIE B STATISTIQUES Cette partie contiendra des renseignements statistiques sur les performances du FCP, sur le niveau effectif des frais prélevés et sur les transactions réalisées avec des parties liées à la Société de Gestion. Elle sera renseignée pour la première fois dans les trois mois et demi suivant la clôture du premier exercice du FCP prévu fin décembre 2008 et fera l objet d une attestation des commissaires aux comptes du FCP. 18

19 NOTE DETAILLEE Avertissement L OPCVM Delta Prime ESSF (le «FCP») est un type d OPCVM à règles d investissement allégées à effet de levier, ARIA EL. Il n est pas soumis aux mêmes règles que les OPCVM «tous souscripteurs» et peut donc être plus risqué. Seules les personnes mentionnées à la rubrique «souscripteurs concernés» peuvent acheter des parts du FCP. Frais élevés : L'AMF appelle l'attention des souscripteurs sur le niveau élevé des frais directs et indirects maximum auxquels est exposé ce fonds. La rentabilité de l'investissement envisagé suppose une performance élevé des actifs détenus en portefeuille. I. CARACTERISTIQUES GENERALES A. Informations statutaires 1. Forme de l'opcvm : Le FCP est un fonds commun de placement à règles d investissement allégées à effet de levier, ARIA EL. En sus de l actif investi (100%), l effet de levier auquel le FCP est en droit de recourir dans le cadre des stratégies de gestion mises en œuvre, permet au FCP de se prémunir contre les éventuels inconvénients pouvant résulter de rachats massifs, (voir ci-dessous, «Risque lié à l effet de levier»), dans la limite de 0,5 fois l actif net. Le gestionnaire se réserve la possibilité d utiliser des dérivés de crédit engageant le FCP audelà de son actif net ; soit pour couvrir des positions détenues par le FCP par le biais d instruments financiers appropriés, soit pour arbitrer différentes classes d actifs d un même émetteur, dans la limite d une fois l actif net. 2. Dénomination : Delta Prime - ESSF 3. Forme juridique et État membre dans lequel le FCP a été constitué : Le FCP est un fonds commun de placement diversifié de droit français 4. Date de création et durée d'existence prévue : Le FCP a été créé le 14 Mars 2008 (date de dépôt des fonds) pour une durée de 99 ans 19

20 5. Synthèse de l'offre de gestion : Rappel des caractéristiques des parts ; Valeur Liquidative d Origine Compartiments Code ISIN Affectation des revenus Devise de libellé Souscripteurs concernés Montant minimum de la première souscription euros Non FR Capitalisation Euro Cf. Rubrique «Souscripteurs concernés» euros Montant de souscription minimum ultérieur : Néant 6. Indication du lieu où l'on peut se procurer le dernier rapport annuel et le dernier état périodique : Les derniers documents annuels et périodiques et le prospectus complet du FCP sont adressés dans un délai d une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de : Delta Alternative Management S.A.S [email protected] Contacts : M. Frédéric HAYM et M. Thibaut SCIARD B. Acteurs 1. Société de Gestion Delta Alternative Management S.A.S au capital de euros, ayant son siège social au 20 rue Cambon Paris, immatriculé au R.C.S de Paris sous le n (la «Société de Gestion»), ayant reçu l agrément numéro GP de l Autorité des Marchés Financiers. 2. Dépositaire et conservateur a. Le dépositaire RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK FRANCE S.A. 105 rue de Réaumur Paris b. Le conservateur par délégation (actif du FCP) La conservation des actifs du FCP sera assurée par le Prime Broker c. Les établissements en charge de la centralisation des ordres de souscription et rachat Les ordres seront centralisés par le Dépositaire 20

21 d. L établissement en charge de la tenue des registres des parts ou actions (passif du FCP) La tenue des registres des parts sera assurée par le Dépositaire 3. Prime Broker LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (Europe), 25 Bank Street, London, E14 5LE LBIE est une personne morale, entité filiale du groupe Lehman Brothers et basée à Londres. Elle assure les services de prime brokerage de l OPCVM en vertu du International Prime Brokerage Agreement conclu entre l OPCVM et LBIE en date du 7 mars 2008 (le «Prime Brokerage Agreement»). LBIE est un établissement réglementé par la Financial Services Authority («FSA»). Activité principale: Ces services comprennent en particulier le financement de l activité, contre garanties, la compensation, le prêt de titres, les opérations de couverture de change et la conclusion, le règlement, la livraison ou le paiement relatif à des transactions initiées par l OPCVM. LBIE peut avoir recours à Lehman Brothers Inc., à d autres membres du groupe Lehman Brothers ou à des courtiers tiers pour les besoins de la réalisation de transactions pour l OPCVM. Par ailleurs, LBIE conserve tout ou partie des actifs de l OPCVM, par délégation du Dépositaire. 4. Commissaires aux comptes Patrick SELLAM venue des Champs Elysées PARIS 5. Commercialisateurs La commercialisation est assurée par Delta Alternative Management S.A.S ainsi que, le cas échéant, toute autre personne expressément habilitée à placer des parts du FCP en vertu d une convention de placement conclue avec Delta Alternative Management S.A.S. Tout Commercialisateur doit, chacun en ce qui le concerne, s assurer que les critères relatifs à la qualité des souscripteurs à qui ils proposent de souscrire des parts du FCP ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise en application des articles et du Règlement général de l Autorité des marchés financiers. Chaque Commercialisateur s assure également de l existence de la déclaration écrite mentionnée à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers. 21

22 6. Délégataires La gestion administrative et comptable du FCP est déléguée à RBC DEXIA INVESTOR SERVICES FRANCE S.A. 105 rue de Réaumur Paris La gestion financière est entièrement assurée par la Société de Gestion et ne fait l objet d aucune délégation, même partielle. 7. Conseillers Néant 8. Personne s assurant que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ou acquéreurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information Ces fonctions sont assurées par chaque Commercialisateur. II. MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION A. Caractéristiques générales 1. Caractéristiques des parts a. Code ISIN FR b. Nature du droit attaché à la catégorie de parts Chaque porteur de parts du FCP dispose d un droit de copropriété réel sur l actif net du FCP proportionnel au nombre de parts qu il possède dans celui-ci. c. Inscription à un registre, ou précision des modalités de tenue du passif Les parts sont inscrites dans un registre au nom des établissements teneurs de compte des souscripteurs pour le compte de ces derniers. Le Registre est tenu par le Dépositaire. d. Droits de vote Aucun droit de vote n est attaché aux parts du FCP, les décisions étant prises par la Société de Gestion du FCP. e. Forme des parts Les parts du FCP sont nominatives et décimalisées en millièmes de parts. 22

23 2. Date de clôture de l exercice comptable La dernière Valeur Liquidative du mois de décembre de chaque année. La date de la première clôture sera décembre Indications sur le régime fiscal a. D un point de vue général L attention des investisseurs est attirée sur le fait que les informations qui suivent ne constituent qu un résumé général du régime fiscal applicable, en l état actuel de la législation française, à l investissement dans un FCP français. Les investisseurs sont donc invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel. b. Au niveau du FCP En France, la qualité de copropriété du FCP place le FCP de plein droit en dehors du champ d application de l impôt sur les sociétés ; il bénéficie donc, par nature, d une certaine transparence. Ainsi les revenus perçus et réalisés par le FCP dans le cadre de sa gestion ne sont pas imposables dans le FCP. A l étranger, les plus-values sur cession de valeurs mobilières étrangères réalisées peuvent, le cas échéant, être soumises à une imposition (généralement sous forme de retenue à la source). L imposition à l étranger peut, dans certains cas limités, être éventuellement réduite ou supprimée en cas de conventions fiscales applicables. c. Au niveau des porteurs de parts du FCP (i) Porteurs résidents français Les plus ou moins values réalisées par le FCP, les revenus distribués par le FCP ainsi que les plus ou moins values enregistrées par le porteur sont soumis à la fiscalité en vigueur. Les investisseurs sont invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel. (ii) Porteurs résidents hors de France Sous réserve des conventions fiscales applicables, les produits distribués par le FCP peuvent, le cas échéant, être soumis à un prélèvement ou une retenue à la source en France. En vertu de l article 244 bis C du Code général des impôts, les plus-values réalisées sur rachat/cession des parts du FCP, ne sont pas imposables en France. Les porteurs résidents hors de France seront soumis aux dispositions de la législation fiscale en vigueur dans leur pays de résidence. 23

24 B. Dispositions particulières 1. Classification OPCVM Diversifié 2. Objectifs de gestion Le FCP a pour objectif de réaliser un rendement absolu de 15% annualisé avec un objectif de volatilité maximum de 10%, pour une durée recommandée de placement de 5 ans. Le gérant ne peut contracter d obligation de résultats au regard de ces objectifs. 3. Indicateur de référence Le FCP vise la réalisation d une performance absolue en étant principalement exposé à des stratégies de type alternatif, décorrélées de l évolution des marchés. La performance de ce fonds ne s apprécie donc pas en fonction des évolutions d un indicateur de référence. Toutefois, le taux du marché monétaire euro au jour le jour : EONIA (Euro Overnight Index Average) peut être un élément d appréciation a posteriori. Le portefeuille n ayant pas pour but de suivre cet indice, la performance de la valeur liquidative du Fonds peut s écartera significativement de la performance de cet indicateur. L EONIA est calculé par le SEBC (Système Européen de Banques Centrales) comme la moyenne des taux des transactions réalisées sur le marché monétaire de l'euro pratiquées par un panel de banques internationales. Son évolution dépend de la politique monétaire conduite par la Banque Centrale Européenne. 4. Stratégie d investissement Afin d atteindre l objectif de gestion, le FCP investira majoritairement dans tous types de produits de dettes (Titres de créances, obligations, crédits bancaires titrisés, etc.), de sociétés de l Espace Economique Européen, en y incluant la Suisse, en situations spéciales, cotées sur un marché règlementé ou non. Le FCP n investit en aucune manière dans des titres de pays émergents. A. Stratégies mises en œuvre : Le FCP est principalement exposé à des stratégies de type alternatif mais pourra être partiellement et ponctuellement investi en actifs monétaires à la suite d importants afflux de liquidités (ex : démarrage du FCP, souscriptions importantes, réalisation et sortie d une position post «event», etc.) sur une durée variable nécessaire à l étude de nouvelles opportunités d investissements de type alternatif. La Société de Gestion s efforce de réaliser des performances peu corrélées aux principaux indices internationaux dont les retournements sont parfois sévères et durables. Le fonds investit sur une stratégie dite «évènementielle». Il est un instrument décorrélé des marchés actions, taux et de crédit, bénéficiant d un excellent couple rendementrisque. 24

25 Pour atteindre son objectif de gestion, le FCP peut conclure des dérivés de crédit en vue notamment de diversifier l accès aux émetteurs (comme substitut à des titres vifs), profiter d écarts de valorisation entre des dérivés de crédit et le marché cash, adapter les caractéristiques d une dette à ses besoins, arbitrer les crédits d un même émetteur de manière efficiente, couvrir le cas échéant les actifs détenus par le FCP ; L effet de levier auquel le FCP sera en droit de recourir dans le cadre des stratégies de gestion mises en œuvre, permet au FCP de se prémunir contre les éventuels inconvénients pouvant résulter de rachats massifs. Les parts du FCP sont libellées en Euro mais le FCP peut investir dans des instruments libellés dans d autres devises que l Euro. Cependant, tout risque de change résultant de ces investissements sera couvert. Par ailleurs, le FCP a pour objectif d obtenir une volatilité annualisée inférieure à 10% ; Ponctuellement sur des périodes limitées cette volatilité pourra être dépassée ; Le fonds est investi en «Long Biased» en opposition à la stratégie «long short», c'està-dire qu il est majoritairement investi sur des instruments au comptant. Par ailleurs, le fonds suit une stratégie d allocation non indicielle de type «Debt Picking». La stratégie d allocation d actifs porte donc sur une sélection d instruments de dettes Européennes décotées, ou sous évaluées, de sociétés dont la valeur boursière peut être affectée positivement par un événement interne ou externe à celles ci. (Fusions acquisitions, prises de contrôle hostile, interventions publiques, «turn around», etc.). Le FCP investi sur des situations dites «spéciales» distressed ou non, en recherchant une sortie «Event driven». Ces positions seront ou non conservées jusqu'à maturité selon les anticipations de l'équipe de gestion. Les stratégies employées par le FCP peuvent être regroupées selon les catégories suivantes : «Special Situations/ Event driven» : Cette stratégie consiste à rechercher des catalyseurs de performance c est-à-dire des événements à venir précis qui se traduiront par une forte augmentation de la valeur des actifs sur lesquels le fonds sera investi. Cette stratégie vise à tirer parti des opportunités créées par d importants événements liés à la structure sociale d une entreprise, telles que «spin-offs» (désinvestissements), M&A, faillites, réorganisations, rachats d actions propres ou changements de management, interventions publiques. La stratégie «Special Situations / Event Driven» permet de profiter du spread existant entre le prix courant des actifs et leur valeur après la réalisation de l évènement, et ce dans un temps prédéterminé. L arbitrage entre différentes parties du capital de la société fait partie de cette stratégie. D autres opportunités sont créées par l achat de titres de sociétés en déshérence et/ ou engagées dans un processus de restructuration. La perception des risques liés à ces 25

26 situations, leur complexité ainsi que le manque de liquidité rendent leur évaluation difficile et créent de nombreuses opportunités d achat pour des investisseurs spécialisés. Une analyse complète du bilan et de la structure d endettement permet de calculer la valeur de chaque composante, et leur probabilité de remboursement. Les résultats sont généralement indépendants de la direction fondamentale du marché. Les stratégies suivies seront systématiquement du type Special Situation / Event driven et pourront, pour certaines, relever du sous-ensemble Distressed. «Distressed» : Cette stratégie est proche de la précédente. Ses gains dépendent du dénouement de situations clairement identifiées dans lesquelles se trouvent des sociétés en cessation de paiements ou connaissant des difficultés financières. Le gérant, en sa qualité de spécialiste du droit des faillites et des procédures judiciaires, est à même d analyser ces situations et d en tirer parti. Les stratégies suivies seront systématiquement du type Special Situation / Event driven et pourront, pour certaines, relever du sous-ensemble Distressed. La volatilité attendue est inférieure à 10%, soit modérée à élevée. Dans le cadre de sa gestion du portefeuille le gestionnaire adoptera une approche «stress testing» basée sur l établissement de différents scénarios, pour estimer les pertes maximales du portefeuille en situation de crise ou en cas de non réalisation des «Events» envisagés. Selon les scénarii établis par le gestionnaire, le risque de perte maximale devrait être inferieure, sauf circonstances exceptionnelles, à 25% des actifs sous gestion dans des conditions extrêmes de marché. Le gestionnaire ne contracte à cet égard aucune obligation, cette mesure du risque ne constituant pas une garantie de perte maximale. L évolution de cette mesure du risque sera communiquée lors des rapports de gestion, au moins mensuellement. Le gestionnaire intégrera par ailleurs des indicateurs tels que l emprise sur les actifs sous jacents (objectif : < à 20% par entité de référence), la dispersion des risques du portefeuille (minimum de 12 positions avec une limite de 20% par émetteur tous instruments confondus). La décorrélation et la diversification des actifs (géographique, sectorielle, par instruments, par maturité, par échéance anticipée des Events envisagés) seront également des facteurs étudiés par le gestionnaire préalablement à tout investissement. B. Actifs utilisés par le FCP 1) Description des catégories d actifs (hors dérivés intégrés) Le gestionnaire intervient principalement directement sur les marchés taux et de crédit Européens et de façon occasionnelle sur les marchés actions et dans les OPCVM monétaires pour placer les liquidités non employées au sein des OPCVM ou protéger la performance ; Actions, jusqu à 20% de l actif net ; le cas échéant, le FCP peut détenir des titres de capital de sociétés Européennes, cotées ou non, affectés par des «situations spéciales», après, notamment, réalisation des évènements de crédits envisagés. 26

27 Obligations, titres de créance et instruments du marché monétaire, jusqu à 100% de l actif net ; Le portefeuille est majoritairement investi en obligations, et autres titres de créances libellés en Euro ; obligations senior ou subordonnées, à taux fixe et/ou à taux variable, et/ou indexées, et/ou convertibles à caractère obligataire ; S agissant du critère de la notation et eu égard à ses objectifs et son style de gestion (Special Situations), le gestionnaire peut investir dans des émissions d obligations ou autres instruments de crédits éligibles et dérivés de crédit des entités de référence qui bénéficient généralement d une note dans la catégorie spéculative au sens des définitions Moody s (<Baa3) ou Standard and Poor s (<BBB-) ou équivalent. Dans certains cas la notation pourra se situer au bas de la fourchette de la catégorie spéculative ou être même inexistante. Le gestionnaire s efforce de maintenir une position globale de 50% des encours sous gestion sur ces valeurs ou créances car ils peuvent présenter une liquidité supérieure à celle des instruments financiers à terme décrits ci-dessous. Actions ou parts d OPCVM ou fonds d investissement ; Pour la gestion de sa trésorerie, Le FCP a recours à des parts ou actions d OPCVM français, coordonnés ou non, de classification monétaire euro. Ils sont sélectionnés en fonction de leur couple rendement/risque parmi les monétaires réguliers. Le fonds pourra aussi investir en parts ou actions d OPCVM français conformes ou non à la directive et les OPCVM européens conformes, mettant en œuvre des stratégies obligataires et/ ou utilisant d autres types de titres de créances dans la limite du ratio de 10% de l actif net. 2) Instruments dérivés L OPCVM peut intervenir sur des instruments financiers à terme négociés sur des marchés règlementés français ou étrangers ou de gré à gré. Le fonds peut traiter sur des instruments dérivés, notamment les devises à terme, les options, et les swaps. Les interventions résultent d une stratégie de couverture, d exposition (dans la limite des ratios d engagement), ou d arbitrage. L utilisation des dérivés de crédit permet au gestionnaire d exploiter au mieux des opportunités d arbitrage, ou lui permet de sélectionner des signatures correspondant au profil rendement/risque conforme à sa politique de gestion, notamment en s exposant à des risques crédits de petites ou moyennes entreprises. En matière d obligations, ils ont pour but la couverture du portefeuille ou son exposition pour tirer partie des variations de marchés et notamment celles possibles entre les titres disponibles au comptant d une entité de référence et ses dérivés de crédit. Ils permettent donc à l achat de couvrir une position, existante, ou de générer à la vente une position non disponible au comptant au travers des Total Return Swaps (TRS) mono sous-jacent, Credit Default Swaps (CDS) mono sous-jacent. La somme des engagements du FCP issue des dérivés est limitée à 100% de l actif. En d autres termes, la somme des engagements sur produit dérivés est plafonnée à une fois l actif net. 27

28 3) Titres intégrant des dérivés de crédit Le portefeuille peut intégrer des titres induisant une exposition indirecte aux marchés actions (Obligations convertibles), et des titres intégrant des dérivés de crédits (Collateralised Loan Obligations, Credit Linked Notes, Collateralised Debt Obligations, Credit Default Swaps, des EMTN, BMTN, Warrants, bons de souscription, des parts ou actions de Fonds Communs de Créances, etc.). Titres intégrant des dérivés de crédit et générant une exposition à un seul risque de crédit : Fonds Communs de Créances (FCC) de droit français ou étranger dédiés à un seul emprunteur, Credit Linked Note (CLN) mono sous-jacent ; Titres intégrant des dérivés de crédit et générant une exposition à un portefeuille de crédits : Fonds Communs de Créances (FCC) de droit français ou étranger, Collateralised Loan Obligations (CLO), Collateralised Bond Obligations (CBO) et Collateralised Debt Obligations (CDO) de flux ou synthétiques entièrement financés. Après une phase initiale de six mois liée à la construction du portefeuille, le FCP maintiendra un portefeuille comportant à minima une douzaine de positions. S agissant du taux de rotation du portefeuille, le temps moyen de détention pour la partie la moins liquide du portefeuille devrait rester inférieur à la durée de placement recommandée, soit un maximum de 60 mois. Pour la partie du portefeuille la plus liquide, la durée de détention des positions sera comprise entre 6 mois et 24 mois au maximum. En raison de cette diversification, le niveau de volatilité historique annuelle du FCP se situera, sauf en cas de circonstances exceptionnelles, en dessous de 10%. En tout état de cause, conformément aux dispositions mises en place par la société de gestion, le FCP ne pourra pas investir plus de 20 % de l actif net dans les titres d un seul émetteur. 4) Partie classique Dépôts : Le FCP pourra recourir dans la limite de 50 % de son actif net, à des dépôts avec des établissements de crédit en vue d optimiser la gestion de sa trésorerie, cet objectif ayant toutefois davantage vocation à être atteint au travers d investissements dans des OPCVM monétaires. Emprunts d espèces : Le FCP pourra avoir recours, dans la limite de 50% de son actif net, à des emprunts afin de répondre à des demandes de rachats massifs. L'OPCVM octroie une garantie financière à la banque qui lui accorde une capacité d'emprunt d'espèces dans le cadre de contrats de nantissement de compte d'instruments financiers soumis aux dispositions de l'article L du Code Monétaire et Financier. Opérations d acquisition et de cession temporaires de titres : Le FCP pourra prendre ou mettre en pension des titres afin de faire face à des problèmes de liquidités survenant à l occasion d un rachat massif éventuel. Opérations de couverture sur instruments financiers à terme : En sus des instruments utilisés au titre des stratégies d investissement mises en œuvre, la devise du FCP étant l euro, le FCP couvrira le risque de change des actifs détenus par le FCP qui sont libellés dans d autres monnaies que l euro et pourra intervenir, à ce titre 28

29 seulement, sur des instruments financiers de change à terme, fermes et conditionnels, négociés sur des marchés réglementés français et étrangers, ou de gré à gré. 5. Profil de risque Avertissement : FCP présentant des facteurs de risques spécifiques L attention des souscripteurs potentiels est attirée sur les risques de liquidité et de volatilité des OPCVM tels que celui-ci, qui ne présentent pas le même degré de sécurité, de liquidité ou de transparence que les OPCVM conformes à la directive européenne 85/611/CEE, modifiée. Ce produit est destiné à des investisseurs suffisamment expérimentés pour pouvoir en évaluer les mérites et les risques et qui ne requièrent pas une liquidité immédiate de leurs placements. Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers de taux et de crédit sélectionnés par la Société de Gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et aléas des marchés. L OPCVM est un OPCVM diversifié. L investisseur est donc exposé aux risques ci-dessous, lesquels ne sont pas limitatifs. Les principaux risques auxquels s exposent les investisseurs en souscrivant les parts du FCP sont les suivants: Risque général lié à la gestion Le fonds cherche à générer de la performance en faisant des prévisions sur l évolution de certains marchés par rapport à d autres à travers les stratégies directionnelles et d arbitrage de taux et de crédit principalement. Le style de gestion discrétionnaire de Delta P rime ESSF repose sur l anticipation de l évolution des différents marchés ou des différentes classes d actifs d un même émetteur. Il existe donc un risque que le fonds développé par le gestionnaire ne soit pas investi à tout moment sur les marchés ou les titres les plus performants. Ces anticipations peuvent être erronées et conduire à une contre-performance provoquant une performance inférieure à l objectif de gestion. 1) Risque de crédit : Le risque de crédit porte sur la complète défaillance potentielle des émetteurs des titres constituant le portefeuille. Le fonds est essentiellement investi dans des émissions d obligations ou autres instruments de crédits éligibles qui bénéficient généralement d une note dans la catégorie spéculative au sens des définitions Moody s (<Baa3) ou Standard and Poor (<BBB-) ou équivalent. Dans certains cas la notation pourra se situer au bas de la fourchette de la catégorie spéculative ou être même inexistante ; Les actifs entrant dans la composition du portefeuille pourront relever, pour une part importante, de la catégorie spéculative («non investment grade») au sens des agences de rating. Ce fonds s adresse donc plus particulièrement à des investisseurs conscients des risques inhérents à des sociétés fortement endettées, relevant ou risquant de relever d une procédure collective propre au pays où elles sont établies, et/ou aux investissements dans des titres dont la notation est basse ou inexistante. 2) Risque de volatilité excessive : La volatilité est une mesure du risque représentant un écart type défini comme la moyenne des écarts à la moyenne. Plus la volatilité est forte, plus le risque de chute de la valeur liquidative est considéré comme important. En pratique, le FCP visera une volatilité annuelle inférieure à 10%. 29

30 3) Risque lié à la valorisation d instruments OTC, hors marchés organisés, ou de «gré à gré», (tels que les instruments financiers non cotés, les instruments financiers négociés sur les marchés à terme et contrats à terme de gré à gré simples, les instruments financiers à terme de gré à gré complexes hors dérivés de crédit, les dérivés de crédit simples), peu liquides et traités par un faible nombre d intervenants (broker-dealers principalement), certains de ces instruments présentant parfois certaines difficultés de valorisation. Ces instruments sont toutefois valorisés par des sociétés indépendantes spécialisées. 4) Risque de perte du capital investi : Le capital initialement investi ne bénéficiant d aucune garantie, il se peut que le capital initialement investi ne soit pas intégralement restitué. Il existe un risque que l objectif de gestion du FCP ne soit que partiellement atteint. 5) Risque de liquidité : Les actifs du fonds sont investis pour partie dans des instruments peu liquides, (en particulier des titres non cotés sur un marché réglementé), entraînant un délai entre la date de passation des ordres et la date d exécution. Dans ce délai, la valeur des instruments peut baisser de façon significative ce qui pourra entraîner une baisse de la valorisation des parts de l OPCVM. Il existe également un risque de liquidité des parts de l OPCVM, il est de ce point de vue recommandé aux porteurs de parts d'être vigilants sur les conditions de rachat de leurs parts. En effet un délai minimum impératif de 35 jours s'écoulera entre la date de demande de rachat et l'exécution de cette demande. L investisseur devra cependant observer un préavis de 180 jours pour être exonéré de droit de sortie (préavis incitatif / Cf. page 11 «Commissions de souscription et de rachat»). Dans cet intervalle, la valorisation des parts de l OPCVM peut baisser. Ce produit est destiné à des investisseurs qui ne requièrent pas une liquidité immédiate de leur placement. 6) Risque lié à l effet de levier : Ce FCP n utilisera au maximum qu un effet de levier de 2.5 fois l actif net ce qui est donc supérieur à celui autorisé dans les OPCVM à vocation générale. En cas d évolution défavorable des stratégies mises en place, la valeur liquidative pourra baisser de façon plus importante que les marchés sur lesquels le FCP est exposé. Ce levier permet d accroître les espoirs de gains mais également accentue les risques de perte. 7) Risque spécifique lié à l utilisation d un prime broker : Pour financer son activité, l OPCVM recourt aux services d un prime broker. Ce dernier est autorisé à prendre en garantie une part des actifs déposés chez lui. Celui-ci peut utiliser pour son propre compte les actifs déposés chez lui par l OPCVM et pris en garantie des opérations. La réutilisation des actifs remis en garantie, explicitement consentie par l OPCVM, est à tout moment limitée à 140% de la créance que le prime broker détient sur l OPCVM (définie sous le vocable Liabilities aux termes du Prime Brokerage Agreement). Le prime broker a l obligation de restituer les actifs «réutilisés» ou des actifs équivalents à la première demande de l OPCVM. Les risques liés à l utilisation d un prime broker sont les suivants : - interruption ou cessation de financement de l activité, le prime broker se réservant le droit de modifier ou d arrêter les financements qu il consent ; - non restitution des actifs utilisés par le prime broker du fait d un événement de marché ; - non restitution des sommes dues par le prime broker suite à sa défaillance ; - mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie. 30

31 D une façon générale, les règles de fonctionnement de ces opérations et les garanties liées à ces opérations sous forme de collatéral ou d appel de marge répondent aux exigences réglementaires applicables. 8) Risque spécifique lié à l utilisation des instruments dérivés : L utilisation des dérivés de crédit implique un risque de liquidité lorsqu ils ne font pas l objet d un marché organisé, un risque de contrepartie venant s ajouter au risque du sous-jacent, et un risque juridique dû à la forme des contrats de gré à gré liant les deux parties. Certains instruments de transfert de risque de crédit (CDO, CBO, CLO) peuvent présenter un degré de complexité élevé en raison de leur montage, rendant difficile une appréciation du risque par l investisseur. 9) Risque lié aux règles d investissement dérogatoires : Les OPCVM à règles d investissements allégées, avec effet de levier, ne sont pas soumis aux mêmes règles de diversification que les fonds à vocation générale. Le FCP a recours à des règles de dispersion des risques plus souples que celles des autres OPCVM à vocation générale agréés. En conséquence, certains investissements peuvent représenter une part importante du portefeuille et affecter sensiblement la performance du FCP. 10) Risque Actions : si les actions ou les indices, auxquels le portefeuille est exposé, baissent, la valeur liquidative du fonds pourra baisser. 6. Garantie ou protection Néant 7. Souscripteurs concernés et profil de l investisseur type Conformément à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers, la souscription ou l acquisition des parts de ce FCP, directement ou par personne interposée, est réservée : à l Etat, ou dans le cas d un Etat fédéral, à l un ou plusieurs des Etats fédérés ; à la Banque centrale Européenne, aux banques centrales, à la Banque mondiale, au Fonds monétaire international, à la Banque Européenne d investissement ; aux sociétés dont le dernier exercice clos répond à deux des trois critères suivants : total du bilan social supérieur à Euros ; chiffres d affaires supérieurs à Euros ; capitaux propres supérieurs à Euros ; aux investisseurs mentionnés au premier alinéa de l article L du Code monétaire et financier ; aux investisseurs dont la souscription initiale est d au moins Euros et qui ont occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle leur ayant permis d acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par la Société de Gestion; aux investisseurs dont la souscription initiale est d au moins euros et qui détiennent, pour une valeur supérieure ou égale à euros, des dépôts, des produits d assurance vie ou un portefeuille d instruments financiers ; aux investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à Euros. 31

32 L ensemble de ces critères réglementaires est sans préjudice du montant minimal de souscription initiale fixée à euros. En effet,la Société de Gestion visant à répondre aux besoins d investisseurs qui souhaitent s exposer aux stratégies alternatives mises en œuvre, le FCP de la Société est exclusivement destiné aux investisseurs «avertis» qui ne recherchent pas une liquidité immédiate de leurs placements ; Ainsi, la Société ne se limite pas aux seules prescriptions posées à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers énumérées ci-dessus, mais réserve la souscription ou l acquisition des parts de son FCP, directement ou par personne interposée, aux investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à cinq cent mille Euros. Le FCP répond aux besoins d investisseurs qui souhaitent obtenir une rémunération supérieure à celle du marché monétaire en offrant un potentiel de diversification supplémentaire par rapport à la gestion du cœur de leur portefeuille, ce qui en fait un «Alpha satellite». Cette performance vise à être décorrélée de celle des marchés traditionnels. Le FCP est destiné aux investisseurs suffisamment expérimentés pour pouvoir en évaluer les mérites et les risques, qui ne requièrent pas une liquidité immédiate de leurs placements et qui souhaitent s exposer aux stratégies de gestion alternative. Le montant qu il est raisonnable d investir dans ce FCP dépend de votre situation personnelle. Pour le déterminer, vous devez tenir compte de votre patrimoine personnel, de vos besoins actuels et à cinq ans, mais également de votre souhait de prendre des risques ou au contraire de privilégier un investissement prudent. Il est également fortement recommandé de diversifier suffisamment vos investissements afin de ne pas les exposer uniquement aux risques de ce FCP. Tout investisseur est donc invité à étudier sa situation particulière avec ses conseillers financiers et juridiques habituels. La durée minimum de placement recommandée est de 5 ans. 8. Modalités de détermination et d affectation des revenus Le FCP est un FCP de capitalisation. La comptabilisation est effectuée selon la méthode des coupons encaissés. 9. Fréquence de distribution Néant. 10. Caractéristiques des parts Les parts sont libellées en euros, leurs souscriptions sont effectuées en montant uniquement. 32

33 11. Modalités de souscription et de rachat Chaque ordre de souscription et de rachat des parts du FCP doit obligatoirement être d abord pré-centralisé auprès d un Commercialisateur (tel que ce terme est défini à la rubrique I. B. 5 ci-dessus). Les ordres sont transmis par l intermédiaire financier habituel de l investisseur. Pour chaque souscription, le Commercialisateur concerné s assure que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise en application des articles et du Règlement général de l Autorité de marchés financiers. Ce Commercialisateur s assure également de l existence de la déclaration écrite mentionnée à l article du règlement général de l Autorité des marchés financiers. Ensuite, pour chaque souscription ou rachat, le Commercialisateur concerné doit aviser le Département des Titres du Dépositaire des ordres de souscription et de rachat qu il a pré-centralisés. Enfin : les ordres de souscription sont présentés en montants et sont reçus et centralisés auprès du Dépositaire au plus tard à 12h00 (heure de Paris) en J moins 5 jours calendaires pour être exécutés sur la base de la valeur liquidative qui sera établie en J (l ordre étant passé à cours inconnu). Le règlement des souscriptions doit être reçu par le FCP au plus tard en J. Les ordres de rachat sont présentés en nombre de parts ou de millièmes de parts, et sont reçus et centralisés en montant auprès du Dépositaire au plus tard à 12h00 (heure de Paris) en J moins 35 jours calendaires (préavis impératif) pour être exécutés sur la base de la valeur liquidative qui sera établie en J (l ordre étant passé à cours inconnu). Tout ordre de rachat présenté dans le délai prévu au paragraphe précédent mais inférieur à 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative se verra automatiquement appliquer un droit de sortie acquis au FCP de 5 à 10 % : En effet, la Société de gestion, eu égard aux actifs détenus dans le FCP et de la stratégie recherchée, a mis en place des préavis incitatifs comme suit : Ordres transmis plus de 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : commission de rachat de 0 % acquise au FCP ; Ordres transmis entre 91 et 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : commission de rachat de 5 % acquise au FCP ; Ordres transmis jusqu à 90 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : commission de rachat de 10 % acquise au FCP. Outre les commissions de rachat acquises au FCP, la société se réserve la possibilité de prélever une commission de rachat non acquise au FCP d un montant compris entre 0 et 8% au maximum. Ainsi, le montant total des frais perçus incluant la commission de rachat non acquise au fonds pourront être de 18% au maximum (dont 10% acquis à l OPCVM). Les rachats sont réglés exclusivement en numéraire, sauf en cas de liquidation du FCP lorsque les porteurs de parts ont signifié leur accord pour être remboursés en titres. 33

34 Dans tous les cas, le calcul de la valeur liquidative et sa publication seront effectifs au plus tard le vingtième jour calendaire suivant la date d établissement de la valeur liquidative. Le règlement des rachats intervient dans un délai maximum de vingt cinq jours calendaires suivant la date d établissement de la valeur liquidative. Il en résulte un délai obligatoire maximum de 60 jours calendaires compris entre la date de centralisation des ordres et la date d exécution du règlement des rachats par le dépositaire. Le Dépositaire rejettera systématiquement tout ordre de souscription ou de rachat qui lui aura été remis sans avoir été préalablement avisé par un Commercialisateur conformément aux modalités décrites ci-dessus. La valeur liquidative du FCP (valeur officielle sur la base de laquelle il est possible de souscrire et vendre des parts du FCP) est établie de façon mensuelle selon les modalités suivantes : le dernier jour de chaque mois est une date de valorisation, à l'exception des jours fériés légaux en France et des jours de fermeture des marchés (calendrier officiel Euronext). Dans le cas où ce jour serait un jour férié ou un jour de fermeture de la bourse de Paris, la valeur liquidative serait datée du jour de la semaine ouvré et non férié précédent. Les éléments composant l actif du FCP sont valorisés à cette date ; Le calcul et la publication de la valeur liquidative du FCP sont effectués dans un délai maximum de 20 jours calendaires suivant la date de valorisation concernée. Est considéré comme jour ouvré tout jour qui n est pas un jour férié au sens du Code du Travail Français, ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour de fermeture de la Bourse de Paris. Le montant minimum de la première souscription dans le FCP est de euros, les souscriptions ultérieures peuvent, le cas échéant, être effectuées en montant sans restriction de minimum. La valeur liquidative du FCP sera publiée sur le site Internet ainsi que sur le site Internet de la société de gestion et sera disponible auprès du dépositaire et de la société de gestion. 12. Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative : Mensuelle, le dernier jour ouvré du mois, à l exception des jours fériés légaux en France et des jours de fermetures des marchés (calendrier officiel Euronext). Une valeur liquidative estimative sera calculée chaque vendredi. Elle ne donnera pas lieu à souscription/rachat ce jour là. 34

35 13. Frais et commissions a. Commissions de souscription et de rachat : Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au FCP servent à compenser les frais supportés par le FCP pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises au FCP reviennent à la Société de Gestion ou au Commercialisateur. Frais à la charge de l investisseur, prélevés lors des souscriptions et des rachats Assiette Taux barème Commission de souscription non acquise au FCP valeur liquidative x nombre de parts 0 % Commission de souscription acquise au FCP valeur liquidative x nombre de parts 0 % Commission de rachat non acquise au FCP valeur liquidative x nombre de parts 8% maximum (**) Commission de rachat acquise au FCP valeur liquidative x nombre de parts De 0% à 10 % en fonction de la durée écoulée entre la demande de rachat et son exécution (*) Le montant total des frais perçus incluant la commission de rachat non acquise au fonds pourront être de 18% au maximum (dont 10% acquis à l OPCVM) (*) Détail des commissions de rachat acquises au FCP : (1) Ordres transmis plus de 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : 0 % (2) Ordres transmis entre 91 et 180 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : 5 % (3) Ordres transmis jusqu à 90 jours calendaires avant la date de la valeur liquidative sur la base de laquelle est réalisé le rachat : 10 % (4) Conditions d exonérations: souscription précédée d'un rachat effectuée le même jour pour un même nombre de parts, sur la même Valeur liquidative et par un même porteur. (**) Les commissions de rachat non acquise au FCP peuvent varier de 0 à 8% au maximum : 35

36 Ces commissions de rachat acquises à la Société de Gestion n ont pas de caractère systématique, elles sont négociables et peuvent répondre à plusieurs situations : - La durée de placement de l investisseur n est pas en concordance avec l horizon de placement recommandé dans le prospectus du fonds. - La Société souhaite donc se prémunir contre des risques d arbitrage qui seraient de nature à nuire à son objectif de gestion. - Ces commissions peuvent également permettre une rémunération d éventuels commercialisateurs. b. Frais de fonctionnement et de gestion : Ces frais recouvrent tous les frais, fixes et variables, facturés directement au CP, à l exception des frais de transactions. Les frais de transaction incluent les rais d intermédiation (courtage, impôts de bourse, etc.). Le montant des frais fixes de fonctionnement et de gestion est de 2 % TTC par an au maximum. Le montant des frais variables de gestion (également appelés «commission de surperformance») est égal à 20 % de la performance supérieure à un seuil de déclanchement (Hurdle rate) de 5%, pour autant que la performance annuelle du FCP, nette de tous frais, soit positive, la période de référence étant l exercice du FCP. Ce montant est comptabilisé lors du calcul de chaque valeur liquidative sous forme de dotation complémentaire ou de reprise sur les provisions déjà effectuées au cours de l exercice (dans le cas d une sous-performance du FCP par rapport à l hurdle rate précisé ci-avant). En cas de rachat par un souscripteur de ses parts avant la date de règlement des dits frais, la quote-part des frais variables due sur l exercice en cours sera automatiquement acquise à la Société de Gestion. Assiette Taux Barème Frais de fonctionnement et de gestion fixes Actif net 2% TTC par an maximum Frais de gestion variables (commission de surperformance) Actif net 20 % de la performance positive supérieure à un seuil de déclanchement de 5% Prestataire percevant des commissions de mouvement (hors frais de courtage) - Dépositaire OPCVM monétaire de droit Français 17,94 EUR TTC - Prime Broker Néant - Société de Gestion Néant 36

37 Frais de gestion variables avec créances d égalisation et commissions de souscription différées conditionnelles liées à la performance L application de frais de gestion variables avec créances d égalisation et frais de souscription différés conditionnels liés à la performance permet de disposer que : a- les commissions de performance payées à la société de gestion ne sont supportées que par les parts dont la valeur s est appréciée ; b- tous les investisseurs ont à chaque instant un investissement par part supportant les mêmes risques en capital et les mêmes possibilités d appréciation ; c- toutes les parts du fonds ont la même valeur à un instant donné. Ce schéma de frais de gestion variable requiert que la commission de performance due à la société de gestion soit calculée par investisseur individuellement de telle sorte que les commissions perçues correspondent à la performance effectivement acquise aux investisseurs. En effet, l application de frais de gestion variables en fonction de l OPCVM présente l inconvénient d introduire, dans certains cas, une inégalité résiduelle entre les porteurs. De manière simplifiée, un porteur entrant au plus haut dans un OPCVM où une commission de performance est provisionnée bénéficie de la reprise de provision de commission de performance alors qu il n a pas contribué à la constitution de cette provision. A l inverse, un porteur entrant dans cet OPCVM sous le seuil de déclenchement bénéficie en cas de hausse de la valeur liquidative, d une performance non diminuée de la dite provision. Définitions Créance d égalisation : Montant supplémentaire payé par l investisseur à l OPCVM lors de souscriptions effectuées sur une Valeur Brute par Part supérieure au seuil de déclenchement. Ce montant est égal à l écart entre la Valeur Brute par Part et Valeur Nette par Part. Il correspond à la commission de performance provisionnée et non due par l investisseur. A la date de souscription, ce montant constitue une créance de l investisseur sur l OPCVM et permet d éviter qu une reprise de provision de commission de performance ne bénéficie à des investisseurs qui n auraient pas contribué à constituer la provision de commissions de performance. Commissions de souscription conditionnelles différées liées à la performance : Commissions acquises à la société de gestion lors de souscriptions effectuées sur une Valeur Brute par Part inférieure au seuil de déclenchement et dont la Valeur Brute par Part à la date de rachat est supérieure à la Valeur Brute par Part de souscription. Ces commissions de souscription, payées par l investisseur et dont le paiement est différé, sont perçues soit à la prochaine date de paiement des frais de gestion variables, soit à la date de rachat, si un rachat de parts intervient avant la prochaine date de paiement des frais de gestion variables. Seuil de déclenchement : Valeur liquidative de référence à partir de laquelle sont provisionnés des frais de gestion variables. Réajusté périodiquement, il est égal à la plus haute valeur liquidative atteinte au terme de chaque période de performance, lorsque des frais de gestion ont été provisionnés. 37

38 Valeur de l actif brut : Valeur liquidative des actifs avant imputation à l OPCVM de la provision de la commission de performance. Valeur Brute par Part (VBP) : Valeur de l actif brut divisé par le nombre de parts. Valeur de l actif net : Valeur liquidative des actifs après imputation à l OPCVM de la provision de la commission de performance. Valeur Nette par Part (VNP) : Valeur de l actif net divisé par le nombre de parts. Modalités de souscriptions et rachats De manière simplifiée, en cas d application de frais de gestion variables avec créances d égalisation et commissions de souscription différées liées à la performance, le nombre de parts souscrites est calculé sur base de la Valeur Brute par Part (valeur liquidative avant imputation à l OPCVM de la provision de la commission de performance) et le montant versé lors des rachats est calculé sur la base de la Valeur Nette par Part (valeur liquidative après imputation à l OPCVM de la provision de la commission de performance). Frais de gestion variables Les commissions de performance sont calculées par investisseur à chaque date de calcul de valeur liquidative et provisionnées afin de venir en déduction du calcul pour obtenir la valeur liquidative nette du fonds et des parts. Pour chaque période de performance, la commission de performance est égale à 20% de la performance de la Valeur Brute par Part par rapport au seuil de déclenchement des frais de gestion variables de cette classe de parts. Les commissions de performance sont payées à la société de gestion à chaque fin de période de performance. En cas de rachat de parts en cours de période de performance, les commissions dues à la société de gestion sont prélevées au moment du rachat. Dans un souci de précision des calculs d égalisation, les montants de commission de performance et de créance d égalisation par part sont exprimés jusqu à 6 décimales. Cette méthode d égalisation de la commission de performance est basée sur le prix de souscription, égal, inférieur ou supérieur au seuil de déclenchement, tel que présenté en détail ci-dessous. Trois situations sont possibles : Situation 1 - Souscription d un porteur à une VBP égale au seuil de déclenchement En cas de souscription à une Valeur Brute par Part égale au seuil de déclenchement, le prix de souscription correspond à la Valeur Brute par Part. Dès augmentation de la Valeur Brute par Part au-dessus du seuil de déclenchement, une provision de commission de performance est imputée à l OPCVM. Elle correspond à 20% de la performance observée, étant la différence entre la Valeur Brute par Part et le seuil de déclenchement. 38

39 Situation 2 - Souscription d un porteur à une VBP inférieure au seuil de déclenchement En cas de souscription à une Valeur Brute par Part inférieure au seuil de déclenchement, il n existe pas de performance et aucune provision n est comptabilisée par l OPCVM. Dés lors, l investisseur sera susceptible de payer des commissions de souscription conditionnelles liées à la performance et dont le paiement est différé au rachat des parts ou à la fin de la période de performance. a- La Valeur Brute par Part à la date de rachat ou au terme de la période de performance est inférieure au prix de souscription : Aucune performance n est constatée, aucune commission de souscription conditionnelle liée à la performance n est prélevée ; b- La Valeur Brute par Part à la date de rachat ou au terme de la période de performance est supérieure au prix de souscription : Une performance est constatée sur laquelle l investisseur doit supporter des frais de performance. Des commissions de souscription conditionnelles liées à la performance sont acquises à la société de gestion. Situation 3 - Souscription d un porteur à une VBP supérieure au seuil de déclenchement En cas de souscription à une Valeur Brute par Part supérieure au seuil de déclenchement, l investisseur concerné doit payer à l OPCVM une créance d égalisation en plus de la Valeur Nette par Part. Tout comme la commission de performance, l évolution de la valeur de la créance d égalisation est basée sur celle de la Valeur Brute par Part. La variation de cette créance reste toutefois comprise entre zéro et le montant initial payé à la souscription. a- La Valeur Brute par Part à la date de rachat ou au terme de la période de performance est inférieure au seuil de déclenchement : Au terme de la période de performance, la valeur de la créance d égalisation est nulle : En cas de rachat, la créance d égalisation est perdue pour le porteur et revient au fonds en complément de la souscription correspondante ; Si le porteur reste, elle est maintenue en vue d une éventuelle augmentation de la Valeur Brute par Part au-dessus du seuil de déclenchement qui la réactiverait en faveur du porteur. b- La Valeur Brute par Part à la date de rachat ou au terme de la période de performance est supérieure au prix de souscription : Le montant de la créance d égalisation reste inchangé par rapport à sa valeur initiale. La créance d égalisation est versée au porteur soit en espèces en cas de rachat, soit au terme de la période de performance, sous forme de parts supplémentaires, émises à la Valeur Nette par Part de fin de période de performance. c- La Valeur Brute par Part à la date de rachat ou au terme de la période de performance est inférieure au prix de souscription tout en restant supérieure au seuil de déclenchement : En cas de rachat, la valeur résiduelle de la créance d égalisation est versée en espèces au porteur. La portion réduite de la créance d égalisation est perdue pour le porteur et revient au fonds en complément de la souscription correspondante. Si le porteur reste, la valeur résiduelle de la créance d égalisation est versée sous forme de parts supplémentaires au porteur, émises à la Valeur Nette par Part de fin de période de performance. La portion réduite de la créance d égalisation est maintenue 39

40 en vue d une éventuelle augmentation de la Valeur Brute par Part qui la réactiverait en faveur du porteur. En cas de rachat partiel d un porteur qui aurait préalablement souscrit à deux dates différentes, le stock des parts obtenues par ce porteur est géré selon la méthode FIFO. Une note détaillée décrivant de manière exhaustive la méthode appliquée est à disposition de l investisseur sur simple demande. III. INFORMATIONS D ORDRE COMMERCIAL Toutes les informations concernant le FCP peuvent être obtenues en s adressant directement à la Société de Gestion : Delta Alternative Management. S.A.S Celle-ci centralise l ensemble des demandes de souscription et de rachat relatives au FCP. Par exception au seuil fixé dans le paragraphe «Souscripteurs concernés et profil de l'investisseur type», lorsque la souscription ou l acquisition de ce FCP à règles d investissement allégées est réalisée par un non-résident en France à l occasion d un acte de commercialisation à l étranger, les investisseurs auxquels la souscription de ce FCP est réservée et les conditions dans lesquelles ils peuvent renoncer au bénéfice de conseil sont régis par le droit de l Etat où a lieu la commercialisation. Les ordres de souscriptions et de rachats sont envoyés par les intermédiaires financiers, (membres de Euroclear France S.A.), des investisseurs, et sont reçus et centralisés au département de la Banque RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK FRANCE S.A. 105 rue de Réaumur Paris. Les souscripteurs peuvent obtenir des informations complémentaires concernant le FCP auprès de : Delta Alternative Management S.A.S [email protected] Contacts : M. Frédéric HAYM ; M. Thibaut SCIARD 40

41 IV. REGLES D INVESTISSEMENT L'OPCVM respecte les ratios décrits aux articles R et suivants du Code Monétaire et Financier et plus particulièrement ceux décrits aux articles R à R du Code Monétaire et Financier relatifs aux OPCVM à règles d'investissement allégées à effet de levier. IV. RATIO D ENGAGEMENT Les règles de composition de l actif prévu par le Code monétaire et financier et les règles de dispersion des risques applicables à cet OPCVM conformément aux articles R et suivants, et plus spécifiquement aux articles R et s. du Code monétaire et financier, doivent être respectés a tout moment. Si un dépassement de ces limites intervient indépendamment de la Société de Gestion, ou à la suite de l exercice d un droit de souscription, la Société de Gestion aura pour objectif prioritaire de régulariser cette situation, dans les plus brefs délais, en tenant compte de l intérêt des porteurs de parts du FCP. Calcul de l engagement hors bilan en méthode linéaire et effet de levier Le fonds géré par Delta AM est un OPCVM de type A dont l engagement sera calculé par la méthode linéaire. En effet, comme défini précédemment, les instruments financiers à terme (IFT), négociés correspondent à des CDS, CLN et TRS mono sous-jacents. A noter que le portefeuille pourra détenir : des CDO mais ces derniers seront des CDO de flux ou synthétiques entièrement financés. Ces CDO ne générant pas d effet de levier, ils sont exclus du périmètre de calcul du ratio d engagement ; des contrats de change à terme négociés uniquement dans une optique de couverture, qui ne sont pas pris en compte dans le calcul d engagement d un OPCVM de type A. Respect par le fonds géré des conditions d éligibilité des OPCVM de type A : 1- La performance du fonds repose sur un risque directionnel de crédit. Il n est pas prévu de réaliser des opérations d arbitrage. 2- Les IFT utilisés correspondent à des dérivés de crédit mono sous-jacents, utilisés afin d obtenir une exposition identique à celle qui aurait été obtenue sur le sous jacent si ce dernier avait été acheté au comptant (face à un problème de liquidité du sous jacent) pour lesquels la méthode de calcul de l engagement des IFT telle que mentionnée ci-dessous prend en compte les risques de manière satisfaisante. 3- La perte maximale des instruments financiers à terme autres que ceux utilisés pour reconstituer une exposition identique à celle obtenue par l intermédiaire d instruments financiers au comptant (instruments non prévus à l actif du fonds) est inférieure à 10% de l actif net du fonds 41

42 L engagement hors bilan du fonds se calculera par la somme : a) des capacités d amplification des instruments financiers à terme acquis afin d obtenir une exposition identique à celle qui aurait été obtenue sur le sous jacent si ce dernier avait été acheté au comptant ; b) du montant des emprunts d espèces ; c) et, le cas échéant, des capacités d amplification des acquisitions et cessions temporaires de titres. Capacités d amplification des instruments financiers à terme (CDS, TRS, CLN) : Compte tenu des spécificités de chaque instrument financier à terme utilisé, Delta Alternative Management S.A.S a choisi de ne pas agréger les capacités d amplification de chaque instrument. La somme des valeurs absolues des capacités d amplifications individuelles correspondra donc à la capacité d amplification totale des instruments financiers à terme du portefeuille. Conformément à l article 11 de l instruction AMF du 24 janvier 2006, l engagement sur les instruments financiers à terme sera majoré du montant qu il aurait été nécessaire d investir pour acquérir les instruments financiers au comptant (sous-jacents). Ainsi, l engagement d un CDS, d un TRS ou d un CLN correspond au Notionnel du contrat. A noter que le montant de la perte maximum contractuelle peut être moindre mais la société de gestion a choisi somme toute de considérer le notionnel comme mesure de l engagement par mesure de prudence. Les capacités d amplification des acquisitions et cessions temporaires de titres seront calculées par la somme : Pour les acquisitions temporaires qui ne sont pas rémunérées à un taux sans risque et/ ou dont les titres acquis font l objet d une cession : des valeurs de marché des instruments sous-jacents. Pour les cessions temporaires comportant une garantie réutilisée et / ou non rémunérée à un taux sans risque : du montant des instruments financiers qu il aurait été nécessaire d acquérir pour obtenir une exposition au comptant identique. Bien que la règlementation autorise un engagement supérieur, l engagement supplémentaire ainsi obtenu (en application des méthodes prudentes de calcul énumérées ci-dessus), sera inférieur à 1.5 fois l actif net du fonds en sus de l actif investi (100%) : Afin d utiliser à tout moment le recourt à l emprunt d espèces, cet engagement se décompose comme suit : maximum 50% d emprunts d espèces ; maximum 100% d effet de levier sur les IFT et acquisitions et cessions temporaires de titres. L engagement global de l OPCVM n excèdera donc pas 250% de l actif net 42

43 V. REGLES D EVALUATION ET DE COMPTABILISATION DES ACTIFS A. Règles d évaluation Les actifs du FCP sont évalués conformément aux lois et règlements en vigueur, et plus particulièrement aux règles définies par le règlement du comité de la réglementation Comptable n du 2 octobre 2003 relatif au plan comptable des OPCVM (1ère partie). Le calcul de la valeur liquidative de la part du FCP est effectué en tenant compte des règles d évaluation précisées ci-dessous : les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger sont évaluées au prix du marché. L évaluation au prix du marché de référence est effectuée selon les modalités arrêtées par la société de gestion. Ces modalités d application sont précisées dans l annexe aux comptes annuels. Toutefois : les valeurs mobilières dont le cours n a pas été constaté le jour de l évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la société de gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au Commissaire aux Comptes à l occasion de ses contrôles ; les titres de créances et assimilés négociables qui ne font pas l objet de transactions significatives sont évaluées par l application d une méthode actuarielle, le taux retenu étant celui des émissions de titres équivalents affecté, le cas échéant, d un écart représentatif des caractéristiques intrinsèques de l émetteur du titre. Toutefois, les titres de créances négociables d une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois et en l absence de sensibilité particulière pourront être évalués selon la méthode linéaire. Les modalités d application de ces règles sont fixées par la Société de Gestion. Elles sont mentionnées dans l annexe aux comptes annuels ; les titres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé sont évalués sous la responsabilité de la Société de Gestion à leur valeur probable de négociation ; les titres qui font l objet de contrats de cession ou d acquisition temporaire sont évalués en conformité avec la réglementation en vigueur, les modalités d application étant arrêtées par la Société de Gestion. Elles sont précisées dans l annexe aux comptes annuels ; les opérations à terme ferme ou conditionnel ou les opérations d échange conclues sur les marchés de gré à gré, autorisés par la réglementation applicable aux OPCVM, sont valorisées à leur valeur de marché ou à une valeur estimée selon les modalités arrêtées par la Société de Gestion et précisées dans l annexe aux comptes annuels. B. Méthode de comptabilisation des intérêts Les intérêts sur obligations et titres de créances sont enregistrés selon la méthode des intérêts encaissés. 43

44 C. Politique de distribution FCP de capitalisation. D. Devise de comptabilité La comptabilité du FCP est effectuée en euros. 44

45 REGLEMENT FCP Delta Prime European Special Situations Fund TITRE 1 - ACTIF ET PARTS Article 1 - Parts de copropriété Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts, chaque part correspondant à une même fraction de l actif du FCP. Chaque porteur de parts dispose d un droit de copropriété sur les actifs du FCP proportionnel au nombre de parts possédées. La durée du FCP est de 99 ans à compter de la date de création du fonds, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue à l article 11 du présent règlement. Les parts pourront être fractionnées, sur décision du Président de la Société de Gestion en millièmes, dénommées fractions de parts. Les dispositions du règlement réglant l émission et le rachat de parts sont applicables aux fractions de parts dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part qu elles représentent. Toutes les autres dispositions du règlement relatives aux parts s appliquent aux fractions de parts sans qu il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu il en est disposé autrement. Enfin, le Président de la Société de Gestion peut, sur ses seules décisions, procéder à la division des parts par la création de parts nouvelles qui sont attribuées aux porteurs en échange des parts anciennes. Article 2 - Montant minimal de l actif Il ne peut être procédé au rachat des parts si l actif du FCP devient inférieur à euros ; dans ce cas, et sauf si l actif redevient entre temps supérieur à ce montant, la Société de Gestion prend les dispositions nécessaires pour procéder dans le délai de trente jours à la fusion ou à la dissolution du FCP. Article 3 - Émission et rachat des parts Les parts sont émises à tout moment à la demande des porteurs sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription. Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus simplifié et la note détaillée. Les parts du FCP peuvent faire l objet d une admission à la cote selon la réglementation en vigueur. Les souscriptions doivent être intégralement libérées le jour du calcul de la valeur liquidative. Elles ne peuvent être effectuées qu en numéraire. 45

46 Les rachats sont effectués exclusivement en numéraire, sauf en cas de liquidation du FCP lorsque les porteurs de parts ont signifié leur accord pour être remboursés en titres. Ils sont réglés par le dépositaire dans un délai maximum de 5 jours suivant celui de l évaluation de la part. Toutefois, si, en cas de circonstances exceptionnelles, le remboursement nécessite la réalisation préalable d actifs compris dans le FCP, ce délai peut être prolongé, sans pouvoir excéder 30 jours. Sauf en cas de succession ou de donation-partage, la cession ou le transfert de parts entre porteurs, ou de porteurs à un tiers, est assimilé(e) à un rachat suivi d une souscription ; s il s agit d un tiers, le montant de la cession ou du transfert doit, le cas échéant, être complété par le bénéficiaire pour atteindre au minimum celui de la souscription minimale exigée par le prospectus simplifié et le prospectus complet. En application de l article L du Code monétaire et financier, le rachat par le FCP de ses parts, comme l émission de parts nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par la Société de Gestion, quand des circonstances exceptionnelles l exigent et si l intérêt des porteurs le commande. Lorsque l actif net du FCP est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des parts ne peut être effectué. Le FCP peut cesser d émettre des parts en application de l article L second alinéa du Code monétaire et financier dans les situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions telles qu un nombre maximum de parts ou d actions émises, un montant maximum d actif atteint ou l expiration d une période de souscription déterminée. Article 4 - Calcul de la valeur liquidative Le calcul de la valeur liquidative des parts est effectué en tenant compte des règles d évaluation figurant dans la note détaillée du prospectus complet. Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l actif des OPCVM. Ils sont évalués conformément aux règles d évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. TITRE 2 - FONCTIONNEMENT DU FONDS Article 5 - La Société de Gestion La gestion du FCP est assurée par la Société de Gestion conformément à l orientation définie pour le FCP. La Société de Gestion agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres compris dans le FCP. Article 5 bis - Règles de fonctionnement Les instruments et dépôts éligibles à l actif de l OPCVM ainsi que les règles d investissement sont décrits dans la note détaillée du prospectus complet. 46

47 Article 6 - Le dépositaire Le dépositaire assure la conservation des actifs compris dans le FCP, dépouille les ordres de la Société de Gestion concernant les achats et les ventes de titres ainsi que ceux relatifs à l exercice des droits de souscription et d attribution attachés aux valeurs comprises dans le FCP. Il assure tous encaissements et paiements. Le dépositaire doit s assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il informe l Autorité des marchés financiers. Article 7 - Le commissaire aux comptes Un commissaire aux comptes est désigné pour six exercices, après accord de l Autorité des marchés financiers, par le Président de la Société de Gestion. Il effectue les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifie, chaque fois qu il y a lieu, la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans le rapport de gestion. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Il porte à la connaissance de l Autorité des marchés financiers, ainsi qu à celle de la Société de Gestion du FCP, les irrégularités et inexactitudes qu il a relevées dans l accomplissement de sa mission. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération. Il atteste l exactitude de la composition de l actif et des autres éléments avant publication. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d un commun accord entre celui-ci et le conseil d administration ou le directoire de la Société de Gestion au vu d un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. En cas de liquidation, il évalue le montant des actifs et établit un rapport sur les conditions de cette liquidation. Il atteste les situations servant de base à la distribution d acomptes. Ses honoraires sont compris dans les frais de gestion. Article 8 - Les comptes et le rapport de gestion À la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion établit les documents de synthèse et établit un rapport sur la gestion du FCP pendant l exercice écoulé. L inventaire est certifié par le dépositaire et l ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le commissaire aux comptes. La Société de Gestion tient ces documents à la disposition des porteurs de parts dans les quatre mois suivant la clôture de l exercice et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit : ces documents sont, soit transmis par courrier à la demande expresse des porteurs de parts, soit mis à leur disposition à la Société de Gestion ou chez le dépositaire. 47

48 TITRE 3 - MODALITÉS D AFFECTATION DES RÉSULTATS Article 9 Le résultat net de l exercice est égal au montant des intérêts, arrérages, dividendes, primes et lots, jetons de présence ainsi que tous produits relatifs aux titres constituant le portefeuille du FCP majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué des frais de gestion et de la charge des emprunts. Les sommes distribuables sont égales au résultat net de l exercice augmenté des reports à nouveau et majoré ou diminué du solde des comptes de régularisation des revenus afférents à l exercice clos. La Société de Gestion décide de la répartition des résultats. TITRE 4 - FUSION - SCISSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 10 - Fusion - Scission La Société de Gestion peut soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le FCP à un autre OPCVM qu elle gère, soit scinder le FCP en deux ou plusieurs autres fonds communs dont elle assurera la gestion. Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu un mois après que les porteurs en aient été avisé. Elles donnent lieu à la délivrance d une nouvelle attestation précisant le nombre de parts détenues par chaque porteur. Article 11 - Dissolution - Prorogation Si les actifs du FCP demeurent inférieurs, pendant trente jours, au montant fixé à l article 2 cidessus, la Société de Gestion en informe l Autorité des marchés financiers et procède, sauf opération de fusion avec un autre fonds commun de placement, à la dissolution du FCP. La Société de Gestion peut dissoudre par anticipation le FCP ; elle informe les porteurs de parts de sa décision et à partir de cette date les demandes de souscription ou de rachat ne sont plus acceptées. La Société de Gestion procède également à la dissolution du FCP en cas de demande de rachat de la totalité des parts, de cessation de fonction du dépositaire, lorsque aucun autre dépositaire n a été désigné, ou à l expiration de la durée du FCP, si celle-ci n a pas été prorogée. La Société de Gestion informe l Autorité des marchés financiers par courrier de la date et de la procédure de dissolution retenue. Ensuite, elle adresse à l Autorité des marchés financiers le rapport du commissaire aux comptes. La prorogation du FCP peut être décidée par la Société de Gestion en accord avec le dépositaire. Sa décision doit être prise au moins 3 mois avant l expiration de la durée prévue pour le FCP et portée à la connaissance des porteurs de parts et de l Autorité des marchés financiers. 48

49 Article 12 - Liquidation En cas de dissolution, le dépositaire, ou la Société de Gestion, est chargé(e) des opérations de liquidation. Ils sont investis à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraire ou en valeurs. Le commissaire aux comptes et le dépositaire continuent d exercer leurs fonctions jusqu à la fin des opérations de liquidation. TITRE 5 - CONTESTATION Article 13 - Compétence - Élection de domicile Toutes contestations relatives au FCP qui peuvent s élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, soit entre les porteurs de parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. 49

50 Bulletin de Souscription / NOMINATIF PUR Delta Prime ESSF OPCVM à règles d investissement allégées et à effet de levier SOCIETE DE GESTION Delta Alternative Management Société de gestion agréée par l AMF 20 rue Cambon Paris DEPOSITAIRE RBC DEXIA investor services Bank France Siège social : 105 rue de Réaumur Paris Conformément au prospectus et au règlement du Fonds approuvé par l Autorité des Marchés Financiers, le bulletin de souscription dûment signé, accompagné des justificatifs requis, est transmis, par fax ou par courrier à la société de gestion et au dépositaire : Société de gestion Delta Alternative Management 20 rue Cambon Paris Tel : Fax : Dépositaire RBC Dexia Investor services Bank France 105 rue de Réaumur Paris Tel : Fax : Comment souscrire? 1) Pour être pris en compte, le bulletin de souscription (constitué de la présente page et des 2 suivantes) doit être adressé à la société de gestion et à RBC Dexia Investor services Bank France par fax ou par courrier, et doit impérativement : - Parvenir au plus tard à 12h00 (heure de Paris) en J moins 5 jours calendaires pour être exécuté sur la base de la valeur liquidative qui sera établie en J (l ordre étant passé à cours inconnu). - Être signé et accompagné des pièces justificatives détaillées en annexe 1. 2) Les fonds correspondant au montant de la souscription doivent être transférés à RBC Dexia Investor services Bank France par virement de votre banque. Le versement des fonds devra être constaté au plus tard le jour de la valeur liquidative (en J). 3) La souscription est exécutée sur la prochaine valeur liquidative calculée. 50

51 Bulletin de souscription Nominatif Pur - Page 1 A renvoyer par fax ou par courrier IDENTIFICATION DE L INVESTISSEUR PERSONNE MORALE Dénomination sociale : Forme juridique : Adresse du siège social : (et, le cas échéant, adresse fiscale ou direction administrative) Téléphone/fax : Nationalité : Numéro d identification : (n de RCS ou assimilé) Représentée par : Agissant en qualité de : PERSONNE PHYSIQUE Madame Mademoiselle Monsieur Compte individuel Compte joint Compte Indivision Nom : Prénom : Nom de jeune fille (pour les femmes mariées) : Date de naissance* (jj/mm/aaaaa) : Pays de naissance * : Commune de naissance * : Département de naissance * : Nationalité : Téléphone/fax : Adresse postale : Adresse Fiscale (Si différente de l adresse postale) : Res, Bat : Res, Bat : N Rue : N Rue : Commune : Commune : Code Postal : Code Postal : Pays : Pays : ( * ) La fourniture de ces informations est obligatoire (cf CGI, annexe II, article 76) 51

52 Bulletin de souscription nominatif Pur - Page 2 A renvoyer par fax ou par courrier ORDRE DE SOUSCRIPTION Veuillez souscrire aux parts de l OPCVM Delta Prime ESSF (code ISIN : FR ) pour le montant indiqué ci-dessous : Montant (en euros) :.. (chiffres) :. (lettres) Cette somme sera versée par virement en provenance d un établissement bancaire d un pays membre de l instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux. A l ordre de : RBC Dexia Investor services Bank France Objet du virement : souscription FCP Delta Prime - ESSF Code Etablissement : Code guichet : Numero de compte : 00DOARSRDOM Clé RIB : 26 Code SWIFT : DISFFRPPXXX Code IBAN : FR DOARSRDOM26 DECLARATION DU SOUSCRIPTEUR : 1) Je déclare avoir été averti(e) que cet OPCVM peut adopter des règles d investissement dérogatoires et que la souscription de parts d OPCVM ARIA à effet de levier est réservée aux investisseurs mentionnés à l article du Règlement Général de l AMF catégorisés comme suit : Investisseurs qualifiés mentionnés au premier alinéa de l article du Code monétaire et financier ; L État, ou dans le cas d un État fédéral, à l un ou plusieurs des membres composant la fédération ; Banque centrale européenne, banques centrales, Banque mondiale, Fonds monétaire international, Banque européenne d investissement ; Aux sociétés répondant à deux des trois critères suivants, lors du dernier exercice clos : Total du bilan social supérieur à d euros ; Chiffre d affaires supérieur à d euros ; Capitaux propres supérieurs à d euros ; Investisseurs ayant occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle leur ayant permis d acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par l OPCVM qu ils envisagent de souscrire (souscription initiale minimum : euros), 52

53 Investisseurs détenant pour une valeur totale supérieure ou égale à euros, des dépôts, des produits d assurance vie ou un portefeuille d instruments financiers (souscription initiale minimum : euros), Autres investisseurs (souscription initiale minimum : euros), mais reconnais avant tout avoir pris connaissance et remplir la condition suivante (cocher la case) : La Société ne se limite pas aux seules prescriptions posées à l'article du Règlement général de l'autorité des marchés financiers énumérées ci-dessus, mais réserve la souscription ou l'acquisition des parts de son FCP, directement ou par personne interposée, aux investisseurs dont la souscription initiale sera supérieure ou égale à cinq cent mille Euros ( Euros). 53

54 Bulletin de souscription nominatif Pur - Page 3 A renvoyer par fax ou par courrier 2) Je déclare avoir reçu le prospectus simplifié du FCP Delta Prime - ESSF et en avoir intégralement pris connaissance. La note détaillée, le règlement de l OPCVM et les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d une semaine sous simple demande écrite auprès de : Delta Alternative Management 20 rue Cambon Paris France 3) Je déclare avoir pris connaissance du fait que le Dépositaire se réserve le droit de refuser toute souscription en cas de doute sur l origine des fonds, dans le cadre de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. SIGNATURE Fait en trois exemplaires (1 original + 2 copies dont un m est remis) à..., le La signature du souscripteur ou de son représentant dûment habilité doit obligatoirement être précédée de la mention manuscrite suivante : Lu et approuvé, je reconnais avoir été averti(e) que la souscription de parts du FCP Delta Prime - ESSF est réservée aux investisseurs mentionnés à l article du Règlement Général de l AMF et je reconnais avoir pris connaissance et adhérer au présent bulletin de souscription, à l Annexe ainsi qu aux conditions générales de tenue de compte de parts inscrits au nominatif pur ci-après.» Signature de la personne physique : Signature de la personne Morale : (Ou de son mandataire) Pour les personnes morales, cachet de la société 54

55 Bulletin de Souscription / NOMINATIF ADMINISTRE Delta Prime ESSF OPCVM à règles d investissement allégées et à effet de levier SOCIETE DE GESTION Delta Alternative Management Société de gestion agréée par l AMF 20 rue Cambon Paris DEPOSITAIRE RBC DEXIA investor services Bank France Siège social : 105 rue de Réaumur Paris Conformément au prospectus et au règlement du Fonds approuvé par l Autorité des Marchés Financiers, le bulletin de souscription dûment signé, accompagné des justificatifs requis, est transmis, par fax ou par courrier à la société de gestion et au dépositaire : Société de gestion Delta Alternative Management 20 rue Cambon Paris Tel : Fax : Dépositaire RBC Dexia Investor services Bank France 105 rue de Réaumur Paris Tel : Fax : Comment souscrire? 1) Pour être pris en compte, le bulletin de souscription (constitué de la présente page et des 2 suivantes) doit être adressé par votre banque à la société de gestion et à RBC Dexia Investor services Bank France par fax ou par courrier et doit impérativement : - Parvenir au plus tard à 12h00 (heure de Paris) en J moins 5 jours calendaires pour être exécuté sur la base de la valeur liquidative qui sera établie en J (l ordre étant passé à cours inconnu). - Être signé et accompagné des pièces justificatives détaillées en annexe 1. 2) Les fonds correspondant au montant de la souscription doivent être transférés à RBC Dexia Investor services Bank France par virement de votre banque. Le versement des fonds devra être constaté au plus tard le jour de la valeur liquidative (en J). 3) La souscription est exécutée sur la prochaine valeur liquidative calculée. 55

56 Bulletin de souscription Nominatif Administré - Page 1 A renvoyer par fax ou par courrier IDENTIFICATION DE L INVESTISSEUR PERSONNE MORALE Dénomination sociale : Forme juridique : Adresse du siège social : (et, le cas échéant, adresse fiscale ou direction administrative) Téléphone/fax : Nationalité : Numéro d identification : (n de RCS ou assimilé) Représentée par : Agissant en qualité de : PERSONNE PHYSIQUE Madame Mademoiselle Monsieur Compte individuel Compte joint Compte Indivision Nom : Prénom : Nom de jeune fille (pour les femmes mariées) : Date de naissance* (jj/mm/aaaaa) : Pays de naissance * : Commune de naissance * : Département de naissance * : Nationalité : Téléphone/fax : Adresse postale : Adresse Fiscale (Si différente de l adresse postale) : Res, Bat : Res, Bat : N Rue : N Rue : Commune : Commune : Code Postal : Code Postal : Pays : Pays : ( * ) La fourniture de ces informations est obligatoire (cf CGI, annexe II, article 76) 56

57 Bulletin de souscription nominatif Administré - Page 2 A renvoyer par fax ou par courrier ORDRE DE SOUSCRIPTION Veuillez souscrire aux parts de l OPCVM Delta Prime ESSF (code ISIN : FR ) pour le montant indiqué ci-dessous : Montant (en euros) :.. (chiffres) :. (lettres) Cette somme sera versée par virement en provenance d un établissement bancaire d un pays membre de l instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux. En provenance du Compte N (numéro de compte bancaire)... Administré par (nom de l établissement bancaire)... A l ordre de : RBC Dexia Investor services Bank France Objet du virement : souscription FCP Delta Prime - ESSF Code Etablissement : Code guichet : Numero de compte : 00DOARSRDOM Clé RIB : 26 Code SWIFT : DISFFRPPXXX Code IBAN : FR DOARSRDOM26 DECLARATION DU SOUSCRIPTEUR : 1) Je déclare avoir été averti(e) que cet OPCVM peut adopter des règles d investissement dérogatoires et que la souscription de parts d OPCVM ARIA à effet de levier est réservée aux investisseurs mentionnés à l article du Règlement Général de l AMF catégorisés comme suit : Investisseurs qualifiés mentionnés au premier alinéa de l article du Code monétaire et financier ; L État, ou dans le cas d un État fédéral, à l un ou plusieurs des membres composant la fédération ; Banque centrale européenne, banques centrales, Banque mondiale, Fonds monétaire international, Banque européenne d investissement ; Aux sociétés répondant à deux des trois critères suivants, lors du dernier exercice clos : Total du bilan social supérieur à d euros ; Chiffre d affaires supérieur à d euros ; Capitaux propres supérieurs à d euros ; 57

58 Investisseurs ayant occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle leur ayant permis d acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par l OPCVM qu ils envisagent de souscrire (souscription initiale minimum : euros). Investisseurs détenant pour une valeur totale supérieure ou égale à euros, des dépôts, des produits d assurance vie ou un portefeuille d instruments financiers (souscription initiale minimum : euros). Autres investisseurs (souscription initiale minimum : euros). mais reconnais avant tout avoir pris connaissance et remplir la condition suivante (cocher la case) : La Société ne se limite pas aux seules prescriptions posées à l'article du Règlement général de l'autorité des marchés financiers énumérées ci-dessus, mais réserve la souscription ou l'acquisition des parts de son FCP, directement ou par personne interposée, aux investisseurs dont la souscription initiale sera supérieure ou égale à cinq cent mille Euros ( Euros). 58

59 Bulletin de souscription nominatif Administré - Page 3 A renvoyer par fax ou par courrier 2) Je déclare avoir reçu le prospectus simplifié du FCP Delta Prime - ESSF et en avoir intégralement pris connaissance. La note détaillée, le règlement de l OPCVM et les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d une semaine sous simple demande écrite auprès de : Delta Alternative Management 20 rue Cambon Paris France 3) Je déclare avoir pris connaissance du fait que le Dépositaire se réserve le droit de refuser toute souscription en cas de doute sur l origine des fonds, dans le cadre de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. SIGNATURE Fait en trois exemplaires (1 original + 2 copies dont un m est remis) à..., le. La signature du souscripteur ou de son représentant dûment habilité doit obligatoirement être précédée de la mention manuscrite suivante : Lu et approuvé, je reconnais avoir été averti(e) que la souscription de parts du FCP Delta Prime - ESSF est réservée aux investisseurs mentionnés à l article du Règlement Général de l AMF et je reconnais avoir pris connaissance et adhérer au présent bulletin de souscription, à l Annexe ainsi qu aux conditions générales de tenue de compte de parts inscrits au nominatif pur ci-après.» Signature de la personne physique : Signature de la personne Morale : (Ou de son mandataire) Pour les personnes morales, cachet de la société 59

60 PARTIE A CONSERVER ANNEXE 1 PIECES JUSTIFICATIVES A FOURNIR OBLIGATOIREMENT POUR LA PRISE EN COMPTE DE L ORDRE (Dispositions relatives à la lute contre le blanchiment) Pour les personnes physiques Conformément aux dispositions de l article du Règlement de l Autorité des Marchés Financiers relatifs aux obligations des organismes financiers dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux provenant du trafic de stupéfiants ou de l activité d organisations criminelles, sont joints en annexe au bulletin de souscription : O Une photocopie lisible recto-verso d'une pièce d'identité en cours de validité² (carte d'identité ou passeport), certifiée conforme. O Une photocopie d'un justificatif de domicile de moins de trois mois² (quittance EDF-GDF ou facture de téléphone fixe), O Une procuration ou délégation si nécessaire (joindre la photocopie lisible recto-verso de la pièce d identité en cours de validité du mandataire avec une certification de signature), O Un RIB ou RIP ou RICE pour les comptes domiciliés en France, O Ou le cas échéant, Un IBAN (International Bank Account Number) et le BIC (Bank Identification Code) ou le code Swift pour les comptes ouverts à l étranger. Pour les personnes morales Conformément aux dispositions de l article du Règlement de l Autorité des Marchés Financiers relatifs aux obligations des organismes financiers dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux provenant du trafic de stupéfiants ou de l activité d organisations criminelles, sont joints en annexe au bulletin de souscription : O Un original ou la copie certifiée conforme de tout acte ou extrait de registre officiel constatant la dénomination, la forme juridique, le siège social de l investisseur (extrait K- Bis ou équivalent étranger) O Les statuts à jour certifiés conformes O Le pouvoir du signataire habilité par l Investisseur à signer le présent Bulletin de souscription. O Procuration ou délégation si nécessaire (joindre la photocopie lisible recto-verso de la pièce d identité en cours de validité du mandataire avec une certification de signature), O RIB ou RIP ou RICE pour les comptes domiciliés en France, le cas échéant, O IBAN (International Bank Account Number) et le BIC (Bank Identification Code) ou le code Swift pour les comptes ouverts à l étranger. 2 La fourniture de ces documents est obligatoire 60

61 PARTIE A CONSERVER ANNEXE 2 INFORMATIONS RELATIVES A L EXECUTION ET AU REGLEMENT Modalités d information du titulaire si la transmission de l ordre n a pu être menée à bien Dans les cas où la transmission de l ordre de souscription et de rachat pour son exécution ne pourrait être menée à bien, RBC DEXIA Investor Services Bank France en informera le titulaire, par tout moyen, et dans les meilleurs délais. En cas de désignation d un mandataire commun, les informations seront adressées au seul mandataire commun. Modalités d information du titulaire après l exécution de l ordre Après exécution de l opération (souscription ou rachat de parts), RBC DEXIA Investor Services Bank France procède à l enregistrement dans ses comptes de parts au nominatif pur ou administré et transmet au titulaire un avis d opéré reprenant les conditions d exécution de l ordre [fond concerné, sens de l opération (souscription ou rachat), valeur liquidative d exécution, montant de l opération]. En cas de désignation d un mandataire commun, les informations seront adressées au seul mandataire commun Le mode de règlement Le règlement des rachats de parts s effectue : Par virement sur un compte bancaire ou postal en France métropolitaine Pour les comptes domiciliés en France métropolitaine : joindre un relevé d identité bancaire (RIB), postal (RIP) ou Caisse d épargne (RICE) Par virement international sur un compte étranger Pour les comptes ouverts à l étranger : joindre au bulletin de souscription un IBAN (International Bank Account Number) en précisant - le code BIC (Bank Identification Code) ou le code Swift - le nom de la Banque et l adresse complète de l agence locale 61