MANDAT DE GESTION DE PORTEFEUILLE CLUB DEAL 2015

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1 MANDAT DE GESTION DE PORTEFEUILLE CLUB DEAL 2015 DOCUMENT D INFORMATION Tel que prévu au f du 3 du I de l article V bis du CGI MIDI CAPITAL SAS AU CAPITAL DE EUROS RCS TOULOUSE : SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE AGRÉÉE PAR L AMF SOUS LE N : GP RUE DU LANGUEDOC - BP TOULOUSE CEDEX 06 TÉL :

2 LES TERMES DÉFINIS AVEC UNE MAJUSCULE DANS LES PRÉSENTES ONT LE SENS QUI LEUR EST DONNÉ À L ARTICLE DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS DES CONDITIONS GÉNÉRALES DU MANDAT DE GESTION. I. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES La réduction d ISF Le Mandat de Gestion individuel, établi conformément aux dispositions des articles et 61 du Règlement Général de l AMF, permet au Mandant d investir en direct dans des PME tout en bénéficiant du savoir-faire technique et de l expérience de l équipe de gestion de Midi Capital. L investissement en direct dans des Sociétés Éligibles permet de bénéficier d une réduction d ISF (article V bis du CGI). La totalité du montant investi sort en outre de l assiette taxable à l ISF (article 885 I ter du CGI). Midi Capital rappelle au Mandant que le bénéfice de la réduction d ISF est subordonné à la conservation par le Mandant des titres reçus en contrepartie de sa souscription au capital des Sociétés Éligibles jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription (le Délai de Conservation ). L attention du Mandant est attirée sur le fait que les PME dans lesquelles il sera investi ne sont pas éligibles à une réduction d impôt sur le revenu. La stratégie d investissement Midi Capital propose au Mandant la constitution d un portefeuille diversifié. Elle réalisera pour son compte des investissements dans des PME qui pour la plupart ont atteint un stade de maturité, génèrent des bénéfices, ont un projet de développement à horizon 5 ans et sont pilotées par des dirigeants ambitieux, impliqués financièrement et majoritairement. Midi Capital ne s interdira aucun secteur d activité autre que ceux exclus par la loi. La communication aux investisseurs Midi Capital centralisera les certificats fiscaux attachés à l investissement dans chacune des PME et les adressera au Mandant. Midi Capital enverra tous les ans un suivi de portefeuille présentant l évolution de l activité de chacune des PME financées. La sortie Au terme du Délai de Conservation, soit à compter du 1 er janvier 2021, une option est laissée aux autres actionnaires de chacune des Sociétés Éligibles pour acheter les Participations détenues par le Mandant et ce jusqu au 30 juin 2022, étant entendu que le prix de la levée de l option sera de 120 % du prix de souscription desdites Participations en cas d exercice de l option le 1 er janvier Ce prix sera augmenté d un (1) pourcent par mois, soit 12 % par an, entre le 1 er janvier 2021 et le 30 juin L attention du Mandant est attirée sur le fait que le mécanisme d option est susceptible de limiter la rentabilité de l investissement. Il n est en aucun cas une garantie de liquidité. Si l option n est pas exercée dans le délai imparti et si les Mandants détiennent encore des titres dans les Sociétés Éligibles à compter du 1 er juillet 2022, Midi Capital s efforcera de vendre lesdits titres sur le marché à compter de cette date. Pour ce faire, un tiers sera mandaté en vue de procéder à la cession de l intégralité des actions des Sociétés Éligibles. Dans ce cas, les Mandants, du fait d une préférence statutaire de leurs Participations, bénéficieront d une priorité sur le prix de cession, sous réserve qu il soit suffisant, afin que leurs actions génèrent un rendement annuel de 6 %. II. AVERTISSEMENTS Les principaux facteurs de risque pesant sur le Mandant sont : Un risque de perte totale du capital, inhérent à tout investissement en actions. La matérialisation de ce risque pourra résulter notamment d une évaluation imprécise de la santé financière des PME investies, de leur capacité à mener à bien leur développement ou encore de leur positionnement sur leur marché. Un risque de rentabilité limitée. L option d achat consentie aux actionnaires historiques des Sociétés Éligibles réduit l accès de l investisseur à la valeur créée. Le potentiel de plus-value est donc limité alors que l investisseur supportera toute la moins-value si le prix de cession des PME était inférieur à la priorité dont il bénéficie. Un risque de liquidité. Aucune liquidité ne sera proposée avant la fin du Délai de Conservation des Participations. Au-delà, un risque pèse sur l investissement puisqu il n y a pas d obligation pour les actionnaires des Sociétés Éligibles de racheter la participation détenue par le Mandant, et dans la mesure où Midi Capital peut ne pas réussir à céder sur le marché les Participations pour lesquelles l option d achat n aurait pas été exercée. Un risque lié à la rareté des actifs. La capacité d investissement de Midi Capital en tant que Mandataire est limitée par le nombre de prises de participation qu elle pourra réaliser. En conséquence, Midi Capital pourra ne pas accepter l intégralité des Mandats qui lui sont proposés. Midi Capital donnera ainsi la priorité aux Mandants selon leur ordre d arrivée (règle du premier arrivé, premier servi). Un risque d absence de diversification. Si le nombre de Mandats signés est faible, Midi Capital pourra alors ne pas avoir les moyens de constituer un portefeuille diversifié en termes de secteurs d activité ou correspondant aux objectifs de gestion recherchés. Un risque fiscal. L obtention de l avantage fiscal est soumise à la bonne conformité du CLUB DEAL 2015 d une part, à l éligibilité des PME d autre part, aux termes de la loi et de l instruction fiscale instaurant les Dispositifs Fiscaux. Midi Capital rappelle qu il n existe pas de principe constitutionnel assurant la stabilité du dispositif fiscal dont souhaite bénéficier le Mandant. À ce titre, les modalités et avantages du dispositif fiscal pourraient être rétroactivement remis en cause. Midi Capital rappelle qu elle prendra toute mesure raisonnable lui permettant de détecter les situations de conflit d intérêts lors de l exécution du Mandat, conformément à sa politique de prévention et de gestion des conflits d intérêts (disponible sur et sur 2

3 III. FRAIS ET COMMISSIONS Des Frais de Dossier ainsi que des frais de gestion, tels que détaillés dans le tableau ci-dessous, sont facturés aux entreprises. Ces frais servent à couvrir les coûts d exploitation et de suivi du Mandat, y compris les coûts de commercialisation et de distribution. Dans le cas où l option d achat serait levée à l issue du Délai de Conservation, l ensemble de ces frais représenterait pour les PME un coût global maximal hors taxes de 32 % du montant de l investissement. Ils sont susceptibles d affecter la rentabilité des Sociétés Éligibles et par conséquent la rentabilité de l investissement. 1- RÉPARTITION DES TAUX DE FRAIS ANNUELS MOYENS (TFAM) MAXIMAUX GESTIONNAIRE ET DISTRIBUTEUR PAR CATÉGORIE AGRÉGÉE DE FRAIS Le Taux de Frais Annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et Distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre : - le total des frais et commissions hors taxes prélevés tout au long de la durée de vie du Mandat (soit 7 ans, hors prorogation prévue au 14-1 des Conditions Générales du Mandat de Gestion) ; - et le montant des souscriptions initiales totales. Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et Distributeur, de ce TFAM. CONFORMÉMENT À LA RÉGLEMENTATION, LE CLIENT PEUT RECEVOIR, SUR SIMPLE DEMANDE DE SA PART, DES PRÉCISIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS RELATIVES À LA COMMERCIALISATION DU PRÉSENT PRODUIT. CATÉGORIE AGRÉGÉE DE FRAIS TAUX MAXIMAUX DE FRAIS ANNUELS MOYENS (TFAM MAXIMAUX) TFAM GESTIONNAIRE ET DISTRIBUTEUR MAXIMAL SOUSCRIPTEUR PME DONT TFAM DISTRIBUTEUR MAXIMAL Frais de Dossier (1) - 1,43 % HT 0,6 % HT Frais récurrents de gestion et de fonctionnement (2) - 4 % HT 1,25 % HT Frais de constitution Frais de gestion indirects (3) TOTAL - 5,43 % HT 5,43 % HT = valeur du TFAM-GD maximal 1,85 % HT = valeur du TFAM-D maximal (1) Les Frais de Dossier sont plafonnés à 10 % HT du Montant et sont intégralement facturés aux Sociétés Éligibles en rémunération du travail de structuration et de mise en place du financement. Une partie de ces Frais de Dossier sera versée au Distributeur pour sa prestation de distribution. Le gestionnaire pourra se subroger dans les droits du Distributeur sur les Frais de Dossier exigibles. (2) Les frais récurrents de gestion et de fonctionnement, correspondant à la Commission Annuelle, sont plafonnés à 4 % HT du montant des souscriptions. Ces frais seront facturés aux Sociétés Éligibles pour la réalisation d une mission de représentation des investisseurs et de conseil. Le taux des frais de gestion et de fonctionnement revenant aux Distributeurs est un maximum, la rémunération du Distributeur hors Frais de Dossier pouvant aller de 0,8 % à 1,50 % TTC du montant total des souscriptions diminué du prix d acquisition des Participations cédées, annulées ou dont les Sociétés Éligibles émettrices sont en liquidation judiciaire. Le gestionnaire pourra se subroger dans les droits du Distributeur sur les frais exigibles. (3) Des frais de gestion indirects (Frais de Transaction) pourraient être engagés en vue d assurer la liquidité des Participations en cas de non exercice de l option. Ils seront assumés par les PME, ou à défaut viendront en déduction de la rémunération du gestionnaire. 2- COMPARAISON NORMALISÉE, SELON DEUX SCÉNARIOS DE PERFORMANCE, ENTRE LE MONTANT DES PARTS ORDINAIRES SOUSCRITES PAR LE SOUSCRIPTEUR ET LES FRAIS DE GESTION ET DE DISTRIBUTION Rappel de l horizon temporel utilisé pour la simulation : huit ans. SCÉNARIOS DE PERFORMANCE (évolution du montant des actions souscrites depuis la souscription, en % de la valeur initiale) MONTANTS TOTAUX, SUR TOUTE LA DURÉE DE VIE DU FONDS (Y COMPRIS PROROGATIONS) OU SUR LA DURÉE MAXIMALE DE DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT ACCÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR LE SOUSCRIPTEUR pour un montant initial des actions souscrites de dans les sociétés Montant initial des actions souscrites Total des frais de gestion et de distribution HT (hors Frais de Dossier) assumés par les PME Total des distributions au bénéfice du souscripteur d actions lors de la liquidation (nettes de frais) Scénario pessimiste : 50 % Scénario moyen : 150 %* Scénario optimiste : 250 %* * L existence d une option d achat, à un prix prédéterminé inférieur à ce scénario, au profit des actionnaires des Sociétés Éligibles, rend cependant peu probable un tel scénario. Attention, les scénarios ne sont donnés qu à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d une simulation réalisée selon les normes réglementaires en vigueur relatives à l encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les sociétés mentionnées aux articles 199 terdecies-0 A et V bis du Code Général des Impôts. Pour plus d informations sur les frais, veuillez vous référer à l Article 7 des Conditions Générales du «CLUB DEAL 2015». 3

4 PRÉSENTATION PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS, RÉPARTIS EN CATÉGORIES AGRÉGÉES, DES RÈGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES RÈGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D AUTRES ASSIETTES. CONFORMÉMENT À LA RÉGLEMENTATION, LE CLIENT PEUT RECEVOIR, SUR SIMPLE DEMANDE DE SA PART, DES PRÉCISIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS RELATIVES À LA COMMERCIALISATION DU PRÉSENT PRODUIT. CATÉGORIE AGRÉGÉE DE FRAIS, telle que définie à l article D du Code monétaire et financier DESCRIPTION DU TYPE DE FRAIS PRÉLEVÉ RÈGLE DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES, EN MOYENNE ANNUELLE NON ACTUALISÉE SUR L ENSEMBLE DE LA DURÉE DE L INVESTISSEMENT) RÈGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, EN FONCTION D AUTRES ASSIETTES QUE LE MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES DESTINATAIRE : DISTRIBUTEUR OU GESTIONNAIRE TAUX DESCRIPTION COMPLÉMENTAIRE ASSIETTE TAUX OU BARÈME DESCRIPTION COMPLÉMENTAIRE Frais de Dossier 1,43 % HT 10 % HT Gestionnaire Frais de Dossier DONT : Rémunération du Distributeur (prélevée sur les Frais de Dossier) 0,6 % HT Ces frais sont plafonnés à 10 % HT du Montant. Ils sont prélevés en une seule fois à la souscription. Montant initial de souscription. DONT : 4,17 % HT Ces frais sont supportés par les Sociétés Éligibles Distributeur Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Rémunération du gestionnaire DONT : Rémunération du Distributeur (prélevée sur la rémunération du gestionnaire) 4 % HT Ces frais annuels de 4 % HT sont perçus de façon semestrielle par le gestionnaire. Montant investi pour le compte du Mandant dans les Sociétés Éligibles diminué du prix d acquisition des Participations cédées, annulées ou dont les Sociétés Éligibles émettrices sont en liquidation judiciaire. 4 % HT 4 % HT est le taux maximum que peut prélever le gestionnaire. Ces frais sont supportés par les Sociétés Éligibles. La rémunération du Distributeur est comprise dans ce taux. Gestionnaire 1,25 % HT* 1,25 % HT* Distributeur Frais de constitution Frais de gestion indirects Édition Février * le gestionnaire pourra se subroger dans les droits du Distributeur.

5 MANDAT DE GESTION DE PORTEFEUILLE CLUB DEAL 2015 CONDITIONS GÉNÉRALES

6 SOMMAIRE Article 1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS...2 Article 2. OBJET DU MANDAT...3 Article 3. CLASSIFICATION DU MANDANT...3 Article 4. COMPTES...3 Article 5. OBJECTIFS DE GESTION ET POLITIQUE D INVESTISSEMENT...4 Article 6. INFORMATION DU MANDANT...6 Article 7. RÉMUNÉRATION DE MIDI CAPITAL ET FRAIS DE TRANSACTION...7 Article 8. CONFLITS D INTÉRÊTS...7 Article 9. DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DES PARTIES...7 Article 10. DÉLÉGATION - CESSION...7 Article 11. CONFIDENTIALITÉ...8 Article 12. RESPONSABILITÉS...8 Article 13. MODIFICATIONS...8 Article 14. DATE D EFFET DU MANDAT - RÉSILIATION...8 Article 15. NOTIFICATIONS...9 Article 16. DISPOSITIONS DIVERSES...9 Article 17. RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION RELATIVE À LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME...9 Article 18. RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION RELATIVE AU DÉMARCHAGE FINANCIER...9 Article 19. LOI APPLICABLE LITIGE...9 FRAIS ET COMMISSIONS Sont conclues les présentes constituant les conditions générales du Mandat de Gestion, dites les Conditions Générales. Elles ont pour objet de régir les conditions du Mandat de Gestion ainsi que les relations et les engagements réciproques des parties. Il est rappelé que les Conditions Générales constituent avec les conditions particulières (les Conditions Particulières ) les termes et conditions du Mandat de Gestion de portefeuille conclu entre Midi Capital (le Mandataire ou Midi Capital ) et le mandant (le Mandant ) ci-après désignés les Parties. En cas de contradiction entre les Conditions Générales et les Conditions Particulières, ces dernières prévaudront. IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT : 1. Le Mandant souhaite confier à Midi Capital la gestion discrétionnaire de ses avoirs selon les modalités spécifiées dans le Mandat. 2. Midi Capital, société de gestion agréée par l AMF pour effectuer une activité de gestion de portefeuille sous mandat, est disposée à accepter le Mandat, sous réserve que celui-ci se révèle en adéquation avec la situation et les objectifs d investissement du Mandant. 3. Le Mandant et Midi Capital ont souhaité définir dans le Mandat les conditions dans lesquelles Midi Capital exécutera la mission de gestion individuelle de portefeuille qui lui est confiée par le Mandant. CECI AYANT ÉTÉ EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT : ARTICLE 1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS Dans le Mandat, les termes et expressions définis ci-après ont, sauf indication contraire, la signification indiquée ci-dessous : AMF Désigne l Autorité des Marchés Financiers. C.M.F. Désigne le Code Monétaire et Financier. C.G.I. Désigne le Code Général des Impôts. Compte de Tenue de Position Désigne le compte de tenue des positions relatives aux Participations, ouvert par Midi Capital chez le Teneur de Compte, au nom et pour le compte du Mandant et à la demande expresse de ce dernier ou ouvert par le Mandant lui-même auprès du Teneur de Compte habilité pour ce faire par Midi Capital : (i) retraçant les acquisitions et cessions de titres réalisées par Midi Capital pour le compte du Mandant ainsi que les encaissements/décaissements correspondants ; et, (ii) fonctionnant conformément aux conditions générales d ouverture et de fonctionnement de compte établies par le Teneur de Compte et disponibles sur le site internet étant précisé que le Compte de Tenue de Position ne constitue ni un compte-titres ni un compte espèces. Compte Espèces Désigne le compte espèces ouvert, pour les besoins des opérations en numéraire liées aux Investissements dans les Sociétés Éligibles, par Midi Capital, au nom et pour le compte du Mandant et à la demande expresse de ce dernier, auprès du Teneur de Compte mentionné dans les Conditions Particulières ou ouvert par le Mandant lui-même auprès du Teneur de Compte habilité pour ce faire par Midi Capital. Les conditions générales d ouverture et de fonctionnement du Compte Espèces sont disponibles sur demande auprès de la Société de Gestion ou sur son site internet ou tout autre site dédié au Club Deal. Délai de Conservation Désigne, conformément à la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, la période durant laquelle le Mandant doit conserver les Participations ; ce délai court entre la date de réalisation de l Investissement dans des Sociétés Éligibles et le 31 décembre de la cinquième année civile suivant cette date. Dispositif Fiscal de Réduction d ISF Désigne le dispositif fiscal de réduction d Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) visé à l article V bis du C.G.I. et précisé notamment par les Bulletins Officiels des Impôts (BOI) suivants : BOI-PAT- ISF , BOI-PAT-ISF , BOI-PAT-ISF , BOI-PAT-ISF , et dont les principales caractéristiques sont exposées à l Article 5. Dispositif Fiscal d Exonération d ISF Désigne le dispositif fiscal d exonération d ISF visé à l article 885-I ter du C.G.I. et précisé notamment par les Bulletins Officiels des Impôts (BOI) suivants : BOI-PAT- ISF et BOI-PAT-ISF Dispositifs Fiscaux Désigne ensemble le Dispositif Fiscal de Réduction d ISF et le Dispositif Fiscal d Exonération d ISF. Distributeur Désigne tout intermédiaire qui mettrait en relation le Mandant avec Midi Capital et qui assisterait Midi Capital dans la diffusion des informations telles que définies à l Article 6. Échéance de Blocage Désigne, conformément à la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, la date avant laquelle une Société Éligible ne doit pas procéder à un remboursement d apport au profit du Mandant, soit le 31 décembre de la dixième (1) année civile suivant la date d investissement du Mandant au capital de la Société Éligible. Force Majeure Désigne un cas de force majeure ou un cas fortuit au sens de l article 1148 du Code civil et de la jurisprudence de la Cour de cassation. Sont considérés comme des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative, des événements naturels tels que les tempêtes, glissements de terrain, orages, inondations, crues de la Seine, des événements humains et sociaux tels que les grèves, les émeutes et les fautes d un tiers, des événements techniques tels que les défaillances du réseau internet, les défaillances du réseau des télécommunications et les pertes de connectivité internet dues aux opérateurs publics ou privés dont dépend Midi Capital, ou encore des décisions de la puissance publique. Frais de Transaction Désigne les frais engagés par Midi Capital pour le compte du Mandant, dans le cadre de la gestion et de la cession des Participations dans les Sociétés Éligibles, conformément à l Article 7.4. Investissements dans des Sociétés Éligibles Désigne la souscription au capital de Sociétés Éligibles réalisée par le Mandataire pour le compte du Mandant dans le cadre du Mandat. Mandat ou Mandat de Gestion Désigne la convention conclue entre le Mandant et le Mandataire, constituée des Conditions Particulières et des Conditions Générales. Montant Désigne le montant net de tout frais éventuel versé par le Mandant sur le Compte Espèces selon les modalités précisées dans les Conditions Particulières sous la dénomination Montant de Souscription (MS), qui a vocation à être investi dans les Sociétés Éligibles par le Mandataire pour le compte du Mandant, conformément aux Objectifs de Gestion. Objectifs de Gestion Désigne les objectifs de gestion tels que définis à l Article 5. (1) L article 35 bis du projet de loi pour la croissance, l activité et l égalité des chances économiques en cours d examen par le Parlement à la date de rédaction des présentes prévoit de ramener, sous certaines conditions, cette durée de dix (10) à sept (7) ans. 2

7 Participation(s) Désigne les titres éligibles aux Dispositifs Fiscaux, détenus par le Mandant et émis par une Société Éligible, suite à un investissement réalisé pour son compte par le Mandataire dans le cadre du Mandat. Politique d Investissement Désigne la politique d investissement mise en œuvre par le Mandataire pour le compte du Mandant dans le cadre du Mandat en vue d investir le Montant dans des Sociétés Éligibles, puis de gérer lesdits investissements, telle que définie à l Article 5. Portefeuille Désigne le portefeuille de Participations dans des Sociétés Éligibles inscrites sur le Compte de Tenue de Position. Société(s) Éligible(s) Désigne toute(s) société(s) répondant aux conditions et critères nécessaires prévus par la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux pour permettre au Mandant de bénéficier des Dispositifs Fiscaux. Teneur de Compte Désigne tout établissement désigné par le Mandant, le cas échéant sur proposition du Mandataire, aux fins d assurer la tenue du Compte de Tenue de Position et du Compte Espèces. Transaction(s) Désigne toute(s) acquisition(s), cession(s), souscription(s), tout (tous) rachat(s) ou échange(s) de Participations. ARTICLE 2. OBJET DU MANDAT Le présent mandat a pour objet la gestion discrétionnaire de Portefeuille par le Mandataire du Montant que le Mandant lui a confié, en vue de constituer et de gérer un Portefeuille, conformément à la Politique d Investissement et aux Objectifs de Gestion. Le Mandant donne, par les présentes, pouvoir à Midi Capital afin de constituer et de gérer en son nom et pour son compte l intégralité du Portefeuille de Participations souscrites dans les conditions prévues à l Article 5. Les Investissements dans des Sociétés Éligibles sont réalisés conformément aux conditions prévues par la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux et notamment dans les délais prévus par lesdites réglementations. Aucun investissement ne sera réalisé postérieurement à la date d expiration de ces délais fiscaux, à l exception des cas de réinvestissement prévus par la réglementation et décrits à l Article 5. Durant toute la durée du Mandat, le Mandant s interdit toute immixtion dans la gestion (notamment tout acte de disposition ou d administration des Participations) réalisée par Midi Capital, qui prend de sa seule initiative toutes les décisions relatives à la gestion du Portefeuille, ce que le Mandant accepte expressément. Le Mandataire exercera pour le compte du Mandant tous les droits (patrimoniaux et extrapatrimoniaux) attachés aux Participations figurant en Portefeuille, sous réserve que l exercice de tels droits ne génère pas une obligation d investissement complémentaire du Mandant dans une Société Éligible, sauf accord particulier du Mandant et du Mandataire sur la réalisation de cet investissement complémentaire et les conditions de l opération. Ainsi, la mission de Midi Capital consistera notamment à : - rechercher, auditer et sélectionner les Sociétés Éligibles qui correspondent aux Objectifs de Gestion et à la Politique d Investissement prévus à l Article 5 ; - négocier (le cas échéant et lorsque cela est nécessaire en amont de la conclusion du Mandat) les termes et les conditions juridiques et financières de la souscription au capital des Sociétés Éligibles et réaliser les Investissements dans les Sociétés Éligibles sélectionnées par la signature au nom et pour le compte du Mandant de tout document relatif à la souscription de Participations ou l acquisition de bons de souscription d actions donnant droit à des Participations, en ce compris la signature des bulletins de souscription pour lesquels le Mandant exonère le Mandataire de compléter les mentions manuscrites desdits documents ; - négocier, conclure et signer au nom et pour le compte du Mandant tout pacte d actionnaires ou d associés ou toute autre convention ou insérer de tels accords dans des actions de préférence pouvant en particulier prévoir des droits de préemption, des clauses de sortie forcée, sortie conjointe et/ou des options de rachat ; - suivre les Participations du Mandant ; - percevoir pour le compte du Mandant les dividendes et autres revenus liés aux Participations ainsi que le produit de cession ou de rachat desdites Participations ; - engager le cas échéant tout Frais de Transaction raisonnable et nécessaire à la gestion ou à la cession des Participations et au respect des engagements contractuels souscrits au profit du Mandant ; - proposer, le cas échéant, des réinvestissements dans des Sociétés Éligibles en cas de cession des Participations du Mandant résultant de l exécution d une clause de sortie forcée mise en œuvre avant le terme du Délai de Conservation ; - exercer, dans la limite des dispositions légales, l ensemble des droits patrimoniaux attachés aux Participations et notamment le droit au rachat pouvant être attaché aux Participations, sous réserve du respect du Délai de Conservation ; - exercer, au nom et pour le compte du Mandant, dans la limite des dispositions légales et statutaires de la Société Éligible concernée et des Conditions Particulières, les droits extrapatrimoniaux attachés aux Participations, et notamment : (i) participer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et aux assemblées spéciales, ainsi qu à toute autre réunion des organes décisionnels ou consultatifs des Sociétés Éligibles du Portefeuille ; et (ii) exercer les droits de vote attachés aux Participations détenues dans les Sociétés Éligibles. À cet égard, le Mandant reconnaît avoir pris connaissance et accepte les termes de la politique des droits de vote et de la politique de gestion des conflits d intérêts diffusées sur le site internet - identifier les opportunités de Transaction ; - négocier les termes et conditions juridiques et financiers, afférents aux cessions ou rachats des Participations dans des Sociétés Éligibles du Portefeuille, et mettre en place les opérations correspondantes ; - signer au nom et pour le compte du Mandant tout document relatif à l acquisition, à la cession et à la gestion des Participations ; - informer le Mandant sur la gestion et la situation du Portefeuille en établissant notamment des comptes-rendus de gestion dont le contenu et la fréquence sont détaillés à l Article 6 ; - négocier et conclure au nom et pour le compte du Mandant tous types de sûretés sur les Participations telles que des nantissements ou des gages. ARTICLE 3. CLASSIFICATION DU MANDANT En application de la réglementation, Midi Capital et/ou le Distributeur vérifieront l adéquation du service de gestion de portefeuille proposé au Mandant afin de s assurer qu il satisfait aux critères visés à l article du Règlement Général de l AMF. Les parties conviennent que le Mandant, en raison de sa qualité, est classé et sera considéré par Midi Capital comme un client non professionnel. Conformément à la réglementation, le Mandant est informé qu il a la possibilité de demander formellement à être classé et considéré par Midi Capital comme un client professionnel au sens des articles L et D du C.M.F., une telle classification étant toutefois soumise à un certain nombre de conditions. Le Mandant déclare expressément ne pas vouloir opter pour le statut de client professionnel. Le Mandant reconnaît qu il a indiqué à Midi Capital et/ou au Distributeur, à la demande de l un ou de l autre, ses objectifs d investissement, y compris fiscaux, son expérience et ses connaissances en matière d investissement, ainsi que toutes les informations spécifiques ou les limitations pouvant être pertinentes dans le cadre du Mandat et permettant à Midi Capital de prendre des décisions appropriées à la situation du Mandant. Ces informations figurent dans le Profil Investisseur et les Conditions Particulières fournis par Midi Capital et dûment complétés par le Mandant. Le Mandant s engage à informer de manière permanente et dans les meilleurs délais Midi Capital de toute modification concernant sa situation, notamment fiscale, ou sa capacité à apprécier les caractéristiques des opérations réalisées au titre du Mandat ainsi que, dans la mesure du possible, les risques particuliers que ces opérations peuvent comporter, notamment concernant les informations figurant dans les Conditions Particulières. ARTICLE 4. COMPTES 1- OUVERTURE DU COMPTE DE TENUE DE POSITION ET DU COMPTE ESPÈCES i) Compte de Tenue de Position Les opérations de gestion réalisées dans le cadre du Mandat seront retranscrites dans le Compte de Tenue de Position tenu par le Teneur de Compte, ouvert au nom du Mandant. ii) Compte Espèces Le Mandant a expressément donné mandat à Midi Capital, qui l a accepté, d ouvrir en son nom et pour son compte le Compte Espèces ou a ouvert lui-même ledit compte auprès du Teneur de Compte habilité pour ce faire par Midi Capital. Le Mandant reconnaît expressément que, tant que le Mandat est en vigueur, il ne pourra procéder à aucun acte ou formalité visant au retrait de sommes sur le Compte Espèces ou à la fermeture de ce dernier. Il est précisé que ces comptes sont exclusivement destinés à la gestion du Portefeuille (réception des souscriptions, des revenus et des produits de cession, etc.). Par conséquent, la rupture du Mandat entraînant à terme la clôture desdits comptes, les Parties s engagent à en prévenir sans délai le Teneur de Compte. 2- FONCTIONNEMENT DU COMPTE DE TENUE DE POSITION ET DU COMPTE ESPÈCES Compte de Tenue de Position Midi Capital sera seule habilitée à réaliser des opérations d acquisition, de souscription, de cession, d échange ou d apport de Participations. Ces opérations seront fidèlement retranscrites par le Teneur de Compte dans le Compte de Tenue de Position. Par ailleurs, il est précisé que le Mandant ne pourra réaliser aucun acte de disposition de quelque nature que ce soit sur les Participations inscrites dans le Compte de Tenue de Position, tant que le Mandat est en vigueur. De plus, il est rappelé que tout acte de cession des Participations avant l expiration du Délai de Conservation ou de l Échéance de blocage peut faire perdre au Mandant le bénéfice de la réduction d ISF obtenue, selon les modalités décrites à l Article 5-1-III-C. Compte Espèces Le Compte Espèces ne pourra en aucun cas enregistrer de découvert. Le Mandant pourra effectuer sur le Compte Espèces les seules opérations suivantes : versements en numéraire sur le Compte Espèces ; demande de paiement à l issue du Délai de Conservation, sous réserve (i) de l envoi d un ordre écrit préalable du Mandant à Midi Capital précisant les coordonnées bancaires du compte sur lequel les sommes devront être virées et (ii) de l existence de sommes disponibles sur le Compte Espèces (produits reçus des Participations, produits de cession des Participations). Sous réserve des dispositions particulières applicables en cas de résiliation anticipée du Mandat dans les conditions de l Article 14-2 des présentes, le Mandant s interdit de retirer toute somme d argent figurant sur le Compte Espèces. Le Mandant autorise expressément Midi Capital à faire procéder de manière discrétionnaire au virement de tout ou partie des sommes inscrites sur le Compte Espèces, en particulier à la suite de distributions des Sociétés Éligibles (dividendes) ou de la 3

8 cession des Participations, sur le compte dont les coordonnées bancaires auront été préalablement communiquées par le Mandant à Midi Capital. Le Compte Espèces ne peut faire l objet d aucun gage ou nantissement au profit d un tiers. ARTICLE 5. OBJECTIFS DE GESTION ET POLITIQUE D INVESTISSEMENT 1- OBJECTIFS DE GESTION ET POLITIQUE D INVESTISSEMENT I) OBJECTIFS DE GESTION Dans la limite des contraintes exposées dans le présent mandat, Midi Capital gérera le Portefeuille au regard des objectifs de gestion suivants : constituer un Portefeuille de Participations ; les Participations seront constituées exclusivement d actions ou de parts sociales de Sociétés Éligibles ; assurer, le cas échéant, une certaine diversification du Portefeuille entre plusieurs Sociétés Éligibles distinctes en fonction des opportunités d investissement existantes lors de la période d investissement relative au Dispositif Fiscal de Réduction d ISF ; gérer le Portefeuille selon les meilleures pratiques de marché et au mieux des intérêts du Mandant ; gérer les conflits d intérêts susceptibles de survenir dans la gestion par Midi Capital de portefeuilles entre d une part d autres clients qui ont confié à Midi Capital un mandat de gestion similaire au Mandat, et d autre part des fonds d investissement (tels que des FCPR, des FIP ou des FCPI), et ce notamment afin de tenir compte des contraintes légales, réglementaires, fiscales ou des modalités de fonctionnement spécifiques liées à la gestion de ces portefeuilles ; réaliser les Investissements dans les Sociétés Éligibles dans les délais prévus par la réglementation applicable afin de permettre au Mandant de bénéficier des Dispositifs Fiscaux conformément à ses Objectifs de Gestion ; gérer les Participations en conformité avec la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, et ce dans la perspective de réaliser au mieux les objectifs de rentabilité envisagés au titre de ces investissements ; céder les Participations à compter de l expiration du Délai de Conservation, en fonction des accords mis en place avec les actionnaires des Sociétés Éligibles et des opportunités. Le Dispositif Fiscal de Réduction d ISF a pour objet de permettre au Mandant redevable de l ISF de bénéficier, sous certaines conditions, d une Réduction d ISF égale, en 2015, à 50 % des versements effectués au titre de la souscription au capital de Sociétés Éligibles. La réduction d ISF est plafonnée à euros, ce qui correspond en pratique, pour 2015, à un montant maximum d investissement au titre du Dispositif de Réduction d ISF de euros. Le bénéfice de la réduction d ISF en 2015 est subordonné à une date d investissement antérieure à celle des obligations déclaratives du contribuable (ISF ou IR en fonction des modalités retenues). Les montants indiqués ci-dessus sont donnés à titre indicatif sur la base de la réglementation en vigueur au 1 er janvier La réglementation et les textes concernés sont susceptibles d évoluer ou d être modifiés. Afin de bénéficier du Dispositif Fiscal de Réduction d ISF, les Participations doivent être conservées par le Mandant jusqu au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de leur souscription et ne pas faire l objet de la part de la Société Éligible concernée d un remboursement partiel ou total avant le 31 décembre de la dixième année suivant celle au cours de laquelle l investissement a été réalisé, soit, pour un investissement réalisé en 2015, jusqu au 31 décembre Le Dispositif Fiscal d Exonération d ISF a quant à lui pour objet de permettre au Mandant redevable de l ISF de bénéficier, sous certaines conditions, d une exonération d ISF des Participations reçues en contrepartie de la souscription au capital de Sociétés Éligibles. II) POLITIQUE D INVESTISSEMENT La Politique d Investissement du Mandat consiste à rechercher des opportunités d investissement pour le compte du Mandant dans des Sociétés Éligibles afin de lui permettre de bénéficier des Dispositifs Fiscaux pour la période d investissement concernée. Dans ce cadre, le Mandant déclare donner son accord spécial et exprès à Midi Capital en vue de réaliser, dans les délais requis et dans le respect de la réglementation en vigueur applicable au Dispositif Fiscal de Réduction d ISF, toute Transaction portant sur des Participations. Conformément à la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux à compter du 1 er janvier 2011, les Sociétés Éligibles devront répondre aux conditions et critères suivants au moment de la réalisation de l investissement : avoir leur siège de direction effective dans un État membre de l Union Européenne ou dans un autre État partie à l accord sur l Espace Économique Européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales ; être soumises à l impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ou être soumises à un impôt équivalent pour les activités exercées hors de France ; ne pas avoir leurs titres admis aux négociations sur un marché réglementé, au sens de l article L421-1 du C.M.F., français ou étranger (ce qui autorise l investissement dans des sociétés dont les titres sont négociés sur un marché non réglementé type Alternext ou Marché Libre) ; exercer exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l existence d un tarif réglementé de rachat de la production, des activités financières, des activités de gestion de patrimoine mobilier définies à l article 885 O quater et des activités immobilières. Toutefois, les exclusions relatives à l exercice d une activité financière ou immobilière ne sont pas applicables aux entreprises solidaires mentionnées à l article L du Code du travail ; ne pas avoir leurs actifs constitués de façon prépondérante de métaux précieux, d œuvres d art, d objets de collection, d antiquités, de chevaux de course ou de concours ou, sauf si l objet même de leur activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d alcools ; ne pas exercer une activité de production d électricité utilisant l énergie radiative du soleil ; ne pas avoir procédé au cours des douze mois précédant l investissement à des remboursements, totaux ou partiels, d apports aux Mandants ; n accorder aucune garantie en capital aux Mandants en contrepartie de leurs souscriptions ; ne pas conférer aux souscripteurs d autres droits que les seuls droits résultant de la qualité d actionnaire ou d associé, à l exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d accès prioritaires aux biens produits ou aux services rendus par la société ; compter au moins deux salariés à la clôture de l exercice suivant celui de la souscription, ou un salarié si elles sont soumises à l obligation de s inscrire à la chambre des métiers et de l artisanat ; répondre à la définition de Petite et Moyenne Entreprise (PME) figurant à l annexe I au règlement (CE) n 800/2008 de la Commission du 6 août 2008 déclarant certaines catégories d aides compatibles avec le marché commun en application des articles 87 et 88 du traité (1) ou avoir pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés répondant à l ensemble des critères ci-dessus ; respecter les dispositions du règlement (CE) n 1998/2006 de la Commission du 15 décembre 2006 concernant l application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis (2) ou du règlement (CE) n 1535/2007 de la Commission du 20 décembre 2007 concernant l application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis dans le secteur de la production de produits agricoles, sauf si la société remplit cumulativement les conditions suivantes : (i) elle répond à la définition de la PME mentionnée au paragraphe précédent ; (ii) elle est en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État visant à promouvoir les investissements en capital investissement dans les PME (2006/C194/02) (3) ; (iii) elle n est pas qualifiable d entreprise en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté (2004/C244/02) et ne relève pas des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère ou de la sidérurgie ; (iv) elle n a pas reçu de versement, au titre de souscriptions, mentionnés au 1 des I et III de l article V bis du C.G.I. excédant un montant fixé par décret et qui ne peut dépasser le plafond autorisé par la Commission Européenne s agissant des aides d État visant à promouvoir les investissements en capital investissement dans les PME ou les entreprises innovantes (4). Midi Capital sélectionnera des Sociétés Éligibles qui sont principalement des sociétés préexistantes présentant un historique d activité de plusieurs années et disposant notamment de moyens ou intégrées à un groupe qui présente ces caractéristiques. Par ailleurs, les Sociétés Éligibles n ont pas vocation à être dissoutes à l expiration du Délai de Conservation des Participations. Enfin, comme précisé ci-dessous, le Mandant encourt un risque en capital sur l intégralité des investissements dans les Sociétés Éligibles réalisés par Midi Capital pour son compte. III) RISQUES ACCEPTÉS PAR LE MANDANT Le Mandant déclare expressément être informé et accepter les risques inhérents à un investissement dans des Sociétés Éligibles et avoir pris connaissance des avertissements ci-dessous. Midi Capital s est efforcée de présenter ci-dessous une liste répertoriant l essentiel de ces risques. Cette liste ne saurait être considérée comme exhaustive, les risques liés à un investissement pouvant résulter de multiples facteurs connus ou non connus à la date des présentes. Les risques identifiés à ce jour sont les suivants : A) RISQUES GÉNÉRAUX - le Mandant peut perdre tout ou partie de son investissement dans une ou plusieurs Sociétés Éligibles en raison des difficultés financières pouvant entraîner la défaillance de ces Sociétés Éligibles, d une mauvaise appréciation de leur valeur respective au moment de l investissement ou de leur incapacité à mener à bien leur développement ou encore de leur positionnement sectoriel ou encore des facteurs économiques sectoriels ou géographiques susceptibles d avoir un impact négatif sur leurs activités respectives ; - la performance d un investissement dans une Société Éligible peut être très variable car elle dépend en grande partie de l expertise de ses dirigeants et leur capacité à gérer l entreprise, à atteindre ses objectifs de développement et à trouver une liquidité à terme aux titres de la société ; (1) Le règlement n 800/2008 de la Commission a été abrogé le 1 er juillet Toutefois, la définition de la PME communautaire est reprise à l identique par l annexe I du règlement 651/2014. Les textes français ne reflètent pas encore cette nouvelle référence. (2) Ce texte a été remplacé par le nouveau règlement (UE) n 1407/2013 de la Commission du 18 décembre 2013 relatif à l application des articles 107 et 108 du traité sur le fonctionnement de l Union Européenne aux aides de minimis. Les textes français ne reflètent pas encore cette évolution. (3) Ce texte a été abrogé et remplacé par de nouvelles lignes directrices n 2014/C 19/04 du 22 janvier À la date de rédaction des présentes, la portée de cette modification des règles communautaires n a pas fait l objet de commentaires de la part de l administration fiscale française. (4) De nouvelles lignes directrices n 2014/C 19/04 du 22 janvier 2014 commentant le nouveau règlement d exemption (UE) n 651/2014 sont entrées en vigueur le 1 er juillet 2014 et remplacent les lignes directrices relatives aux investissements en capital investissement dans les petites et moyennes entreprises ou les entreprises innovantes. Toutefois, le texte français n a pas été mis à jour. 4

9 - les Sociétés Éligibles pourront ne pas verser de dividendes pendant la durée de détention des titres. Il n existe donc aucune certitude sur la rentabilité ou même sur un retour sur investissement positif d un Investissement dans des Sociétés Éligibles. Les performances passées de Midi Capital dans le domaine de la gestion de portefeuilles dédiée au capital investissement ne peuvent pas être prises comme références pour les investissements futurs. Risque de capital L investissement du Mandant ne bénéficie d aucune garantie en capital sous quelque forme que ce soit. De ce fait, le Mandant ne peut être assimilé à un quelconque prêteur de deniers. Risque de liquidation Les Participations émises par les Sociétés Éligibles du Portefeuille sont des titres de sociétés non cotées et par définition peu, voire non liquides. Bien que Midi Capital contractera des accords pour le compte du Mandant avec les actionnaires des Sociétés Éligibles en vue d obtenir une liquidité des Participations à compter de l expiration du Délai de Conservation, elle ne peut pas garantir que cette liquidité pourra être obtenue, et ce dans les délais escomptés. Il est donc possible que Midi Capital puisse éprouver des difficultés à céder les Participations dans les délais et les niveaux de prix souhaités si les Sociétés Éligibles ou aucun des actionnaires ou associés des Sociétés Éligibles ne souhaite racheter les Participations ou si aucun tiers ne souhaite se porter acquéreur de ces Participations. Malgré l option d achat accordée aux actionnaires à l issue du Délai de Conservation, il n y a pas d obligation pour les actionnaires d acheter la Participation détenue par le Mandant. Risque de liquidité Le risque de liquidité du Portefeuille est fonction de la liquidité des supports d investissement utilisés. Ce risque peut apparaître en raison des investissements réalisés sur des titres qui, par leurs caractéristiques spécifiques, peuvent présenter une faible liquidité. Un Investissement dans des Sociétés Éligibles peut prendre plusieurs années pour arriver à maturité. Par conséquent, la recherche de liquidité des Participations peut affecter la performance du Portefeuille. Risque de valorisation La valorisation du Portefeuille en cours de Mandat risque de ne pas refléter la valeur potentielle de cession des Participations. B) RISQUES SPÉCIFIQUES Risque de concentration Corrélativement, si le nombre de mandats confiés à Midi Capital est faible, un risque d absence de diversification pèse sur le Portefeuille du Mandant, dans la mesure où Midi Capital pourrait alors ne pas disposer d un montant de capitaux sous gestion à investir suffisant pour constituer un Portefeuille diversifié en matière de secteurs d activité ou de nombre de Sociétés Éligibles financées, de telle sorte que les rendements pourront être défavorablement affectés par la mauvaise performance d une seule catégorie de Participations. Risque lié à Midi Capital, en sa qualité de société de gestion Bien que Midi Capital fera ses meilleurs efforts, elle ne peut garantir que l ensemble des risques découlant de l Investissement dans des Sociétés Éligibles seront identifiés dans le cadre des études et analyses réalisées préalablement à chaque investissement. Le Mandant doit donc être conscient du risque élevé pour certaines Sociétés Éligibles de ne pas atteindre leurs objectifs, ce qui aurait des conséquences négatives sur la valorisation et la liquidité des Participations, et plus généralement sur la performance globale du Portefeuille. Risque lié à la nature des Participations Les Participations du Portefeuille pourront prendre la forme d actions de préférence dont certaines caractéristiques diffèrent des actions ordinaires. Plus particulièrement, le Mandant doit être conscient que les actions de préférence qu il pourra être amené à souscrire pourraient offrir à la Société Éligible ou à ses actionnaires une faculté de rachat à un prix prédéterminé (actions rachetables) en vue de leur annulation ou de leur cession à un tiers, ce qui peut plafonner le rendement des actions de préférence du Mandant. Risque lié à la capacité d investissement du Mandataire La capacité d investissement de Midi Capital en tant que Mandataire est limitée par le nombre de prises de participation qu elle pourra réaliser. En conséquence, Midi Capital pourrait ne pas accepter l intégralité des mandats qui lui sont donnés au regard de la rareté des opportunités d investissement dans des Sociétés Éligibles répondant à la Politique d Investissement. Dans ce cas, Midi Capital appliquera la règle du 1 er arrivé -1 er servi. Par ailleurs, la Société de Gestion se réserve le droit de refuser tout dossier de souscription incomplet, hors délais, ou qui ne serait pas approprié, notamment au regard de la durée du placement et du risque de perte en capital. C) RISQUES FISCAUX n Midi Capital peut être amenée à négocier et conclure au nom et pour le compte du Mandant toute convention ou pacte d actionnaires ou d associés ou actions de préférence pouvant en particulier prévoir des clauses de sortie forcée qui permettent aux autres actionnaires des Sociétés Éligibles de forcer les mandants dont les actions sont gérées par Midi Capital (incluant le Mandant) à céder leurs titres, si une offre portant sur une fraction significative du capital de la Société Éligible est formulée. Si une clause de cession forcée est mise en œuvre avant le terme du Délai de Conservation, Midi Capital pourra proposer un réinvestissement du prix de cession des Participations cédées dans le délai maximum de 12 mois à compter de la cession, afin de permettre au Mandant de continuer à bénéficier des Dispositifs Fiscaux. Les Parties reconnaissent que dans le cas où Midi Capital ne serait pas en mesure de proposer des réinvestissements dans des Sociétés Éligibles, la responsabilité de Midi Capital à ce titre ne saurait pouvoir être engagée. Dans cette hypothèse, le Mandant doit être conscient (i) que Midi Capital peut éprouver des difficultés à sélectionner une Société Éligible dans un délai aussi court afin de réaliser un réinvestissement, (ii) que le réinvestissement peut amener le Mandant à allonger la durée de détention des Participations au-delà du terme du Délai de Conservation et de l Échéance de blocage et (iii) que les performances de la Société Éligible faisant l objet du réinvestissement peuvent être moins intéressantes que celles des Participations qui ont été cédées dans le cadre d une clause de sortie forcée. n Il existe un risque de remise en cause de la réduction d ISF accordée au Mandant au titre du Dispositif Fiscal de Réduction d ISF dans le cas où (i) les Sociétés Éligibles ou les Participations ne répondraient pas ou plus à certaines des conditions prévues par la réglementation applicable audit dispositif fiscal, (ii) les Participations ne seraient pas conservées jusqu au terme du Délai de Conservation ou (iii) un remboursement des apports serait réalisé avant l Échéance de blocage. Midi Capital fera ses meilleurs efforts pour sélectionner les Sociétés Éligibles conformément à la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, mais elle ne peut pas garantir que le respect des critères d éligibilité auxdits Dispositifs Fiscaux ne soit pas remis en cause par l administration fiscale en raison (i) d une interprétation des textes différente de celle de Midi Capital, (ii) de données erronées ou trompeuses fournies par les sociétés concernées, (iii) de non réinvestissement dans les délais, (iv) d engagements non tenus par ces dernières ou (v) d évolutions de la réglementation ou de son interprétation par l administration fiscale postérieurement à la conclusion du Mandat ou à la réalisation des investissements pour le compte du Mandant. n Le schéma d investissement proposé dans le cadre du Mandat est soumis à la bonne conformité à la réglementation, d une part du schéma proposé par Midi Capital et d autre part des Sociétés Éligibles investies constituant le Portefeuille. Toutefois, ledit schéma ne relevant pas du domaine du rescrit fiscal, le Mandant ne bénéficie donc d aucune garantie formelle que la réduction d ISF dont il pourrait bénéficier ne puisse pas être ultérieurement remise en cause par l administration fiscale. IV) PROFIL D INVESTISSEMENT DU MANDAT Midi Capital propose au Mandant un profil d investissement offrant des avantages fiscaux et s efforcera de réaliser pour son compte des Investissements dans des Sociétés Éligibles qui se positionnent sur des marchés en croissance. Il sera recherché en priorité des Sociétés Éligibles ayant (i) atteint un stade de maturité et générant des bénéfices, (ii) un projet de croissance structuré, porté par des dirigeants ambitieux, impliqués financièrement et majoritairement, (iii) un horizon à 5 ans pour leur projet de développement. Les investissements réalisés pour le compte du Mandant porteront sur plusieurs Sociétés Éligibles sélectionnées par Midi Capital préalablement. Le nombre de Sociétés Éligibles qui figureront dans cette sélection, le montant investi globalement par Midi Capital pour le compte du Mandant et des autres mandants qui souscriront un mandat similaire au Mandat, ainsi que le pourcentage de participation au capital des Sociétés Éligibles du Mandant et des autres mandants, pourront varier en fonction des montants que Midi Capital aura reçus du Mandant et des autres mandants pour une période d investissement donnée. Le Mandant est informé que la composition de son Portefeuille pourra différer selon la date à laquelle sa souscription sera reçue et traitée par le Mandataire. L allocation se fera de façon discrétionnaire par le Mandataire. V) HORIZON D INVESTISSEMENT DU MANDANT Les Investissements dans les Sociétés Éligibles ayant pour objectif de faire bénéficier le Mandant d une optimisation fiscale, l horizon d investissement du Mandat résulte notamment de la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux. Ainsi, le bénéfice du Dispositif Fiscal de Réduction d ISF est soumis aux deux conditions suivantes : le Mandant doit conserver ses Participations jusqu au 31 décembre de la 5 ème année qui suit l année de réalisation de l Investissement dans des Sociétés Éligibles ; la Société Éligible qui a bénéficié de l investissement du Mandant ne doit pas procéder à un remboursement d apport au profit du Mandant avant le 31 décembre de la 10 ème année suivant celle de l Investissement dans les Sociétés Éligibles. En cas de non-respect de l une de ces deux conditions, le bénéfice du dispositif fiscal concerné pourrait être remis en question par l administration fiscale. Pour information, le bénéfice du Dispositif Fiscal de Réduction d ISF n est pas remis en question dans les cas suivants de rupture de l engagement de conservation ou de non remboursement d apport : (i) cession ou remboursement survenu en cas d invalidité du Mandant correspondant au classement de 2 ème ou 3 ème catégorie de l article L341-4 du Code de la sécurité sociale ou de décès du Mandant, de son conjoint, son concubin ou son partenaire lié par un PACS, (ii) en cas de donation à une personne physique si le donataire reprend à son compte l obligation de conservation des titres, (iii) en cas de fusion ou de scission au sens de l article 817 A, si les titres reçus en contrepartie sont conservés jusqu au même terme, (iv) en cas d une annulation des Participations pour cause de pertes ou de liquidation judiciaire, ou (v) en cas d offre publique d échange de titres si les titres obtenus lors de l échange sont des Participations et si l éventuelle soulte d échange est intégralement réinvestie dans un délai maximal de douze mois dans des Participations et que les Participations ainsi souscrites sont conservées au moins jusqu au terme initial. En cas de cession des Participations en exécution d une clause de cession forcée dans les conditions prévues par la réglementation avant le terme du Délai de 5

10 Conservation, le bénéfice de la réduction d ISF ne sera pas non plus remis en question, à condition que le prix de cession des Participations cédées soit intégralement réinvesti dans des Participations dans un délai maximum de douze mois et que les Participations ainsi souscrites soient conservées jusqu au terme initial. Il est rappelé que dans les cas visés ci-dessus, le Mandant ne bénéficie d aucune garantie de rachat de la part de Midi Capital, la cession éventuelle des Participations demeurant dans ces hypothèses de son ressort. Midi Capital fera ses meilleurs efforts pour organiser la cession des Participations dans les meilleurs délais à compter de la fin du Délai de Conservation. Le Mandant est pleinement conscient que l absence de liquidité des Participations dans lesquelles le Portefeuille est investi peut engendrer une conservation des Participations au-delà du terme de l Échéance de Blocage des Participations. Les produits de la cession des Participations intervenant postérieurement au terme du Délai de Conservation des Participations ne seront pas réinvestis par Midi Capital. Le Mandant pourra demander au Mandataire à ce que les sommes provenant des produits de cession des Participations lui soient versées dans les conditions prévues à l Article 4-2 des présentes. 2- OPÉRATIONS AUTORISÉES Midi Capital exercera, avec toute la latitude nécessaire, les droits patrimoniaux du Mandant sur les Participations en Portefeuille, quels qu ils soient (souscription, attribution, échange, conversion, etc.) et s assurera de la perception des dividendes et autres revenus liés aux Participations. Midi Capital pourra agir sans qu il lui soit nécessaire de requérir l accord du Mandant pour ce faire. Midi Capital représente, dans la limite des dispositions légales et statutaires de la Société Éligible concernée, le Mandant à l égard des Sociétés Éligibles, dont elle est l unique interlocutrice et notamment : est habilitée à recevoir toute notification, convocation ou communication des Sociétés Éligibles ou de leurs actionnaires ou associés destinée au Mandant ; exerce les droits de convocation, de participation et de vote aux assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales des Sociétés Éligibles pour le compte du Mandant, ou dans le cadre d assemblées ou de masses des titulaires de titres donnant accès au capital. À cet égard, le Mandant reconnaît avoir pris connaissance et accepte les termes de la politique des droits de vote et de la politique de gestion des conflits d intérêts diffusées sur le site internet Un mandat de représentation aux assemblées générales et spéciales est conclu pour une durée déterminée courant jusqu au 31 décembre Il est ensuite renouvelable chaque année par tacite reconduction pour des périodes successives de un (1) an, sauf résiliation par le Mandant au plus tard un (1) mois avant sa tacite reconduction. La résiliation s effectuera par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social du Mandataire et prendra effet à compter du 1 er janvier de l année qui suit la première présentation de la lettre recommandée. Par exception et pour certaines assemblées qui revêtiraient une importance particulière, le Mandataire pourra solliciter le Mandant. Ce dernier reconnaît d ores et déjà qu à défaut de réponse dans le délai de huit (8) jours calendaires à compter de la réception de toute demande spéciale de procuration émanant de Midi Capital, il sera réputé avoir donné mandat spécial et discrétionnaire à Midi Capital pour l exercice desdits droits ; signe tout acte relatif aux Transactions et notamment signe tout bulletin de souscription ou d exercice de BSA, ou ordre de mouvement lié à l achat ou à la vente des Participations résultant notamment de l exercice de toute clause d option de rachat, de droit de sortie conjointe ou d obligation de sortie totale inscrite dans les documents juridiques d investissement (protocole, pacte d actionnaires ou autres) ou les statuts des Sociétés Éligibles ; engage toute action nécessaire à la préservation des droits du Mandant sur sa Participation dans les Sociétés Éligibles et notamment peut missionner tout expert ou comptable aux fins d expertise, tout intermédiaire ou mandataire aux fins de céder la Participation, de même qu engager toute action judiciaire ou préventive en vue de faire valoir les droits du Mandant. Le Mandant s interdit toute intervention dans la gestion des Participations et dans la gestion des Sociétés Éligibles. 3- MODIFICATIONS DES OBJECTIFS DE GESTION ET DE LA POLITIQUE D INVESTISSEMENT Aucune modification de quelque ordre que ce soit des Objectifs de Gestion ou de la Politique d Investissement ne pourra valablement engager et lier les Parties tant qu elle n aura pas fait l objet d un avenant au Mandat en bonne et due forme, signé par chaque Partie. 4- MÉTHODE D APPRÉCIATION ET DE COMPARAISON DU SERVICE DE GESTION SOUS MANDAT Dans les conditions prévues à l article du Règlement général de l AMF, Midi Capital établira une méthode appropriée d appréciation et de comparaison de la mission réalisée pour le compte du Mandant permettant à ce dernier d apprécier la performance de Midi Capital au regard de l Objectif de Gestion. 5- VALEUR DE RÉFÉRENCE Du fait de l existence d une option d achat des Participations accordée aux actionnaires des Sociétés Éligibles, le Mandat n a aucun indicateur de référence permettant de comparer les performances du Portefeuille. 6- MEILLEURE EXÉCUTION Midi Capital prendra toutes les mesures raisonnables pour obtenir, lors de l exécution des Transactions portant sur les Participations du Portefeuille, le meilleur résultat possible pour le Mandant compte tenu du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d exécution et de règlement, des restrictions statutaires ou contractuelles pouvant affecter la libre cessibilité des Participations ainsi que la libre détermination du prix de cession ou de toutes autres considérations relatives à l exécution de la Transaction. Dans le cas où les Participations seraient issues de Sociétés Éligibles cotées sur des marchés non réglementés, Midi Capital (i) sélectionnera l entité chargée d exécuter les ordres selon une procédure permettant de garantir au Mandant le meilleur résultat possible et (ii) s assurera que l entité chargée d exécuter les ordres les exécute en recherchant le meilleur résultat possible pour lui. Le Mandant reconnaît avoir pris connaissance et accepte les termes de la politique de meilleure exécution (disponible sur qui pourra être mise en œuvre lors de l exécution d ordres sur des marchés non réglementés. ARTICLE 6. INFORMATION DU MANDANT 1- RELEVÉS DE COMPTE ESPÈCES ET DE COMPTE DE TENUE DE POSITION Le Teneur de Compte adressera au Mandant, dans les huit (8) semaines suivant le 31 décembre de chaque année, un relevé du Compte de Tenue de Position et du Compte Espèces arrêtés à la date du 31 décembre de chaque année retraçant les opérations réalisées sur ces comptes au cours de la période concernée et notamment les achats et ventes de Participations, les encaissements de revenus ou cessions de Participations, ou le paiement de Frais de Transaction. 2- VALORISATION Pendant la vie du Mandat, les Participations sont valorisées à leur prix de revient. Cependant, dans le cas où le Mandataire aurait connaissance d éléments pouvant remettre en question la levée de l option ou d une dégradation de la situation financière de la Société Éligible, il pourra décider de déprécier la Participation concernée. Parallèlement, et du fait de l existence d une option d achat des Participations accordée aux autres actionnaires de chacune des Sociétés Éligibles à un prix prédéterminé, le Mandataire communiquera également une estimation du Portefeuille en fonction de ce prix, et ce à compter du 31 décembre de l année suivant celle de l investissement. 3- INFORMATION GÉNÉRALE Midi Capital fournira au Mandant les informations suivantes : i) un arrêté du Portefeuille à la fin de chaque semestre ; ii) un compte-rendu de gestion annuel retraçant la politique de gestion suivie pour le compte du Mandant, faisant ressortir l évolution du Portefeuille et les résultats dégagés pour la période écoulée, et reprenant notamment les données suivantes : le montant du capital engagé par le Mandant ; la valeur de chaque investissement ; la valeur consolidée du Portefeuille ; l analyse consolidée du Portefeuille (par secteur, zone géographique, type d investissement, etc.) ; les montants des commissions calculés selon les modalités prévues à l Article 7 ; le montant total des dividendes, intérêts et autres paiements reçus durant la période couverte en liaison avec le Portefeuille ; les Frais de Transaction payés par la Société Éligible et portés à la connaissance du Mandataire, ou par le Mandataire lui-même, sur la période de référence ; toute autre information raisonnable supplémentaire que le Mandant demande à Midi Capital concernant la gestion du Portefeuille ou que Midi Capital estime nécessaire de fournir au Mandant à tout moment. 4- INFORMATION TRANSACTION PAR TRANSACTION Si le Mandant a opté pour une information transaction par transaction, Midi Capital fournira, dans un délai d un jour ouvré à compter de l exécution d une Transaction, un avis de confirmation au Mandant. 5- DOCUMENTATION MISE À DISPOSITION Midi Capital tient à la disposition du Mandant les documents d information périodiques des Sociétés Éligibles du Portefeuille dont elle a souscrit des Participations pour son compte. 6- CERTIFICATS FISCAUX Conformément à la réglementation applicable aux Dispositifs Fiscaux, les Sociétés Éligibles du Portefeuille délivreront les certificats fiscaux permettant au Mandant de bénéficier des Dispositif Fiscaux concernés par son investissement. Midi Capital s assurera du bon établissement de ces certificats et de leur transmission au Mandant dans les délais prévus par la réglementation. Il est rappelé que la transmission de ces certificats à l administration fiscale par le Mandant constitue une des conditions pour que celui-ci bénéficie desdits dispositifs dans le cas où le patrimoine du Mandant serait supérieur à euros (fiscalité en vigueur à la date d édition des présentes). 6

11 ARTICLE 7. RÉMUNÉRATION DE MIDI CAPITAL ET FRAIS DE TRANSACTION 1- COMMISSIONS PERÇUES PAR MIDI CAPITAL En rémunération de l exécution du Mandat, Midi Capital percevra (i) des frais de dossier (les Frais de Dossier ) lors de la conclusion du Mandat ainsi qu une (ii) commission annuelle (la Commission Annuelle ) qui sont établis selon les modalités suivantes : Frais de Dossier Aucun Frais de Dossier ne sera facturé au Mandant. Midi Capital facturera par ailleurs aux Sociétés Éligibles du Portefeuille des honoraires de structuration. Ces honoraires rémunèrent les conseils prodigués par Midi Capital aux Sociétés Éligibles pour arrêter les modalités juridiques et financières de structuration de l investissement, notamment dans le contexte spécifique et complexe des Dispositifs Fiscaux. Commission Annuelle Midi Capital percevra une Commission Annuelle maximum de 4 % HT du Montant investi pour le compte du Mandant dans les Sociétés Éligibles diminué du prix d acquisition des Participations cédées (et dont le produit de cession n a pas été réinvesti), annulées ou dont les Sociétés Éligibles émettrices sont en liquidation judiciaire. Cette Commission Annuelle sera mise à la charge des Sociétés Éligibles du Portefeuille, à titre d honoraires de conseil pour le suivi des investissements et la représentation du Mandant. Par ailleurs, Midi Capital pourra, sans avoir à en informer le Mandant, verser à, ou percevoir d un tiers toutes les rémunérations appropriées qui permettent la prestation de gestion du Portefeuille pour le compte du Mandant ou qui concourent à cette prestation. Midi Capital peut également conclure des accords écrits de commissions partagées dans les conditions prévues par le Règlement Général de l AMF. Des informations complémentaires concernant le montant et le calcul des commissions, frais ou avantages non monétaires versés à des tiers pourront être fournies au Mandant sur demande auprès de Midi Capital. En outre, au cours du Mandat, Midi Capital pourra verser à (dans la limite du montant de la Commission Annuelle), fournir à, ou percevoir d un tiers une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire, si Midi Capital considère que la rémunération ou la commission, ou l octroi de l avantage non monétaire : a pour objet d améliorer la qualité du service fourni au Mandant en application du présent mandat ; et ne nuit pas au respect de l obligation de Midi Capital d agir au mieux des intérêts du Mandant. Dans l hypothèse où le versement de la rémunération de Midi Capital serait fixé pour une période inférieure à un an, le montant du terme considéré serait calculé prorata temporis (nombre de jours exacts / 365). Frais de Dossier Commission Annuelle MANDANT 0 % du Montant 0 % du Montant SOCIÉTÉS ÉLIGIBLES 10 % HT du Montant maximum 4 % HT du Montant maximum 2- MODALITÉS DE FACTURATION ET DE PAIEMENT Les Frais de Dossier seront facturés directement aux Sociétés Éligibles lors du versement du Montant. La Commission Annuelle sera facturée de façon semestrielle aux Sociétés Éligibles. Il est également précisé que Midi Capital rétrocèdera au(x) Distributeur(s), au titre de son/leur intervention, une partie des Frais de Dossier et de la Commission Annuelle. 3- MODIFICATION DES CONDITIONS TARIFAIRES Toute modification relative à la rémunération de Midi Capital fera l objet d une notification par tous moyens et notamment par voie télématique, courrier électronique compris, ou lettre simple. À défaut du refus exprès du Mandant dans les 2 (deux) mois à compter de la date de réception ou de mise à disposition de la nouvelle structure de commission, les modifications seront considérées comme acceptées sans réserve par le Mandant. 4- FRAIS DE TRANSACTION Midi Capital pourra engager pour le compte du Mandant les Frais de Transaction raisonnables et nécessaires à la gestion et à la cession des Participations du Portefeuille. Ces Frais de Transaction seront à la charge des Sociétés Éligibles et à défaut, ils seront assumés par le Mandataire. Midi Capital fera ses meilleurs efforts pour limiter autant que faire se peut les Frais de Transaction. ARTICLE 8. CONFLITS D INTÉRÊTS Midi Capital prendra toute mesure raisonnable lui permettant de détecter les situations de conflits d intérêts lors de l exécution du Mandat. Le Mandant reconnaît avoir pris connaissance et accepte les termes de la politique de gestion des conflits d intérêts, diffusée sur le site Internet de Midi Capital, ainsi que sur Midi Capital informera le Mandant des situations dans lesquelles il n est pas possible de lui garantir, avec une certitude raisonnable, l absence de risques pouvant porter atteinte à ses intérêts. Le Mandant accepte que le Portefeuille soit investi pour tout ou partie dans des Sociétés Éligibles dans lesquelles d autres clients ou d autres véhicules d investissement gérés ou conseillés par Midi Capital ont investi. Dans l hypothèse de co-investissements entre le Portefeuille et d autres portefeuilles ou véhicules d investissement gérés ou conseillés par Midi Capital, Midi Capital veillera à s assurer que les conditions d investissement à l entrée (comme à la sortie si celle-ci est conjointe) soient équivalentes, tout en tenant compte des situations particulières des différents intervenants. Plus particulièrement, Midi Capital ne peut garantir que les conditions juridiques et financières de prise de participations soient équivalentes entre une personne physique dans le cadre d un mandat individuel et un véhicule d investissement, en raison notamment des contraintes de structuration et des opportunités d investissement propres à chaque support conseillé ou géré par Midi Capital. Dans l hypothèse d un investissement complémentaire dans une Société Éligible dans laquelle d autres portefeuilles ou véhicules gérés ou conseillés par Midi Capital ont déjà investi, Midi Capital mettra en œuvre les dispositions adéquates prévues par sa politique de gestion des conflits d intérêts. Midi Capital veillera également à préserver une égalité de traitement entre le Portefeuille et les autres portefeuilles sous mandat de gestion individuelle présentant un même Objectif de Gestion. Le Mandant accepte cependant que des portefeuilles obéissant à un même Objectif de Gestion puissent ne pas contenir une proportion identique de chacune des Participations, en raison notamment (i) des différences de montants d investissement initial entre les portefeuilles, (ii) de contraintes liées à la taille des opportunités d investissement identifiées, (iii) du nombre d investisseurs que chacune des Sociétés Éligibles est prête à accepter ou (iv) de la date de signature des mandats de gestion individuelle avec Midi Capital. Le Mandant est informé que le protocole d investissement conclu avec les Sociétés Éligibles du Portefeuille fait apparaître le versement de Frais de Dossier payés par les Sociétés Éligibles à Midi Capital au titre de la mission de structuration et de mise en place de l investissement réalisée par cette dernière. Aux Frais de Dossier payés par les Sociétés Éligibles vient s ajouter une Commission Annuelle justifiée par la mission de représentation incombant à Midi Capital. ARTICLE 9. DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DES PARTIES 1- DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS DU MANDANT Le Mandant déclare : avoir connaissance de la nature des services offerts et des moyens dont dispose Midi Capital ; avoir pris toutes les dispositions lui permettant de s engager valablement dans le cadre du Mandat ; avoir pris toutes les dispositions permettant à Midi Capital de pouvoir, le cas échéant, ouvrir en son nom et pour son compte le Compte Espèces ; qu il s engage à communiquer à Midi Capital tout élément qui pourrait modifier sa capacité juridique à être partie au Mandat ; que le Montant et l Objectif de Gestion sont compatibles avec sa situation financière, son expérience et ses objectifs d investissement ; qu il a été mis en garde par Midi Capital contre les risques de pertes relatifs aux investissements effectués dans le cadre du Mandat, et liés notamment aux risques spécifiques qui s attachent à l investissement dans des sociétés non cotées et cotées sur un marché non règlementé ; faire son affaire personnelle de toutes les obligations et conséquences fiscales de son investissement au titre du Mandat. Dans l hypothèse où l une quelconque des déclarations ci-dessus se révèlerait être inexacte, le Mandant en informerait immédiatement Midi Capital par lettre recommandée avec accusé de réception. 2- ENGAGEMENTS DE MIDI CAPITAL Midi Capital déclare disposer de moyens propres tant humains que matériels pour assurer sa mission au titre du Mandat dans le respect des dispositions réglementaires et des normes déontologiques applicables à la gestion pour compte de tiers, et notamment en agissant dans l intérêt de ses mandants, étant précisé que Midi Capital peut conclure des mandats similaires avec d autres mandants. Midi Capital s engage à mettre en œuvre tous les moyens dont elle dispose en vue de gérer le Portefeuille conformément à la Politique d Investissement définie à l Article 5. ARTICLE 10. DÉLÉGATION - CESSION Midi Capital ne pourra déléguer ou céder tout ou partie des droits et obligations découlant du Mandat sans avoir obtenu l accord préalable du Mandant. Par exception, l accord du Mandant ne sera pas requis en cas de délégation ou cession par Midi Capital à une entité de son groupe ou à toute structure d investissement appartenant au même groupe bancaire ou financier. 7

12 ARTICLE 11. CONFIDENTIALITÉ Les Parties reconnaissent que l exécution du Mandat nécessite la plus stricte confidentialité. Chacune des Parties s engage (i) à considérer comme strictement confidentielles toutes les informations de quelque nature qu elles soient, dont elle aura connaissance dans l exécution du Mandat, (ii) à ne divulguer à aucun tiers les informations dont elle aurait pu avoir connaissance au titre de l exécution du Mandat et (iii) à ne pas utiliser ces données, informations ou techniques de gestion financière d une quelconque façon qui serait ou pourrait être préjudiciable aux intérêts de l autre Partie, même après sa dénonciation ou sa résiliation. Midi Capital s engage, pour ce qui concerne ses collaborateurs, à prendre toutes mesures appropriées afin de satisfaire à ses obligations concernant le secret professionnel. Toutefois, chaque Partie pourra divulguer une information confidentielle : en cas d accord de l autre Partie ; au profit des personnes en charge de la commercialisation de l offre du Mandat ou de toute personne en charge directement ou indirectement de l exécution du Mandat ; à ses avocats, consultants et conseils ou toute personne qui (i) reconnaît le caractère confidentiel de l information et (ii) est assujettie à un devoir de confidentialité dans les termes du présent article ; à la requête de toute autorité publique ayant compétence à l égard d une telle Partie, pour les besoins de l application de toute loi, règlement, ordonnance ou décision applicable à ladite Partie ; si ladite Partie est tenue de divulguer ces informations en application d une loi ou à la demande d un tribunal ou d une administration ou de toute autorité professionnelle auquel l intéressé est soumis ; ou si cette divulgation est strictement nécessaire pour l exécution des obligations découlant du Mandat. Il est convenu entre les Parties qu elles pourront, à titre de référence, agréger de façon anonyme certaines informations auxquelles elles ont normalement accès au cours de l exécution du Mandat dans le seul but d établir des statistiques globales par catégories de clients ou de produits. L obligation de confidentialité restera en vigueur pendant une période de deux (2) ans à compter de la résiliation ou du terme du Mandat. ARTICLE 12. RESPONSABILITÉS Le Mandant reconnaît (i) qu une appréciation de sa situation financière et de ses Objectifs de Gestion a été effectuée par le Distributeur ou Midi Capital au travers du Profil Investisseur dûment complété, et (ii) avoir été dûment informé par Midi Capital de l étendue des risques généraux, spécifiques et fiscaux pouvant découler de l exécution des investissements faisant l objet du Mandat. Le Mandant déclare accepter les risques financiers liés à tout investissement autorisé, y compris la possible perte de l intégralité du Montant. Midi Capital s engage à mettre en œuvre les moyens nécessaires pour gérer le Portefeuille conformément aux Objectifs de Gestion. Le Mandant reconnaît que Midi Capital n est tenue qu à une obligation de moyens, ce Mandat ne comportant aucune obligation de résultat ni aucun engagement de garantie à la charge de Midi Capital. Midi Capital fera ses meilleurs efforts pour vérifier l éligibilité des sociétés sélectionnées aux Dispositifs Fiscaux sur la base des travaux réalisés par un cabinet juridique. Midi Capital ne sera en aucun cas tenue à une obligation de résultat, et sa responsabilité ne saurait être engagée si l éligibilité des sociétés sélectionnées venait à être contestée par l administration fiscale du fait d une différence de vue entre l administration fiscale et Midi Capital, d une fausse déclaration de la société sélectionnée à Midi Capital ou à tout tiers chargé d auditer celle-ci ou pour toute autre raison. Midi Capital ne pourra être tenue responsable à l égard du Mandant que des dommages résultant de toute faute lourde qu elle aurait commise dans l exécution du Mandat. Le Mandant devra apporter la preuve de la faute commise par Midi Capital. En particulier, Midi Capital ne saurait être tenue responsable : du non-respect éventuel par les Sociétés Éligibles du Portefeuille des conditions permettant au Mandant de bénéficier des Dispositifs Fiscaux ; des conséquences fiscales pour le Mandant, notamment en matière de plus-values. Le Mandant aura seul la responsabilité de ses options fiscales et des obligations qui en découlent ; de l impossibilité d investir l intégralité du Montant en Participations ; toutefois dans ce cas, Midi Capital tiendra informé le Mandant de toutes difficultés rencontrées dans l exécution du Mandat ; de la décision (i) de la Société Éligible ou de ses actionnaires d exercer ou non la faculté de rachat des Participations qui leur sera consentie ou (ii) des titulaires de valeurs mobilières de la Société Éligible de mettre en œuvre une clause de sortie forcée ; de l impossibilité d organiser la cession des Participations après le terme du Délai de Conservation ou le remboursement des apports à l Échéance de Blocage ; du dépôt de bilan de la Société Éligible ; de la décision du Mandant de résilier le Mandat et/ou de céder par anticipation ses Participations avant le terme du Délai de Conservation des Participations. De plus, la responsabilité de Midi Capital ne pourra pas être engagée pour tout dommage résultant directement ou indirectement de : une faute du Mandant ou de tout tiers, qui n agit pas en tant que mandataire de Midi Capital, affectant l exécution des obligations de Midi Capital définies dans le Mandat ; toute information spécifique donnée par le Mandant à Midi Capital ayant une incidence sur l exécution du Mandat ; un cas de Force Majeure. Si, par suite d un cas de Force Majeure, l une des Parties était conduite à interrompre l exécution de ses obligations définies dans le Mandat, l exécution du Mandat serait suspendue pendant le temps où l une des Parties serait dans l impossibilité d assurer ses obligations. La Partie victime d un cas de Force Majeure devra en informer l autre dans les meilleurs délais. Toutefois, si cette interruption était supérieure à quatre-vingt-dix (90) jours, le Mandat pourrait être résilié de plein droit par l une ou l autre des Parties sans indemnité de part et d autre. ARTICLE 13. MODIFICATIONS Les Conditions Générales sont susceptibles de modifications, soit du fait d évolutions légales et réglementaires, soit à l initiative de Midi Capital. Dans le premier cas, les modifications entreront en vigueur dans les délais et selon les modalités fixés par les textes légaux et réglementaires. Dans le second cas, Midi Capital notifiera au Mandant les modifications par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut de refus exprès du Mandant dans les 2 (deux) mois à compter de la date de réception ou de mise à disposition des modifications, ces dernières seront considérées comme acceptées sans réserve par le Mandant. ARTICLE 14. DATE D EFFET DU MANDAT - RÉSILIATION 1- PRISE D EFFET DURÉE Sous réserve des dispositions relatives au démarchage figurant à l Article 18, le Mandat sera parfaitement formé et entrera en vigueur à la date de signature des présentes sous réserve : de la validation par Midi Capital et/ou le Distributeur de la bonne adéquation entre le profil du Mandant tel qu il ressort du Profil Investisseur et les Objectifs de Gestion ; de la conviction acquise par Midi Capital que le Mandant pourra bénéficier de l avantage fiscal attendu. À défaut de notification de non-entrée en vigueur du présent Mandat, adressée au Mandant au plus tard le 15 mai 2015, la validation et la conviction ci-dessus mentionnées seront réputées acquises et le Mandat entrera en vigueur. Le Mandat sera conclu pour une durée déterminée courant jusqu à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle le Portefeuille de Participations aura été intégralement cédé et liquidé net de tout passif, ou (ii) le 30 juin 2022, étant précisé que dans ce dernier cas, sauf réalisation de l hypothèse visée au (i), il sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de un (1) an. Le Mandat pourra être résilié à tout moment à l initiative du Mandant ou de Midi Capital. La dénonciation s effectuera par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle prendra effet conformément à ce qui est stipulé à l Article 14-2 des présentes. Par dérogation expresse aux dispositions de l article 2003 du Code civil, le décès du Mandant n emportera pas résiliation de plein droit du Mandat qui se poursuivra de plein droit avec les ayants-droit, qui pour l occasion pourraient être réunis en indivision, fussent-ils mineurs ou autrement incapables, et ce nonobstant le fait que les ayants-droit du Mandant ne puissent bénéficier des Dispositifs Fiscaux. Le Mandat se poursuivra conformément aux Conditions Particulières et aux Objectifs de Gestion jusqu à sa résiliation expresse par les ayants-droit selon les modalités prévues à l Article 14-2 des présentes. 2- RÉSILIATION La dénonciation à l initiative du Mandant prendra effet dès réception de la lettre recommandée par Midi Capital, qui cessera d être habilitée à prendre l initiative de nouvelles opérations de gestion du Portefeuille pour le compte du Mandant. Par exception, le Mandat sera résilié de plein droit, sans qu il soit besoin de le notifier à Midi Capital, du fait du retrait d agrément définitif par l AMF ou de la radiation de Midi Capital du Registre du Commerce et des Sociétés. En cas de résiliation, il ne sera pas procédé par Midi Capital à une restitution des Participations au Mandant, lesdites Participations étant inscrites au nominatif pur chez la société émettrice des Participations. En revanche, Midi Capital informera dans les meilleurs délais la société émettrice de la résiliation du Mandat et du fait qu elle ne représente plus le Mandant. Il appartiendra dès lors au Mandant de se mettre en relation avec la société émettrice concernant la détention de ses Participations et ses droits d actionnaire. Le Mandant est conscient que la résiliation du Mandat avant le terme de l horizon d investissement, tel que précisé à l Article 5-1-V, peut faire obstacle à la réalisation des Objectifs de Gestion définis à l Article 5, et déclare accepter ce risque, dans l hypothèse où il prendrait l initiative de cette résiliation. La dénonciation à l initiative de Midi Capital prend effet cinq (5) jours ouvrés après réception de la lettre recommandée par le Mandant. 3- COMPTE-RENDU DE GESTION Midi Capital établit un compte-rendu de gestion du Portefeuille, dans les soixante (60) jours ouvrés de la résiliation, arrêté au jour de la date d effet de la résiliation, et faisant apparaître les résultats de la gestion depuis le dernier état du Portefeuille. Ce compte-rendu donne au Mandant toutes les informations utiles sur la nature du Portefeuille. 8

13 4- COMMISSIONS, HONORAIRES ET FRAIS DE TRANSACTION En cas de résiliation du Mandat par le Mandant, Midi Capital continuera de percevoir, au titre d indemnité de résiliation unilatérale, pour le Montant investi par Midi Capital dans les Sociétés Éligibles dans le cadre du Mandat, les commissions mentionnées à l Article 7 jusqu au terme de la détention de chaque Participation. ARTICLE 15. NOTIFICATIONS Sous réserve de stipulations contraires expresses, toutes les notifications, demandes et autres communications adressées par une Partie à l autre Partie au titre du Mandat, seront valablement faites et délivrées par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie ou courrier électronique, aux adresses et numéros mentionnés dans le Formulaire d Ouverture de Compte du Mandat. La date de prise d effet de la notification sera, selon le cas au jour indiqué sur accusé de réception en cas d envoi d une télécopie ou d un courrier électronique et le lendemain de la date de première présentation en cas de LRAR. Toutes les notifications, demandes et autres communications adressées par une Partie à l autre Partie au titre du Mandat seront effectuées en français.article 16. DISPOSITIONS ARTICLE 16. DISPOSITIONS DIVERSES 1- NON RENONCIATION Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir du bénéfice de l une quelconque des clauses du Mandat ne sera pas considéré par l autre Partie comme une renonciation à se prévaloir du bénéfice de ladite clause. Chacune des Parties pourra renoncer envers l autre Partie au bénéfice d un droit résultant à son égard d une quelconque clause, mais une telle renonciation ne saurait avoir d effet que si elle est formulée par écrit et devra s interpréter limitativement. Au cas où l une quelconque des stipulations du Mandat devait être déclarée illégale, nulle ou non applicable, cette déclaration n affecterait en rien la validité et le caractère exécutoire des autres stipulations du Mandat et les Parties pourraient convenir d un commun accord de remplacer la disposition invalidée selon la procédure prévue à l Article 13 du Mandat. Toutefois, si une telle déclaration affectait la substance même du Mandat ou modifiait gravement son économie, le Mandat serait alors résilié de plein droit. 2- INTÉGRALITÉ DE LA CONVENTION L exposé préalable, les Conditions Générales ainsi que les Conditions Particulières font partie intégrante du Mandat. Le Mandat représente l intégralité des accords entre les Parties s agissant de l objet des présentes et remplace tous les accords écrits et verbaux ayant pu exister antérieurement entre les Parties. 3- LOI INFORMATIQUE ET LIBERTÉS En application de l article 34 de la loi n du 6 janvier 1978 relative à l informatique, aux fichiers et aux libertés, le Mandant dispose d un droit d accès, de modification, de rectification ou de suppression des informations le concernant traitées sous la responsabilité de Midi Capital, en notifiant Midi Capital selon les modalités prévues à l Article 15. Les données personnelles collectées lors de la conclusion du Mandat seront utilisées aux fins de l exécution dudit Mandat, de la gestion des relations entre les Parties ainsi que pour assurer le respect des obligations légales et réglementaires. Les données pourront également être utilisées pour évaluer les éventuels besoins financiers du Mandant, ainsi que pour le développement commercial et/ou pour la gestion des relations avec le Mandant. En application de ces dispositions, Midi Capital devra notamment déclarer au service Tracfin, en vertu de l article L du C.M.F., les sommes dont elle sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu elles proviennent d une infraction passible d une peine privative de liberté supérieure à un an ou participent au financement du terrorisme. Midi Capital s engage à respecter une obligation de vigilance dans le cadre de la lutte contre le financement du terrorisme, et plus précisément les dispositions communautaires (notamment la directive 2005/60/CE du 26 octobre 2005 relative à la prévention de l utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et de sa directive d application, la directive 2006/70/ CE du 1 er août 2006) et françaises (notamment l ordonnance n du 30 janvier 2009 relative à la prévention de l utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme, et en particulier les articles L et suivants du C.M.F. qui imposent à Midi Capital de faire preuve d une connaissance étendue et actualisée du client pour être à même de déceler d éventuelles incohérences ou anomalies dans ses opérations) applicables en la matière. ARTICLE 18. RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION RELATIVE AU DÉMARCHAGE FINANCIER Le Mandant n étant pas un investisseur qualifié ou une personne morale répondant aux conditions de l article L.341-2, 1 du C.M.F., les règles concernant le démarchage bancaire et financier s appliquent. En cas de démarchage, conformément aux dispositions de l article L du C.M.F., le Mandant dispose d un droit de rétractation de 14 jours. Ce délai court à compter du lendemain de la signature du Mandat. L exercice de ce droit de rétractation se fera en complétant le formulaire de rétractation figurant sur le Récépissé de Démarchage Bancaire et Financier. Le Mandant est pleinement conscient que l exécution du Mandat est différée pendant la durée du droit de rétractation et qu en conséquence Midi Capital ne pourra procéder à aucun investissement pour le compte du Mandant durant ce délai. Par exception, afin de permettre l exécution du Mandat pendant la période de rétractation, et notamment la réalisation des Investissements dans des Sociétés Éligibles avant l expiration des délais fiscaux d investissement, le Mandant pourra, conformément aux dispositions de l article L II du Code Monétaire et Financier, demander expressément le commencement de l exécution du Mandat, cette demande devant être formalisée dans le document intitulé «Récépissé de Démarchage Bancaire et Financier». ARTICLE 19. LOI APPLICABLE LITIGE Le Mandat sera régi par le droit français. Les Parties déclarent leur intention de chercher une solution amiable à tout litige qui pourrait surgir pendant l exécution du Mandat. En cas d impossibilité de trouver un accord dans un délai de trente (30) jours ouvrés suivant l envoi par une Partie à l autre d une lettre exposant ses motifs de griefs, toute contestation née de la validité, de l interprétation ou de l exécution du Mandat sera soumise, à l initiative de la Partie la plus diligente, aux juridictions judiciaires compétentes, conformément à la réglementation applicable. 4- CONVENTION SUR LA PREUVE Les Parties pourront se prévaloir, notamment aux fins de preuve, de tout acte, fait ou omission des programmes, données, fichiers, enregistrements, opérations et autres éléments (tels que des comptes-rendus ou autres états, courriers électroniques, formulaires électroniques, logins de connexion, etc.) de nature ou sous format électronique. Les Parties s engagent à ne pas contester la recevabilité, la validité, l opposabilité ou la force probante des informations échangées, sur le fondement de leur nature électronique, enregistrées, émanant et/ou stockées sur les bases de données de Midi Capital accessibles au Mandant. Sauf preuve contraire, ces éléments seront recevables et opposables entre les Parties de la même manière, dans les mêmes conditions et avec la même force probante que tout document qui serait établi, reçu ou conservé par écrit sur un support tangible. Par ailleurs, les Parties consentent à ce que leurs entretiens téléphoniques puissent être enregistrés et qu un tel enregistrement fasse foi devant les tribunaux en cas de litige. 5- ÉLECTION DE DOMICILE Pour l application du Mandat, les Parties élisent domicile aux adresses indiquées dans le Formulaire d Ouverture de Compte du Mandat. ARTICLE 17. RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION RELATIVE À LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME Midi Capital est soumise à l ensemble des dispositions législatives, réglementaires et déontologiques relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et notamment aux articles L et suivants du C.M.F., aux articles à du Règlement général de l AMF. 9

14 FRAIS ET COMMISSIONS Des Frais de Dossier ainsi que des frais de gestion, tels que détaillés dans le tableau ci-dessous, sont facturés aux entreprises. Ces frais servent à couvrir les coûts d exploitation et de suivi du Mandat, y compris les coûts de commercialisation et de distribution. Dans le cas où l option d achat serait levée à l issue du Délai de Conservation, l ensemble de ces frais représenterait pour les PME un coût global maximal hors taxes de 32 % du montant de l investissement. Ils sont susceptibles d affecter la rentabilité des Sociétés Éligibles et par conséquent la rentabilité de l investissement. 1- RÉPARTITION DES TAUX DE FRAIS ANNUELS MOYENS (TFAM) MAXIMAUX GESTIONNAIRE ET DISTRIBUTEUR PAR CATÉGORIE AGRÉGÉE DE FRAIS Le Taux de Frais Annuel Moyen (TFAM) gestionnaire et Distributeur supporté par le souscripteur est égal au ratio, calculé en moyenne annuelle, entre : - le total des frais et commissions hors taxes prélevés tout au long de la durée de vie du Mandat (soit 7 ans, hors prorogation prévue au 14-1) ; - et le montant des souscriptions initiales totales. Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et Distributeur, de ce TFAM. CONFORMÉMENT À LA RÉGLEMENTATION, LE CLIENT PEUT RECEVOIR, SUR SIMPLE DEMANDE DE SA PART, DES PRÉCISIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS RELATIVES À LA COMMERCIALISATION DU PRÉSENT PRODUIT. CATÉGORIE AGRÉGÉE DE FRAIS TAUX MAXIMAUX DE FRAIS ANNUELS MOYENS (TFAM MAXIMAUX) TFAM GESTIONNAIRE ET DISTRIBUTEUR MAXIMAL SOUSCRIPTEUR PME DONT TFAM DISTRIBUTEUR MAXIMAL Frais de Dossier (1) - 1,43 % HT 0,6 % HT Frais récurrents de gestion et de fonctionnement (2) - 4 % HT 1,25 % HT Frais de constitution Frais de gestion indirects (3) TOTAL - 5,43 % HT 5,43 % HT = valeur du TFAM-GD maximal 1,85 % HT = valeur du TFAM-D maximal (1) Les Frais de Dossier sont plafonnés à 10 % HT du Montant et sont intégralement facturés aux Sociétés Éligibles en rémunération du travail de structuration et de mise en place du financement. Une partie de ces Frais de Dossier sera versée au Distributeur pour sa prestation de distribution. Le gestionnaire pourra se subroger dans les droits du Distributeur sur les Frais de Dossier exigibles. (2) Les frais récurrents de gestion et de fonctionnement, correspondant à la Commission Annuelle, sont plafonnés à 4 % HT du montant des souscriptions. Ces frais seront facturés aux Sociétés Éligibles pour la réalisation d une mission de représentation des investisseurs et de conseil. Le taux des frais de gestion et de fonctionnement revenant aux Distributeurs est un maximum, la rémunération du Distributeur hors Frais de Dossier pouvant aller de 0,8 % à 1,50 % TTC du montant total des souscriptions diminué du prix d acquisition des Participations cédées, annulées ou dont les Sociétés Éligibles émettrices sont en liquidation judiciaire. Le gestionnaire pourra se subroger dans les droits du Distributeur sur les frais exigibles. (3) Des frais de gestion indirects (Frais de Transaction) pourraient être engagés en vue d assurer la liquidité des Participations en cas de non exercice de l option. Ils seront assumés par les PME, ou à défaut viendront en déduction de la rémunération du gestionnaire. 2- COMPARAISON NORMALISÉE, SELON DEUX SCÉNARIOS DE PERFORMANCE, ENTRE LE MONTANT DES PARTS ORDINAIRES SOUSCRITES PAR LE SOUSCRIPTEUR ET LES FRAIS DE GESTION ET DE DISTRIBUTION Rappel de l horizon temporel utilisé pour la simulation : huit ans. SCÉNARIOS DE PERFORMANCE (évolution du montant des actions souscrites depuis la souscription, en % de la valeur initiale) MONTANTS TOTAUX, SUR TOUTE LA DURÉE DE VIE DU FONDS (Y COMPRIS PROROGATIONS) OU SUR LA DURÉE MAXIMALE DE DÉTENTION DES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT ACCÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR LE SOUSCRIPTEUR pour un montant initial des actions souscrites de dans les sociétés Montant initial des actions souscrites Total des frais de gestion et de distribution HT (hors Frais de Dossier) assumés par les PME Total des distributions au bénéfice du souscripteur d actions lors de la liquidation (nettes de frais) Scénario pessimiste : 50 % Scénario moyen : 150 % (4) Scénario optimiste : 250 % (4) (4) L existence d une option d achat, à un prix prédéterminé inférieur à ce scénario, au profit des actionnaires des Sociétés Éligibles, rend cependant peu probable un tel scénario. Attention, les scénarios ne sont donnés qu à titre indicatif et leur présentation ne constitue en aucun cas une garantie sur leur réalisation effective. Ils résultent d une simulation réalisée selon les normes réglementaires en vigueur relatives à l encadrement et à la transparence des frais et commissions prélevés directement ou indirectement par les sociétés mentionnées aux articles 199 terdecies-0 A et V bis du Code Général des Impôts. Pour plus d informations sur les frais, veuillez-vous référer à l Article 7 des présentes. 10

15 PRÉSENTATION PAR TYPES DE FRAIS ET COMMISSIONS, RÉPARTIS EN CATÉGORIES AGRÉGÉES, DES RÈGLES DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES TOTALES AINSI QUE DES RÈGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, SELON D AUTRES ASSIETTES CONFORMÉMENT À LA RÉGLEMENTATION, LE CLIENT PEUT RECEVOIR, SUR SIMPLE DEMANDE DE SA PART, DES PRÉCISIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS RELATIVES À LA COMMERCIALISATION DU PRÉSENT PRODUIT. CATÉGORIE AGRÉGÉE DE FRAIS, telle que définie à l article D du Code Monétaire et Financier DESCRIPTION DU TYPE DE FRAIS PRÉLEVÉ RÈGLE DE PLAFONNEMENT DE CES FRAIS ET COMMISSIONS, EN PROPORTION DU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES, EN MOYENNE ANNUELLE NON ACTUALISÉE SUR L ENSEMBLE DE LA DURÉE DE L INVESTISSEMENT) RÈGLES EXACTES DE CALCUL OU DE PLAFONNEMENT, EN FONCTION D AUTRES ASSIETTES QUE LE MONTANT DES SOUSCRIPTIONS INITIALES DESTINATAIRE : DISTRIBUTEUR OU GESTIONNAIRE TAUX DESCRIPTION COMPLÉMENTAIRE ASSIETTE TAUX OU BARÈME DESCRIPTION COMPLÉMENTAIRE Frais de Dossier 1,43 % HT 10 % HT Gestionnaire Frais de Dossier DONT : Rémunération du Distributeur (prélevée sur les Frais de Dossier) 0,6 % HT Ces frais sont plafonnés à 10 % HT du Montant. Ils sont prélevés en une seule fois à la souscription. Montant initial de souscription. DONT : 4,17 % HT Ces frais sont supportés par les Sociétés Éligibles Distributeur Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Rémunération du gestionnaire DONT : Rémunération du Distributeur (prélevée sur la rémunération du gestionnaire) 4 % HT Ces frais annuels de 4 % HT sont perçus de façon semestrielle par le gestionnaire. Montant investi pour le compte du Mandant dans les Sociétés Éligibles diminué du prix d acquisition des Participations cédées, annulées ou dont les Sociétés Éligibles émettrices sont en liquidation judiciaire. 4 % HT 4 % HT est le taux maximum que peut prélever le gestionnaire. Ces frais sont supportés par les Sociétés Éligibles. La rémunération du Distributeur est comprise dans ce taux. Gestionnaire 1,25 % HT (1) 1,25 % HT (1) Distributeur Frais de constitution Frais de gestion indirects (1) Le gestionnaire pourra se subroger dans les droits du Distributeur. Édition Février

16 MIDI CAPITAL SAS AU CAPITAL DE EUROS RCS TOULOUSE : SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLES AGRÉÉE PAR L AMF SOUS LE N : GP , RUE DU LANGUEDOC BP TOULOUSE CEDEX 06 TÉL :

17 Convention de services et de compte d instruments financiers Conditions générales dont PEA et PEA-PME Personnes physiques Version janvier 2014 BANQUE DE grande clientèle / ÉPARGNE / SERVICES FINANCIERS SPéCIALISÉS

18 Entre : la ou les personnes physiques titulaires du ou des comptes désignés dans la demande d ouverture de compte et ci-après dénommées le «Client» Natixis, société anonyme immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro ci-après désignée la «Banque», agréée par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (CECEI, 31 rue Croix des Petits-Champs, Paris) devenu l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en tant qu établissement de crédit, prestataire de services d investissement et établissement teneur de compte-conservateur. Natixis est immatriculée auprès de l Organisme pour le registre des intermédiaires en assurances sous le n en tant que courtier en assurances. Il est convenu que la Banque représente la société Natixis ou toute personne morale venant aux droits de cette dernière pour l exécution de la présente Convention. Il est convenu que le terme Client représente de manière générale les termes «titulaire», «cotitulaire» «coïndivisaire» ou autre qualification juridique appropriée sauf quand il aura été considéré opportun d utiliser l un ou l autre de ces termes de manière spécifique pour la compréhension de la présente Convention. Le Client et la Banque ci-après sont désignés les «Parties». Préambule La présente Convention est conclue conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles prévues par le règlement général de l Autorité des marchés financiers, et se compose des présentes Conditions générales et ses annexes, des Conditions particulières ainsi que des Conditions tarifaires du compte d instruments financiers. La Convention se substitue à compter de sa communication à toute convention de compte d instruments financiers antérieurement conclue entre les Parties. Tout nouveau compte d instruments financiers ouvert au nom du Client par la Banque sera régi par la Convention sauf dispositions spécifiques contraires. Toute convention signée postérieurement entre le Client et la Banque se substituerait à la présente Convention. 1. Définitions Dans le cadre de la convention, les termes ci-dessous commençant par une majuscule ont la signification suivante : AMF : Autorité des marchés financiers. Compte : désigne le ou les comptes ouverts dans les livres de la Banque au nom du Client et comportant une partie espèces et une partie instruments financiers sur lesquelles sont simultanément enregistrées toutes les opérations du Client au travers d écritures de débit et de crédit. Une fois les opérations réglées/livrées la Banque inscrit et conserve les instruments financiers ainsi que les espèces correspondantes selon les modalités propres à chaque catégorie. Conseil en investissement : désigne le service de conseil en investissement au sens des articles L et D du Code monétaire et financier, soit le fait de fournir des Recommandations personnalisées à un client, soit à sa demande, soit à l initiative de la Banque qui fournit le conseil, concernant une ou plusieurs transactions portant sur des instruments financiers dans les conditions précisées par la réglementation. Contrat financier : désigne les instruments financiers visés à l article L III et à l article D.211-A du Code monétaire et financier (options, opérations d échanges, contracts for difference (CFD), etc.). Exécution d ordres pour compte de tiers : désigne le service d investissement d exécution d ordres pour compte de tiers au sens des articles L et D du Code monétaire et financier, soit le fait de conclure des accords d achat ou de vente d un ou de plusieurs instruments financiers pour le compte d un tiers. Exécution simple : constitue une exécution simple le fait de fournir à un client le service de Réception et transmission d ordres ou le service d Exécution d ordres lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : le service porte sur des instruments financiers non complexes au sens de la réglementation de l Autorité des marchés financiers (article RG-AMF) ; le service est fourni à l initiative du Client; la Banque a préalablement informé le Client qu elle n était pas tenue d évaluer le caractère approprié du service ou de l instrument financier et que par conséquent le Client ne bénéficie pas de la protection correspondante des règles de bonne conduite. Gestion de portefeuille pour compte de tiers : désigne le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers au sens des articles L et D du Code monétaire et financier, soit le fait de gérer de façon discrétionnaire et individualisée des portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers dans le cadre d un mandat donné par un tiers. Instrument financier non complexe : désigne aux termes des dispositions de l article du Règlement général de l AMF : I. 1 les actions émises à la négociation sur un marché réglementé d un État partie à l accord sur l espace économique européen ou sur un marché équivalent d un pays tiers ; 2 les instruments du marché monétaire ; 3 les obligations et autres titres de créance à l exception des obligations et autres titres de créance qui comportent un instrument dérivé ; 4 les parts ou actions d OPCVM conformes à la directive 2009/65/CE du 13 juillet II. Un instrument financier est également réputé non complexe s il remplit les conditions suivantes : 1 il n est pas : a) un instrument financier mentionné à l article L du Code monétaire et financier dès lors qu il donne le droit d acquérir ou de vendre un autre instrument financier ou donne lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des instruments financiers, à une monnaie, à un taux d intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d autres indices ou mesures ; b) un contrat financier au sens du III de l article L du Code monétaire et financier ; 2 les occasions sont fréquentes de céder, rembourser ou réaliser cet instrument à des prix qui sont disponibles au public et qui sont soit des prix de marché, soit des prix mis à disposition ou validés par des systèmes d évaluation indépendants de l émetteur ; 3 il n implique pour le client aucune dette effective ou potentielle qui excéderait son coût d acquisition ; 4 ses caractéristiques font l objet d une information publique adéquate qui est susceptible d être aisément comprise, de sorte que le client non professionnel puisse prendre une décision en connaissance de cause sur l opportunité d effectuer une transaction sur cet instrument ; Investisseur qualifié : désigne au sens de l article L du Code monétaire et financier une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La définition en est fixée à l article D du Code monétaire et financier et comprend les clients professionnels et les contreparties éligibles au sens respectivement des articles L et L du Code monétaire et financier. OPCVM : désigne les organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que définis à l article L du Code monétaire et financier. Recommandation personnalisée : désigne une recommandation faite par la Banque au Client et adaptée à celui-ci ou fondée sur l examen de sa situation propre en vue de recommander la réalisation d une opération relevant des catégories suivantes : 1 l achat, la vente, la souscription, l échange, le remboursement, la détention ou la prise ferme d un instrument financier particulier ; 2 l exercice ou le non exercice du droit conféré par un instrument financier particulier d acheter, de vendre, de souscrire, d échanger ou de rembourser un instrument financier ; Réception et transmission d ordres pour compte de tiers : désigne le service d investissement de réception transmission d ordres pour compte de tiers au sens des articles 2 NATIXIS

19 L et D du Code monétaire et financier, soit le fait de recevoir et de transmettre à un négociateur des ordres pour compte de tiers pour exécution. RG-AMF : désigne le règlement général de l Autorité des marchés financiers. Site : désigne le Site Internet de la Banque qui permet au Client, s il en a fait la demande et que la Banque l a acceptée, d avoir accès à des fonctionnalités variables (consultations, transactions, communications) suivant l étendue des services autorisés par la Banque. Tenue de compte-conservation : désigne le service connexe défini à l article L du Code monétaire et financier et dans le RG-AMF (Livre III). La tenue de compte-conservation consiste, d une part, à inscrire en compte les Titres financiers au nom de leur titulaire et ainsi reconnaître ses droits sur les titres et, d autre part, à conserver les avoirs correspondants conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles définies par le RG-AMF (article et suivants). Titre financier : désigne les Titres financiers visés à l article L I du Code monétaire et financier (les titres de capital émis par les sociétés par actions, les titres de créances et les parts ou actions d organismes de placement collectif) ainsi que tous les Titres financiers équivalents émis sur le fondement de droits étrangers sauf restriction particulière communiquée au Client par la Banque. L annexe I «Information sur les instruments financiers et les risques associés» point 1 précise les différentes catégories de Titres financiers. 2. Objet La Convention a pour objet de définir les conditions et obligations respectives de la Banque et du Client. La présente Convention permet au Client de disposer d un compte ouvert à son nom dans les livres de la Banque et ainsi de bénéficier de tout ou partie des services suivants pour les actifs visés à l article 4.1 «Périmètre» des présentes Conditions générales : - la Réception et transmission d ordres pour compte de tiers (pour les ordres que la Banque n exécute pas mais transmet à un négociateur membre du marché pour exécution) ; - l Exécution d ordres pour compte de tiers (pour les ordres reçus du Client que la Banque exécute elle-même en tant que membre du marché) ; - la Tenue de compte-conservation ; - l administration de Titres financiers nominatifs ; - le service de change ; - le Conseil en investissement ; - la Gestion de portefeuille pour compte de tiers. Les restrictions éventuelles apportées par la Banque aux actifs admis ainsi qu aux services d investissement, aux services connexes aux services d investissement ou aux services annexes rendus au Client dans le cadre de la Convention (ci-après désigné(s) le ou les «Services») sont précisées dans le Formulaire d ouverture de compte des Conditions particulières sans préjudice des limitations, suspensions, interdictions temporaires ou définitives que la Banque serait amenée à prendre de manière générale ou particulière. La Banque peut par ailleurs offrir au Client, si ce dernier l a demandé et que la Banque l a accepté dans le Formulaire d ouverture de compte des Conditions particulières, un accès au Site Internet de la Banque lui permettant de consulter ses comptes et, le cas échéant, dans les limites du Service Internet, l autorisant à transmettre des informations et/ou à procéder à des opérations dans les limites du Service Internet, et dans le respect des obligations légales et réglementaires et des dispositions de la présente Convention. 3. Classification - Évaluation - Information 3.1 Catégorisation Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Banque est tenue de classifier ses clients parmi les catégories «Client non professionnel», «Client professionnel» et «Contrepartie éligible» telles que définies à l annexe I «Classification - Évaluation - Information sur les règles de protection des clients» des présentes Conditions générales. Cette classification est faite lors de l entrée en relation et communiquée sur le Formulaire d ouverture de compte des Conditions particulières. L annexe I «Classification - Évaluation - Information sur les règles de protection des clients» précise les modalités et conditions des demandes de changement de catégorie qui peuvent être exprimées par le Client. La Banque n est pas tenue d accéder à cette demande. Le Client est informé que, la classification induisant des mesures de protection et d information spécifiques, tout changement de catégorie entraîne une modification desdites mesures. 3.2 évaluation - Information Les dispositions réglementaires (notamment l article L du Code monétaire et financier et la réglementation de l AMF) font peser sur la Banque des obligations d information des clients, hormis les cas où ceux-ci sont réputés en avoir connaissance, sur les services et instruments proposés, les risques y afférents afin que les clients soient en mesure de prendre leurs décisions d investissement en connaissance de cause. Les dispositions réglementaires (notamment l article L du Code monétaire et financier et la réglementation de l AMF) font également peser sur la Banque, selon le cas, des obligations d évaluation de la situation financière des clients, de leurs objectifs, de leur expérience ou de leur connaissance en matière d investissement afin de permettre à la Banque de déterminer si le service ou le produit qu elle propose aux clients sont adaptés ou afin de lui permettre de recommander aux clients des instruments financiers. Ces obligations diffèrent selon le Service concerné et la catégorisation du Client. Lorsqu un service d exécution simple tel que défini à l article 6.2 «Exécution simple (à l initiative du Client)» de la Convention est rendu au Client à sa demande, la Banque n est pas tenue d évaluer si le Titre financier ou le Service est adapté au Client. L annexe I «Classification Évaluation Information sur les règles de protection des clients» précise les diligences que doit remplir la Banque, conformément aux dispositions précitées et eu égard aux Services concernés et à la catégorisation du Client. 4. Compte d instruments financiers L ouverture, le fonctionnement ou le maintien du compte d instruments financiers s effectuent conformément, et sous réserve de celles-ci, aux dispositions législatives et réglementaires applicables notamment en matière monétaire, fiscale ou relative aux relations financières avec l étranger, aux embargos, à la lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux ou le financement du terrorisme, ainsi qu aux présentes dispositions conventionnelles. La nature et les éléments d identification du compte d instruments financiers, notamment l intitulé du compte et du compte espèces associé, figurent dans le Formulaire d ouverture de compte des Conditions particulières. Le Formulaire d ouverture de compte précise aussi, le cas échéant, si le compte est un Compte lié à une activité d entrepreneur individuel ou de profession libérale. 4.1 Périmètre Il est convenu que les dispositions de la Convention s appliquent aux Titres financiers quelle que soit la catégorie les composant (se reporter à l article 1 «Définitions» des présentes Conditions générales) sauf clause contraire prévue entre les Parties, y compris le cas échéant des titres matérialisés. Les Titres financiers appartenant ou venant à appartenir au Client pourront ainsi être inscrits au compte d instruments financiers ou déposés, sous réserve de l acceptation de ceux-ci. La Convention s applique aussi, le cas échéant, à d autres valeurs, n ayant pas la qualification de Titres financiers tels les pièces et lingots d or, les bons de caisse, bons d épargne, selon des modalités particulières qui seraient communiquées au Client à sa demande après acceptation de la Banque au cas par cas. La Banque peut faire bénéficier le Client d ordres avec Service de Règlement Différé (OSRD) selon les conditions et modalités définies à l annexe II «Ordres avec Service de Règlement Différé» des présentes Conditions générales. Cette possibilité est indiquée dans le Formulaire d ouverture de compte des Conditions particulières. Il est exposé par ailleurs que sont exclus de la Convention la réalisation et l enregistrement des Contrats financiers qui ne pourraient être réalisés qu avec l accord exprès et préalable de la Banque et après diligences particulières et signature d une documentation spécifique Ouverture du compte d instruments financiers Sous réserve des règles propres au Plan d Épargne en Actions (PEA) et au Plan d Épargne en Actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME), le compte d instruments financiers peut-être un compte individuel, un compte indivis, un compte sur lequel sont portés des Titres financiers faisant l objet de démembrement de propriété ou un compte joint. Le compte d instruments financiers peut également être ouvert, sous certaines conditions, au nom d un mineur ou d un majeur protégé par les personnes habilitées à le faire, tels les représentants légaux. L ouverture du Compte nécessite que le Client communique toutes les informations requises et fournisse les justificatifs précisés dans la liste qui lui est communiquée par la Banque lors de la demande d ouverture de compte afin de permettre à cette dernière de se conformer tant à ses NATIXIS 3

20 obligations en matière d information, d évaluation et de catégorisation (telles que visées à l article 3 «Classification - Évaluation - Information sur les règles de protection des clients») qu à ses obligations réglementaires de connaissance de sa clientèle, notamment dans le cadre de la lutte contre l évasion fiscale ainsi que celle contre le blanchiment des capitaux et de lutte contre le financement du terrorisme. Ainsi, conformément à la réglementation du Code monétaire et financier, la Banque s assure de l identité du titulaire (ou de tout mandataire) par la présentation d une pièce officielle en cours de validité portant signature avec photographie ainsi que du domicile du titulaire (ou de tout mandataire) par la présentation d un justificatif de domicile de moins de trois (3) mois. Le Client communique à la Banque les documents justifiant de sa capacité ou de celle de tout représentant légal ou judiciaire afin de permettre à la Banque de remplir ses obligations en la matière. La Banque se réserve le droit de demander au Client la délivrance de tout autre élément préalablement à l ouverture du Compte, notamment la Banque peut être amenée à demander au Client de faire des déclarations et produire des documents spécifiques afin de satisfaire aux obligations réglementaires et légales qui seraient imposées en matière de fiscalité ou de réglementation financière par un pays étranger. Un compte espèces est obligatoirement associé au compte d instruments financiers. Lorsque le compte espèces est joint, le compte d instruments financiers est nécessairement un compte joint. La Banque demeure libre à tout moment d accepter ou de refuser la demande du Client d ouverture d un compte sans avoir à motiver sa décision. En cas de transfert de Titres financiers précédemment inscrits en compte chez un autre établissement (si la Banque l a accepté pour tout ou partie), le Client pourra mandater la Banque pour effectuer ce transfert en remplissant un document spécifique Fonctionnement du compte Généralités Le Compte fonctionne sur instructions du Client à l exception des situations où les instructions du Client ne sont pas requises notamment lors de la réalisation par la Banque des actes d administration courante pour le compte du Client (notamment l encaissement des produits), du traitement par la Banque des opérations sur titres automatiques (divisions, assimilations, etc.) ou de l exercice par cette dernière des droits qui lui sont conférés ou des obligations qui lui sont imposées par les lois ou la réglementation et les stipulations de la Convention Procuration Le Client ou son représentant légal, dans la limite de ses pouvoirs, peut habiliter, de manière expresse, une ou des personnes de son choix capable(s) et non interdit(s) bancaire(s) ou judiciaire(s) à agir pour son compte, soit de manière générale, c est-à-dire habilitant le ou les mandataires désigné(s) à effectuer toute opération sur le compte d instruments financiers, soit de manière spéciale c est-à-dire précisant la nature des opérations que le ou les mandataires sont habilités à effectuer. La procuration est établie suivant le modèle proposé ou accepté par la Banque. La Banque se réserve le droit de refuser tout mandataire et de ne pas accepter les termes d une procuration si ces termes ne peuvent être mis en œuvre. La Banque pourra demander tout justificatif qui lui semblerait nécessaire. Toute modification de liste et toute situation entraînant la fin du mandat (révocation ou renonciation, décès ou incapacité du Client ou d un mandataire, modification du Compte) doivent être notifiées à la Banque par le Client ou pour son compte par lettre recommandée avec prise d effet à réception de celle-ci. Jusqu à prise en compte de cette notification, le Client reste tenu responsable des opérations réalisées par le mandataire. Il appartient au Client d informer son ou ses mandataire(s) de toute révocation de procuration et de prendre immédiatement toutes les dispositions utiles notamment, dans le cas où le Client bénéficierait d un Service en ligne (changement d identifiant et de mot de passe, blocage etc.) Mandat de gestion Lorsque le Client confie la gestion de ses actifs financiers inscrits au compte dans le cadre d un mandat de gestion à un autre établissement que la Banque, il doit en informer cette dernière. La Banque lui fournira un formulaire d attestation qu il devra compléter et retourner à la Banque dûment signé par lui-même et par son mandataire. La Banque n a pas à connaître les termes du mandat. S il est mis fin audit mandat de gestion, le Client s engage à en informer la Banque Autres dispositions applicables en cas de procuration ou mandat de gestion Conformément aux règles du mandat (article 1984 et suivants du Code civil), toute opération effectuée ou réputée effectuée pour le Client par tout titulaire d une procuration ou tout mandataire engage le Client, comme si elle avait été effectuée par lui-même. Le Client s engage à informer personnellement son ou ses mandataire(s) des termes de la présente Convention. Le Client s interdit de contester toute opération réalisée à l initiative de tout titulaire d une procuration ou mandataire dont le retrait d habilitation ou la révocation n aurait pas été dûment notifiée à la Banque. Concernant les comptes sur lesquels la procuration ou le mandat de gestion est donné, la Banque est déchargée de son obligation au secret professionnel pendant la durée de la procuration ou du mandat. 4.4 Compte espèces associé Le compte espèces associé au compte d instruments financiers enregistre l ensemble des mouvements en espèces liés aux opérations du Client, notamment les versements en vue des placements, les sommes résultant des transactions, les constitutions en espèces des dépôts de garantie et les paiements de revenus (dividendes, intérêts) des Titres financiers. Le Client consent à ce que soit portée au débit du compte espèces associé toute somme due à la Banque au titre des frais, commissions et accessoires liés aux opérations sur Titres financiers et, le cas échéant en présence d un mandat de gestion, la rémunération de l établissement mandaté. Au cas où le compte viendrait à enregistrer un solde débiteur, des intérêts au taux figurant aux Conditions tarifaires seront prélevés. Le compte espèces devra être maintenu pendant toute la durée de vie du compte d instruments financiers. 4.5 Dispositions relatives aux différentes catégories de comptes Compte individuel Ce compte est ouvert au nom d une seule personne (le «titulaire») et fonctionne sous la signature unique de celui-ci (ou de celle des éventuels mandataires ou gestionnaires, se reporter aux articles «Procuration» et l article «Mandat de gestion» des présentes Conditions générales). Le décès du titulaire d un compte individuel entraîne le blocage du compte jusqu à l issue des opérations de liquidation de la succession par notaire ou du partage des valeurs mobilières dans les conditions des articles 813 et suivants du Code civil Compte collectif (compte joint, compte indivis) Ce compte est ouvert au nom de deux ou plusieurs personnes (cotitulaires, coïndivisaires) et fonctionne sous la signature unique ou de l ensemble des cotitulaires ou coïndivisaires ou, le cas échéant, sous la signature d un ou plusieurs mandataires, selon leurs dispositions propres précisées aux articles «Compte joint» et «Compte indivis» des présentes Conditions générales Compte de majeur et de mineur émancipé Le majeur ou le mineur émancipé peut ouvrir, faire fonctionner, clôturer un compte sous sa seule signature Compte de mineur non émancipé et de majeur protégé En matière de capacité, le compte ouvert au nom de mineur non émancipé ou de majeur protégé suit les dispositions légales et le régime de protection applicables à la situation particulière du titulaire Dispositions générales Les représentants légaux sont responsables de la régularité du fonctionnement du Compte au regard des dispositions légales et, le cas échéant, des dispositions de la décision conférant ses pouvoirs de représentation. La Banque ne procède pas au contrôle de la conformité des instructions données par le représentant à la décision lui ayant conféré les pouvoirs de représentation. A ce titre le représentant légal garantit la Banque de toutes conséquences pouvant résulter des opérations effectuées par le représentant en violation de ses pouvoirs. Le représentant légal s engage à informer la Banque, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, de toute modification apportée au statut du mineur ou majeur protégé. La responsabilité de la Banque ne pourra être recherchée du fait de sa non connaissance de modifications relatives au statut de ladite personne. Lorsque les questions liées à la capacité de la personne se trouvent régies par une législation étrangère, il devra être fourni à la Banque tout document, justificatif, attestation juridique permettant à celle-ci d identifier le régime applicable à la situation de la personne protégée (ou de ses représentants légaux et mandataires au regard de la législation applicable). Le Compte d un mineur non émancipé est clôturé sur demande du ou des représentants légaux du mineur selon le régime juridique qui lui est applicable. A la majorité du Client mineur, les représentants légaux ne sont plus habilités à faire fonctionner le Compte. Le Client majeur, s il ne fait pas alors l objet de mesure de protection, pourra s il le souhaite, donner une procuration à toute personne à sa convenance. 4 NATIXIS

21 La clôture du Compte du majeur protégé s effectue selon les règles légales de protection ou les dispositions prises dans le jugement dont il bénéficie. L étendue des pouvoirs des divers représentants peut varier selon que l acte est un acte d administration ou un acte de disposition tel que défini par le décret n du 22 décembre Dispositions spéciales a) Mineur sous administration légale pure et simple (article et suivants du Code civil) Les actes d administration sont de la compétence et sous la responsabilité de chacun des deux administrateurs légaux. Les actes de disposition sont de la compétence conjointe des deux administrateurs légaux. En cas de désaccord de ces derniers, ils doivent être autorisés par le juge des tutelles. b) Mineur sous administration légale sous contrôle judiciaire (article et suivants du Code civil) Les actes d administration sont de la compétence et sous la responsabilité de l administrateur légal. Les actes de disposition sont de la compétence de l administrateur légal autorisé par le juge des tutelles. Les actes de renonciation à un droit doivent être autorisés par le juge des tutelles. c) Mineur sous tutelle (article 390 et suivants du Code civil) Les actes d administration sont de la compétence et sous la responsabilité du ou des tuteurs. Les actes de disposition sont effectués dans la limite de l autorisation du conseil de famille. d) Majeur sous sauvegarde de justice (article 433 et suivants du Code civil) Le majeur sous sauvegarde de justice peut faire fonctionner seul le Compte sous réserve des dispositions spécifiques qui requièrent l assistance du mandataire spécial dans les conditions et limites du jugement d ouverture du régime de protection ou dans ceux qui l ont modifié. e) Majeur sous curatelle (article 440 et suivants du Code civil) Le majeur sous curatelle peut faire fonctionner seul le Compte sous réserve des dispositions spécifiques qui requièrent l assistance du curateur dans les conditions et limites du jugement d ouverture du régime de protection ou dans ceux qui l ont modifié. f) Majeur sous tutelle (article 425 et suivants du Code civil) Le majeur sous tutelle ne peut pas faire fonctionner seul le Compte sauf dans les conditions et limites déterminées par le jugement d ouverture de la tutelle ou dans les jugements postérieurs. Le tuteur peut effectuer seul les actes d administration. Les actes de disposition sont effectués dans la limite de l autorisation du conseil de famille ou du juge Compte joint Le compte joint est un compte collectif fonctionnant selon un principe dit de solidarité active et passive. En raison de la solidarité active, toutes les opérations effectuées sur ce Compte peuvent être indifféremment le fait de l un ou l autre des cotitulaires. En raison de la solidarité passive, chaque cotitulaire est tenu solidairement vis-à-vis de la Banque de toutes les obligations, engagements et charges découlant du compte et des opérations effectuées dans le cadre de la présente Convention. Les cotitulaires d un compte joint agissant ensemble peuvent de même donner procuration à un mandataire aux fins de faire fonctionner le compte. Chacun des cotitulaires d un compte joint peut, sans l accord des autres, par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée à la Banque et à ou aux autre(s) cotitulaire(s) mettre fin à la solidarité active résultant du compte-joint ou se retirer du compte joint. La demande de désolidarisation n entraîne pas la clôture du compte qui est alors transformé en compte indivis (voir ci-après l article «Compte indivis» des présentes Conditions générales) et ne pourra fonctionner que sous la signature conjointe de tous les coïndivisaires. Le cotitulaire qui mettrait fin à la solidarité ou demanderait son retrait resterait tenu solidairement avec le ou les autres cotitulaires, des conséquences des opérations en cours ainsi que de tout solde débiteur du compte à la date de dénonciation y compris des dettes qui apparaîtraient ultérieurement mais seraient liées à des opérations antérieures à la dénonciation. En cas de décès de l un des cotitulaires : - le compte ne sera pas bloqué et continuera à fonctionner sous la signature du ou des cotitulaire(s) survivant(s) à défaut d opposition écrite d un ou des ayants droit du cotitulaire décédé justifiant de sa qualité ou du notaire chargé de la succession ; - la solidarité se poursuit entre le ou les cotitulaire(s) survivant(s) et les héritiers du défunt, à raison des opérations effectuées, étant entendu que le ou les cotitulaire(s) survivant(s) seront seuls tenus de rendre des comptes aux héritiers du cotitulaire décédé. La clôture du compte doit être faite conjointement par les cotitulaires qui doivent indiquer à la Banque selon les modalités et délais précisés à l article 17. «Entrée en vigueur - Durée - Résiliation Clôture de compte» des présentes Conditions générales la destination des avoirs détenus sur le compte. Une saisie attribution de Titres financiers pratiquée par un créancier de l un des cotitulaires bloquera la totalité du compte. Modalités particulières de l inscription en compte joint des Titres financiers sous forme nominative et de l exercice par les cotitulaires des droits attachés aux Titres financiers sous forme nominative : les droits patrimoniaux attachés aux Titres financiers (dividendes, attribution d actions gratuites, exercice d option, etc.) nominatifs peuvent être exercés indifféremment par l un ou l autre des cotitulaires ; pour les droits extra-patrimoniaux (droit de participation aux assemblées, droits de vote ) : - lorsque l émetteur des Titres financiers a admis leur inscription sous la forme nominative en compte joint, les droits extra-patrimoniaux attachés aux Titres financiers sont exercés par l un ou l autre des cotitulaires ; - certains émetteurs n admettant pas l inscription des Titres financiers sous la forme nominative en compte joint, les cotitulaires donnent leur accord pour que le cotitulaire premier nommé dans l intitulé du compte joint exerce les droits extra-patrimoniaux attachés aux Titres financiers. Lorsque les cotitulaires souhaitent une désignation différente, ils en font la demande à la Banque et désignent aux Conditions particulières le cotitulaire qui exercera les droits. En cas de décès de l un des cotitulaires, le cotitulaire survivant ne peut exercer les droits extra-patrimoniaux attachés à ces Titres financiers nominatifs que s il a été le premier nommé ou a été spécialement désigné à cet effet Compte indivis Le compte indivis est un compte collectif ouvert au nom de plusieurs coïndivisaires fonctionnant sans solidarité active. Il requiert ainsi, tant pour son ouverture que pour son fonctionnement, la signature de tous les coïndivisaires sauf en cas de procuration donné à l un des leurs ou à un tiers. En raison de la solidarité passive les coïndivisaires seront tenus solidairement vis-à-vis de la Banque de tous les engagements contractés dans le cadre de la Convention. Le compte indivis peut être ouvert sous forme d une indivision légale régie par les articles 815 et suivants du Code civil ou sous la forme d une indivision conventionnelle régie par les articles et suivants du Code civil. A défaut de désignation conjointe et expresse, dans les Conditions particulières d un mandataire commun à l effet de faire fonctionner le compte, de recevoir l ensemble des informations qui y sont relatives et d exercer les droits extra-patrimoniaux, il fonctionne sous la signature de tous les coïndivisaires ou de celle du premier coïndivisaire, qui l accepte, nommé dans l intitulé du Compte, ce dernier recevant en outre l ensemble des informations qui y sont relatives et exerçant les droits extra-patrimoniaux relatifs aux Titres financiers, à charge pour celui-ci de rendre compte aux autres coïndivisaires. La Banque se réserve le droit à tout moment d exiger la désignation expresse d un mandataire. Dans le cas d une indivision conventionnelle, le compte fonctionne conformément aux dispositions de la convention d indivision qui sera communiquée à la Banque. La Banque procède au versement des fruits et produits relatifs aux Titres financiers inscrits au compte-titres sur le compte espèces ouvert au nom de l indivision dont les références figurent dans le Formulaire d ouverture de compte. La demande de clôture d un compte indivis doit émaner de tous les coïndivisaires qui doivent indiquer à la Banque, selon les modalités et délais précisés à l article 17 «Entrée en vigueur Durée - Résiliation - Clôture de compte» des présentes Conditions générales, la destination des avoirs détenus sur le compte. En cas de décès d un coïndivisaire : - le compte sera bloqué jusqu à l issue des opérations de liquidation ; - la solidarité se poursuit entre le ou les coïndivisaires survivants et les héritiers du défunt, dans la limite du solde éventuellement débiteur du compte à la date du décès Compte enregistrant des Titres financiers faisant l objet d un démembrement de propriété Lorsque des Titres financiers font l objet d un démembrement de propriété à titre conventionnel, légal ou judiciaire entre, d une part, l usufruitier, qui dispose du droit de faire usage du bien (y compris des arbitrages dans le portefeuille) en conservant la substance et le capital et de percevoir les revenus (dividendes d actions, coupons d obligations etc.) rapportés par les Titres financiers inscrits en compte et, d autre part, le nu-propriétaire, qui est propriétaire des Titres financiers et a le droit d en disposer, les dispositions suivantes s appliquent : a) à défaut d opérations effectuées sous la signature conjointe du ou des nus-propriétaires et du ou des usufruitiers ou par le mandataire commun que ces derniers auraient désigné et dont ils auraient délimité les pouvoirs, les opérations peuvent être effectuées par chaque ou chacun des usufruitiers ou nuspropriétaires dans la limite de leurs droits et sous leur responsabilité. 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22 La Banque se réserve à tout moment la possibilité d exiger la désignation d un mandataire. Lors de l ouverture du compte, et dans cette hypothèse, il sera fait mention expresse de cette désignation aux Conditions particulières. A défaut de désignation requise par la Banque lors de l ouverture du compte, le mandat devra être dûment notifié à cette dernière à l initiative de la Banque ou des ayants droit par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par l envoi d une copie de la convention visant le démembrement des droits et désignant le mandataire avec l indication des références du compte d instruments financiers. La Banque se réserve la possibilité de demander au Client toutes autres pièces justificatives. Les opérations effectuées par le mandataire engagent tout nu-propriétaire et tout usufruitier comme s ils y procédaient eux-mêmes conjointement ; b) la signature de la demande d ouverture de compte en nue-propriété entraîne l ouverture d un compte espèces au nom du ou des usufruitier(s) auprès de la Banque sur lequel seront portés les revenus des Titres financiers et qui sera débité des frais de fonctionnement du compte sauf convention particulière. En cas de paiement de dividendes en action et dans la mesure où il souhaite obtenir des Titres financiers en lieu et place d espèces, tout usufruitier devra ouvrir un compte d instruments financiers à son nom propre, ce qui lui conférera la pleine propriété des Titres financiers remis en paiement des dividendes ; il devra avertir le ou les nus-propriétaires qui seuls, en qualité d actionnaires, peuvent exercer l option, pour lui permettre d exercer ses droits ; c) le capital (cession, remboursement des Titres financiers) est versé par virement sur le compte espèces ouvert au nom du ou des nus-propriétaires dont les coordonnées ont été préalablement transmises à la Banque ; d) les informations concernant le compte seront adressées au mandataire, à charge pour ce dernier de les répercuter. A défaut de désignation d un mandataire les informations concernant le compte seront adressées suivant les dispositions applicables à l opération ou selon les accords passés entre le ou les usufruitiers et le ou les nus-propriétaires. En application de l article L du Code de commerce, le droit de vote attaché aux actions inscrites en compte sera exercé par l usufruitier dans le cadre des assemblées générales ordinaires et le nu-propriétaire dans le cadre des assemblées générales extraordinaires. Toutefois, les statuts de la société émettrice peuvent déroger à cette règle, laquelle n est pas impérative. Il revient donc à l usufruitier et au nupropriétaire de se renseigner auprès de la société émettrice. En conséquence, à la demande de tout usufruitier ou de tout nu-propriétaire selon les dispositions statutaires s appliquant au Titre financier, les attestations de participation seront établies par la Banque conformément aux instructions qu elle aura reçues des ayants droit, sans que la responsabilité de la Banque puisse être recherchée. Le ou les nus-propriétaires et le ou les usufruitiers feront leur affaire de tout litige qui pourrait naître entre eux à raison du démembrement du compte tant en ce qui concerne le résultat de la gestion, les décisions d investissement et réinvestissement que les choix en matière de la fiscalité qu ils auraient effectués. La clôture du compte interviendra : - sur demande conjointe des titulaires des droits ou du mandataire commun si le mandat le permet ; - par extinction de l usufruit ; - par clôture du compte espèces. En cas de décès du ou d un des nus-propriétaires, les héritiers de ce dernier restent tenus pour les mêmes obligations vis-à-vis de ou des usufruitiers. En présence de plusieurs héritiers succédant au nu-propriétaire décédé, un compte indivis entre les héritiers peut être ouvert, ladite indivision étant engagée à l égard de l usufruitier. Les droits sont réunis au décès du dernier usufruitier, le ou les nus-propriétaires recouvrant alors la pleine propriété. 5. Tenue de compte-conservation Le compte d instruments financiers enregistre les opérations susceptibles d être effectuées dans le cadre de son fonctionnement (virements, échanges, remboursements, ordres d achat ou ordres de souscription, ordres de vente ou ordres de rachat, etc.) dans les conditions et limites fixées par la législation et la réglementation en vigueur ainsi que par les stipulations de la Convention. 5.1 Dispositions générales La Banque agit comme teneur de compteconservateur de titres émis en France ou, selon le cas, à l étranger si la Banque l a accepté, qu elle prend en dépôt et qu elle inscrit en compte. La Banque, lorsqu elle agit en qualité de simple teneur de compte-conservateur, s interdit toute ingérence dans la gestion des Titres financiers conservés au titre de la Convention. La Banque a pris toute mesure en vue de la sauvegarde des droits du Client sur les Titres financiers dont il est titulaire. La Banque se réserve expressément le droit de refuser, à sa seule convenance, la négociation, l inscription en compte et/ou la prise en dépôt de tout titre notamment pour les Titres financiers émis et conservés à l étranger et spécialement pour les valeurs américaines lorsque le Client n aurait pas rempli ses obligations au titre de la Convention ou découlant des obligations légales, réglementaires ou fiscales qui seraient applicables à sa situation. Le Client est informé que les Titres financiers, notamment étrangers, pourront être conservés par des conservateurs ayant conclu un accord de conservation avec la Banque. Ainsi, des comptes pourront être ouverts chez ces tiers au nom de la Banque et/ou être soumis à un droit autre que celui d un Etat partie à l accord sur l Espace économique européen et les valeurs du Client n être pas distinguées des autres actifs. Conformément aux dispositions de l article du RG-AMF, la Banque informe le Client des conséquences attachées à ces situations (se reporter notamment à l annexe III «Information sur les instruments financiers et les risques associés» des présentes Conditions générales). La Banque est autorisée par le Client à communiquer aux tiers conservateurs, aux organismes de compensation, aux correspondants étrangers et aux émetteurs ou à leurs mandataires, toutes informations et identité, nécessaires à l accomplissement de sa mission. La Banque agit avec la compétence, le soin et la diligence requis tant pour la désignation des tiers auxquels elle aurait recours pour la conservation des Titres financiers que pour l examen périodique de ces tiers. Le Client est informé que certains titres, pour leur négociation ou inscription en compte, doivent préalablement faire l objet de formalités (conversion de forme, levées de restrictions particulières affectant des «restricted securities») qui sont susceptibles de prolonger les délais selon la complexité de l opération et qui peuvent être onéreuses. Ces opérations pourront être prises en charge par la Banque après accord préalable de cette dernière. Une rémunération pourra être perçue. Le Client est invité à contacter préalablement ses interlocuteurs habituels s il souhaite effectuer de telles opérations. La Banque se réserve la faculté de faire apparaître sur le relevé de compte d instruments financiers des biens mobiliers n ayant pas la nature de Titres financiers déposés auprès d elle par le Client et qui sont régis par les dispositions des articles 1915 et suivants du Code civil. Ces biens mobiliers ne bénéficient pas de la garantie des dépôts titres visés à l article 5.4 «Protection des dépôts et garantie des déposants» des présentes Conditions générales. 5.2 Modalités d inscription en compte Mandat d administration Les Titres financiers sont généralement inscrits sur le Compte du Client sous la forme au porteur. Ils peuvent l être sous la forme nominative à la demande du Client. Conformément à l article R du Code monétaire et financier les Titres financiers sous forme nominative (forme imposée par les statuts de l émetteur, par la loi, etc.) sont inscrits en compte chez l émetteur. En application de l article R211-4 du Code monétaire et financier, le Client peut charger la Banque d administrer les Titres financiers nominatifs inscrits dans son compte à son nom chez un émetteur. Pour ce faire, le Client s adresse à la Banque qui lui fournira le document à l effet de conférer mandat à la Banque suivant modèle prévu par la réglementation (instruction de l Autorité des marchés financiers n du 1 er décembre 2005). En conséquence du mandat, le Client s interdit de donner de nouveaux ordres à l émetteur. La Banque effectuera tous actes d administration (paiement des produits, etc.). En revanche, elle n effectuera d actes de disposition (exercice de droits aux augmentations de capital, etc.) que sur instruction expresse du Client. Elle peut se prévaloir de son acceptation tacite pour certaines opérations conformément aux usages en vigueur. Le mandat d administration qui n est en aucun cas un mandat de gestion pourra être dénoncé à tout moment, sans aucun préavis par le Client ou la Banque par lettre recommandée avec demande d avis de réception. La dénonciation d un mandat d administration entraîne la transformation au nominatif pur des titres concernés qui ne sont, en conséquence, plus reflétés comptablement sur le Compte du Client dans les livres de la Banque, le Client n ayant plus de relation qu avec le seul émetteur des Titres financiers. 5.3 Restitution des Titres financiers inscrits au Compte Sur demande du Client, la Banque restitue les Titres financiers inscrits au Compte sous réserve des indisponibilités à titre conservatoire ou en vertu d un titre exécutoire ou des sûretés judiciaires ou conventionnelles existant au profit de la Banque ou d un autre créancier. La Banque peut s opposer à la restitution des Titres financiers en Compte dans l hypothèse où des sommes lui seraient dues. La restitution des Titres financiers s effectue par virement dans un autre compte d instruments financiers tenu dans les livres de la Banque ou dans ceux de tout autre teneur de compteconservateur, selon les instructions données par le Client et dans les délais habituels constatés sur la place considérée. Les obligations de la Banque en sa qualité de 6 NATIXIS

23 teneur de compte-conservateur cessent pour les titres dont la restitution a été demandée, dès que cette restitution est effectuée. Les matières d or, titres matérialisés et bons éventuellement confiés en dépôt sont également susceptibles de mesures de saisie qui pourraient, le cas échéant, faire obstacle à une demande de restitution. 5.4 Protection des dépôts et garantie des déposants Protection des dépôts La Banque tient les registres et les comptes nécessaires afin de lui permettre de distinguer les Titres financiers déposés par le Client de ceux déposés par d autres clients et de ses propres Titres financiers. La Banque ne pourra utiliser les Titres financiers sauf consentement exprès du Client donné par acte séparé Garantie des déposants En application de l article L du Code monétaire et financier, la Banque en tant que teneur de compte-conservateur est adhérente au mécanisme de garantie des titres géré par le Fonds de garantie des dépôts. Ce mécanisme de garantie des titres a pour objet d indemniser la créance résultant de l indisponibilité des Titres financiers déposés auprès d un établissement financier adhérent et non de garantir la valeur de ces Titres. Il couvre aussi les dépôts espèces lorsqu ils sont liés à un service d investissement, à la compensation, à la conservation de Titres financiers et qu ils n entrent pas dans le champ d application de la garantie des dépôts espèces instituée par l article L du Code monétaire et financier. Le règlement n du Comité de la réglementation bancaire française (CRBF) détermine les catégories de dépôt exclues de l indemnisation ainsi que le plafond d indemnisation par investisseur (Titre I), les modalités et délais d indemnisation (Titre III) ainsi que les règles relatives à l information de la clientèle (Titre IV). Pour tout renseignement complémentaire, le Client peut s adresser au : Fonds de garantie des dépôts 4, rue Halévy Paris 6. Interventions sur les marchés financiers 6.1 Risques financiers liés aux opérations - Obligation d obtenir le meilleur résultat possible pour l exécution des ordres Mise en garde sur les risques financiers liés aux opérations Le Client reconnaît s être informé personnellement et avoir pris connaissance du document d information sur les marchés et les Titres financiers contenu dans l annexe III «Information sur les instruments financiers et les risques associés» des présentes Conditions générales et avoir appréhendé les risques associés aux différents marchés et Titres financiers tels qu ils lui ont été présentés. Le Client est invité à prendre contact avec ses interlocuteurs habituels préalablement à tout ordre sur Titres financiers notamment lorsque l opération envisagée diffère des opérations passées habituellement tant en ce qui concerne le montant de l opération que le marché financier concerné ou encore le type de Titres financiers sur lequel porte l opération Politique d exécution des ordes ci-après la «Politique» En application de l article du RG-AMF, la Banque, lorsqu elle agit en qualité de récepteur transmetteur d ordres ou lorsqu elle exécute les ordres du Client, est tenue de prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir, lors de l exécution des ordres, le meilleur résultat possible au sens de l article L du Code monétaire et financier, c est-à-dire compte tenu du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d exécution et du règlement, de la taille, de la nature de l ordre ou de toutes autres considérations relatives à l exécution de l ordre. L importance relative de chacun des critères peut varier en fonction des caractéristiques de l ordre, du type d instrument financier sur lequel l ordre porte et du lieu d exécution vers lequel l ordre pourra être dirigé. Les lieux d exécution retenus sont les marchés existants sur lesquels il existe une présomption de liquidité et de meilleur résultat. En conséquence, la Banque met en œuvre une Politique qui lui permet de se conformer à son obligation de moyens d obtenir le meilleur résultat possible pour les ordres du Client. Cette Politique qui s applique au «Client non professionnel» et au «Client professionnel» leur est communiquée préalablement aux transactions et fait partie intégrante de la Convention. Elle s applique à tous les Titres financiers accessibles par l intermédiaire de la Banque, à l exclusion de ceux ayant fait l objet d instructions spécifiques du Client, telles que définies à l article «instructions spécifiques» des présentes Conditions générales. La Politique fera l objet d une révision annuelle par la Banque afin d identifier les éventuelles modifications à y apporter. La Banque informera le Client lorsqu il appartient à l une ou l autre des catégories susvisées de toute modification importante de sa Politique par tout moyen admis, et notamment via son Site Internet. Lorsque le Client relève de la catégorie «Contrepartie éligible», la Banque n est pas tenue de justifier à son égard de la meilleure exécution. 6.2 Exécution simple (à l initiative du Client) En cas de transmission d ordres par le Client, et à son initiative pour exécution simple, le Client est informé qu en présence de tels ordres, la Banque n est pas tenue d évaluer si le Titre financier ou le service est adapté au Client. Par conséquent, celuici ne bénéficie pas, dans ce cas, de la protection correspondante des règles de bonne conduite figurant à l annexe I «Classification Évaluation Information sur les règles de protection des clients» des présentes Conditions générales. Ce service est limité aux seuls Titres financiers non complexes tels que définis par l AMF dans son règlement général (se reporter à l article 1 «Définitions» des présentes Conditions générales). 6.3 OPCVM Avant toute première souscription de parts ou d actions d OPCVM, le Client doit avoir pris connaissance des caractéristiques de ce type de Titres financiers et des risques auxquels il s expose. Ainsi, préalablement à la première souscription de parts ou d actions d OPCVM, le Client doit avoir pris connaissance du document d informations clés pour l investisseur (DICI) de l OPCVM concerné ou du prospectus visé par l AMF, afin de s assurer qu il correspond à ses besoins notamment en matière d objectif d investissement et de situation financière. Les souscriptions et rachats de parts ou d actions d OPCVM sont effectués en fonction des instructions du Client, en conformité avec la réglementation en vigueur, les procédures relatives à cette catégorie de Titres financiers, les règles des marchés et celles définies dans le DICI ou prospectus de l OPCVM (notamment calcul de la valeur liquidative applicable, heure limite de centralisation des ordres, etc.). La Banque se réserve expressément la faculté de refuser, à sa seule convenance, la souscription de parts ou d actions d OPCVM notamment ceux émis et conservés à l étranger. La Banque enregistre la date de réception de l ordre du Client ainsi que, dans le cas où elle n est pas elle-même l établissement centralisateur de l OPCVM, celle de sa transmission à l établissement centralisateur. Le Client est invité à se référer au DICI ou au prospectus de l OPCVM pour connaître l heure limite de réception des instructions par l établissement centralisateur. Lorsque la Banque n est pas l établissement centralisateur, elle peut avoir des délais techniques variables selon le produit ou le lieu de centralisation. Lors de la saisie par le Client, sur le Site, d un ordre de souscription/rachat d OPCVM, le masque de saisie indique la date et l heure de la centralisation au cours de laquelle l ordre sera pris en compte pour être comptabilisé sur la valeur liquidative correspondante. La Banque est tributaire pour les règlementslivraisons de parts ou d actions des délais propres à chaque OPCVM. 6.4 Ducroire La Banque ne garantit pas au Client la livraison ou le paiement des Titres financiers achetés ou vendus pour son compte lorsque l ordre est exécuté en dehors des marchés réglementés français définis à l article L du Code monétaire et financier. 6.5 Ordres avec Service de Règlement Différé (OSRD) La Banque peut accepter que le Client adresse des ordres avec service de règlement et de livraison différé dans le respect de la réglementation (notamment les articles et suivants du RG-AMF). Ces ordres ne peuvent être adressés qu après l accord exprès de la Banque, dans le respect des règles propres à ces opérations et notamment les obligations de couverture. Les modalités et conditions des OSRD sont précisées à l annexe II «Ordres avec service de réglement différé» des présentes Conditions générales. La Banque se réserve le droit tant de refuser l OSRD que de supprimer cette faculté alors même qu elle aurait été accordée antérieurement au Client et en informe celui-ci par écrit. 6.6 Réception et transmission ou Exécution des ordres Le Client s engage à respecter les obligations et dispositions réglementaires applicables aux marchés sur lesquels les ordres sont passés par lui ou pour son compte. La Banque agit conformément aux règles de fonctionnement desdits marchés. Le Client reconnait être informé desdites règles de marchés sur lesquels il peut opérer aux termes de la Convention et suivre les éventuelles modifications apportées auxdites règles. La Banque pourra, sans contestation possible, refuser un ordre qui lui semblerait manifestement incompatible avec les conditions du lieu d exécution du Titre financier concerné ou avec la situation particulière du Client ou qui pourrait être passé sur un marché étranger sur lequel elle n intervient pas habituellement ou pour toute autre raison qui justifierait un tel refus. NATIXIS 7

24 L intervention de la Banque dans la transmission des ordres ou leur exécution n emporte, de sa part, aucune appréciation sur l opportunité des ordres qui demeure de la responsabilité du Client dès lors que ces ordres n ont pas fait l objet de Recommandations personnalisées de la part de la Banque. Les cours et quantités qui pourraient être indiqués au Client au moment de la passation d ordres sont donnés à titre indicatif et ne peuvent servir de référence à la mesure de la meilleure exécution Canaux, caractéristiques, conditions de passation et de prise en charge des ordres Dispositions communes aux différents modes de réception Les ordres sont reçus par la Banque par tout moyen autorisé par celle-ci au jour considéré (guichet, courrier, téléphone, télécopie, Internet ou autre) et sont traités sur la base des indications détaillées du Client et sous la responsabilité de ce dernier. La Banque peut à tout moment exiger un écrit et se réserve le droit de suspendre, interdire ou autoriser sans préavis, tout mode de transmission des ordres. Tout ordre ou opération passé(e) au nom du Client par voie téléphonique ou par télécopie ou, si applicable, par voie d Internet est réputé(e) émaner de lui. L attention du Client est attirée sur les risques susceptibles de résulter de l usurpation de son identité par un tiers et/ou de l utilisation frauduleuse ou abusive de tout «mot code», identifiant et mot de passe qui auraient été attribués ou acceptés par la Banque pour l utilisation de tel ou tel canal de passation d ordres. Le Client dégage la Banque de toute responsabilité en découlant dès lors que cette dernière n aura pas été défaillante et que cette usurpation ou fraude ne relève pas d un dysfonctionnement des systèmes d information ou de communication dont la Banque a la maîtrise. Les pièces produites par ces modes de transmission et les écritures de la Banque feront foi entre les Parties. L attention du Client est spécifiquement attirée sur la possibilité de délai, dont la durée est imprévisible, entre le moment où il émet l ordre et celui auquel la Banque reçoit ce même ordre. La Banque enregistre dès leur réception, l heure et la date des ordres reçus. Cet enregistrement appelé horodatage matérialise la prise en charge de l ordre par la Banque. Il fait foi entre les Parties. Le Client reconnaît expressément la valeur probante de cet enregistrement, la Banque n ayant pas à rapporter autrement la preuve des instructions reçues. En tout état de cause la responsabilité de la Banque ne peut être engagée tant qu elle n a pas pris en charge l ordre dans les conditions du présent article. Lors de la passation de l ordre, le Client doit indiquer son identification, le sens de l opération (achat ou vente), la désignation et la quantité de Titres financiers négociés, le cas échéant, le prix et d une manière générale stipuler toutes les précisions nécessaires à la bonne exécution de l ordre, le cas échéant, en tenant compte des règles du lieu d exécution sur lequel l ordre est appelé à être exécuté. Un ordre de prorogation, dans l hypothèse où le Client aurait été autorisé à émettre des OSRD, doit être identifié comme tel. Les ordres sont traités les jours d ouverture de la Banque (les jours ouvrés). Les ordres reçus pendant la fermeture d un lieu d exécution ou s agissant d OPCVM, reçus après l heure limite permettant la centralisation telle que précisée à l article 6.3 «OPCVM», sont transmis ou exécutés à l ouverture suivante du lieu d exécution concerné ou du lieu de centralisation, sans que la responsabilité de la Banque puisse être engagée. Les types d ordres admis sont décrits en annexe IV «Information sur les types d ordres admis sur les marchés Euronext» aux présentes Conditions générales. Le Client est expressément informé que la transmission de l ordre ne préjuge pas de son exécution. En toute hypothèse, la Banque ne peut garantir que l ordre sera exécuté. Cette exécution interviendra si les conditions de marché le permettent et si l ordre satisfait à toutes les conditions légales, réglementaires et contractuelles en vigueur. Le Client s interdit l utilisation de deux canaux de transmission pour transmettre une seule et même instruction. La Banque n est pas responsable des conséquences éventuelles dues au non respect de cette obligation Dispositions spécifiques à certains modes de réception Si ce moyen est proposé par la Banque au Client, les ordres transmis téléphoniquement sont enregistrés. Ces enregistrements sont conservés par la Banque conformément à la législation en vigueur. Ils serviraient de preuve, le cas échéant, en cas de litige et prévaudraient sur toute confirmation écrite ultérieure, ce que le Client accepte expressément, l absence de confirmation écrite ne pouvant être invoquée pour contester la validité d un ordre enregistré. Les ordres transmis par courrier postal, par télécopie ou reçus dans les locaux de la Banque doivent être signés par le Client Dispositions spécifiques au mode de réception par Internet La transmission des ordres du Client à la Banque par voie d Internet, si ce Service est offert et a été proposé au Client, implique que celui-ci adhère préalablement au service, en accepte les conditions et signe, le cas échéant, une documentation spécifique. Les ordres sont directement saisis par le Client sur le Site Internet de la Banque. Lorsqu elle a reçu l ordre par Internet la Banque affiche à l écran un message demandant au Client de confirmer cet ordre. La Banque enregistre la confirmation du Client. Dès l instant que le Client a confirmé l ordre, la Banque le prend en charge. En cas d erreur commise par le Client lors de la saisie d un ordre, celui-ci devra, à la lecture de la page de confirmation à l écran, annuler immédiatement l ordre. A défaut, le Client s interdit de contester ultérieurement, et ce, pour quelque motif que ce soit, l exécution de cet ordre. Le Client peut passer des souscriptions et rachats d OPCVM et des ordres de Bourse directement en France ainsi que sur les principales places étrangères sous réserve des restrictions et suspensions générales ou particulières que la Banque serait amenée à prendre. Interruption prolongée de la transmission d ordres de Bourse ou de souscription et rachat d OPCVM par Internet - Moyen alternatif de transmission En cas d interruption prolongée de la saisie d ordres pour quelque raison que ce soit, ou d indisponibilité du Site, la Banque fera ses meilleurs efforts pour informer le Client par un message sur le Site, si possible, de la nature et de la durée prévisible du dysfonctionnement à l origine de cette interruption. Le Client souhaitant transmettre un ordre a la possibilité d utiliser le ou les autres moyens de transmission admis par la Convention et, le cas échéant, qui pourraient être proposés par la Banque par un message sur le Site. Lors de la première connexion du Client au Site ou préalablement à la transmission du premier ordre, la Banque mettra à la disposition du Client, conformément à la réglementation en vigueur, sous une forme consultable à l écran ou par téléchargement, les informations relatives aux Instruments financiers, aux types d ordres et à l organisation des lieux d exécution sur lesquels les ordres sont susceptibles d être transmis en application de la Politique de la Banque. Le Client s engage à prendre connaissance de ces informations avant de transmettre son premier ordre via le Site. La Banque enregistrera la date et l heure de consultation de ces informations par le Client. Le Client pourra demander à son correspondant habituel des informations complémentaires sur les Instruments financiers, le fonctionnement des lieux d exécution ainsi que sur les risques y afférents. Tout ordre saisi par le Client après la clôture du lieu d exécution sur lequel il doit être transmis sera présenté à la réouverture du lieu d exécution concerné sous réserve de sa date de validité. Il appartient au Client de renouveler, s il le souhaite, ses ordres non exécutés et tombés par suite de dépassement de leur date de validité. Opérations inhabituelles du Client Si le Client effectue une opération constituant pour lui une opération inhabituelle, en fonction des opérations qu il aura antérieurement effectuées et des informations relatives à sa connaissance des marchés financiers et des Instruments financiers telles qu il a déclarées à la Banque lors de l ouverture du Compte, il en sera avisé par un message sur le Site lors de la saisie initiale de l opération. La Banque mettra à sa disposition sur le Site les informations lui permettant de comprendre les caractéristiques et les risques de l opération envisagée. Le Client s engage à prendre connaissance de ces informations s il décide de confirmer son ordre. Cette confirmation ne sera pas possible si l ordre porte sur un Instrument financier autre que ceux mentionnés à l article du RG AMF et que le Client a refusé de répondre au questionnaire de connaissance du Client que lui a présenté la Banque afin de permettre son évaluation en application de la réglementation, et ce conformément, aux dispositions de l article L III du Code monétaire et financier. La Banque enregistrera la date, l heure et le choix opéré par le Client consécutivement à l affichage sur le Site du message l avisant du caractère inhabituel d une opération. Dans tous les cas, la Banque se réserve la possibilité d interdire la validation d une opération inhabituelle du Client, en particulier lorsque cette opération porte sur un instrument financier autre que ceux mentionnés à l article du RG AMF. Contrôle de la cohérence des ordres sur le Site Conformément à la réglementation en vigueur et indépendamment des autres contrôles pouvant être effectués, notamment par le prestataire d investissement exécutant l ordre, la Banque contrôle la cohérence de la limite de prix dont sont assortis les ordres lors de leur saisie sur le Site avec les conditions du lieu d exécution. 8 NATIXIS

25 L écart toléré diffère en fonction du type d instrument financier. Lorsque l ordre est considéré comme incohérent, le Client est avisé par un message sur le Site du motif pour lequel l ordre ne peut pas être transmis sur le lieu d exécution. Contrôles des provisions et couvertures La Banque effectuera les contrôles de provision pour les ordres au comptant ou les contrôles de couverture pour les OSRD. En cas d insuffisance de provision ou de couverture, la Banque bloquera l ordre. Le Client est avisé à l écran, des raisons du blocage Durée de validité des ordres Un ordre est valable jusqu à son terme dans les conditions prévues par la réglementation du lieu d exécution sur lequel il doit être exécuté. Sans préjudice de ce qui précède, la validité d un ordre expire automatiquement avec l application d une opération sur titres qui rendrait caduc l ordre. A défaut d indication de durée de validité, l ordre suit les règles du marché concerné et, à défaut de règles, l ordre sera réputé de validité jour. En cas de non exécution d un ordre au jour d expiration de sa validité, un nouvel ordre du Client est nécessaire pour le renouveler même si les conditions d exécution sont identiques Transmission ou exécution de l ordre par la Banque Dans les meilleurs délais, la Banque exécute l ordre sur le lieu d exécution ou le transmet à un prestataire de services d investissement ou à une entreprise d investissement ci-après désigné «Négociateur», sélectionné par la Banque conformément à sa Politique, aux fins d exécution. La Banque enregistre la date et l heure de cette transmission au Négociateur ou au système du marché/lieu d exécution. Le Client est expressément informé que la transmission de l ordre ne préjuge pas de son exécution. En toute hypothèse, la Banque ne peut garantir que l ordre sera exécuté. Cette exécution interviendra si les conditions de marché le permettent et si l ordre satisfait à toutes les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables. En cas de difficulté sérieuse susceptible d influer sur la bonne transmission de l ordre ou sur l exécution dudit ordre, la Banque s efforce d en informer le Client par les moyens les plus adaptés aux circonstances et dans les meilleurs délais de convenir avec lui des solutions possibles. Lorsque la Banque accepte un ordre, elle ne peut être tenue responsable vis-à-vis du Client du non respect de l une quelconque de ses obligations prises au titre de la Convention, lorsque celui-ci résulte d une défaillance des moyens de transmission ou de communication ou du matériel informatique ou de tout dysfonctionnement du lieu d exécution concerné ou des intermédiaires intervenant sur le lieu d exécution. Le Client est expressément informé que la Banque ne peut, en aucun cas, être tenue responsable d éventuelles modifications notamment du rang de priorité de son ordre résultant des règles du lieu d exécution ou de la nécessité de le renouveler. L ordre peut n être exécuté que partiellement sauf instructions contraires. A défaut d instruction spécifiant que l ordre doit être exécuté en totalité ou à défaut d instruction expresse précisant la quantité minimum de Titres financiers, tout commencement d exécution partiel engage le Client Filtrage des ordres Quel que soit le canal de transmission d ordres, conformément à la réglementation, les ordres sont soumis à un filtrage par le prestataire en charge de leur exécution (par exemple le filtrage des ordres d un montant supérieur à un seuil fixé, un volume inhabituel etc.). Il en résulte que, dans certaines circonstances, ils peuvent faire l objet d une demande de confirmation auprès du Client et être suspendus dans l attente de sa réponse. Le Client est informé que, dans le cadre de ce dispositif réglementaire, les ordres soumis à confirmation peuvent présenter des délais de traitements susceptibles de générer un différé de présentation sur les marchés. La Banque ne saurait être tenue pour responsable d une quelconque incidence relative à la réalisation de ces contrôles réglementaires ni des conséquences éventuelles de ceux-ci. 6.7 Comptabilisation des ordres - Opérations de change La Banque procède aux opérations de règlementlivraison de l ordre et à leur comptabilisation au Compte du Client. La Banque peut être conduite à intervenir sur le marché des changes à la suite d exécutions d ordres sur les marchés financiers français ou étrangers, si cette dernière possibilité a été offerte par la Banque. Dans ce cas, la Banque opère en fonction des conditions du marché et, en particulier, l achat ou la vente de devises est effectué(e) aux cours de change en vigueur chez la Banque à la date de l opération de change et dans les délais de place usuels. Le compte espèces associé sera débité ou crédité en conséquence. Le Client est informé de l existence d un risque de change éventuel sur certaines places financières lié au délai variable entre les différentes phases d exécution de l opération. La Banque ne sera en aucun cas responsable des pertes ou dommages résultant d un événement quelconque susceptible d affecter la transférabilité, la convertibilité ou la disponibilité d une quelconque devise et, en aucun cas, la Banque n aura l obligation de substituer une autre devise à la devise dont la transférabilité, la convertibilité ou la disponibilité a été affectée par la législation ou la réglementation ou par ledit événement. 6.8 Opérations sur titres Sur information de l entreprise de marché ou de l établissement centralisateur, des opérations sur titres peuvent affecter les ordres en cours. Certaines opérations ont pour effet de rendre caduc l ordre (suspension de cotation, division, radiation, fusion, acquisition, offres, détachement de droits, etc.). Dans ces situations, il appartient au Client d émettre de nouveau, le cas échéant, un ordre. 6.9 Annulation des ordres Tant qu un ordre n a pas fait l objet d exécution et sous réserve des règles de marché en vigueur, il peut faire l objet d une demande d annulation. La demande d annulation ne pourra toutefois être prise en compte par la Banque que dans la mesure où elle sera reçue par cette dernière dans un délai compatible avec les conditions d exécution des ordres, et sous réserve que l ordre n ait pas été exécuté sur le marché même si la Banque n en a pas encore eu connaissance. Le Client supporte tous les coûts, pertes, dépenses et pénalités qui pourraient être encourus par la Banque en conséquence de cette annulation. La Banque se réserve le droit de refuser une demande d annulation d ordres Instructions spécifiques La Banque attire expressément l attention du Client sur le fait que toute instruction particulière de celui-ci portant sur l ordre ou sur un aspect précis de l ordre (par exemple un lieu d exécution précis) et ne s intégrant pas dans la Politique de la Banque est considérée comme une instruction spécifique au sens du Code monétaire et financier et de l article du RG-AMF. L ordre correspondant à cette instruction spécifique est exécuté par la Banque ou transmis tel quel au Négociateur pour exécution. Si le Négociateur accepte l ordre, il l exécute en respectant l instruction spécifique du Client. Avertissement Conformément aux dispositions légales précitées, en suivant les instructions spécifiques données par le Client concernant son ordre ou un aspect précis de son ordre, la Banque est réputée avoir respecté son obligation de meilleure exécution telle que définie à l article L du Code monétaire et financier envers le «Client non professionnel» ou le «Client professionnel», cette obligation n étant pas due par la Banque envers la clientèle «Contrepartie éligible». 7. PROVISIONS, COUVERTURE ET GARANTIE DES OPéRATIONS La réglementation en vigueur impose la constitution d une couverture en espèces et/ou en Titres financiers à tout Client qui confie à la Banque la transmission ou l exécution d ordres. Pour les opérations au comptant, en cas d achat ou de souscription de Titres financiers, le Client doit disposer, sur son Compte, des espèces correspondant au montant de l achat ou de la souscription. En cas de vente ou de rachat, le Client doit disposer des Titres financiers suffisants et disponibles sur son Compte. Les ventes à découvert sont interdites. Pour les OSRD (si la Banque les a acceptés), les dispositions relatives à la couverture sont précisées à l annexe II «Ordres avec service de règlement différé» des présentes Conditions générales. La Banque est seule juge des Titres financiers acceptés en couverture et pourra, le cas échéant, exiger la constitution d une couverture uniquement en espèces. En application du Code monétaire et financier (article L.440-7), les espèces ou les Titres financiers constitutifs de la couverture des opérations du Client sont transférés(ées) en pleine propriété à la Banque aux fins de règlement, d une part, du solde débiteur constaté lors de la liquidation d office des positions et engagements et, d autre part, de toute somme due à la Banque par le Client au titre de la Convention. Le Client affecte expressément en couverture de tous ses engagements pris au titre de la Convention l ensemble de ses Titres financiers inscrits, ou à inscrire, au compte d instruments financiers ainsi que les espèces figurant au compte espèces associé. Toute couverture, en Titres financiers ou en espèces, devra être considérée comme représentant le paiement anticipé des sommes dont le Client pourrait être redevable à la Banque à raison de ses opérations. Lorsque la couverture est constituée de Titres financiers, la Banque pourra utiliser les sommes résultant de la vente ou du rachat de ces Titres financiers à concurrence des sommes qui lui seront dues par le Client au titre des opérations de ce dernier. En cas de couverture en espèces, la Banque pourra compenser le montant des sommes qui lui sont dues par le Client au titre de ses opérations avec les sommes constituant la couverture. Le Client autorise irrévocablement la Banque à débiter tout compte espèces dont il est titulaire et/ou à vendre tout ou partie de ses Titres financiers en cas de couverture insuffisante ou de solde espèces débiteur. NATIXIS 9

26 La Banque pourra procéder à la liquidation d office partielle ou totale des engagements ou positions du Client s il n a pas respecté ses obligations relatives aux règlements des opérations ou aux couvertures ou garanties desdits engagements ou positions. Les frais et débours auxquels donneraient lieu les opérations susvisées seront à la charge du Client. 8. Modalités de communicationlangue de communication 8.1 Modalités de communication Sous réserve des modalités spécifiques prévues à l article «Canaux, caractéristiques, conditions de passation et de prise en charge des ordres» des présentes Conditions générales et des dispositions du paragraphe suivant, les Parties conviennent de communiquer entre elles par courrier postal ou par télécopie. Dans le cas où le Client bénéficierait de l accès à des moyens télématiques (ex : accès à un système en ligne) proposé par la Banque et sous réserve de la disponibilité du service et/ou de l application concernée, tout ou partie des informations et documents, toute réponse du Client à une OST nécessitant une décision de sa part, toute notification de restriction éventuelle d opérations sur certains types de Titres financiers émis par le Client ou la Banque peuvent faire l objet d alertes sur le Site Internet de la Banque ou de transmissions télématiques selon les modalités décrites aux présentes Conditions générales. Les communications de la Banque (avis, relevés, etc.) seront considérées comme valablement notifiées si elles ont été envoyées à la dernière adresse postale ou électronique indiquée expressément par écrit comme domicile du Client ou comme lieu de destination précisé pour lesdites communications. La Banque ne saurait être tenue pour responsable d un manquement ou d une interruption des services postaux. 8.2 Langue de communication La langue de communication entre les Parties est la langue française. 9. OPéRATIONS SUR TITRES 9.1 OST ne nécessitant pas d instruction préalable du Client La Banque accomplit les actes d administration courante et notamment l encaissement des produits (coupons, remboursement en capital, etc.) conformément aux règles et pratiques des marchés. La Banque ne saurait être tenue responsable en cas d annulation de paiement et/ou de défaut de l émetteur quel qu il soit, même si cette annulation ou ce défaut est constaté et intervient a posteriori du fait de l automatisation des traitements et du délai de remontée de l information vers la Banque ou du constat par cette dernière. La Banque est tributaire d informations et de règlements en provenance de tiers et ne peut être tenue responsable des retards ou omissions imputables à ces tiers ou des délais de régularisation d éventuelles d opérations. 9.2 OST nécessitant une instruction préalable du Client Les actes de disposition (exercice des droits en matière d augmentation de capital, de participation à des offres publiques, de paiement de dividendes en action, rachat de parts ou d actions en cas de changement affectant un OPCVM, etc.) sont effectués sur instruction expresse du Client. Dès qu elle en a connaissance et dans les meilleurs délais, la Banque informe le Client, via le moyen d information admis le plus adapté en fonction des circonstances de l opération nécessitant une réponse du Client, par un avis d opération sur titres. Celui-ci comprend la date d effet, le délai d exercice du droit, la description de l opération, le nombre de titres détenus, les droits correspondants et contient un bulletin-réponse afin de permettre au Client d exercer ses droits. Le bulletin-réponse précise l option qui serait appliquée en l absence d instruction du Client dans les délais requis. En l absence de réponse du Client, la Banque ne se substituera pas au Client pour la participation à l opération et ne pourra pas être tenue pour responsable de la non prise en compte de l OST. La Banque n est pas tenue de procéder à une relance du Client en cas de non réception du bulletin-réponse. L avis d annonce est rédigé à partir des informations fournies par la société émettrice de la valeur ou pour son compte et via les supports de communication choisis par celle-ci. A ce titre, la Banque n est pas responsable des conséquences dommageables, imputables à ces sources, causées par le retard, l inexactitude ou l omission de diffusion des informations relatives à l OST entrainant notament un choix inopportun du Client ou l impossibilité pour le Client d exercer son droit à cette OST, quelque soit le délai qui aurait été imparti au Client. Le Client est informé que l opération peut donner lieu à la perception de commissions détaillées dans les Conditions tarifaires ainsi que de taxes et impôts à la charge du Client. L information qui est communiquée au Client est limitée aux événements affectant les droits attachés aux Titres financiers à l exclusion des événements pouvant affecter la vie, la situation financière ou la solvabilité de la société émettrice des Titres financiers conservés. Lorsque l OST entraine un ordre d achat de droits ou de vente de droits formant rompus, etc. l instruction ne pourra être réalisée par la Banque qu en fonction des possibilités du marché. Sous réserve, le cas échéant, de la réglementation locale en vigueur, les quantités de droits ou de titres à acheter ou à vendre sont déterminées en fonction du solde constaté sur le compte d instruments financiers au moment de la réception et du traitement de l instruction. En conséquence les quantités de titres ou de droits achetés ou vendus peuvent être différentes de celles indiquées sur l avis d annonce si des mouvements de titres ou de droits ont eu lieu du fait du Client après émission de cet avis. 10. RÉCAPITULATION DES OPÉRA- TIONS ENREGISTRÉES 10.1 Information du Client sur les ordres exécutés Conformément aux dispositions de l article du RG-AMF, la Banque adresse après chaque ordre au Client, par courrier postal simple, ou par courrier électronique dans les situations et conditions visées à l article 10.5 «Dispositions applicables aux services en ligne» des présentes Conditions générales, un avis d opéré lui permettant d identifier l opération réalisée et les conditions de son exécution. Cet avis est envoyé au plus tard le jour ouvré suivant la réception de la confirmation de l exécution de l ordre et contient les informations exigées par la réglementation. Lorsque l ordre aura fait l objet d une exécution fractionnée, il incombe à la Banque d informer le Client soit du prix de chaque tranche, soit du prix moyen résultant des opérations. Dans ce dernier cas, la Banque fournit sur demande du Client, lorsqu il relève de la catégorie «Client non professionnel», une information sur le prix de chaque tranche. A réception de cet avis, le Client dispose d un délai de quarante-huit (48) heures pour manifester et motiver par écrit (selon les moyens admis au 1er paragraphe de l article 8 «Modalités de communication Langue de communication» des présentes Conditions générales) son désaccord. Passé ce délai, le Client est réputé avoir accepté les conditions d exécution de l ordre. Compte tenu des délais d expédition, le Client est invité à prévenir la Banque en l absence de réception d un avis d opéré dans un délai de soixantedouze (72) heures. La Banque lui adressera alors un duplicata d avis d opéré. A réception de ce document, le Client dispose d un délai de quarante-huit (48) heures pour manifester et motiver par écrit (selon les moyens autorisés) son désaccord. Passé ce délai, les conditions d exécution de l ordre seront réputées acceptées. En cas de contestation, et sans préjuger de son bien-fondé, la Banque peut, à sa seule initiative, liquider la position du Client par l exécution d un ordre de sens contraire à celui faisant l objet de la contestation. Si la contestation se révèle infondée, cette liquidation est réalisée aux frais et dépens du Client Informations sur les autres mouvements du compte d instruments financiers La Banque adresse au Client après chaque opération relative au compte d instruments financiers un compte rendu d opération par courrier postal simple ou par courrier électronique dans les situations et conditions visées à l article 10.5 «Dispositions applicables au Service en ligne» des présentes Conditions générales. A réception de ce document, le Client dispose d un délai de quarante-huit (48) heures pour manifester et motiver par écrit (selon les moyens autorisés) son désaccord. Passé ce délai, l opération est réputée acceptée par le Client Relevé annuel de portefeuille La Banque adresse au Client par courrier postal simple, en début d année et au moins une fois par an, un relevé de compte d instruments financiers mentionnant la nature, le nombre de Titres financiers inscrits en compte, les informations sur les opérations de cession temporaires éventuelles qui auraient pu être effectuées sur les actifs détenus, la quantification des avantages découlant des opérations effectuées, ainsi qu un relevé du compte espèces associé. A réception de ce relevé, le Client dispose d un délai de trente (30) jours pour manifester et motiver par écrit (selon les moyens admis au 1 er paragraphe de l article 8 «Modalités de communication Langue de communication» des présentes Conditions générales) son désaccord. Passé ce délai, le relevé sera considéré comme accepté Imprimé fiscal unique (IFU) La Banque adresse chaque année au Client, sur la base de la situation du Client connu d elle, les informations qui lui seront nécessaires pour remplir sa déclaration annuelle de revenus par l envoi d un imprimé fiscal unique «IFU» qui est le reflet des informations communiquées par la Banque à l administration fiscale. A réception de ce relevé, le Client dispose d un délai de trente (30) jours pour manifester et motiver par écrit son désaccord. Passé ce délai, le relevé sera considéré comme accepté. Dans le cadre des comptes collectifs, la Banque établit l IFU en fonction de la répartition des droits des participants. A défaut d avoir communiqué à la Banque des précisions sur l identité et la répar- 10 NATIXIS

27 tition des participants au compte, ces derniers seront réputés avoir des droits identiques. Dans le cadre des comptes enregistrant des Titres financiers faisant l objet d un démembrement de propriété, la Banque établit un IFU, sauf option contraire, au nom de chaque usufruitier pour les revenus et un autre au nom de chaque nu-propriétaire pour les opérations portant sur les titres eux-mêmes Dispositions applicables au Service en ligne Si la fonctionnalité a été ouverte et proposée au Client, l utilisation d un service en ligne pour passer des ordres pourra donner lieu, au choix de celui-ci, à l envoi : - par courrier sur support papier exclusivement des avis d opéré et relevés de portefeuille ; - par courrier sous forme électronique exclusivement des avis d opéré et relevés de portefeuille (sous réserve des disponibilités techniques). La Banque informera le Client, par tout moyen à sa convenance, des modalités et conditions de mise en œuvre de l envoi ou de la mise disposition d un document au format électronique en substitution de l envoi d un document sur support papier Prise de connaissance par le Client Le Client décharge la Banque de toute responsabilité au cas où il ne serait pas informé de ses avis d opéré, relevés et de toute opération affectant ses comptes du fait de son absence de connexion au Site de la Banque ou de consultation des courriers électroniques ou sur papier adressés par la Banque. 11. PLAN D ÉPARGNE EN ACTIONS (PEA) ET PLAN D ÉPARGNE EN AC- TIONS DESTINÉ AU FINANCEMENT DES PETITES ET MOYENNES ENTRE- PRISES ET DES ENTREPRISES DE TAILLE INTERMÉDIAIRE (PEA-PME) Le plan d épargne en actions (PEA) codifié par les articles L à L du Code monétaire et financier et le plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME) codifié par les articles L à L du Code monétaire et financier sont dénommés ci-après sous le terme le «Plan» ou les «Plans». Les dispositions de la présente Convention seront modifiées automatiquement en fonction des dispositions légales et réglementaires applicables à l un des Plans. Les dispositions des conditions des comptes ordinaires des présentes Conditions générales sont applicables dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spéciales du PEA et du PEA-PME, reprises ci-dessous et à l annexe VI «Textes relatifs au plan d épargne en actions (PEA) et au plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME)» des présentes Conditions générales, notamment les articles L à L du Code monétaire et financier, les articles L à L du Code monétaire et financier, les articles A, D, 157, 200 A et 1765 du Code général des impôts ci après le «CGI» Titulaire Seules les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent ouvrir un Plan. Le transfert hors de France du domicile fiscal du titulaire d un Plan, postérieur à la date de son ouverture, n entraîne plus la clôture automatique de ce Plan, sauf si ce transfert a lieu dans un Etat ou territoire non coopératif (ETNC). Chaque contribuable ou chacun des conjoints ou partenaires liés par un pacte civil de solidarité (PACS) soumis à imposition commune peut être titulaire simultanément d un PEA et d un PEA-PME. Chaque Plan n a qu un titulaire (pas de Plan détenu conjointement). Les personnes fiscalement à la charge d un contribuable (enfants ou personnes titulaires de la carte d invalidité vivant sous le toit du contribuable) ne peuvent pas ouvrir un Plan Ouverture Un Plan donne lieu à l ouverture d un compte d instruments financiers et d un compte espèces associé spécifiques au nom du titulaire du Plan distincts de tout autre compte d instruments financiers ou espèces déjà ouvert au nom du titulaire. La date d ouverture d un Plan est celle du premier versement effectué sur ce Plan Durée Un Plan est conclu pour une durée indéterminée Versements/investissements Les versements en numéraire sur le PEA sont limités à euros et sur le PEA-PME à euros. Le compte espèces ne donne pas lieu à rémunération. Son solde doit toujours être créditeur, il doit donc être alimenté préalablement à l exécution de tout ordre d investissement. Un achat à découvert est interdit et entraîne immédiatement la clôture du Plan dans les conditions de l article «Clôture». De même, une vente de titres figurant sur un Plan avec paiement différé ou échelonné du prix entraîne en principe la clôture de ce Plan, sauf si le Client effectue dans un délai de deux mois suivant la cession, un versement en numéraire porté au crédit du compte espèces du Plan concerné et équivalent à la quote-part différée du prix de vente. Le Client gère lui-même les sommes versées dans son ou ses Plans; il procède sous sa responsabilité aux investissements en Titres financiers éligibles pour le PEA au sens de l article L I du Code monétaire et financier et pour le PEA-PME au sens de l article L du Code monétaire et financier. Les sommes ou valeurs provenant des investissements effectués sur le ou les Plans (revenus, crédits d impôt, remboursements, montant des ventes, droits détachés de Titres financiers, etc.) doivent être réinvesties dans le ou les Plans dans les mêmes conditions que les versements eux-mêmes et sous la responsabilité du Client. Ces sommes ou valeurs n ont toutefois pas à être prises en compte pour le calcul de la limite de euros pour le PEA et de euros pour le PEA-PME Nature des investissements Le Client vérifie l éligibilité, au sens de l article L du Code monétaire et financier, des investissements qu il souhaite effectuer dans son PEA et justifie l éligibilité au sens de l article L du Code monétaire et financier, des investissements qu il souhaite effectuer dans son PEA-PME. Le Client s engage à fournir à la Banque toute pièce prouvant l éligibilité de ses investissements, notamment dans l hypothèse d investissement en titres non cotés et en titres éligibles au PEA-PME. Par ailleurs, en application de l article L II-3 du Code monétaire et financier, le Client, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne doivent pas, pendant la durée d un Plan détenir ensemble directement ou indirectement plus de 25 % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent sur ce Plan ou avoir détenu cette participation à un moment quelconque au cours des cinq années précédant l acquisition de ces titres dans le cadre du Plan et en outre pour les titres non cotés, le Client devra fournir à la Banque une lettre d engagement telle que visée à l instruction BOFIP-RP- PM-RCM , ayant pour objet d informer la Banque en cas de franchissement, pendant la durée de vie d un Plan, du seuil de détention susvisé Avantages fiscaux Pendant la durée d un Plan, les dividendes, les plus-values de cession et les autres produits que procurent les placements effectués dans le Plan ne sont pas imposables à l impôt sur le revenu. Les produits des placements effectués en titres éligibles de sociétés non cotées ne bénéficient toutefois de cette exonération que dans la limite de 10 % du montant de ces placements. Le calcul de cette limite et les conséquences de son dépassement sont appréciés annuellement par le Client. A compter du 1 er janvier 2014, la limite de 10% s applique aux produits de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé au sens des articles L ou du Code monétaire et financier ou sur un système multilatéral de négociation au sens des articles L ou L du même code. Le transfert du domicile fiscal hors de France, sauf si ce transfert a lieu dans un ETNC, ne remet pas en cause le régime d exonération d impôt sur le revenu des produits réalisés dans le cadre d un Plan. Les dividendes perçus dans un des Plans ne sont pas soumis à la retenue à la source sauf s ils sont versés par des sociétés françaises non cotées. La retenue à la source est restituable dans la limite de l exonération de 10 % des placements en titres non cotés de sociétés françaises ou étrangères détenus dans le Plan Retrait Toute opération de retrait de sommes ou de valeurs figurant sur un Plan ou de rachat, avant l expiration de la huitième année, entraîne sa clôture, sauf si les sommes retirées sont destinées au financement de la création ou de la reprise d une entreprise dans les conditions de l article L II, alinéa 2 du Code monétaire et financier. Dans cette dernière hypothèse, afin que la Banque ne procède pas à la clôture anticipée du Plan, le Client devra lui fournir, dans les délais légaux impartis, les justificatifs visés à l article 91 quater K de l annexe II au CGI. En cas de retrait de sommes figurant sur un Plan avant l expiration de la cinquième année suivant son ouverture, le gain net réalisé (c est-à-dire la différence entre la valeur liquidative du Plan à la date du retrait et le montant des versements effectués sur le Plan depuis son ouverture) est imposable, dans les conditions de l article A, II, 2 du CGI, aux différents taux prévus à l article 200 A du CGI selon que le retrait est effectué avant l expiration de la deuxième année ou après cette deuxième année. Au taux applicable s ajouteront les prélèvements sociaux. Les retraits après cinq ans sont totalement exonérés d impôt sur le revenu mais supportent les prélèvements sociaux. En cas de retrait, même partiel, entre cinq et huit ans, le Plan est clos et le titulaire perd le bénéfice de l exonération d impôt sur les revenus pour les revenus encaissés et les plus-values réalisées après cette date. Les retraits partiels après huit ans n entraînent pas la clôture du Plan et l exonération d impôt sur les revenus continue à s appliquer aux revenus encaissés et plus-values réalisées mais aucun nouveau versement n est autorisé. Lorsque le Plan se dénoue après huit ans par le versement d une rente viagère celle-ci est exonérée d impôt sur les revenus, mais est soumise aux prélèvements sociaux dans les conditions de droit commun. En cas de décès du bénéficiaire de la NATIXIS 11

28 rente, une rente de réversion servie au conjoint survivant bénéficie de la même exonération. Les pertes dégagées à l occasion de la clôture d un Plan de plus de cinq ans sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes, sous réserve du respect des conditions prévues à l article A, II, 2 bis du CGI. Les gains nets réalisés par des non-résidents fiscaux de France sont hors champ d application de l impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux Transfert Le Client peut transférer sans conséquences fiscales son ou ses Plans (Titres financiers et espèces) chez un autre établissement gestionnaire, dès lors que le transfert porte sur l intégralité des titres et espèces figurant sur le ou les Plans concernés. Un transfert partiel d un Plan s analysera comme un retrait emportant les conséquences énoncées à l article 11.7 «Retrait». Le Client devra demander par écrit à la Banque, un mois au moins avant la date du transfert, l établissement du bordereau d informations du ou des Plans qu il désire transférer. Cette demande doit contenir impérativement le nom et l adresse du nouvel établissement gestionnaire et la date souhaitée pour le transfert. La Banque effectue le transfert des Titres financiers figurant au ou aux Plans concernés sous réserve d avoir reçu l acceptation du nouvel établissement gestionnaire (matérialisée à ce jour par un «Certificat d identification») et les numéros des comptes auxquels les actifs du ou des Plans doivent être transférés. La réception par le Client du bordereau d informations du ou des Plans à destination d un nouvel établissement gestionnaire rend irrévocables les instructions de transfert données par le Client. Le transfert du compte PEA ou du compte PEA- PME vers un autre établissement entraîne la clôture de ce compte tenu chez la Banque Frais Le Client autorise la Banque à prélever, par débit du compte espèces ouvert dans ses livres les frais, autres que les frais de négociation (opérations d achat/vente de Titres financiers s imputant sur le compte du Plan concerné pour leur montant net) prévus dans les conditions tarifaires. Si le Client lui en fait la demande par écrit, la Banque pourra prélever ces frais directement sur le compte de chaque Plan. Dans cette hypothèse le Client dégage la responsabilité de la Banque si consécutivement au prélèvement de ces frais le compte d un Plan venait à se trouver débiteur Clôture Toute opération ayant pour conséquence le retrait de sommes ou valeurs figurant au Plan avant l expiration de la huitième année (cf. article 11.7 «Retrait» des présentes Conditions générales), le non-respect d une des conditions de fonctionnement d un Plan ou le décès du titulaire entraîne l obligation pour la Banque de clôturer ce Plan à la date où le manquement ou l évènement est intervenu. Le Client est informé des raisons entraînant la clôture. Les incidences fiscales sont identiques à celles d un retrait (sauf dans le cas du décès du titulaire) sous réserve de l exigibilité d intérêts de retard et d éventuelles majorations en cas de mauvaise foi. 12. FISCALITÉ Il appartient au Client de satisfaire aux obligations légales et réglementaires en vigueur ayant trait au fonctionnement de son compte d instruments financiers notamment en matière fiscale. Le Client indique à la Banque tous les éléments nécessaires à la gestion de la fiscalité de ses revenus et de son capital, en particulier sa qualité de résident notamment quand il a la qualité de résident étranger ou de contribuable américain, son domicile fiscal et les options qu il retient en matière de prélèvement obligatoire. Il fournit les justificatifs lui permettant de bénéficier d une dispense de prélèvement obligatoire à la source dans les formes et délais prévus par la loi. Dans le cas d un transfert de compte d instruments financiers, l ancien teneur de compteconservateur doit fournir à la Banque les éléments concernant la fiscalité du Client. Si ces éléments ne sont pas communiqués à la Banque, celle-ci en informera le Client. Il incombera alors à ce dernier de communiquer à la Banque le prix de revient fiscal des Titres financiers provenant du transfert et, le cas échéant, la date de leur acquisition. A défaut d indication, la Banque sera fondée à considérer le prix de revient comme nul et la date d acquisition comme la date du transfert des Titres financiers et en informera le Client. En fonction des informations communiquées par le Client à la Banque, cette dernière pourrait être amenée à prélever, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, tout impôt ou toute taxe dû (due) pour toute opération effectuée sur le compte de Titres financiers. La Banque déclare à l administration fiscale les informations qui sont requises par les dispositions applicables relatives au contenu des comptes, à l encaissement des revenus de capitaux mobiliers et la réalisation d opérations sur titres. 13. OBLIGATIONS ET RESPONSABILI- TÉS DES PARTIES 13.1 Obligations générales et responsabilités de la Banque Dans le respect des lois, de la réglementation et de ses agréments, la Banque agit conformément aux usages et pratiques de la profession. La Banque agit d une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux l intérêt du Client et favorise l intégrité du marché. La Banque informe le Client lorsque, en liaison avec la fourniture d un Service, elle verse ou perçoit une rémunération ou une commission ou fournit ou reçoit un avantage non monétaire. La Banque ne peut être tenue pour responsable des conséquences des manquements à ses obligations au titre de la Convention qui résulteraient de circonstances indépendantes de sa volonté telles que les grèves, les défaillances des systèmes informatiques ou des moyens de communication, le dysfonctionnement des systèmes de transmission d ordres et de compensation, ou de tout événement constitutif d un cas de force majeure, tel que défini par les tribunaux français, ou de toute autre circonstance échappant à son contrôle raisonnable. La Banque n est pas responsable des erreurs d appréciation ou de jugement du Client ou de son mandataire et des pertes financières qui entraînent ou auraient pu entraîner une variation, même sensible, des avoirs du Client ou des «pertes de chance» qui peuvent ou pourraient résulter pour le Client d opportunités non saisies par celui-ci ou par tout éventuel mandataire. La Banque ne peut être tenue pour responsable de toutes les conséquences pouvant résulter de l utilisation des moyens de télécommunication (télécopie, téléphone, Internet), notamment de celles provenant d une défaillance technique, d une erreur, d une insuffisance ou imprécision des instructions comme de l usage abusif ou frauduleux qui en serait fait dès lors que cette défaillance technique, cette erreur, insuffisance, cette imprécision des instructions ou que cette usurpation, cette fraude, cet usage abusif ne relèvent pas d un dysfonctionnement des services et systèmes d information ou de communication dont la Banque à la maîtrise Obligations générales et responsabilités du Client Le Client déclare : - qu il a le pouvoir et la capacité et peut valablement s engager dans les termes de la Convention selon les dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables ; - qu il a la libre disposition des fonds et/ou titres en dépôt ; - qu il agit pour son propre compte ; - qu il a pris connaissance de la réglementation qui lui est applicable au titre de l ouverture du Compte, objet des présentes et des opérations qui peuvent être enregistrées sur ledit Compte. Lorsque le Client a été classifié dans la catégorie «Client non professionnel» ou dans la catégorie «Client professionnel», le Client déclare qu il a reçu de la Banque les informations appropriées sur la Politique et qu il l accepte. Le Client s engage à : - effectuer tout acte nécessaire à l exécution de la Convention, à respecter les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables notamment en matière de restrictions de vente, fiscalité, douane et réglementation financière avec l étranger et qui sont applicables ainsi qu aux opérations objet de la Convention, et à s assurer également de leur respect par tout mandataire ; - communiquer tout document nécessaire à l exécution par la Banque de ses obligations contractuelles, légales et réglementaires. La Banque ne saurait être tenue pour responsable au cas où elle n aurait pas été avisée d un changement de situation du Client entrainant une infraction vis-à-vis de la réglementation du pays de résidence du Client ; - informer la Banque de : tout événement modifiant sa capacité à agir, toute modification de sa situation (état civil, capacité, résidence fiscale, contribuable américain, domicile, adresse professionnelle, activité professionnelle, statut d investisseur qualifié le cas échéant) par courrier accompagné de tout justificatif nécessaire, toute cessation de fonction d un de ses représentants légaux ou de toute cessation d habilitation de tout mandataire, tout événement modifiant sa capacité à apprécier les caractéristiques des opérations ainsi que les risques particuliers que ces dernières peuvent comporter ainsi que de toute autre modification susceptible d entraîner un changement de classification, dès que l une quelconque des déclarations visées au présent article deviendrait inexacte ou incorrecte ou que l un quelconque des cas visés à l article 17 «Entrée en vigueur - Durée - Résiliation - Clôture de compte» surviendrait ; 12 NATIXIS

29 - répondre à toute sollicitation de la Banque destinée à mettre à jour ou approfondir les informations et données personnelles le concernant. A défaut le Client s expose à la rupture de sa relation contractuelle avec la Banque, notamment à raison des conventions internationales ou accords intergouvernementaux, et des obligations légales et réglementaires dont la législation afférente à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ou dans le cadre de la lutte contre l évasion fiscale.. Le solde du compte d instruments financiers du Client ne doit pas être débiteur. Le Client sera de plein droit tenu de supporter, selon les modalités indiquées aux Conditions tarifaires, tous les coûts (notamment les coûts d emprunt de titres qui auraient été nécessaires pour éviter que le compte d instruments financiers ne soit débiteur en date de règlement-livraison), frais, intérêts, etc. qui pourraient résulter de tout débit du compte d instruments financiers pour la Banque ou des mesures que cette dernière aurait été dans l obligation de prendre conformément aux dispositions légales ou réglementaires. Le Client s oblige à indemniser, à première demande, la Banque de toutes dépenses, charges et tous dommages que cette dernière pourrait supporter directement ou indirectement ainsi qu à lui apporter son concours en cas de réclamations, actions en justice ou autres mises en cause de la responsabilité par un tiers qui résulteraient du non respect de ses obligations par le Client. 14. SECRET PROFESSIONNEL - LOI INFORMATIQUE ET LIBERTÉS - DE- VOIR DE VIGILANCE - BLANCHIMENT - DÉCLARATION DES OPÉRATIONS CONSTITUTIVES D ABUS DE MARCHÉ - GESTION DES CONFLITS D INTÉ- RÊTS TRAITEMENT DES RÉCLAMA- TIONS - MÉDIATION 14.1 Secret professionnel La Banque est tenue au secret professionnel aux termes de l article L du Code monétaire et financier. Toutefois, ce secret peut être levé, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux conventions internationales. Ainsi, le secret ne peut être opposé aux autorités publiques telles que les autorités de tutelle, l administration fiscale et douanière ainsi qu aux autorités judiciaires agissant dans le cadre d une procédure pénale, notamment dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux ou le financement du terrorisme ou dans le cadre de la lutte contre les abus de marchés. En outre, l article L du Code monétaire et financier autorise la Banque à communiquer des informations couvertes par le secret professionnel à un certain nombre de tiers pour les nécessités de la Convention, la réalisation de tâches ou de prestations par des sous-traitants et intermédiaires ou encore pour la réalisation d études ou l élaboration de contrats ou pour des opérations entre les personnes de son groupe dès lors que ces informations sont nécessaires aux opérations concernées. Les tiers destinataires de ces informations sont eux-mêmes soumis à une obligation de confidentialité. Outre les cas visés ci-dessus, le secret professionnel peut également être levé, au cas par cas à la demande ou avec l autorisation expresse du Client, au bénéfice exclusif des personnes qu il désignera par écrit. Cet écrit n est, toutefois, pas nécessaire lorsque les circonstances sont de nature à faire présumer sans équivoque un accord tacite du Client. A ce titre, le Client autorise dès à présent la Banque à communiquer les informations nécessaires à la gestion de la relation bancaire aux personnes morales de son groupe et aux tiers dont l intervention est nécessaire pour l exécution de la Convention et le traitement des opérations du Client. La Banque prend les mesures propres à assurer la confidentialité des informations transmises Loi informatique et libertés La Banque collecte et traite, de manière automatisée ou non, des données personnelles, dans le cadre des prestations et des services qu elle rend au titre de la Convention. Conformément aux dispositions de la loi du 6 janvier 1978 modifiée relative à l informatique, aux fichiers et aux libertés, les données collectées et les traitements réalisés à l occasion de la Convention ont pour finalité essentielle de permettre à la Banque d assurer la gestion du compte et des opérations, pour être en mesure de présenter au Client des informations et services susceptibles de répondre à ses besoins et pour satisfaire aux conventions internationales et à ses obligations légales, fiscales et réglementaires, notamment dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux ou le financement du terrorisme ou dans le cadre de la lutte contre les abus de marchés. Le refus du Client de communiquer tout ou partie des données à caractère personnel peut entraîner le rejet de la demande d ouverture du compte. Le Client accepte expressément et pendant toute la durée de sa relation bancaire que la Banque collecte et procède aux traitements des renseignements et données personnelles le concernant. La Banque est susceptible de communiquer des données à caractère personnel aux personnes visées à l article 14.1 «Secret professionnel» des présentes Conditions générales. Par ailleurs, en cas d utilisation des réseaux de paiements internationaux, les traitements susvisés sont susceptibles d entraîner, notamment pour l exécution de la Convention et satisfaire aux obligations légales, fiscales ou réglementaires, des transferts de données à caractère personnel vers des pays non-membres de l Espace économique européen dont la législation en matière de protection des données personnelles diffère de celle de l Union européenne. Le Client dispose d un droit d accès, de rectification et d opposition aux données personnelles qu il peut exercer gratuitement par écrit auprès de la Banque à l adresse suivante : Natixis BP Paris Cedex 02 France Devoir de vigilance et blanchiment Il est fait obligation à la Banque, en application des dispositions légales sanctionnant le blanchiment de capitaux provenant d un trafic de stupéfiants ou le blanchiment du produit de tout crime ou délit, de : => déclarer : - les sommes et opérations qui lui paraitraient provenir d un trafic de stupéfiants ou du blanchiment d un tel trafic ou de l activité d organisations criminelles ou terroristes ; - les opérations dont l identité du donneur d ordre ou du bénéficiaire reste douteuse ou celles effectuées avec des fiducies, des trusts, ou avec des entités des Pays et Territoires Non Coopératifs (PTNC ou «liste noire» du GAFI) ; => s informer auprès du Client en cas d opérations apparaissant inhabituelles en raison de leurs modalités, de leur montant ou de leur caractère exceptionnel au regard de celles traitées jusqu alors. Cette information porte sur l origine et la destination des sommes en cause ainsi que sur l objet de la transaction et l identité de la personne qui en bénéficie. La Banque dispose d une organisation et de procédures lui permettant de satisfaire aux obligations légales relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le Client atteste que les sommes ou Titres financiers qu il verse ou dépose sur ses comptes, tant lors de l ouverture que pendant leur fonctionnement, ont une origine licite Déclaration des opérations constitutives d abus de marché La Banque est tenue de déclarer sans délai à l Autorité des marchés financiers toute opération ou tout ordre effectué(e) pour compte propre ou pour compte de tiers, dont elle a des raisons de suspecter qu il pourrait constituer une opération d initié ou une manipulation de cours (regroupés sous l expression «abus de marché») conformément aux articles L et suivants du Code monétaire et financier. La Banque est tenue de s organiser et de mettre en œuvre des procédures lui permettant de répondre à ses obligations de notification d opération telle que définie dans le paragraphe précédent. Le fait pour la Banque de ne pas disposer d une organisation et de procédures adéquates ou de ne pas déclarer une opération dont elle aurait des raisons de suspecter qu elle constitue un abus de marché peut donner lieu à des sanctions prises à son encontre par l Autorité des marchés financiers Gestion des conflits d intérêts La Banque dispose d une politique fixée par écrit visant à prévenir, détecter et, le cas échéant, gérer de façon équitable les conflits d intérêts pouvant survenir soit entre les intérêts propres de la Banque et des personnes qui lui sont liées et ceux de ses Clients, soit entre les intérêts de deux ou plusieurs Clients lors de la prestation de services d investissement et de services connexes délivrée par la Banque ou par des personnes qui lui sont liées.. Cette politique repose notamment sur l identification et le contrôle : de la production et de la diffusion d analyses financières ; de la circulation des informations confidentielles ou privilégiées au sein du groupe ; de commissions payées ou perçues au titre de services ou d activités exercées par ou en faveur de la Banque des avantages ou cadeaux reçus par les collaborateurs de la Banque au titre de leurs activités professionnelles ; des mandats sociaux exercés par les salariés de la Banque à titre privé ou au titre de leurs activités professionnelles ; de la séparation des activités susceptibles d engendrer des conflits potentiels (à titre d exemple : activité pour compte propre et pour compte de tiers) ; des modes de rémunération des salariés dans le cadre de la distribution des produits financiers ; de la participation simultanée ou consécutive, d un salarié, à un ou plusieurs services d investissement ou services connexes d investissement. La politique de gestion des conflits d intérêts mise en œuvre par la Banque peut être demandée à celle-ci. NATIXIS 13

30 14.6 Traitement des réclamations La Banque établit et maintient une procédure en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations pouvant être adressées par le «Client non professionnel». Elle enregistre chaque réclamation ainsi que les mesures prises en vue de son traitement et met en place un suivi de celles-ci. Les réclamations sont traitées dans les délais légaux. Pour toute réclamation, sont à la disposition du Client : - son interlocuteur habituel dont les coordonnées figurent sur son extrait de Compte ; - en cas d insatisfaction, le service client dont les coordonnées figurent sur l extrait de compte ou sur le Site de la Banque. Toutefois si aucun accord n est trouvé, le Client pourra alors demander la saisine du Médiateur de la Banque Médiation La médiation bancaire La saisine du Médiateur de la Banque n est possible qu après épuisement des voies de recours offertes par la Banque au Client et est soumise aux conditions suivantes : - aucune saisine n est recevable dès lors qu une procédure judiciaire est engagée pour le même litige ; - le Client n agit pas dans le cadre de besoins professionnels ; - sont exclus de la compétence du Médiateur les litiges relevant de la politique générale de la Banque (fixation des tarifs, refus de rendre un service ou DE produit déterminé, etc.). Le Médiateur de la Banque peut être saisi à l adresse suivante : Madame/Monsieur le Médiateur de Natixis Fédération Bancaire Française Boite Postale N Paris Cedex 09 Le Médiateur de la Banque est tenu de statuer dans un délai de deux mois à compter de sa saisine écrite. La procédure de médiation est gratuite et son contenu demeure confidentiel, sauf accord des parties. Le Médiateur prononcera un avis qu il soumettra à l accord des deux parties. A défaut d accord de l une ou l autre des parties le recours à une action judiciaire reste possible Le médiateur de l Autorité des marchés financiers Le Client peut aussi saisir gratuitement par courrier le médiateur de l Autorité des marchés financiers, sous les conditions visées au paragraphe suivant, à l adresse : Madame/Monsieur le Médiateur de l AMF 17, place de la Bourse Paris Cedex 02 Site Internet La saisine du Médiateur de l AMF ne peut intervenir après qu une première démarche écrite, ayant fait l objet d un rejet total ou partiel, ait été préalablement effectuée par le Client. La durée de la médiation est en principe de trois (3) mois. Quelle que soit l issue de la procédure, le Médiateur de l AMF informe par écrit le Client de la fin de sa mission. 15. CONDITIONS tarifaires Le Client déclare avoir reçu un exemplaire des Conditions tarifaires, pris connaissance des conditions générales et spécifiques de tarification des opérations et services liés à l utilisation et à la détention du compte dans le cadre de la Convention et les accepter expressément. Toute modification des tarifs de la Banque est portée à la connaissance du Client par tout moyen (lettre, information sur relevés, Site Internet lorsque la Convention le permet), préalablement à sa prise d effet. En cas de désaccord du Client, celui-ci pourra demander la clôture de son compte sans frais dans les conditions prévues à l article 17 «Entrée en vigueur - Durée - Résiliation - Clôture de compte» des présentes Conditions générales. De convention expresse, la poursuite de la relation contractuelle par le Client, par la passation d ordres ou l absence de contestation de sa part à compter de l entrée en vigueur des nouvelles conditions tarifaires, vaudra acceptation de celles-ci. Le Client est informé que toute procédure éventuelle (saisie, avis à tiers détenteur, opposition, etc.) affectant le compte et à laquelle la loi fait obligation à la Banque de se conformer donne lieu à la perception de frais débités du Compte du Client (cf. Conditions tarifaires). 16. DÉMARCHAGE BANCAIRE ET FI- NANCIER VENTE à DISTANCE Lorsqu un acte de démarchage au sens de l article L du Code monétaire et financier précède la conclusion de la présente Convention ou lorsque la Convention a été conclue à distance, le Client dispose d un délai de quatorze (14) jours calendaires pour se rétracter sans pénalité et sans être tenu d indiquer les motifs de sa décision en renvoyant dans le délai imparti par lettre recommandée avec avis de réception le formulaire comportant les mentions obligatoires prévues par l article L du Code monétaire et financier. Le délai court à compter de la conclusion de la Convention. Toutefois, lorsque la Convention (précédée ou non d un acte de démarchage) a été conclue entièrement à distance (article L du Code monétaire et financier), le délai de quatorze (14) jours calendaires révolus court à compter de la conclusion de la Convention ou de la réception des conditions contractuelles et informations préalables si celle-ci est postérieure. Pour les contrats pour lesquels s applique le délai de rétractation, le démarcheur informe le Client du fait que, sauf accord exprès de celui-ci, la Convention ne peut commencer à être exécutée qu à l expiration du délai de rétractation. Aux termes du point III de l article L du Code monétaire et financier, le délai de rétractation ne s applique pas : 1 aux services de réception et transmission et d exécution d ordres ainsi qu à la fourniture de Titres financiers ; 2 lorsque des dispositions spécifiques à certains produits et services prévoient un délai de réflexion ou un délai de rétractation d une durée différente, auquel cas ce sont ces délais qui s appliquent en matière de démarchage ; 3 aux contrats exécutés intégralement par les deux Parties à la demande expresse du Client avant que celui-ci n exerce son droit de rétractation. En cas de rétractation pendant ce délai, la personne démarchée n est tenue de verser que le paiement du prix correspondant à l utilisation du produit ou du service financier effectivement fourni. Aucune pénalité ne peut être payée. Le prix ne peut être exigé que si le démarcheur en a demandé l accord auprès du démarché. Par ailleurs, lorsque le Client fait l objet d un acte de démarchage tel que défini à l article L alinéa 8 du Code monétaire et financier, les démarcheurs ne peuvent recueillir ni ordres ni fonds de la part du Client aux fins d opérations sur Titres financiers ou de réception et transmission ou exécution d ordres avant l expiration d un délai de réflexion de quarante-huit (48) heures. Ce délai court à compter du lendemain de la remise par le démarcheur d un récépissé établissant que le Client a obtenu les informations prévues par la réglementation. A l expiration du délai de réflexion, le consentement exprès du Client est requis. Le Client ne bénéficie pas d un délai de rétractation si la Convention a été signée en agence et qu elle n a pas été précédée d une sollicitation par voie de démarchage. Les règles concernant le démarchage bancaire et financier ne s appliquent pas aux Investisseurs qualifiés tels que définis à l article L du Code monétaire et financier (se reporter à l articles 1 «Définitions» des présentes Conditions générales). 17. ENTRÉE EN VIGUEUR - DURÉE - RÉSILIATION - CLôTURE DE COMPTE La Convention est conclue pour une durée indéterminée à compter de sa signature. Sans préjudice des dispositions spécifiques aux différentes catégories de compte (cf. article 4.5 «Dispositions relatives aux différentes catégories de comptes» des présentes Conditions générales), la Convention peut être résiliée à tout moment, par chacune des Parties par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par le Client par la signature d une demande de clôture de l ensemble des comptes d instruments financiers ouverts dans les livres de la Banque. La dénonciation de la Convention par le Client ne prendra effet pour la Banque qu à réception de la notification de cette dénonciation. La dénonciation faite par la Banque prend effet à l expiration d un préavis de trente (30) jours suivant la réception de la lettre recommandée. Toutefois, la Banque se réserve le droit de résilier à tout moment la Convention sans mise en demeure et sans préavis, par l envoi d une lettre recommandée avec demande d avis de réception dans les cas suivants : non exécution par un titulaire ou cotitulaire de ses engagements ; comportement répréhensible avéré ; ouverture d une procédure de surendettement ou de rétablissement personnel. A compter de l envoi du courrier de résiliation, la Banque peut n accepter aucun ordre autre que le transfert des actifs, la liquidation ou la clôture des engagements dès lors que cet ordre serait susceptible d être dénoué à une date qui ne serait pas antérieure à trois (3) jours avant la fin de la période de préavis. La dénonciation de la Convention entraîne la clôture du Compte. La clôture du Compte a pour conséquence la révocation du mandat d administration des titres nominatifs qui aurait été conféré à la Banque par le Client. Dans les meilleurs délais et au plus tard sous un (1) mois, le Client donne à la Banque les instructions écrites nécessaires aux fins d assurer le transfert de son portefeuille et le virement des 14 NATIXIS

31 espèces vers les comptes dont il est titulaire dans un autre établissement. Le transfert de Titres financiers vers un compte d instruments financiers ou le virement d espèces vers un compte espèces ne pourra toutefois avoir lieu que sous réserve des instructions en cours et du respect des délais réglementaires et d usage en vigueur dans les pays et dans la mesure où le Client n est redevable envers la Banque d aucune somme ou instrument financier. Dans ce cas, le Client autorise irrévocablement la Banque à débiter directement son ou ses comptes espèces ou à vendre tout ou partie des Titres financiers figurant sur son ou ses comptes d instruments financiers, afin de permettre le remboursement de toutes sommes dont il serait redevable à la Banque. A l issue du préavis, et en l absence d instructions (de cession ou de transfert) du Client, la Banque pourra, selon le cas, virer les actifs sur un compte spécial qui engendrerait une tarification spécifique, ou s agissant des comptes répondant aux dispositions légales et réglementaires, transférer ceux-ci à la Caisse des dépôts et consignations, conformément à ces dispositions, ces actifs étant définitivement acquis à l Etat à l expiration du délai de prescription de trente (30) ans. Le transfert vers un autre établissement teneur de compte-conservateur peut faire l objet de la perception d une commission, telle que précisée dans les Conditions tarifaires en vigueur. La classification du Client dans une autre catégorie n emporte pas clôture du Compte. La clôture d un compte d instruments financiers n entraîne pas la dénonciation de la Convention des autres comptes d instruments financiers encore ouverts dans les livres de la Banque. La clôture du compte espèces entraîne la clôture du compte d instruments financiers selon les modalités susvisées. 18. MODES DE PREUVE Toutes les formes d enregistrement résultant des moyens de communication utilisés entre les Parties, notamment les enregistrements téléphoniques, sont admises comme moyens de preuve. L horodatage réalisé par la Banque a valeur probante et peut valablement être opposé au Client en toutes circonstances. Le Client est informé que la Banque peut être amenée à communiquer les enregistrements qu elle effectue et qu elle conserve pendant la durée légale minimum requise par la réglementation, dans le cadre d enquêtes administratives ou de procédures judiciaires. 19. DIVERS 19.1 Hiérarchie - Divisibilité En cas de contradiction, les stipulations contenues dans les annexes et Conditions particulières prévalent sur celles figurant dans les présentes Conditions générales. Les dispositions de la Convention sont divisibles. Si pour quelque raison que ce soit, l une des quelconques stipulations non substantielles de la Convention venait à être considérée comme nulle, les autres stipulations n en conserveraient pas moins leur force obligatoire et la Convention fera l objet d une exécution partielle Modifications Toute modification légale ou réglementaire ayant un effet sur la Convention serait applicable dès son entrée en vigueur sans qu il soit nécessaire d établir un avenant à celle-ci. Par ailleurs, la Banque se réserve le droit d apporter des modifications à la Convention. Elle en informera le Client par tout moyen admis (courrier, mention portée ou jointe au relevé de compte ou d opération, Site Internet etc.). Ces modifications seront opposables au Client en l absence de contestation ou en cas de poursuite des relations contractuelles postérieurement à la date de prise d effet des nouvelles conditions, deux (2) mois après leur notification. En cas de refus du Client d accepter les modifications notifiées par lettre recommandée avec demande d avis de réception, la Banque pourra clôturer sans frais le Compte Non renonciation Le non exercice ou l exercice tardif ou partiel par la Banque d un droit prévu à la Convention ne constitue en aucun cas une renonciation de sa part à ce droit. 20. DROIT APPLICABLE - ATTRIBU- TION DE JURIDICTION La Convention est soumise au droit français. Tout litige survenu au titre de l interprétation ou de l exécution de la Convention sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux français. En cas de traduction, seul le texte de la Convention en version française fera foi. ANNEXE I CLASSIFICATION ÉVALUATION - INFORMATION SUR LES RèGLES DE PROTECTION DES CLIENTS 1. LES CATÉGORIES DE CLIENTS La Banque a l obligation de classifier les clients auxquels elle fournit des services et produits financiers. Cette classification en trois catégories distinctes est établie selon les dispositions des articles D , D , D , D du Code monétaire et financier : «Client non professionnel», ou «Client professionnel», ou «Contrepartie éligible». Chaque catégorie bénéficie d un degré de protection adapté à son niveau de compétence et de connaissance des marchés, produits et services financiers. Conformément au communiqué de l AMF du 11 octobre 2012, en suite de la suppression du fichier des investisseurs qualifiés, les personnes physiques qui bénéficiaient de cette qualité et qui étaient inscrites audit fichier peuvent demander à être traitées comme un «Client professionnel» sur option dans les conditions de l article du RG-AMF (précisées au point de la présente annexe). 1.1 Le «Client non professionnel» Définition Le «Client non professionnel» est, par défaut, tout client qui ne répond pas aux critères de définition du «Client professionnel». Il s agit notamment : des personnes physiques ; des personnes morales ne remplissant pas deux des critères suivants fixés par décret, à ce jour : - total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d euros, - chiffre d affaires net ou recettes nettes égaux ou supérieurs à 40 millions d euros, - capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d euros ; des collectivités locales, des associations, etc Règles de protection Le «Client non professionnel» est présumé ne pas être en mesure d évaluer et de gérer correctement les risques auxquels les opérations peuvent l exposer. A ce titre, la clientèle dite «Client non professionnel», bénéficie du plus haut niveau de protection conféré par la réglementation. Notamment : la Banque fournit au Client, pour les opérations qu il entend réaliser au titre de la Convention, les informations qui lui semblent utiles pour lui permettre d apprécier les caractéristiques des opérations dont il demande la réalisation ainsi que les risques particuliers que ces opérations peuvent comporter conformément aux dispositions de l article L II du Code monétaire et financier ; la Banque évalue le Client afin de déterminer si les Titres financiers ou les Services qui pourraient lui être fournis conviennent à ses besoins, conformément aux dispositions de l article L II du Code monétaire et financier : - lorsqu elle fournit un service d investissement autre que le service de Conseil en investissement ou, dans la limite de son agrément, un service de Gestion de portefeuille pour compte de tiers (exemple le Service de réception et transmission d ordres pour compte de tiers), l évaluation par la Banque porte sur sa connaissance et son expérience en matière d investissement. La Banque vérifie que le Client possède le niveau d expérience et de connaissance requis pour appréhender les risques inhérents à l instrument financier ou au service d investissement demandé, - lorsque la Banque fournit un service de Conseil en investissement ou, dans la limite de son agrément, un service de Gestion de portefeuille pour compte de tiers, la Banque s enquiert, en plus de l évaluation des connaissances du Client et de son expérience en matière d investissement visée au premier paragraphe de cet article , de la situation financière du Client et de ses objectifs d investissement. Dans l hypothèse où le Client ne communique pas ou ne communiquerait plus à la Banque les informations requises conformément à la réglementation ou lorsque la Banque estime, sur la base des informations fournies que le Service rendu ou l instrument financier objet de l opération n est pas adapté, la Banque met en garde le Client préalablement à la fourniture du Service. A défaut d informations communiquées par le Client, lorsque le Service concerné est le Conseil en investissement ou la Gestion de portefeuille pour compte de tiers, la Banque a l obligation de s abstenir de fournir des recommandations ou d effectuer des opérations de gestion du portefeuille du Client ; la formalisation des droits et obligations respectifs des parties par la signature d une convention de services et de comptes (la présente «Convention») entre le «Client non professionnel» et la Banque dans le respect du cadre réglementaire ; l obligation de meilleure exécution que doit la Banque au Client quand elle exécute ou transmet pour exécution à un autre prestataire les ordres qu elle aura reçus du Client. 1.2 Le «Client professionnel» Définition Au regard de la réglementation (notamment l article L du Code monétaire et financier), le «Client professionnel» est défini comme un NATIXIS 15

32 Client qui possède l expérience, les connaissances et la compétence nécessaires pour prendre ses propres décisions d investissement et évaluer correctement les risques encourus. Selon l article D du Code monétaire et financier, les «Clients professionnels» sont notamment : - les établissements de crédit ; - les entreprises d investissement ; - les autres établissements financiers agréés ou réglementés ; - les entreprises d assurance et de réassurance mentionnées respectivement au premier alinéa de l article L et à l article L du Code des assurances, les sociétés du groupe d assurance mentionnées à l article L du même Code, les mutuelles et unions de mutuelles relevant du livre II du Code de la mutualité autres que celles mentionnées à l article L du même Code, ainsi que les institutions de prévoyance régies par le livre IX du Code de la Sécurité sociale ; - les organismes de placement collectif (OPC) mentionnés à l article L et les sociétés de gestion d organismes de placement collectif mentionnées à l article L ; - le fonds de réserve pour les retraites mentionné à l article L du Code de la sécurité sociale, les institutions de retraites professionnelles mentionnées à l article L du Code des assurances pour leurs opérations mentionnées à l article L du même Code, ainsi que les personnes morales administrant une institution de retraite professionnelle mentionnée à l article 5 de l ordonnance n du 23 mars 2006 relative aux retraites professionnelles supplémentaires ; - les personnes dont l activité principale consiste à négocier pour compte propre des marchandises ou des instruments financiers à terme sur marchandises, mentionnés au m) du 2 de l article L du Code monétaire et financier ; - les États et Banques centrales, la Cades, les institutions d émission, la Caisse de la dette publique ; - la Caisse des dépôts et consignations et les autres investisseurs institutionnels agréés ou réglementés ; - les personnes morales qui remplissent au moins deux des trois critères suivants : total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d euros, chiffre d affaires net ou recettes nettes égaux ou supérieurs à 40 millions d euros, capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d euros Règles de protection En raison de la présomption de compétence attribuée au «Client professionnel», la protection qui lui est accordée est inférieure à celle du «Client non professionnel». De par la loi et la réglementation, le «Client professionnel» bénéficie : d une évaluation de ses objectifs d investissement lorsque la Banque lui rend un Service de Conseil en investissement ou, dans la limite de son agrément un Service de Gestion de portefeuille pour compte de tiers. Cette évaluation permet de vérifier préalablement à la prestation de service que ce dernier est adapté au «Client professionnel». Dans l hypothèse où le Client ne communique pas ou ne communiquerait plus à la Banque les informations requises conformément à la réglementation ou lorsque la Banque estime sur la base des informations fournies que le Service rendu ou l instrument financier objet de l opération ne sont pas adaptés, la Banque a l obligation de s abstenir de fournir des recommandations ou d effectuer des opérations de gestion du portefeuille du Client ; de l obligation de meilleure exécution que doit la Banque au Client quand elle exécute ou transmet pour exécution à un autre prestataire les ordres qu elle aura reçus du Client. Conformément aux dispositions réglementaires, il incombe à la Banque de vérifier périodiquement si le «Client professionnel» remplit toujours les critères de la catégorie et de prendre les mesures appropriées dans le cas contraire. A cet effet, le Client s engage à informer la Banque de tout changement susceptible de modifier sa catégorisation. La Banque lui fait bénéficier en outre d un cadre contractuel régissant les droits et obligations respectifs via une convention de services et de comptes (la présente Convention). 1.3 La «Contrepartie éligible» Définition La catégorie «Contrepartie éligible» est définie à l article D du Code monétaire et financier. Cette classification recouvre en substance celle du «Client professionnel» (cf ) mais ne peut, conformément à l article L du Code monétaire et financier, être appliquée que pour la fourniture par la Banque des seuls services suivants : - Réception et transmission d ordres pour compte de tiers ; - Exécution d ordres pour compte de tiers ; - négociation pour compte propre Règles de protection La «Contrepartie éligible» bénéficie d un degré de protection inférieur à celui accordé aux autres catégories de clients. La Banque fait bénéficier d un cadre contractuel régissant les droits et obligations respectifs via la convention de services et de comptes. Conformément aux dispositions réglementaires, il incombe à la Banque de vérifier périodiquement si la clientèle dite «Contrepartie éligible» remplit toujours les critères de la catégorie et de prendre les mesures appropriées dans le cas contraire. A cet effet, le Client s engage à informer la Banque de tout changement susceptible de modifier sa catégorisation. 2. LES DISPOSITIONS RELATIVES AUX CONDITIONS, CONSÉQUENCES ET MODALITÉS DE CHANGEMENT DE CLASSIFICATION 2.1 Principe général La réglementation donne au Client la possibilité de demander un changement de catégorie. 2.2 Les changements possibles La Banque offre la possibilité à sa clientèle de changer de classification pour l ensemble des produits et Services, et selon les conditions exposées ci-dessous : Le Client a été classifié dans la catégorie «Client non professionnel». Dans cette hypothèse, le Client peut demander à être classé en «Client professionnel». Conséquences en devenant «Client professionnel», le Client renonce à une partie de la protection que la réglementation offre au «Client non professionnel» et décrite au point Conditions à remplir aux termes de l article du RG-AMF, la Banque doit s assurer que le Client dispose d une compétence et d un niveau d expérience et de connaissance raisonnables pour prendre les décisions d investissement et appréhender les risques inhérents aux transactions ou services qui motivent la demande de changement. Au moins deux des critères suivants devront être réunis : - la valeur du portefeuille d instruments financiers du Client est supérieure à cinq cent mille ( ) euros ; - le Client aura réalisé dix (10) transactions ou opérations d un montant significatif par trimestre au cours des quatre (4) trimestres précédents ; - le Client occupe depuis au moins un (1) an ou a occupé pendant au moins un (1) an, dans le secteur financier, une position professionnelle requérant une connaissance des transactions ou des Services envisagés. Modalités pratiques (art du RG-AMF) Le Client doit exprimer par écrit à la Banque sa demande de changement de classification en tant que «Client professionnel» et l adresser au service de la Banque dont les coordonnées figurent au point 3 de la présente annexe. La Banque s oblige à étudier la demande, elle recueillera si besoin des informations complémentaires et confirmera par écrit la suite donnée à celle-ci. Si la réponse est favorable, la Banque informera, en retour, le Client des protections et droits à indemnisation dont il se prive. Le Client devra alors confirmer à la Banque, par écrit, son acceptation des conséquences de la renonciation aux droits précités. Le changement de classification sera effectif à réception par la Banque de la déclaration écrite du Client Le Client a été classifié dans la catégorie «Client professionnel» Le Client peut demander soit le classement en «Contrepartie éligible», soit le classement en «Client non professionnel». Cas d une demande de classification en «Contrepartie éligible» : la classification «Contrepartie éligible» ne peut porter que sur les Services de Réception et transmission d ordres, Exécution d ordres, ou négociation pour compte propre. - Conséquences en devenant «Contrepartie éligible», le Client renonce à une partie de la protection que la réglementation offre au «Client professionnel» et qui est décrite au 1.2. de la présente annexe. - Condition à remplir la demande du Client est soumise à l accord de la Banque. - Modalités pratiques le Client doit formuler par écrit une demande de changement de classification en tant que «Contrepartie éligible» et l adresser au service de la Banque dont les coordonnées figurent au point 3 de la présente annexe. La Banque étudiera la demande du Client et l informera par écrit de la suite donnée à sa demande. 16 NATIXIS

33 Cas d une demande de classification en «Client non professionnel» : - Conséquences en devenant «Client non professionnel», le Client bénéficiera d un régime de protection renforcée. - Conditions à remplir la demande du Client est soumise à l accord de la Banque. - Modalités pratiques le Client doit formuler par écrit une demande de changement de classification en tant que «Client non professionnel» et l adresser au service de la Banque dont les coordonnées figurent au point 3 de la présente annexe. La Banque étudiera la demande du Client et lui confirmera par écrit la suite donnée à sa demande. Le changement de classification, en cas d acceptation par la Banque, sera effectif à la date indiquée dans le courrier d acceptation adressé par la Banque au Client Le Client a été classifié dans la catégorie «Contrepartie éligible» Le Client peut demander soit le classement en «Client professionnel», soit le classement en «Client non professionnel». - Conséquences en devenant «Client non professionnel» ou «Client professionnel», le Client bénéficie d un régime de protection accrue. - Conditions à remplir la demande du Client est soumise à l accord de la Banque. - Modalités pratiques le Client doit formuler par écrit une demande de changement de classification en tant que «Client non professionnel» ou «Client professionnel» et l adresser au service de la Banque dont les coordonnées figurent au point 3 de la présente annexe. La Banque étudiera la demande du Client et l informera par écrit de la suite donnée à sa demande. Le changement de classification, en cas d acceptation par la Banque, sera effectif à la date indiquée dans le courrier d acceptation adressé par la Banque au Client. 3. NOTIFICATION Natixis BP Paris Cedex 02 ANNEXE II ORDRES AVEC SERVICE DE RèGLeMENT DIFFéRé Si la Banque l accepte, le Client pourra transmettre des ordres avec service de règlement et de livraison différés (OSRD) dans le respect de la réglementation de l Autorité des marchés financiers, et des règles d organisation et de fonctionnement des marchés sur lesquels de tels ordres seraient admis, ainsi que des règles propres aux entreprises de marché gérant lesdits marchés (tel à ce jour Euronext Paris S.A.). L accord de la Banque de transmettre des OSRD peut être donné ou retiré au Client à tout moment par la Banque. Lorsqu elle reçoit du Client un OSRD à l achat ou à la vente, la Banque peut exécuter elle-même l ordre en tant que membre du marché ou le transmettre à un prestataire de services d investissement ou à une entreprise d investissement, membre du marché, pour exécution. Le membre de marché chargé de l exécution de l ordre est dénommé ci-après le «Négociateur». Ainsi, dans la suite du présent document, la référence au Négociateur doit être comprise comme faite soit à la Banque lorsqu elle exécute ellemême l ordre soit au prestataire de services d investissement ou à l entreprise d investissement qui aura été choisi par la Banque pour exécuter l ordre. 1. DÉFINITION - MÉCANISME L OSRD est un ordre exécuté au comptant mais dont le règlement des espèces et la livraison des instruments financiers sont différés jusqu au dernier jour de Bourse du mois. Un tel ordre peut être transmis et exécuté jusqu au jour dit de «liquidation générale» qui est le cinquième jour de Bourse avant la fin du mois. La «période de liquidation» débute le jour de la liquidation générale et se termine le dernier jour de Bourse du mois par la livraison des titres et le règlement des capitaux. La «liquidation» est le délai qui commence le quatrième jour de Bourse avant la fin d un mois et se termine le jour de liquidation générale du mois suivant. La «période de différé» est l intervalle compris entre la date de négociation et le dernier jour de Bourse du mois. Dans le cas d un OSRD à l achat, l ordre est transmis à la Banque pour son exécution. Le Négociateur exécute l ordre d achat au comptant sur le marché en faisant l avance des espèces nécessaires à son règlement. Dès l exécution de l ordre, le Négociateur devient propriétaire des instruments financiers qui lui sont livrés en contrepartie, et ce pendant la période de différé. Le dernier jour de Bourse du mois, les instruments financiers sont livrés à la Banque qui en règle les espèces. Simultanément, à cette même date, la Banque inscrit au compte d instruments financiers du Client qui en devient propriétaire les instruments financiers préalablement comptabilisés sur son compte de liquidation, et débite le compte espèces associé du Client du montant net de l achat. Dans le cas d un OSRD à la vente, l ordre est transmis à la Banque pour son exécution. Le Négociateur exécute l ordre de vente au comptant sur le marché en faisant l avance des instruments financiers qui en sont l objet. Dès l exécution de l ordre, le Négociateur devient propriétaire des espèces qui lui sont versées en contrepartie sur le marché, et ce pendant la période de différé. Le Client demeure propriétaire des instruments financiers vendus pendant la période de différé, c est-àdire entre la date de la vente et le dernier jour de Bourse du mois, si lesdits instruments financiers étaient inscrits à son compte d instruments financiers au moment de la vente. Dans le cas où l OSRD à la vente porte sur des instruments financiers achetés avec service de règlement et de livraison différés, pendant la même liquidation, le Client n est pas propriétaire desdits instruments financiers. Le dernier jour de Bourse du mois, les espèces sont réglées à la Banque et cette dernière livre les instruments financiers. Simultanément, à cette même date, la Banque crédite le compte espèces du Client du montant net de la vente et débite son compte d instruments financiers des instruments financiers vendus. Sous réserve de la faculté visée au point 2 ci-dessous, le Client peut, pendant la liquidation, effectuer plusieurs OSRD à l achat ou à la vente sur les mêmes instruments financiers. Seul le solde compensé en titres et en espèces de ces opérations sera réglé et livré à la fin de la période de différé. La Banque n accepte ni d OSRD à l achat ni d OSRD à la vente sans existence préalable et disponible d une couverture au moins égale au minimum prévu par la réglementation. 2. INSTRUMENTS FINANCIERS CONCERNÉS Les instruments financiers concernés sont ceux désignés par les règles de marché (sans préjudice des restrictions éventuelles visées à la Convention). En cas d offres publiques (offre publique d achat, offre public d échange, offre publique de retrait), ou lorsque les conditions du marché l exigent, Euronext Paris S.A. peut suspendre le recours à la procédure de l OSRD sur un instrument financier ou la supprimer définitivement. 3. CARACTèRE FACULTATIF DE L OSRD L acceptation d un OSRD implique de la part du Négociateur qu il fasse une avance d espèces ou d instruments financiers, selon le cas. En raison du risque de crédit ainsi supporté, ou de l impossibilité de se procurer les instruments financiers nécessaires, la Banque et le Négociateur peuvent refuser un OSRD à l achat comme un OSRD à la vente, et ce en application des règles de fonctionnement de l entreprise de marché (tel Euronext Paris S.A.), de même que leur prorogation. 4. PROROGATION Sous réserve de l exercice de la faculté visée au point 3 ci-dessus, le Client engagé par l exécution d un OSRD peut, au plus tard le cinquième jour d ouverture du marché précédant la fin de la période de différé, demander à faire proroger cet engagement. La prorogation consiste pour le Client, dans le cas d un OSRD à l achat, en une vente au comptant sur la liquidation finissante liée à un nouvel OSRD à l achat s sur la liquidation suivante. Inversement dans le cas d un OSRD à la vente, la prorogation consiste en un achat au comptant sur la liquidation finissante, liée à un nouvel OSRD à la vente sur la liquidation suivante. La prorogation d un OSRD donne lieu, le dernier jour de la période de différé, au versement ou au prélèvement sur le compte espèces du Client, par la Banque, pour son compte, ou pour le compte du Négociateur, d une somme représentant la différence entre la valorisation de la position au cours de négociation et sa valorisation au cours de prorogation, telle que définie par l entreprise de marché (tel Euronext Paris S.A.). La Banque peut refuser de donner la possibilité au Client de proroger ses engagements. 5. COUVERTURES En application des dispositions de l Autorité des marchés financiers, et notamment des articles et suivants de son règlement général relatifs à la couverture des OSRD, le Client doit constituer et maintenir constamment une couverture en espèces ou en instruments financiers suffisante. La Banque n accepte aucun OSRD sans existence préalable et disponible d une couverture au moins égale au minimum prévu par la réglementation. A défaut de constitution préalable d une couverture, l ordre est automatiquement refusé conformément à l article du RG-AMF. L AMF peut à tout moment exiger des taux de couverture supérieurs. La Banque peut exiger à tout moment une couverture supérieure au mon- NATIXIS 17

34 tant minimum imposé par l Autorité des marchés financiers pouvant aller jusqu à la totalité de l engagement à terme du Client. La Banque est seule juge des titres acceptés en couverture. La Banque pourra, par ailleurs, exiger la constitution d une couverture uniquement en espèces. La couverture initialement constituée est réajustée en cas de besoin en fonction de la réévaluation quotidienne de la position elle-même et des espèces et/ou des autres actifs admis en couverture de cette position. Le Client s engage à suivre et à contrôler quotidiennement sa couverture afin de maintenir constamment une couverture disponible et suffisante pour satisfaire aux dispositions réglementaires et aux règles propres à la Banque. Faute de respect des règles relatives à la couverture, la Banque mettra en demeure le Client par tout moyen approprié d avoir à compléter ou reconstituer la couverture dans le délai d un jour de Bourse, conformément aux dispositions du RG-AMF (notamment l article ). A défaut de complément ou de reconstitution dans le délai requis suivant l envoi de la mise en demeure par lettre recommandée avec demande d avis de réception au Client, la Banque procède à la liquidation des positions du Client, en vendant les instruments financiers achetés ou en rachetant les instruments financiers vendus, jusqu à ce que la position soit suffisamment couverte, avant de réaliser si nécessaire tout ou partie de la couverture. Lorsque la Banque réduit la position d un Client ou réalise tout ou partie de la couverture en application du troisième alinéa de l article du RG-AMF, elle adresse par lettre recommandée au Client les avis d opéré et les arrêtés de compte correspondants. Si, à la suite de la régularisation des positions du Client, le compte devait être dans la même séance à nouveau en insuffisance de couverture, la Banque procèdera à une nouvelle réduction de la position sans nouvelle mise en demeure. La Banque est seule juge du choix des instruments financiers à réaliser. Toute couverture, en instruments financiers ou en espèces, devra être considérée comme représentant le paiement anticipé des sommes dont le Client pourrait être redevable à la Banque à raison de ses OSRD. Lorsque la couverture est constituée d instruments financiers, la Banque pourra utiliser les sommes résultant de la vente ou du rachat de ces instruments financiers à concurrence des sommes qui lui seront dues par le Client au titre de ses OSRD. En fonction des conditions de liquidité des instruments financiers à céder ou à racheter, la Banque pourra être conduite à réaliser ces opérations en plusieurs fois. En cas de couverture en espèces, la Banque pourra compenser le montant des sommes qui sont dues par le Client à la Banque au titre des OSRD avec les sommes constituant la couverture. Les frais et débours auxquels donneraient lieu les relances consécutives au non-respect des règles de couverture ou la réduction desdits engagements d OSRD ou la liquidation des positions seront à la charge du Client. 6. OPÉRATIONS SUR TITRES La participation du Client aux opérations sur titres achetés ou vendus en OSRD ou l indemnisation des droits détachés de ces titres est déterminé par les règles du marché. 7. TARIFICATION En raison des conditions propres à l OSRD, ce dernier fait l objet d une tarification spécifique telle que mentionnée dans les Conditions tarifaires. ANNEXE III INFORMATION SUR LES INS- TRUMENTS FINANCIERS ET LES RISQUES ASSOCIÉS PRÉAMBULE Le présent document n a pas vocation à lister ni présenter de manière exhaustive les principales caractéristiques et risques associés aux instruments financiers sur lesquels peuvent porter les Services fournis par la Banque. Il a pour but de fournir au Client des informations résumées et une mise en garde générale sur les risques associés aux instruments financiers afin que le Client soit raisonnablement en mesure de comprendre la nature et les risques liés aux instruments financiers et, par conséquent, prendre des décisions d investissement en connaissance de cause. La Banque rappelle au Client qu il ne devrait pas réaliser une transaction ou passer un ordre dont il n a pas compris la nature ou pu évaluer les risques associés. Ce document ne se substitue pas à la documentation réglementaire propre à chaque type d opération ou propre à un type d instrument financier précis qui pourrait être remise au Client lors d un investissement. Tous les instruments financiers évoqués dans la présente annexe comportent des risques qui leur sont propres. Les stratégies de placement à faible risque contiennent un degré d incertitude, même une obligation assimilable au Trésor (OAT) émise par l État français. En effet, si elle est émise à taux fixe, son prix baissera si les taux de marché augmentent. Si le Client doit la vendre à ce moment il subira une perte de capital. Les types de risques concernés dépendent de divers facteurs, incluant notamment la manière dont l instrument financier en question a été émis ou structuré. L attention du Client est attirée sur le fait qu il n y a pas de gain possible dans les marchés financiers sans prise de risque, aussi infime soit-il. D une manière générale, il convient de diversifier ses placements lorsque l on souhaite investir sur les marchés financiers. En répartissant ses investissements sur différents types de produits, le Client répartit le risque. 1. INFORMATION SUR LES INSTRU- MENTS FINANCIERS Selon l article L du Code monétaire et financier, les instruments financiers sont les Titres financiers et les Contrats financiers. 1.1 Titre financier Titre de capital émis par les sociétés par actions Sont principalement visés : les actions quelle que soit leur forme : actions ordinaire, actions de préférence, actions jumelées, actions de jouissance, actions à dividende prioritaire, etc. ; les «autres titres donnant ou pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote» mentionnés à l article L du Code monétaire et financier ; les «certificats représentatifs d actions - (Depository Receipt)». Une action est un titre représentant une fraction de la propriété d une société. Chaque détenteur d action a droit à une part des bénéfices réalisés par cette société, si ses résultats le permettent, au travers du versement d un dividende annuel. Elle donne également un droit de vote aux assemblées générales des actionnaires et un droit d information sur la société. Lorsqu il achète des actions, l épargnant espère réaliser une plus-value importante à la revente. Toutefois, le retour sur investissement n est pas garanti. Un investissement dans une action comporte un risque de ne pas percevoir de dividende mais également de perte du capital investi. A la Bourse de Paris, la cote des Instruments financiers est répartie en plusieurs compartiments qui se distinguent par les critères de sélection appliqués aux sociétés cotées : compartiments A, B et C d Eurolist. Les titres admis au compartiment A sont les plus liquides. Il existe également deux marchés non réglementés au sens du Code monétaire et financier et du RG- AMF. Il s agit du marché Alternext considéré comme un système multilatéral de négociation «SMN» et du marché libre Titre de créance, à l exclusion des effets de commerce (lettre de change et billet à ordre) et du bon de caisse Un titre de créance est émis au profit de l émetteur et représente une dette que celui-ci devra rembourser à l échéance du produit. Le titre de créance comprend quatre grandes catégories de titres à savoir : le titre de créance négociable (TCN) défini aux articles L à L du Code monétaire et financier comme un titre financier «émis au gré de l émetteur, négociable sur un marché réglementé ou de gré à gré, qui représente un droit de créance». Un TCN est un titre destiné avant tout aux professionnels des marchés financiers et revêt la forme juridique d un billet à ordre représentatif d un droit de créance. Son montant nominal est élevé (minimal euros) et sa durée de vie à l émission comprise entre un (1) jour et sept (7) ans, voire sans limitation de durée pour certains titres. Le programme d émission doit faire l objet d un accord préalable de la Banque de France. Suivant la nature de l émetteur, on distingue : - le bon du trésor à taux fixe et à intérêt précompté (BTF). C est un titre à court terme émis par le Trésor, d une durée de vie inférieure à un (1) an à l émission ; - le bon du Trésor à intérêt annuel (BTAN). C est un titre à moyen terme émis par le Trésor, d une durée de vie de deux (2) ou cinq (5) ans à l émission ; - le billet de trésorerie (BT) émis par les entreprises, d une durée de vie d un (1) jour à un (1) an ; - le certificat de dépôt (CD) émis par les établissements de crédit et la Caisse des dépôts et Consignations, d une durée de vie d un (1) jour à un (1) an ; - le bon à moyen terme négociable (BMTN) émis par les entreprises, les établissements de crédit et la Caisse des dépôts et Consignations, d une durée de vie supérieure à un (1) an. Sa durée de vie n est pas limitée ; l obligation, définie par les articles L à L du Code monétaire et financier. Selon l article L du Code monétaire et financier, il n existe qu une seule catégorie d obligation : «Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale» ; le titre émis par l État, défini par les articles L à L du Code monétaire et financier essentiellement l emprunt d États et le bon du Trésor ; le titre participatif, défini par les articles L à L du Code monétaire et financier. 18 NATIXIS

35 Une entreprise, une administration ou une collectivité publique qui a besoin de financer des investissements peut choisir de lancer un emprunt obligataire coté en Bourse plutôt que d emprunter à une banque. Elle émet alors une obligation qui est un titre représentatif de cette créance. Les modalités de chaque émission d obligation sont contenues dans une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Elle indique en particulier la durée de l emprunt et sa date d échéance, les modalités de remboursement du capital (généralement en une fois à la date d échéance), le taux d intérêt applicable et les dates de paiement des intérêts. Le plus souvent, le taux d intérêt est fixe et le montant de chaque coupon est connu dès l émission. Mais un émetteur peut également payer des intérêts à taux variable. Un porteur d obligation peut conserver son titre en portefeuille jusqu à sa date d échéance, date à laquelle l émetteur remboursera sa dette. Mais il peut également en disposer avant cette date et le négocier en Bourse à tout moment. A noter, que cette vente peut comporter un risque de perte en capital Parts ou actions d organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) En France, il existe deux types d OPCVM : les sociétés d investissement à capital variable (SICAV), détenues sous forme de titres de sociétés et les fonds communs de placement (FCP), détenus sous forme de parts de copropriété. Leur fonctionnement est identique, c est leur nature juridique qui les différencie. Les souscripteurs de FCP sont des porteurs de parts alors que les souscripteurs de SICAV sont des porteurs d actions. Les OPCVM, sont des produits d épargne généralement agréés par l Autorité des marchés financiers. Avant toute souscription sur ce type de produit (SICAV, FCP), le «Client non professionnel», doit vérifier que le produit a fait l objet d un agrément ou d une autorisation de commercialisation (passeport produit) en France. Cet agrément permet au Client de s assurer : - que le produit est conforme à la réglementation française ; - que le document d informations clés pour l investisseur (DICI), remis à un investisseur désireux d investir son épargne sur le produit, a été examiné par l Autorité des marchés financiers, et que ce document contient une information claire, exacte et non trompeuse permettant au Client de prendre une décision d investissement en connaissant les principales caractéristiques du produit ; - que l Autorité des marchés financiers effectue des vérifications sur les informations diffusées sur le produit, pendant toute sa durée de vie (rapport annuel, lettre aux porteurs, etc.). Les OPCVM présentent trois caractéristiques principales : accès à un portefeuille d instruments financiers diversifiés, gestion du portefeuille par un professionnel (société de gestion), souscription à tout moment de parts d actions d OPCVM à leur valeur liquidative. Les orientations de gestion des OPCVM et leurs caractéristiques ont pour but de limiter et de diversifier les risques pris par chaque investisseur. Elles sont définies dans la documentation réglementaire propre à chaque OPCVM (DICI, prospectus, règlement ou statuts), de même que les risques qui leur sont associés. En France, l Autorité des marchés financiers a défini pour les OPCVM une classification qui répartit les OPCVM en six familles en fonction de la nature d exposition aux risques. Cette classification permet une approche «standardisée» de l exposition réelle de l OPCVM à certains marchés. Elle définit pour chacune des familles un indicateur sur le niveau de risque encouru par les porteurs qui permet d apprécier si l OPCVM répond aux besoins et objectifs de l investisseur. Familles OPCVM actions OPCVM obligations et autres titres de créances OPCVM monétaires OPCVM de fonds alternatifs OPCVM à formule OPCVM diversifiés Catégories Actions françaises Actions des pays de la zone euro Actions des pays de l Union européenne Actions internationales Obligations et autres titres de créances libellés en euros Obligations et autres titres de créances internationaux Monétaires Monétaires court terme OPCVM de fonds alternatifs OPCVM à formule OPCVM diversifiés Cette classification de l Autorité des marchés financiers est mentionnée dans le DICI de l OPCVM. 1.2 Contrat financier C est un contrat d option, contrat à terme, contrat d échange, accord de taux futur et tout autre contrat à terme relatif à un instrument financier, une devise, à un taux d intérêt, à un rendement, à un indice financier ou à une mesure financière, à une marchandise, à une variable climatique, à un tarif de fret, à une autorisation d émission ou à un taux d inflation ou autre statistique économique officielle et tout autre contrat à terme concernant un actif, un droit, une obligation, un indice et une mesure. Cet instrument financier est essentiellement réservé aux investisseurs qualifiés. 2. RISQUES LIÉES AUX OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS 2.1 Généralités Le Client doit se tenir régulièrement informé de l actualité économique et plus particulièrement de celle concernant les instruments financiers qu il détient. Afin de prendre en temps utiles les décisions qui s imposent pour la bonne gestion de son portefeuille. Le Client qui investit dans un instrument financier négocié dans une devise autre que celle du Compte s expose à un risque de change. Le Client qui investit sur des marchés étrangers ou un marché non réglementé français n a aucune garantie de livraison des titres achetés et s expose à un risque de règlement-livraison. - Risque de règlement-livraison Le risque de règlement-livraison est le risque qu une opération ne soit pas dénouée à la date de livraison prévue. Le risque porte sur la différence de prix de l actif entre la date de livraison théorique et la date de livraison effective. - Risque de change Lorsqu un Client investit dans un instrument financier négocié dans une devise différente de celle du Compte, l opération de change est généralement réalisée le jour du règlement-livraison. L investisseur supporte donc un risque de variation de cours euro contre devise entre le jour du passage d ordre et celui du règlement-livraison : c est le risque de change. 2.2 Autres principaux risques - Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu un emprunteur ou un émetteur d un titre de dette ne soit pas en mesure d honorer les obligations liées à sa dette, coupons et remboursement du capital. Des agences de notation analysent en permanence le risque de crédit de la plupart des emprunteurs et émetteurs de titres présents sur le marché. Ces agences de notation leur attribuent des notes en fonction de leur plus ou moins bonne capacité à faire face au paiement de leurs dettes dans le futur. - Risque de taux Le risque de taux est le risque de variation du cours d un titre de dette (obligation, TCN, etc.) ou d un titre composé ou d un produit dérivé, résultant d une variation des taux d intérêt. Par exemple, la valeur d une obligation à taux fixe baissera si les taux d intérêt montent et inversement. - Risque de liquidité Pour un client qui souhaite acheter ou vendre une quantité donnée d un instrument financier, le risque de liquidité est lié à la difficulté de trouver une contrepartie susceptible de lui vendre ou acheter ladite quantité. La liquidité dépend donc du nombre d intervenants sur le marché, moins il y a d intervenants, moins le marché est liquide. - Risque de volatilité Il correspond au risque de fluctuation des prix dans le temps. La notion de volatilité est plutôt utilisée pour certaines catégories de titres. Un titre a un cours volatil lorsque ce dernier monte ou baisse rapidement avec de fortes amplitudes sur des périodes de temps relativement courtes. - Risque de marché Le risque le plus courant est le risque de fluctuation des prix à la hausse ou à la baisse appelé encore risque de marché. Quel que soit l instrument financier considéré (action, obligation, titre composé ou produit dérivé) le détenteur est susceptible d enregistrer une moins-value lors d une cession de l instrument financier. - Risque de contrepartie Dans une transaction entre deux opérateurs sur un instrument financier, le règlement et la livraison du titre ne sont jamais immédiats. Il y a un risque que l acheteur ou le vendeur soit défaillant (mise en liquidation, etc.) entre la date de négociation et la date de dénouement, et qu il n honore pas ses engagements. C est le risque de contrepartie. - Risque de capital Lorsqu un investisseur achète un tel instrument financier, il ne connaît pas les revenus futurs qu il percevra et encore moins le cours auquel il pourra revendre le produit financier sur le marché. Il est donc en risque sur le capital. 3. CLASSEMENT DES INSTRUMENTS FINANCIERS EN CATÉGORIE DE RISQUE 3.1 Produits de type action La valeur d une action dépend directement de la santé de l émetteur du titre, c est-à-dire généralement de l entreprise dont elle représente une fraction du capital. A l annonce des résultats de l entreprise, le cours de l action peut varier considérablement en une journée. La valeur d une action peut augmenter en fonction des bons résultats de l entreprise. A contrario, de mauvais résultats peuvent entraîner une chute importante de la valeur de l action, dans un délai très court et placer l investisseur en situation de pertes potentielles. Les produits de types actions sont exposés : - au risque de capital, de liquidité, de change et de marché NATIXIS 19

36 En cas de difficultés extrêmes de l émetteur, la valeur de l action peut devenir nulle et l investisseur perd son capital ; - au risque de taux La hausse des taux implique une augmentation des frais financiers pour les entreprises faisant appel au crédit pour leurs besoins d investissement ou de trésorerie. Une hausse des taux d intérêt peut se traduire par un ralentissement plus ou moins marqué de leur activité lié à la hausse du loyer de l argent. 3.2 Produits de type obligation L émetteur peut être un État souverain, une collectivité locale, une Banque, une entreprise, etc. En général, les obligations sont moins risquées que les actions, notamment celles émises par les signatures de première qualité, comme par exemple l État français et les organismes sous sa tutelle, les Banques et les grandes entreprises. Tous les émetteurs ne sont pas en mesure de garantir la bonne fin de leur emprunt obligataire. Si l entreprise se trouve en difficulté majeure, elle peut être incapable de rembourser son emprunt. Les obligations d État, comme les obligations assimilables du Trésor (OAT) émises par l État français, s accompagnent d une garantie de remboursement. Les produits de dettes sont exposés aux risques de liquidité, de taux, de change, de marché et de crédit. Les obligations réagissent en sens inverse de l évolution des taux d intérêt, c est-à-dire qu une hausse des taux fait baisser la valeur des obligations à taux fixe. Inversement, la baisse des taux fait monter la valeur d une obligation à taux fixe. C est un mécanisme économique naturel aboutissant à un équilibrage des rendements offerts par l ensemble des emprunts disponibles sur le marché. 3.3 Produits de type OPCVM Un OPCVM est composé d instruments financiers acquis sur le marché : action, obligation, produit de taux (billet de trésorerie, etc.), option, etc. La diversité des instruments financiers composant l OPCVM répartit le risque et diminue son impact sur la variation de la valeur de la part ou action d OPCVM. La composition de l OPCVM dépend de son orientation de gestion. Les revenus perçus par l OPCVM sont reversés à l investisseur ou capitalisés dans la valeur de la part. La valeur liquidative d un OPCVM est fonction de sa composition. 3.4 Produits de type titres de créance Un émetteur en difficulté, peut être dans l incapacité d honorer la dette qu il doit rembourser à l échéance du produit. 3.5 Produits de type instrument financier à terme : warrant, bon, option, certificat indexé L un des caractéristiques essentielles d un instrument financier à terme est qu il amplifie fortement les variations du sous-jacent, c est l effet de levier. Les variations de cours quotidiennes peuvent être extrêmement fortes risque de volatilité, notamment à l approche de l échéance de l option. Par nature, une option donne un droit d exercice d un contrat sur un sous-jacent (action, indice, etc.) à un prix fixé à l avance et durant un temps limité. La valeur d une option est donc composée du prix estimé du droit d une part, et de la valeur du temps qui reste à courir jusqu à l échéance de l option, d autre part. Au moment d exercer le warrant, le bon, le certificat indexé ou l option, les conditions peuvent être moins favorables qu au moment de l émission du titre. Ces instruments financiers peuvent dans ce cas perdre toute leur valeur, c est un risque de capital. Les autres grands risques que comportent ces instruments financiers sont des risques de liquidité et de marché. 4. RISQUE LIÉE A LA CONSERVA- TION DES INSTRUMENTS FINAN- CIERS AUTRES QUE CEUX ADMIS EN EUROCLEAR FRANCE SA 4.1 Généralités La Banque est autorisée dans les conditions énoncées aux articles à du RG- AMF, tant en France qu à l étranger, à déposer tout ou partie des Instruments financiers qui lui sont confiés par le Client, chez un sous-conservateur. Le Client est informé qu il assume toutes les conséquences financières (notamment d ordre fiscal) qui pourraient résulter de la conservation d instruments financiers auprès d un sousconservateur. Pour les produits que la Banque ne conserve pas (titres non détenus en Euroclear France SA), la Banque choisit son sous-conservateur en considération de sa compétence, de sa réputation sur le marché ainsi que des contraintes réglementaires ou pratiques de marché. Le Client prend acte que les possibilités de choix offertes à la Banque varient en fonction de la place, des usages en vigueur sur celles-ci, des contraintes réglementaires et du nombre d établissements présents sur le marché concerné. La Banque ne peut pas être tenue responsable des éventuels préjudices causés au Client du fait d un acte ou d une omission de la part de son sous-conservateur, sauf en cas de faute lourde ou de dol de la Banque dans le choix de ce tiers. En cas de défaillance ou d insolvabilité du sousconservateur, le Client pourrait ne pas récupérer ses avoirs conservés par ce sous-conservateur. 4.2 Sous-conservation dans un compte global Le Client a pleine connaissance de ce qu il assumera toutes les conséquences financières (notamment d ordre fiscal) qui pourraient résulter de la conservation dans un compte global auprès d un sous-conservateur, notamment chez Clearstream ou Euroclear Bank SA, des instruments financiers circulant en Euroclear France S.A. et d une manière générale, du choix du lieu de dépôt réalisé par le Client ou sa contrepartie lors de l achat des instruments financiers. 4.3 Sous-conservation et droit applicable La Banque peut recourir à un sous-conservateur qui n est pas situé dans un État faisant partie de l Espace économique européen si l opération envisagée l exige ou si le Client, s il est classé dans la catégorie «Client professionnel», le lui demande. Le Client est informé que ses droits peuvent être différents si le compte ouvert auprès du sousconservateur est régi par un droit local autre que le droit français ou celui d un État de l Espace économique européen (EEE). Le sous-conservateur pourrait notamment ne pas être en mesure d identifier séparément les instruments financiers du Client de ses propres avoirs, des avoirs d autres clients ou des avoirs propres de la Banque. Dans cette hypothèse, et selon sa classification, le Client pourrait ne pas récupérer ses avoirs en cas de défaillance ou d insolvabilité du sous-conservateur. Par ailleurs, en fonction de sa catégorisation, le Client est informé qu en cas de défaillance ou d insolvabilité de ce sous-conservateur, il pourrait ne pas bénéficier d indemnisation ou de garantie des instruments financiers. En outre, dans l hypothèse où le Client souhaiterait effectuer des opérations sur une place étrangère pour laquelle aucun sous-conservateur local n a été désigné par la Banque, le Client, préalablement à toute opération, demandera à la Banque la désignation d un sous-conservateur local. La Banque fera ses meilleurs efforts aux fins de désigner un sous-conservateur local parmi les établissements financiers de bon renom sur la place considérée. Le Client est informé que si un établissement est retenu, les formalités et les délais d ouvertures de compte sont variables et parfois longs. La Banque est fondée à refuser la désignation d un sous-conservateur sur une place où elle a identifié des risques importants ou qui ne répond pas à ses critères de sélection. En conséquence, elle ne conservera pas d instruments financiers sur une telle place. 4.4 Droit du sous-conservateur sur les instruments financiers Le Client a pleine connaissance que, le cas échéant, un sous-conservateur peut détenir un intérêt ou un droit de compensation sur les instruments financiers du Client. 4.5 Particularités des instruments financiers nominatifs émis à l étranger En cas de détention d instruments financiers nominatifs émis à l étranger, la Banque avertit le Client que ces instruments financiers, même s ils sont au nominatif, ne sont pas nécessairement inscrits à son nom. Les instruments financiers nominatifs émis à l étranger peuvent être inscrits selon les pays au nom de la Banque, au nom du «nominee» du sous-conservateur ou du mandataire, au nom de son agent local, au nom du Client ou au nom de l organisme de compensation. Pour les pays dans lesquels existe une procédure d enregistrement, celle-ci sera systématiquement réalisée, sauf instruction contraire du Client. Le Client a pleine connaissance de ce que les procédures d enregistrement des instruments financiers peuvent les rendre incessibles pendant une durée variable selon les pays. Dans le cas où le Client demande, pour faciliter sa gestion, de ne pas enregistrer les instruments financiers, la Banque est déchargée de toute conséquence dommageable pouvant en résulter (perte des revenus et des droits aux opérations sur titres, etc.). ANNEXE IV INFORMATION SUR LES TYPES D ORDRES ADMIS SUR LES MAR- CHÉS EURONEXT 1. L ORDRE A COURS LIMITÉ L ordre comporte un prix maximum à l achat et un prix minimum à la vente. L ordre à cours limité permet de se protéger contre les fluctuations du marché. A l ouverture: tous les ordres d achat limités à des prix supérieurs et tous les ordres de vente limités à des prix inférieurs au cours d ouverture sont exécutés en totalité (pas de fractionnement possible). 20 NATIXIS

37 Les ordres limités au cours d ouverture sont dits «à cours touché» ; ils sont exécutés en fonction des soldes disponibles selon la règle «premier entré, premier servi». En séance : l exécution d un ordre à cours limité est subordonnée à l existence d une contrepartie suffisante ou à un ou plusieurs prix compatibles avec sa limite. L exécution d un ordre peut être partielle. 2. L ORDRE A LA MEILLEURE LIMITE L ordre à la meilleure limite évite de peser sur les cours puisqu il ne vient servir que la meilleure limite de prix disponible lors de son arrivée sur le marché mais présente des risques importants d exécution fractionnée, surtout sur les valeurs à moyenne ou faible liquidité. L ordre à la meilleure limite n est pas recevable lors de la phase de négociation au dernier cours. A l ouverture : l ordre à la meilleure limite est transformé en ordre limité au cours d ouverture. Il est donc exécuté en fonction des soldes disponibles, après l ordre au marché selon le cas et après l ordre limité à des prix supérieurs pour les ordres d achat ou à des prix inférieurs pour les ordres de vente. En cas d exécution partielle ou de non-exécution, l ordre reste inscrit sur la feuille de marché comme ordre à cours limité à ce cours d ouverture, quelles que soient ensuite les évolutions du marché. En séance : l ordre à la meilleure limite devient un ordre à cours limité au prix de la meilleure offre en attente s il s agit d un ordre d achat et au prix de la meilleure demande en attente s il s agit d un ordre de vente. En cas d exécution partielle, le reliquat de l ordre reste inscrit sur la feuille de marché comme ordre à cours limité au cours de l exécution partielle, quelles que soient ensuite les évolutions du marché. 3. L ORDRE AU MARCHé L ordre au marché permet d acheter ou de vendre une quantité d Instruments financiers sans condition de prix, donc sans aucune maîtrise du cours auquel l ordre sera exécuté. L avantage de cet ordre réside dans le fait qu il est prioritaire sur les ordres à cours limité et qu il privilégie la quantité de titres demandés avec une exécution immédiate (en fonction des quantités disponibles sur le marché). A l ouverture : l ordre au marché est prioritaire sur l ordre à la meilleure limite et sur l ordre à cours limité enregistrés sur la feuille de marché à ce moment. - Cas 1 : les quantités disponibles permettent une exécution complète de l ordre; il est alors exécuté au cours d ouverture. - Cas 2: les quantités disponibles ne permettent pas une exécution complète de l ordre : o pour les valeurs cotées en continu, la valeur est réservée et la phase de préouverture est prolongée une seule fois. Lors du fixing établi à l issue de cette prolongation, l ordre au marché est exécuté au maximum de la quantité disponible ; le solde (ou la totalité si l ordre n a pu recevoir de début d exécution) reste en attente d exécution en tant qu ordre au marché ; o pour les valeurs cotées en fixing, lorsque l exécution partielle n est pas possible, la valeur est réservée jusqu au fixing suivant ; lorsqu une exécution partielle est possible, l ordre est exécuté à hauteur des quantités disponibles et le solde est mis en attente d exécution en tant qu ordre au marché jusqu au fixing suivant. En séance : l ordre au marché est exécuté au maximum disponible à l instant de son enregistrement en venant servir autant de limites que nécessaire sur la feuille de marché et, le cas échéant, reste en attente d exécution en tant qu ordre au marché pour la quantité non exécutée. 4. L ORDRE à DECLENCHEMENT L ordre à déclenchement permet à un investisseur de se porter acheteur ou vendeur à partir d un cours déterminé. Il permet notamment de se protéger contre d éventuels renversements de tendance. La réception d un ordre à déclenchement ne provoque pas de négociation immédiate. A l ouverture : ne sont acceptés que les ordres d achat dont le seuil de déclenchement est supérieur au cours de clôture de la veille (ou du précédent fixage pour les valeurs qui ne sont pas cotées en continu) et les ordres de vente dont le seuil de déclenchement est inférieur au cours de clôture de la veille ou du précédent fixage. Ils sont exécutés au cours d ouverture dans la mesure où celui-ci est compatible avec le seuil ou avec la plage de déclenchement. En séance : les ordres ne sont pris en compte que si leur seuil est supérieur (pour les ordres d achat) ou inférieur (pour les ordres de vente) au dernier cours coté lors de leur arrivée sur le système central de cotation. L ordre est à seuil de déclenchement s il ne comporte qu une limite à partir de laquelle il se transforme en ordre au marché. Ce type d ordre assure par conséquent une exécution complète de l achat ou de la vente de l investisseur mais ne permet pas d en maîtriser le prix. L ordre est à plage de déclenchement lorsqu une deuxième limite fixe le cours maximum à ne pas dépasser à l achat ou le minimum en deçà duquel le client renonce à vendre. ANNEXE V DISPOSITIONS générales APPLI- CABLES AUX SERVICES INTERNET SUR TITRES FINANCIERS DÉFINITIONS - Services Internet ou le Service désigne le service en ligne par Internet offert, à ce jour ou qui pourrait l être ultérieurement, par la Banque à sa clientèle en matière d opérations et compte d instruments financiers ; - Internet désigne l ensemble des réseaux informatiques et de télécommunications interconnectés, de dimension mondiale, permettant l accès à des informations via des serveurs. 1. DISPOSITIONS GéNéRALES APPLI- CABLES AU SERVICE 1.1 Adhésion au Service La Banque peut mettre à la disposition du Client un ou plusieurs Services Internet pour son Compte et opérations sur Instruments financiers dans la mesure où les fonctionnalités ont été souscrites par le Client, acceptées par la Banque et sont accessibles au Client. L adhésion au Service ne peut pas résulter d une relation à distance et suppose que le Client contacte son interlocuteur habituel aux fins d avoir toute l information requise et que soit établie et signée la documentation contractuelle nécessaire. Le Service est ouvert à tout Client titulaire d un compte d instruments financiers dans les livres de la Banque ayant accepté expressément les Conditions particulières qu il aura signées et les Conditions générales, notamment les dispositions de la présente annexe, et sous réserve de l acceptation par la Banque pour tout ou partie des demandes. Sous réserve des dispositions du paragraphe précédent, le Client demande l adhésion au Service Internet, de son choix ainsi que, le cas échéant, des options qui pourraient être offertes, en cochant la case correspondante prévue à cet effet sur le Formulaire d ouverture de compte des Conditions particulières de la Convention. Les présentes dispositions ont pour objet de définir le contenu, les conditions spécifiques d accès et de fonctionnement du Service. Elles complètent les dispositions générales de la Convention qui demeurent applicables, sauf dérogation expressément prévue par la présente annexe. Quand il a été souscrit par le Client et autorisé par la Banque, le Service s ajoute, sans s y substituer, aux canaux de transmission et moyens de communication habituels convenus entre la Banque et le Client. L accès au Service se fait via le Site de la Banque dont les références sont communiquées au Client et figurent sur les documents commerciaux de la Banque. A la souscription du Service, le Client indique sur le Formulaire d ouverture de compte des Conditions particulières la liste des comptes qu il souhaite abonner au Service, sous réserve de l acceptation de la Banque. Les fonctionnalités peuvent varier selon le Service Internet auquel a accès le Client. De manière générale et sauf restriction particulière qui serait indiquée au Client lors de la souscription (ou ultérieurement en cas d évolution, de modification ou de suspension ou pour toute autre raison justifiant le changement apporté au Service), le Client pourra bénéficier des possibilités de consultation de compte, de réalisation d opérations de Bourse et /ou d OPCVM et de mise à disposition d informations financières ou boursières. Lors de la souscription au Service la Banque fournira au Client une information détaillée, qui pourra prendre la forme d une brochure distincte, sur les fonctionnalités du Service Internet, auquel il souhaite adhérer. Un guide utilisateur est par ailleurs disponible sur le Site pour chaque service sous la forme d une aide en ligne. 1.2 Accès au Service Dispositions générales L accès au Service s effectue à partir d un terminal connecté à un réseau de télécommunications. L acquisition ou la location du terminal, son installation et sa maintenance ainsi que les frais d accès et d utilisation du réseau ne sont pas à la charge de la Banque. Configuration technique minimum L utilisation du Service dans de bonnes conditions de rapidité et de sécurité nécessite que le Client NATIXIS 21

38 dispose d une configuration matérielle et logique minimum. Cette configuration minimum repose sur un matériel qui doit permettre de faire fonctionner dans de bonnes conditions les navigateurs Internet récents accompagnés des modules additionnels permettant notamment la gestion des fonctionnalités graphiques. La Banque réalisera sur le Site les adaptations techniques qui s imposeraient compte tenu des évolutions observées sur le marché et constituant de nouveaux standards. En toute hypothèse, la Banque ne sera pas tenue de maintenir des configurations matérielles et/ou des logiciels devenus obsolètes. Le Client devra, si nécessaire, faire évoluer la configuration technique minimum de son matériel décrite ci-dessus afin de l adapter aux standards requis dont il sera informé préalablement. La Banque recommande très fortement au Client de se doter d un équipement permettant la mise en œuvre des techniques de sécurité usuelles (ex : antivirus, firewall, etc.). Par ailleurs, le Client s engage à consulter régulièrement la rubrique «sécurité» du Site Eléments d identification Le Client s authentifie par l utilisation d un dispositif de sécurité personnalisé nécessitant l emploi d un identifiant et d un mot de passe ou, le cas échéant, par reroutage avec les codes d accès qui lui ont été délivrés à l occasion d un autre service rendu par la Banque. L identifiant communiqué au Client par la Banque permet à cette dernière de reconnaître le Client de manière certaine. Le mot de passe est transmis au Client sous pli sécurisé à l adresse postale du Client connue de la Banque. Le Client doit changer ce code personnel d accès lors de la première authentification. Lorsque le Client dispose de compte bancaire ouvert dans les livres de la Banque et bénéficie d un service Internet «bancaire», l accès au Service Internet se fait via les identifiant et mot de passe du service Internet bancaire. Le Client est entièrement responsable de la conservation, de l utilisation de ses éléments d identification et des conséquences de leur divulgation éventuelle Obligations des Parties dans la délivrance et l utilisation des éléments d identification Le Client s engage à respecter l ensemble des règles de sécurité suivantes : - maintenir secret ses éléments d identification notamment en les mémorisant sans les écrire et ne les communiquant à personne ; - choisir un mot de passe suffisamment complexe et impersonnel et en changer régulièrement ; - modifier immédiatement son mot de passe et informer la Banque en cas de suspicion ou de constat par le Client de l utilisation frauduleuse de ses éléments d identification ou en cas de retrait d une procuration qu il aurait accordée ; - contacter immédiatement la Banque en cas de perte ou d oubli de ses éléments d identification et en cas de constat de blocage de son accès au Service. La Banque s engage à : - mettre en œuvre des moyens techniques, des procédures et des compétences de manière conforme à l état de l art en termes de sécurité et de disponibilité des systèmes informatiques ; - apporter une information et des conseils de sécurité au Client ; - permettre au Client de modifier immédiatement en ligne son mot de passe ; - permettre, pendant les horaires ouvrés de la Banque, de faire bloquer l accès au Service ; - assurer une veille sécuritaire sur les possibilités de fraude visant à récupérer les éléments d identification du Client. 1.3 Utilisation des authentifiants Les authentifiants remis au Client peuvent être utilisés par ce dernier pour accéder au Service. L authentification du Client lors de l accès au Service se fait par l utilisation d un dispositif de sécurité personnalisé nécessitant l emploi d un identifiant et d un mot de passe. Dans le cadre d évolutions, la Banque pourra être amenée à proposer d autres formes de signature électronique à ses clients, telles que la signature par l utilisation d un certificat électronique. Le Client en serait informé, notamment des conditions et modalités d utilisation de ces nouvelles formes de signature électronique par tout moyen adapté. Accès aux services par identifiant/mot de passe Le Client se connecte à l interface d accès et saisit les éléments d authentification puis valide sa saisie. Les systèmes informatiques de la Banque vérifient les éléments d authentification et donnent accès ou non au Service en fonction de cette vérification. Par mesure de sécurité, la demande d accès au Service est interrompue après plusieurs tentatives infructueuses (à ce jour : trois tentatives). Afin d accroître la protection de l intégrité des données et l authentification de leur origine, la Banque pourra faire évoluer, à tout moment, les modalités d accès au Service (second mot de passe, mot de passe dynamique, etc.). 1.4 Saisie et confirmation des instructions - Signature électronique - Preuve des échanges Saisie et confirmation des instructions Pour effectuer une opération, le Client doit saisir les informations sur la page appropriée du Service Internet et valider sa demande. Le Service après vérification, s il y a lieu, du respect des obligations légales, réglementaires et conventionnelles, affichera à l écran un état récapitulatif de la transaction du Client pour contrôle et confirmation par ce dernier. De convention expresse entre les Parties, cette procédure de double confirmation vaut acceptation par le Client des opérations effectuées et l imputation de ces dernières à son compte Signature électronique La saisie successive de l identifiant et du mot de passe vaut signature électronique du Client permettant son identification. Le Client reconnaît expressément que l utilisation de ses éléments d identification ait la même valeur que sa signature manuscrite Preuve des échanges Toute consultation ou transmission d ordre réalisée sous les éléments d identification du Client, sera ainsi considérée comme émanant du Client et comme prouvant son consentement aux opérations effectuées et à l imputation de ces dernières à son Compte à moins qu il n en ait préalablement signalé la perte ou le vol ou demandé le changement à la Banque dans les conditions prévues aux présentes. Le Client s interdit en conséquence de contester l exécution de toute instruction ou l existence d une consultation de documents ou prise de connaissance d informations qui aurait été réalisée au moyen desdits éléments d identification. De ce fait, la Banque ne pourra pas être tenue responsable de toute utilisation frauduleuse ou abusive des éléments d identification du Client. L utilisation de certificats électroniques par le Client - quand la fonctionnalité sera ouverte - emporterait les mêmes obligations juridiques à son égard que l utilisation de l identifiant associé à son mot de passe pour l authentification ou pour le consentement aux opérations effectuées. Les enregistrements par les appareils qui sont utilisés pour la réception des instructions ou leur reproduction sur un support informatique ou papier constituent également pour le Client et la Banque la preuve desdites instructions et la justification au compte du Client des transactions et consultations. La Banque archivera, au minimum pendant le délai prévu par la réglementation en vigueur, les traces et échanges informatiques enregistrés sur le Site et, le cas échéant, que les conversations téléphoniques. Au cas où des divergences viendraient à apparaître entre un enregistrement téléphonique ou informatique et une confirmation écrite éventuelle, l enregistrement primera. Il est expressément convenu que le Client ne pourra en aucun cas invoquer l absence de confirmation écrite pour contester la validité d une instruction. 1.5 Conditions applicables à l ensemble des opérations via le Service - Moyens alternatifs de transmission d opérations L ensemble des opérations couvertes par le Service est accessible aux conditions réglementaires ou contractuelles d ouverture et de fonctionnement des comptes et sous réserve de provision en compte. En conséquence, certaines opérations pourraient ne pas être autorisées par le Service. Le Client est libre de transmettre ou non ses instructions via un Service Internet, il peut utiliser les autres moyens de communication offerts par la Banque pour lui transmettre ses instructions. Le Client est responsable du choix du moyen de transmission de ses instructions. 1.6 Informations boursières et financières Les informations sur l actualité boursière et financière et les autres informations qui seraient accessibles sur le Service Internet sont données à titre purement indicatif et ne sauraient en aucun cas constituer de la part de la Banque une incitation à investir ou à conclure tel ou tel type de transaction, le Client demeurant seul juge de l opportunité des opérations qu il pourrait être amené à réaliser. Il appartient au Client de vérifier les informations mises à disposition et d en faire un usage approprié. La responsabilité de la Banque ne pourra en aucun cas être engagée du fait des conséquences de l utilisation par le Client des informations transmises. La Banque s efforce d assurer l exactitude et la mise à jour des informations diffusées sur son Site dont elle se réserve le droit de corriger, à tout moment et sans préavis, le contenu. Elle ne peut cependant en garantir l exhaustivité ou l absence de modification par un tiers. Les informations provenant de tiers sont transmises par la Banque de bonne foi et proviennent de fournisseurs et de sources considérées comme fiables. La Banque ne peut toutefois en garantir l exhaustivité, l actualité ou la véracité à tout moment et sa responsabilité ne pourra en aucun cas être engagée du fait de la mise à disposition ou l accès à ces sources d informations. De manière expresse, le Client s engage à utiliser 22 NATIXIS

39 les informations disponibles sur le Site exclusivement pour son usage personnel. Ces informations ne doivent, sous aucun prétexte, être communiquées à des tiers ou faire l objet d une quelconque rediffusion, même partielle, sous peine de suspension immédiate de l accès au Site et d éventuelles poursuites judiciaires engagées par les fournisseurs d informations. 1.7 Evolution - Disponibilité et performance du Site et du Service évolutions du Site et du Service La Banque pourra à tout moment ajouter de nouvelles fonctionnalités au Site ou un Service Internet. La Banque pourra supprimer une ou plusieurs fonctionnalités du Service Internet, sans avoir à motiver sa décision. La Banque fera les aménagements nécessaires au Site afin que le Service demeure conforme à l évolution de la réglementation en vigueur Disponibilité et performance du Site et du Service La Banque s efforcera d offrir au Client la meilleure disponibilité du Site et du Service, en particulier pendant les heures d ouverture du marché. Cet engagement ne saurait constituer une garantie absolue, en termes de disponibilité ou de performance, compte tenu de la structure et des spécificités du réseau Internet. La Banque pourra suspendre l accès au Site pour des raisons de maintenance ou par mesure de sécurité, notamment en cas d attaque informatique ou de menace d attaque informatique du Site. En cas d indisponibilité prévisible du Site, pour quelque raison que ce soit, la Banque informera le Client par tout moyen à sa convenance de la cause et de la durée prévisible de l indisponibilité et l invitera à utiliser les autres moyens de communication mis à sa disposition par la Banque. En cas d indisponibilité non prévisible de l accès au Site, le Client souhaitant consulter ses comptes, adresser une demande ou effectuer une opération via le Service devra prendre l initiative d utiliser les autres moyens de communication offerts par la Banque, cette dernière n ayant pas la possibilité d afficher un message sur le Site. 1.8 Conditions tarifaires L accès au Service peut faire l objet d une tarification. Lorsque c est le cas le Client est informé de celle-ci, ce qui est par ailleurs précisée aux Conditions tarifaires. En outre, les opérations effectuées en ligne peuvent être soumises à des conditions financières particulières, conformément aux Conditions tarifaires. Cette tarification pourra évoluer dans les conditions prévues à l article 15 «Conditions tarifaires» de la Convention. La tarification n intègre pas les frais d accès ni de maintien à Internet facturés par les fournisseurs d accès ni les frais de communications téléphoniques facturés par les opérateurs de réseaux téléphoniques. 1.9 Liens hypertextes et virus Les liens hypertextes éventuellement intégrés dans le Site, en direction d autres ressources présentes sur le réseau Internet, ne sauraient engager la responsabilité de la Banque et de ses partenaires. Le Client ne peut mettre en place un hyperlien en direction du Site sans l autorisation expresse et préalable de la Banque et/ou de ses partenaires pour les informations les concernant. De façon générale, il appartient au Client de prendre les précautions nécessaires pour s assurer que le Site sélectionné est sécurisé. En aucun cas la Banque ne pourra être tenue responsable des dommages directs ou indirects résultant de l usage de son Site ou d autres sites qui lui sont liés Informations nécessaires au maintien de la session Le Client reconnaît être informé, que lors de l accès au Site, des informations nécessaires à la gestion de la session, de la sécurité et de la personnalisation des pages sont susceptibles d être recueillies par la Banque et ses partenaires, grâce à des procédés informatiques. Le Client autorise la Banque à recourir à cette pratique. La Banque s engage à exploiter lesdites informations à titre anonyme et à demander à ses partenaires de considérer lesdites informations comme confidentielles. La Banque attire l attention du Client que si le logiciel de navigation de son ordinateur est configuré pour refuser les «cookies», l accès à certaines fonctionnalités du Site peut se révéler altéré, voire impossible Droit de propriété intellectuelle - Copyright Le Site constitue une œuvre protégée. L organisation ainsi que les textes, images animées ou non, et tous les éléments composant le Site sont la propriété de la Banque ou de ses partenaires. Toute représentation ou reproduction totale ou partielle du Site ou de l un de ses éléments sans autorisation expresse et préalable de la Banque et/ou de ses partenaires est formellement interdite et passible de poursuites judiciaires. Les marques citées sur ce Site sont déposées par la Banque qui en est propriétaire ou détient tout droit à cet effet de leurs titulaires. Toute reproduction ou imitation totale ou partielle des marques et/ou logos sans l accord préalable de la Banque et/ou de ses partenaires est interdite et passible de poursuites judiciaires Résiliation du Service Internet Le Client pourra demander à la Banque, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, la résiliation de son accès pour tout ou partie du Service Internet ou le cas échéant, à une option. La Banque procédera à cette résiliation dans le meilleur délai suivant la réception de ladite lettre. La Banque pourra également résilier, à sa convenance, l accès au Service, ou en restreindre le champ d application, sous réserve d en informer le Client par tout moyen. Cependant, à compter de la date d envoi de la lettre recommandée par la Banque, le Client ne pourra, transmettre que des ordres au comptant ainsi que, si le Client disposait de cette possibilité, des ordres avec service de règlement différé ayant uniquement pour objet de réduire ou de solder ses engagements sur la liquidation en cours, sans possibilité de proroger ses positions. La résiliation du Service n a pas pour effet, de ce seul fait, de mettre fin à la Convention. L accès au Service est supprimé automatiquement pour les cas suivants : - clôture du compte d instruments financiers du Client ; - résiliation de la Convention. 2. MODIFICATIONS - PÉRIMETRES Le Client peut demander d apporter des modifications à la liste des comptes abonnés. Il peut transmettre ses demandes de modification directement via le Service Internet, si celui-ci le permet ou auprès de son interlocuteur habituel. Celles-ci seront effectives sous réserve de l acceptation de la Banque. ANNEXE VI TEXTES RELATIFS AU PLAN D ÉPARGNE EN ACTIONS (PEA) ET AU PLAN D ÉPARGNE EN ACTIONS DES- TINÉ AU FINANCEMENT DES PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES et des entreprises DE TAILLE INTERMÉ- DIAIRE (PEA-PME) 1. CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER (PARTIE LÉGISLATIVE SECTION 6) Article L Les contribuables dont le domicile fiscal est situé en France peuvent ouvrir un plan d épargne en actions auprès d un établissement de crédit, de la Caisse des dépôts et consignations, de la Banque de France, de La Banque postale, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance relevant du code des assurances. Chaque contribuable ou chacun des époux ou partenaires liés par un pacte civil de solidarité soumis à imposition commune ne peut être titulaire que d un plan d épargne en actions. Un plan ne peut avoir qu un titulaire Le plan donne lieu à ouverture d un compte de titres et d un compte en espèces associés, ou, pour les plans ouverts auprès d une entreprise d assurance, à signature d un contrat de capitalisation. Le titulaire d un plan effectue des versements en numéraire dans une limite de euros. Article L I.-1 Les sommes versées sur le plan d épargne en actions, à l exclusion de celles mentionnées à l article L du code de commerce, reçoivent un ou plusieurs des emplois suivants : a) Actions ou certificats d investissement de sociétés et certificats coopératifs d investissement ; b) Parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d un statut équivalent et titres de capital de sociétés régies par la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ; 2 Les sommes versées sur le plan d épargne en actions peuvent également être employées dans la souscription : a) D actions de sociétés d investissement à capital variable qui emploient plus de 75 % de leurs actifs en titres mentionnés aux a et b du 1 ; b) De parts de fonds communs de placement qui emploient plus de 75 % de leurs actifs en titres mentionnés aux a et b du 1 ; c) De parts ou actions d OPCVM établis dans d autres Etats membres de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales, qui bénéficient de la procédure de reconnaissance mutuelle des agréments prévue par la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 et qui emploient plus de 75 % de leurs actifs en titres mentionnés aux a et b du 1 ; 3 Les sommes versées sur le plan d épargne en actions peuvent également être employées dans un contrat de capitalisation en unités de compte régi par le code des assurances et investi dans une ou plusieurs catégories de titres mentionnés ci-dessus, sous réserve des dispositions de l article L du même code ; NATIXIS 23

40 4 Les émetteurs des titres mentionnés au 1 doivent avoir leur siège en France ou dans un autre Etat membre de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales, et être soumis à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent. Pour l application des articles L à L , la condition relative au taux normal d imposition ne s applique pas aux entreprises nouvelles mentionnées à l article 44 sexies du code général des impôts ainsi qu aux sociétés visées au 3 septies de l article 208 du même code. II.-1 Les parts des fonds mentionnés au 3 du III de l article A du code général des impôts ne peuvent figurer dans le plan d épargne en actions. Les sommes versées sur le plan d épargne en actions ne peuvent être employées à l acquisition de titres offerts dans les conditions mentionnées à l article 80 bis du code général des impôts ; 2 Les titres ou parts dont la souscription a permis au titulaire du plan de bénéficier des avantages fiscaux résultant des dispositions des 2 quater et 2 quinquies de l article 83, des articles 199 undecies A et 199 unvicies, du II bis de l article 80 bis du code général des impôts, ainsi que du deuxième alinéa du II de l article 726 du même code ne peuvent figurer dans le plan. Ne peuvent pas non plus figurer dans le plan les parts de fonds communs de placement à risques, les actions de sociétés de capital-risque et les titres des entités mentionnées au dernier alinéa du 8 du II de l article A du code général des impôts, donnant lieu à des droits différents sur l actif net ou sur les produits du fonds, de la société ou de l entité et attribués en fonction de la qualité de la personne ; 3 Le titulaire du plan d épargne en actions, son conjoint ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité et leurs ascendants et descendants ne doivent pas, pendant la durée du plan, détenir ensemble, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent au plan d épargne en actions ou avoir détenu cette participation à un moment quelconque au cours des cinq années précédant l acquisition de ces titres dans le cadre du plan. III.-Les sommes ou valeurs provenant des placements effectués sur le plan d épargne en actions sont remployées dans le plan dans les mêmes conditions que les versements. Article L I. - Au-delà de la huitième année, les retraits partiels de sommes ou de valeurs et, s agissant des contrats de capitalisation, les rachats partiels n entraînent pas la clôture du plan d épargne en actions. Toutefois, aucun versement n est possible après le premier retrait ou le premier rachat. II. - Avant l expiration de la huitième année, tout retrait de sommes ou de valeurs figurant sur le plan ou tout rachat entraîne la clôture du plan. Par dérogation à cette disposition, des retraits ou des rachats de sommes ou de valeurs figurant sur le plan peuvent être effectuées au cours des huit années suivant l ouverture du plan sans entraîner la clôture, à la condition que ces sommes ou valeurs soient affectées, dans les trois mois suivant le retrait ou le rachat, au financement de la création ou de la reprise d une entreprise dont le titulaire du plan, son conjoint, ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité, son ascendant ou son descendant assure personnellement l exploitation ou la direction et lorsque ces sommes ou valeurs sont utilisées à la souscription en numéraire au capital initial d une société, à l achat d une entreprise existante ou lorsqu elles sont versées au compte de l exploitant d une entreprise individuelle créée depuis moins de trois mois à la date du versement. Toutefois, aucun versement n est possible après le premier retrait ou le premier rachat. Section 6 bis : Plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire Article L Les contribuables dont le domicile fiscal est situé en France peuvent ouvrir un plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire auprès d un établissement de crédit, de la Caisse des dépôts et consignations, de la Banque de France, de La Banque postale, d une entreprise d investissement ou d une entreprise d assurance relevant du code des assurances. Chaque contribuable ou chacun des époux ou des partenaires liés par un pacte civil de solidarité soumis à imposition commune ne peut être titulaire que d un plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire. Un tel plan ne peut avoir qu un titulaire. Le plan donne lieu à ouverture d un compte de titres et d un compte en espèces associés, ou, pour les plans ouverts auprès d une entreprise d assurance, à signature d un contrat de capitalisation. Le titulaire d un plan effectue des versements en numéraire dans une limite de Article L Les sommes versées sur le plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire reçoivent un ou plusieurs des emplois suivants : a) Actions, à l exclusion de celles mentionnées à l article L du code de commerce, ou certificats d investissement de sociétés et certificats coopératifs d investissement ; b) Parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d un statut équivalent et titres de capital de sociétés régies par la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ; 2. La société émettrice des titres mentionnés au 1 est une entreprise qui, d une part, occupe moins de personnes et qui, d autre part, a un chiffre d affaires annuel n excédant pas millions d euros ou un total de bilan n excédant pas millions d euros. Les conditions dans lesquelles sont appréciés le nombre de salariés, le chiffre d affaires et le total de bilan sont fixées par décret. 3. Les sommes versées sur le plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire peuvent également être employées dans la souscription : a) D actions de sociétés d investissement à capital variable dont l actif est constitué pour plus de 75 % de titres d entreprises définies au 2, parmi lesquels au moins les deux tiers sont des titres mentionnés aux a et b du 1 ; b) De parts de fonds communs de placement, autres que ceux mentionnés au d du présent 3, dont l actif est constitué pour plus de 75 % de titres d entreprises définies au 2, parmi lesquels au moins les deux tiers sont des titres mentionnés aux a et b du 1 ; c) De parts ou actions d organismes de placement collectif en valeurs mobilières établis dans un autre Etat membre de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales, qui bénéficient de la procédure de reconnaissance mutuelle des agréments prévue par la directive 2009/65/ CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (refonte) et dont l actif est constitué pour plus de 75 % de titres d entreprises définies au 2, parmi lesquels au moins les deux tiers sont des titres mentionnés aux a et b du 1 ; d) De parts de fonds communs de placement à risques mentionnés aux articles L , L et L Les sommes versées sur le plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire peuvent également être employées dans un contrat de capitalisation en unités de compte régi par le code des assurances et investi dans une ou plusieurs catégories de titres mentionnés ci-dessus, sous réserve des dispositions de l article L du même code. 5. Les émetteurs des titres mentionnés au 1 doivent avoir leur siège en France ou dans un autre Etat membre de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales, et être soumis à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent. Pour l application de la présente section, la condition relative au taux normal d imposition ne s applique ni aux entreprises nouvelles mentionnées à l article 44 sexies du code général des impôts, ni aux sociétés mentionnées aux 1 ter et 3 septies de l article 208 du même code. Article L Les II et III de l article L et l article L sont applicables au plan d épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire. 2. Code Général des impôts Article A I.-1. Sous réserve des dispositions propres aux bénéfices industriels et commerciaux, aux bénéfices non commerciaux et aux bénéfices agricoles ainsi que des articles 150 UB et 150 UC, les gains nets retirés des cessions à titre onéreux, effectuées directement, par personne interposée ou par l intermédiaire d une fiducie, de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres mentionnés au 1 de l article 118 et aux 6 et 7 de l article 120, de droits portant sur ces valeurs, droits ou titres ou de titres représentatifs des mêmes valeurs, droits ou titres, sont soumis à l impôt sur le revenu. 2. Le complément de prix reçu par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux par laquelle le cessionnaire s engage à verser au cédant un complément de prix exclusivement déterminé en fonction d une indexation en relation directe avec l activité de la société dont les titres sont l objet du contrat, est imposable au titre de l année au cours de laquelle il est reçu. Le gain retiré de la cession ou de l apport d une créance qui trouve son origine dans une clause contractuelle de complément de prix visée au premier alinéa est imposé dans les mêmes conditions au titre de l année de la cession ou de l apport. 3. Abrogé (1). 4. Les sommes ou valeurs attribuées en contrepartie de titres pour lesquels l option pour l imputa- 24 NATIXIS

41 tion des pertes a été exercée dans les conditions du deuxième alinéa du 12 de l article D sont imposables au titre de l année au cours de laquelle elles sont reçues, à hauteur de la perte imputée ou reportée. I bis. (abrogé) II.-Les dispositions du I sont applicables : 1. (Abrogé) ; 2. Au gain net réalisé depuis l ouverture d un plan d épargne en actions défini à l article 163 quinquies D en cas de retrait de titres ou de liquidités ou de rachat avant l expiration de la cinquième année dans les mêmes conditions. Cette disposition n est pas applicable aux sommes ou valeurs retirées ou rachetées, lorsqu elles sont affectées, dans les trois mois suivant le retrait ou le rachat, au financement de la création ou de la reprise d une entreprise dont le titulaire du plan, son conjoint, son ascendant ou son descendant assure personnellement l exploitation ou la direction et lorsque ces sommes ou valeurs sont utilisées à la souscription en numéraire au capital initial d une société, à l achat d une entreprise existante ou lorsqu elles sont versées au compte de l exploitant d une entreprise individuelle créée depuis moins de trois mois à la date du versement ; 2 bis. Au gain net réalisé depuis l ouverture d un plan d épargne en actions défini à l article 163 quinquies D en cas de clôture après l expiration de la cinquième année lorsqu à la date de cet événement la valeur liquidative du plan ou de rachat du contrat de capitalisation est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, compte non tenu de ceux afférents aux retraits ou rachats n ayant pas entraîné la clôture du plan, et à condition que, à la date de la clôture, les titres figurant dans le plan aient été cédés en totalité ou que le contrat de capitalisation ait fait l objet d un rachat total ; 3. Au gain net retiré des cessions de titres de sociétés immobilières pour le commerce et l industrie non cotées ; 4. Au gain net retiré des rachats d actions de sociétés d investissement à capital variable et au gain net résultant des rachats de parts de fonds communs de placement définis au 2 du III ou de la dissolution de tels fonds ou sociétés ; 4 bis. Au gain net retiré des rachats d actions de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable mentionnées au 3 nonies de l article 208 ; 4 ter. Par dérogation aux dispositions de l article 239 nonies, aux titres cédés dans le cadre de leur gestion par les fonds de placement immobilier régis par les articles L et suivants du code monétaire et financier, lorsqu une personne physique agissant directement, par personne interposée ou par l intermédiaire d une fiducie possède plus de 10 % des parts du fonds. 5. Au gain net retiré des cessions de parts des fonds communs de créances dont la durée à l émission est supérieure à cinq ans. 6. Indépendamment de l application des dispositions des articles 109,112,120 et 161, au gain net retiré par le bénéficiaire lors d un rachat par une société émettrice de ses propres titres et défini au 8 ter de l article D ; 7. Sous réserve de l application de l article 163 quinquies B et du 8, en cas de distribution d une fraction des actifs d un fonds commun de placement à risques, d un fonds professionnel spécialisé relevant de l article L du code monétaire et financier, dans sa rédaction antérieure à l ordonnance n du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d actifs, d un fonds professionnel de capital d investissement ou d une entité de même nature constituée sur le fondement d un droit étranger, à l excédent du montant des sommes ou valeurs distribuées sur le montant des apports, ou le prix d acquisition des parts s il est différent du montant des apports ; 7 bis. Sous réserve de l application de l article 163 quinquies B, du 8 du présent II et du 2 du III, en cas de distribution de plus-values par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières ou par un placement collectif relevant des articles L à L , L à L et L à L du code monétaire et financier, ou par une entité de même nature constituée sur le fondement d un droit étranger ; 8. Aux gains nets réalisés, directement, par personne interposée ou par l intermédiaire d une fiducie, par les salariés ou par les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, des sociétés de capitalrisque, des sociétés de gestion de tels fonds ou de sociétés de capital-risque, ou des sociétés qui réalisent des prestations de services liées à la gestion des fonds communs de placement à risques ou des sociétés de capital-risque, lors de la cession ou du rachat de parts de fonds précités ou de fonds professionnels spécialisés relevant de l article L du code monétaire et financier dans sa rédaction antérieure à l ordonnance n du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d actifs ou de fonds professionnels de capital investissement ou d actions de sociétés de capital-risque donnant lieu à des droits différents sur l actif net ou les produits du fonds ou de la société et attribuées en fonction de la qualité de la personne, sous réserve du respect des conditions suivantes : 1 Les parts ou actions cédées ont été souscrites ou acquises moyennant un prix correspondant à la valeur des parts ou actions ; 2 L ensemble des parts d un même fonds commun de placement à risques ou d un même fonds professionnel spécialisé relevant de l article L du code monétaire et financier dans sa rédaction antérieure à l ordonnance n du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d actifs ou d un même fonds professionnel de capital investissement ou des actions d une même société de capital-risque donnant lieu à des droits différents sur l actif net ou les produits du fonds ou de la société et attribuées en fonction de la qualité de la personne satisfont aux conditions suivantes : a) Elles constituent une seule et même catégorie de parts ou actions ; b) Elles représentent au moins 1 % du montant total des souscriptions dans le fonds ou la société ou, à titre dérogatoire, un pourcentage inférieur fixé par décret, après avis de l Autorité des marchés financiers ; c) Les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit ces parts ou actions sont versées au moins cinq ans après la date de la constitution du fonds ou de l émission de ces actions et, pour les parts de fonds communs de placement à risques ou de fonds professionnels spécialisés relevant de l article L du code monétaire et financier dans sa rédaction antérieure à l ordonnance n du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d actifs ou de fonds professionnels de capital investissement, après le remboursement des apports des autres porteurs de parts ; 3 Le cédant perçoit une rémunération normale au titre du contrat de travail ou du mandat social qui lui a permis de souscrire ou d acquérir ces parts ou actions. Ces dispositions s appliquent également dans les mêmes conditions : 1 Aux distributions mentionnées aux 7 et 7 bis perçues par les personnes visées au premier alinéa du présent 8 et afférentes à des parts de fonds communs de placement à risques ou de fonds professionnels spécialisés relevant de l article L du code monétaire et financier dans sa rédaction antérieure à l ordonnance n du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d actifs ou de fonds professionnels de capital investissement donnant lieu à des droits différents sur l actif net ou les produits du fonds et attribuées en fonction de la qualité de la personne ; 2 Aux gains nets mentionnés au premier alinéa du présent 8 réalisés par les salariés ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés d une entité, constituée dans un Etat membre de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales et dont l objet principal est d investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d instruments financiers français ou étranger, ou d une société qui réalise des prestations de services liées à la gestion de cette entité, lorsque les titres cédés ou rachetés sont des droits représentatifs d un placement financier dans cette entité donnant lieu à des droits différents sur l actif net ou les produits de l entité et sont attribués en fonction de la qualité de la personne, ainsi qu aux distributions, représentatives des plus-values réalisées par l entité, perçues par ces mêmes salariés ou dirigeants en rémunération de ces droits. III.-Les dispositions du I ne s appliquent pas : 1. Aux cessions et aux rachats de parts de fonds communs de placement à risques ou de fonds professionnels de capital d investissement mentionnées à l article 163 quinquies B, réalisés par les porteurs de parts, remplissant les conditions fixées aux I et II ou aux I et III bis de l article précité, après l expiration de la période mentionnée au I du même article. Cette disposition n est pas applicable si, à la date de la cession ou du rachat, le fonds a cessé de remplir les conditions énumérées au II ou au III bis de l article 163 quinquies B ; Les dispositions du premier alinéa ne s appliquent pas aux parts de fonds communs de placement à risques ou de fonds professionnels de capital d investissement donnant lieu à des droits différents sur l actif net ou sur les produits du fonds et attribuées en fonction de la qualité de la personne. 1 bis. Aux cessions d actions de sociétés de capital-risque mentionnées au 2 du II de l article 163 quinquies C souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2001, réalisées par des actionnaires remplissant les conditions fixées au 2 du II de l article précité, après l expiration de la période de cinq ans mentionnée au 2 du 2 du même II. Cette disposition n est pas applicable si, à la date de la cession, la société a cessé de remplir les conditions énumérées à l article 1er-1 de la loi n du 11 juillet 1985 ; Les dispositions du premier alinéa ne s appliquent pas aux actions de sociétés de capital-risque donnant lieu à des droits différents sur l actif net ou sur les produits du fonds et attribuées en fonction de la qualité de la personne. 2. Aux titres cédés dans le cadre de leur gestion par les fonds communs de placement sous réserve qu aucune personne physique agissant directement, par personne interposée ou par l intermédiaire d une fiducie ne possède plus de 10 % des parts du fonds. Cette condition ne s applique pas aux fonds mentionnés au Aux titres cédés dans le cadre de leur gestion par les fonds communs de placement, constitués en application des législations sur la participation des salariés aux résultats des entreprises et les plans d épargne d entreprise ainsi qu aux rachats de parts de tels fonds ; 4. A la cession des titres acquis dans le cadre de la législation sur la participation des salariés aux résultats de l entreprise et sur l actionnariat des salariés, NATIXIS 25

42 à la condition que ces titres revêtent la forme nominative et comportent la mention d origine ; 5. A la cession de titres effectuée dans le cadre d un engagement d épargne à long terme lorsque les conditions fixées par l article 163 bis A sont respectées ; 6. Aux profits réalisés dans le cadre des placements en report par les contribuables qui effectuent de tels placements. 7. Abrogé (1). Cette option peut également être exercée lorsque la cession intervient dans les cinq ans qui suivent la fin du régime mentionné au premier alinéa, toutes autres conditions étant remplies. IV.-Le I ne s applique pas aux partages qui portent sur des valeurs mobilières, des droits sociaux et des titres assimilés, dépendant d une succession ou d une communauté conjugale et qui interviennent uniquement entre les membres originaires de l indivision, leur conjoint, des ascendants, des descendants ou des ayants droit à titre universel de l un ou de plusieurs d entre eux. Il en est de même des partages portant sur des biens indivis issus d une donation-partage et des partages portant sur des biens indivis acquis par des partenaires ayant conclu un pacte civil de solidarité ou par des époux, avant ou pendant le pacte ou le mariage. Ces partages ne sont pas considérés comme translatifs de propriété dans la mesure des soultes ou plus-values. Article D 1. Les gains nets mentionnés au I de l article A sont constitués par la différence entre le prix effectif de cession des titres ou droits, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et leur prix effectif d acquisition par celui-ci diminué, le cas échéant, des réductions d impôt effectivement obtenues dans les conditions prévues à l article 199 terdecies-0 A, ou, en cas d acquisition à titre gratuit, leur valeur retenue pour la détermination des droits de mutation. Les gains nets de cession à titre onéreux d actions, de parts de sociétés, de droits portant sur ces actions ou parts ou de titres représentatifs de ces mêmes actions, parts ou droits, mentionnés au I de l article A, ainsi que les distributions mentionnées aux 7,7 bis et aux deux derniers alinéas du 8 du II du même article, à l article F et au 1 du II de l article 163 quinquies C sont réduits d un abattement déterminé dans les conditions prévues, selon le cas, au 1 ter ou au 1 quater du présent article. Le complément de prix prévu au 2 du I de l article A, afférent à la cession d actions, de parts ou de droits mentionnés au deuxième alinéa du présent 1, est réduit de l abattement prévu au même alinéa et appliqué lors de cette cession. L abattement précité ne s applique pas à l avantage mentionné à l article 80 bis constaté à l occasion de la levée d options attribuées avant le 20 juin bis (Supprimé) 1 ter. L abattement mentionné au 1 est égal à : a) 50 % du montant des gains nets ou des distributions lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins deux ans et moins de huit ans à la date de la cession ou de la distribution ; b) 65 % du montant des gains nets ou des distributions lorsque les actions, parts, droits ou titres sont détenus depuis au moins huit ans à la date de la cession ou de la distribution. Cet abattement s applique aux gains nets de cession à titre onéreux ou de rachat de parts ou d actions d organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou de placements collectifs, relevant des articles L à L , L à L et L à L du code monétaire et financier, ou de dissolution de tels organismes ou placements, à condition qu ils emploient plus de 75 % de leurs actifs en parts ou actions de sociétés. Ce quota doit être respecté au plus tard lors de la clôture de l exercice suivant celui de la constitution de l organisme ou du placement collectif et, de manière continue, jusqu à la date de la cession ou du rachat des actions, parts ou droits ou de la dissolution de cet organisme ou placement collectif. Toutefois, cette condition ne s applique pas aux gains nets mentionnés au 8 du II de l article A du présent code et aux gains nets de cession ou de rachat de parts de fonds communs de placement à risques mentionnés aux articles L , L et L du code monétaire et financier et de parts ou actions de fonds professionnels de capital investissement mentionnés à l article L du même code. L abattement précité s applique aux distributions mentionnées aux 7 et 7 bis du II de l article A du présent code, à condition que les fonds mentionnés à ce même 7 et les organismes ou les placements collectifs mentionnés à ce même 7 bis emploient plus de 75 % de leurs actifs en actions ou parts de sociétés ou en droits portant sur ces actions ou parts. Ce quota doit être respecté au plus tard lors de la clôture de l exercice suivant celui de la constitution du fonds, de l organisme ou du placement collectif et de manière continue jusqu à la date de la distribution. Toutefois, cette condition ne s applique pas aux distributions effectuées par des fonds communs de placement à risques mentionnés aux articles L , L et L du code monétaire et financier et de fonds professionnels de capital investissement mentionnés à l article L du même code. Les conditions mentionnées aux quatrième et cinquième alinéas du présent 1 ter s appliquent également aux entités de même nature constituées sur le fondement d un droit étranger. Par dérogation aux mêmes quatrième et cinquième alinéas, pour les organismes constitués avant le 1er janvier 2014, le quota de 75 % doit être respecté au plus tard lors de la clôture du premier exercice ouvert à compter de cette même date et de manière continue jusqu à la date de la cession, du rachat ou de la dissolution ou jusqu à la date de la distribution. 1 quater. A.-Par dérogation au 1 ter, lorsque les conditions prévues au B du présent 1 quater sont remplies, les gains nets sont réduits d un abattement égal à : 1 50 % de leur montant lorsque les actions, parts ou droits sont détenus depuis au moins un an et moins de quatre ans à la date de la cession ; 2 65 % de leur montant lorsque les actions, parts ou droits sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans à la date de la cession ; 3 85 % de leur montant lorsque les actions, parts ou droits sont détenus depuis au moins huit ans à la date de la cession. B.-L abattement mentionné au A s applique : 1 Lorsque la société émettrice des droits cédés respecte l ensemble des conditions suivantes : a) Elle est créée depuis moins de dix ans et n est pas issue d une concentration, d une restructuration, d une extension ou d une reprise d activités préexistantes. Cette condition s apprécie à la date de souscription ou d acquisition des droits cédés ; b) Elle répond à la définition prévue au e du 2 du I de l article 199 terdecies-0 A. Cette condition est appréciée à la date de clôture du dernier exercice précédant la date de souscription ou d acquisition de ces droits ou, à défaut d exercice clos, à la date du premier exercice clos suivant la date de souscription ou d acquisition de ces droits ; c) Elle respecte la condition prévue au f du même 2 ; d) Elle est passible de l impôt sur les bénéfices ou d un impôt équivalent ; e) Elle a son siège social dans un Etat membre de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales ; f) Elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Lorsque la société émettrice des droits cédés est une société holding animatrice, au sens du dernier alinéa du VI quater du même article 199 terdecies-0 A, le respect des conditions mentionnées au présent 1 s apprécie au niveau de la société émettrice et de chacune des sociétés dans laquelle elle détient des participations. Les conditions prévues aux quatrième à avant-dernier alinéas du présent 1 s apprécient de manière continue depuis la date de création de la société ; (1) 2 Lorsque le gain est réalisé dans les conditions prévues à l article D ter ; (1) 3 Lorsque le gain résulte de la cession de droits, détenus directement ou indirectement par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants et descendants ainsi que leurs frères et sœurs, dans les bénéfices sociaux d une société soumise à l impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et ayant son siège dans un Etat membre de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales qui ont dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq dernières années, pendant la durée de la société, à l une des personnes mentionnées au présent 3, si tout ou partie de ces droits sociaux n est pas revendu à un tiers dans un délai de cinq ans. A défaut, la plus-value, réduite, le cas échéant, de l abattement mentionné au 1 ter, est imposée au nom du premier cédant au titre de l année de la revente des droits au tiers. C.-L abattement mentionné au A ne s applique pas : 1 Aux gains nets de cession ou de rachat de parts ou d actions d organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou de placements collectifs, relevant des articles L à L , L à L et L à L du code monétaire et financier, ou d entités de même nature constituées sur le fondement d un droit étranger, ou de dissolution de tels organismes, placements ou entités ; 2 Aux distributions mentionnées aux 7 et 7 bis, aux deux derniers alinéas du 8 du II de l article A, à l article F et au 1 du II de l article 163 quinquies C du présent code, y compris lorsqu elles sont effectuées par des entités de même nature constituées sur le fondement d un droit étranger. 1 quinquies. Pour l application de l abattement mentionné au 1, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d acquisition des actions, parts, droits ou titres, et : 1 En cas de cession d actions, parts, droits ou titres effectuée par une personne interposée, à partir de la date de souscription ou d acquisition des actions, parts, droits ou titres par la personne interposée ; 2 En cas de vente ultérieure d actions, parts, droits ou titres reçus à l occasion d opérations mentionnées à l article B ou au II de l article 150 UB, à partir de la date de souscription ou d acquisition des actions, parts, droits ou titres remis à l échange ; 3 En cas de cession d actions, parts, droits ou titres après la clôture d un plan d épargne en actions dé- 26 NATIXIS

43 fini à l article 163 quinquies D ou leur retrait au-delà de la huitième année, à partir de la date à laquelle le cédant a cessé de bénéficier, pour ces actions, parts, droits ou titres, des avantages prévus aux 5 bis et 5 ter de l article 157 ; 4 En cas de cession à titre onéreux d actions, parts, droits ou titres reçus en rémunération d un apport réalisé sous le régime prévu au I ter de l article 93 quater, au a du I de l article 151 octies ou aux I et II de l article 151 octies A, à partir de la date à laquelle l apporteur a commencé son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ; 5 En cas de cession d actions, parts, droits ou titres effectuée par une fiducie : a) Lorsque les actions, parts, droits ou titres ont été acquis ou souscrits par la fiducie, à partir de la date d acquisition ou de souscription de ces actions, parts, droits ou titres par la fiducie ; b) Lorsque les actions, parts, droits ou titres ont été transférés dans le patrimoine fiduciaire dans les conditions prévues à l article 238 quater N, à partir de la date d acquisition ou de souscription des actions, parts, droits ou titres par le constituant ; 6 En cas de cession d actions, parts, droits ou titres reçus dans les conditions prévues à l article 238 quater Q : a) Lorsque le cédant est le constituant initial de la fiducie : - lorsque les actions, parts, droits ou titres ont été transférés par le constituant dans le patrimoine fiduciaire dans les conditions prévues à l article 238 quater N, à partir de la date d acquisition ou de souscription des actions, parts, droits ou titres par le constituant ; - lorsque les actions, parts, droits ou titres n ont pas été transférés dans le patrimoine fiduciaire dans les conditions prévues au même article 238 quater N, à partir de la date d acquisition ou de souscription des actions, parts, droits ou titres par la fiducie ; b) Lorsque le cédant n est pas le constituant initial de la fiducie, à partir de la date d acquisition de droits représentatifs des biens ou droits du patrimoine fiduciaire si les actions, parts, droits ou titres cédés figuraient dans le patrimoine fiduciaire lors de l acquisition de ces droits, à partir de la date d acquisition ou de souscription des actions, parts, droits ou titres par la fiducie dans les autres situations. En cas de cessions antérieures de titres ou droits de la société concernée pour lesquels le gain net a été déterminé en retenant un prix d acquisition calculé suivant la règle de la valeur moyenne pondérée d acquisition prévue au premier alinéa du 3, le nombre de titres ou droits cédés antérieurement est réputé avoir été prélevé en priorité sur les titres ou droits acquis ou souscrits aux dates les plus anciennes. Pour les distributions mentionnées aux 7,7 bis et aux deux derniers alinéas du 8 du II de l article A, à l article F et au 1 du II de l article 163 quinquies C, la durée de détention est décomptée à partir de la date d acquisition ou de souscription des titres du fonds, de l entité ou de la société de capital-risque concerné. Pour l application du dernier alinéa du 1 ter du présent article, en cas de cession à titre onéreux ou de rachat de parts ou d actions d organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou de placements collectifs, constitués avant le 1er janvier 2014, ou en cas de distributions effectuées par de tels organismes, la durée de détention est décomptée : - à partir de la date de souscription ou d acquisition de ces parts ou actions, lorsque les parts ou actions ont été souscrites ou acquises à une date où l organisme respecte le quota d investissement mentionné aux quatrième et cinquième alinéas du même 1 ter ; - à partir de la date de respect du quota d investissement mentionné à l avant-dernier alinéa du présent 1 quinquies lorsque les parts ou actions ont été souscrites ou acquises à une date antérieure. 2. Le prix d acquisition des titres ou droits à retenir par le cessionnaire pour la détermination du gain net de cession des titres ou droits concernés est, le cas échéant, augmenté du complément de prix mentionné au 2 du I de l article A. 3. En cas de cession d un ou plusieurs titres appartenant à une série de titres de même nature acquis pour des prix différents, le prix d acquisition à retenir est la valeur moyenne pondérée d acquisition de ces titres. Le détachement de droits de souscription ou d attribution emporte les conséquences suivantes : a. Le prix d acquisition des actions ou parts antérieurement détenues et permettant de participer à l opération ne fait l objet d aucune modification ; b. Le prix d acquisition des droits détachés est, s ils font l objet d une cession, réputé nul ; c. Le prix d acquisition des actions ou parts reçues à l occasion de l opération est réputé égal au prix des droits acquis dans ce but à titre onéreux, augmenté, s il y a lieu, de la somme versée par le souscripteur. 4. Pour l ensemble des titres admis aux négociations sur un marché réglementé acquis avant le 1er janvier 1979, le contribuable peut retenir, comme prix d acquisition, le cours au comptant le plus élevé de l année Pour l ensemble des valeurs françaises à revenu variable, il peut également retenir le cours moyen de cotation au comptant de ces titres pendant l année Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque la cession porte sur des droits sociaux qui, détenus directement ou indirectement dans les bénéfices sociaux par le cédant ou son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, ont dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq dernières années. Pour ces droits, le contribuable peut substituer au prix d acquisition la valeur de ces droits au 1er janvier 1949 si elle est supérieure. 5. En cas de cession de titres après la clôture d un plan d épargne en actions défini à l article 163 quinquies D ou leur retrait au-delà de la huitième année, le prix d acquisition est réputé égal à leur valeur à la date où le cédant a cessé de bénéficier, pour ces titres, des avantages prévus aux 5 bis et 5 ter de l article Le gain net réalisé depuis l ouverture d un plan d épargne en actions défini à l article 163 quinquies D s entend de la différence entre la valeur liquidative du plan ou la valeur de rachat pour les contrats de capitalisation à la date du retrait et le montant des versements effectués sur le plan depuis la date de son ouverture, à l exception de ceux afférents aux retraits ou rachats n ayant pas entraîné la clôture du plan. 7. Le prix d acquisition des titres acquis en vertu d un engagement d épargne à long terme est réputé égal au dernier cours coté au comptant de ces titres précédant l expiration de cet engagement. 8. Pour les actions acquises dans les conditions prévues aux articles L à L du code de commerce, le prix d acquisition des titres à retenir par le cessionnaire pour la détermination du gain net est le prix de souscription ou d achat des actions augmenté de l avantage défini à l article 80 bis du présent code. 8 bis. En cas de cession de parts ou actions acquises dans le cadre d une opération mentionnée au 4 de l article L du code monétaire et financier, le prix d acquisition à retenir est égal au prix convenu pour l acceptation de la promesse unilatérale de vente compte non tenu des sommes correspondant aux versements effectués à titre de loyers. 8 ter- Le gain net mentionné au 6 du II de l article A est égal à la différence entre le montant du remboursement et le prix ou la valeur d acquisition ou de souscription des titres rachetés, diminuée du montant du revenu distribué imposable à l impôt sur le revenu au titre du rachat dans les conditions prévues aux articles 109,112,120 et En cas de vente ultérieure ou de rachat mentionné au 6 du II de l article A de titres reçus à l occasion d une opération mentionnée à l article B, au quatrième alinéa de l article 150 A bis en vigueur avant la publication de la loi de finances pour 2004 (n du 30 décembre 2003) et au II de l article 150 UB le gain net est calculé à partir du prix ou de la valeur d acquisition des titres échangés, diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée lors de l échange. 9 bis.-en cas de cession à titre onéreux ou de rachat de parts de fonds communs de placement à risques ou de fonds professionnels spécialisés relevant de l article L du code monétaire et financier dans sa rédaction antérieure à l ordonnance n du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d actifs ou de fonds professionnels de capital investissement pour lesquelles le contribuable a perçu une distribution mentionnée au 7 du II de l article A, le prix d acquisition ou de souscription est diminué à concurrence du montant des sommes ou valeurs ainsi distribuées qui n a pas été imposé en application du même En cas d absorption d une société d investissement à capital variable par un fonds commun de placement réalisée conformément à la réglementation en vigueur, les gains nets résultant de la cession ou du rachat des parts reçues en échange ou de la dissolution du fonds absorbant sont réputés être constitués par la différence entre le prix effectif de cession ou de rachat des parts reçues en échange, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et le prix de souscription ou d achat des actions de la société d investissement à capital variable absorbée remises à l échange. 11. Les moins-values subies au cours d une année sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes. 12. Les pertes constatées en cas d annulation de valeurs mobilières, de droits sociaux, ou de titres assimilés sont imputables, dans les conditions mentionnées au 11, l année au cours de laquelle intervient soit la réduction du capital de la société, en exécution d un plan de sauvegarde ou de redressement mentionné à l article L du code de commerce, soit la cession de l entreprise ordonnée par le tribunal en application de l article L de ce code, soit le jugement de clôture de la liquidation judiciaire. Par exception aux dispositions du premier alinéa, préalablement à l annulation des titres, les pertes sur valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés peuvent, sur option expresse du détenteur, être imputées dans les conditions prévues au 11, à compter de l année au cours de laquelle intervient le jugement ordonnant la cession de l entreprise en application de l article L du code de commerce, en l absence de tout plan de continuation, ou prononçant sa liquidation judiciaire. L option porte sur l ensemble des valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés détenus dans la société faisant l objet de la procédure collective. En cas d infirmation du jugement ou de résolution du plan de cession, la perte imputée ou reportée est reprise au titre de l année au cours de laquelle intervient cet événement. NATIXIS 27

44 Les dispositions des premier et deuxième alinéas ne s appliquent pas : a. Aux pertes constatées afférentes à des valeurs mobilières ou des droits sociaux détenus, dans le cadre d engagements d épargne à long terme définis à l article 163 bis A, dans un plan d épargne d entreprise mentionné à l article 163 bis B ou dans un plan d épargne en actions défini à l article 163 quinquies D ; b. Aux pertes constatées par les personnes à l encontre desquelles le tribunal a prononcé au titre des sociétés en cause l une des condamnations mentionnées aux articles L.651-2, L.653-4, L.653-5, L.653-6, L.653-8, L ou L du code de commerce. Lorsque l une de ces condamnations est prononcée à l encontre d un contribuable ayant exercé l option prévue au deuxième alinéa, la perte ainsi imputée ou reportée est reprise au titre de l année de la condamnation. 13. L imputation des pertes mentionnées au 12 est opérée dans la limite du prix effectif d acquisition des titres par le cédant ou, en cas d acquisition à titre gratuit, de la valeur retenue pour l assiette des droits de mutation. Lorsque les titres ont été reçus, à compter du 1er janvier 2000, dans le cadre d une opération d échange dans les conditions prévues à l article B, le prix d acquisition à retenir est celui des titres remis à l échange, diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée lors de l échange. La perte nette constatée est minorée, en tant qu elle se rapporte aux titres concernés, du montant : a. Des sommes ou valeurs remboursées dans la limite du prix d acquisition des titres correspondants. b. Des sommes ayant ouvert droit à la réduction d impôt en application de l article 199 unvicies. c. abrogé. 14. Par voie de réclamation présentée dans le délai prévu au livre des procédures fiscales en matière d impôt sur le revenu, le prix de cession des titres ou des droits retenu pour la détermination des gains nets mentionnés au 1 du I de l article A est diminué du montant du versement effectué par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession par laquelle le cédant s engage à reverser au cessionnaire tout ou partie du prix de cession en cas de révélation, dans les comptes de la société dont les titres sont l objet du contrat, d une dette ayant son origine antérieurement à la cession ou d une surestimation de valeurs d actif figurant au bilan de cette même société à la date de la cession. Le montant des sommes reçues en exécution d une telle clause de garantie de passif ou d actif net diminue le prix d acquisition des valeurs mobilières ou des droits sociaux à retenir par le cessionnaire pour la détermination du gain net de cession des titres concernés. Article 157 N entrent pas en compte pour la détermination du revenu net global : 1 et 2 (Abrogés) ; 2 bis (Périmé) ; 3 Les lots et les primes de remboursement attachés aux bons et obligations émis en France avec l autorisation du ministre de l économie et des finances à l exception des primes de remboursement attachées aux titres émis à compter du 1er juin 1985 lorsqu elles sont supérieures à 5 % du nominal et de celles distribuées ou réparties à compter du 1er janvier 1989 par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières ou un placement collectif relevant des paragraphes 1, 2 et 6 de la sous-section 2, du paragraphe 2 ou du sous-paragraphe 1 du paragraphe 1 de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, lorsque ces primes représentent plus de 10% du montant de la distribution ou de la répartition. Ces dispositions ne sont pas applicables aux primes de remboursement définies au II de l article 238 septies A. 3 bis (Disposition transférée sous le 3 ) ; 3 ter Les avantages en nature procurés aux souscripteurs d un emprunt négociable émis par une région qui remplissent les conditions suivantes : a. Leur nature est en relation directe avec l investissement financé ; b. Leur montant sur la durée de vie de l emprunt n excède pas 5 % du prix d émission. 4 Les pensions, prestations et allocations affranchies de l impôt en vertu de l article 81 ; 5 (abrogé à compter du 30 juin 2000) 5 bis Les produits et plus-values que procurent les placements effectués dans le cadre d un plan d épargne en actions défini à l article 163 quinquies D ; toutefois, les produits procurés par des placements effectués en actions ou parts de sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, au sens des articles L ou L du code monétaire et financier, ou sur un système multilatéral de négociation, au sens des articles L ou L du même code à l exception des intérêts versés dans les conditions prévues à l article 14 de la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération aux titres de capital de sociétés régies par cette loi, ne bénéficient de cette exonération que dans la limite de 10 % du montant de ces placements ; 5 ter La rente viagère, lorsque le plan d épargne en actions défini à l article 163 quinquies D se dénoue après huit ans par le versement d une telle rente ; 6 Les gratifications allouées aux vieux travailleurs à l occasion de la délivrance de la médaille d honneur par le ministère des affaires sociales ; 7 Les intérêts des sommes inscrites sur les livrets A, ainsi que ceux des sommes inscrites sur les comptes spéciaux sur livret du Crédit mutuel ouverts avant le 1 er janvier 2009 ; 7 bis (Disposition périmée) ; 7 ter La rémunération des sommes déposées sur les livrets d épargne populaire ouverts dans les conditions prévues par les articles L à L du code monétaire et financier ; 7 quater Les intérêts des sommes déposées sur les livrets jeunes ouverts et fonctionnant dans les conditions prévues aux articles L à L du code monétaire et financier ; 8 (disposition devenue sans objet) 8 bis (disposition périmée). 8 ter (disposition périmée). 9 (Disposition devenue sans objet) ; 9 bis Les intérêts des sommes inscrites sur les comptes d épargne-logement ouverts en application des articles L à L du code de la construction et de l habitation ainsi que la prime d épargne versée aux titulaires de ces comptes ; Pour les plans d épargne-logement, cette exonération est limitée à la fraction des intérêts et à la prime d épargne acquises au cours des douze premières années du plan ou, pour les plans ouverts avant le 1 er avril 1992, jusqu à leur date d échéance ; 9 ter Les intérêts versés au titulaire du compte d épargne sur livret ouvert en application de l article 80 de la loi n du 29 décembre 1976 : a) aux travailleurs, salariés de l artisanat, des ateliers industriels, des chantiers et de l agriculture ; b) aux aides familiaux ou aux associés d exploitation désignés au 2 de l article L du code rural et de la pêche maritime et aux articles L et suivants du même code ; c) aux aides familiaux et associés d exploitation de l artisanat. Il en est de même de la prime versée au travailleur manuel qui procède effectivement à la création ou au rachat d une entreprise artisanale ; 9 quater Le produit des dépôts effectués sur un livret de développement durable ouvert et fonctionnant dans les conditions et limites prévues à l article L du code monétaire et financier ; 9 quinquies (Abrogé). 9 sexies Les intérêts perçus en rémunération de prêts, d une durée maximum de dix ans, consentis au profit d un enfant, d un petit-enfant ou d un arrière-petit-enfant, sous réserve que l emprunteur utilise les sommes reçues, dans les six mois de la conclusion du prêt, au financement de l acquisition d un immeuble affecté à son habitation principale. Les intérêts mentionnés au premier alinéa sont ceux correspondant à un montant de prêt n excédant pas Ce plafond est applicable aux prêts consentis par un même prêteur à un même emprunteur. Pour les prêts d un montant supérieur à , ces dispositions s appliquent à la part des intérêts correspondant au rapport existant entre le plafond mentionné à l alinéa précédent et le montant du prêt consenti. 10 à 13 (Dispositions périmées) ; 14 et 15 (Dispositions périmées) ; 16 Les produits des placements en valeurs mobilières effectués en vertu des engagements d épargne à long terme pris par les personnes physiques dans les conditions prévues à l article 163 bis A ; 16 bis Les sommes et revenus visés à l article 163 bis AA ; 17 Les sommes et revenus visés à l article 163 bis B ; 18 (Dispositions codifiées sous les articles quater et ) ; 19 L indemnité de départ versée aux adhérents des caisses d assurance-vieillesse des artisans et commerçants, en application de l article 106 modifié de la loi n du 30 décembre 1981 ; 19 bis Abrogé. 20 Les intérêts des titres d indemnisation prioritaires et des titres d indemnisation créés en application de la loi n 78-1 du 2 janvier 1978 relative à l indemnisation des français rapatriés d outre-mer. 21 Les avantages visés à l article 163 bis D. 22 Le versement de la prime d épargne et de ses intérêts capitalisés ainsi que le versement au-delà de la huitième année qui suit l ouverture du plan d épargne populaire des produits capitalisés et de la rente viagère. 28 NATIXIS

45 Il en est de même lorsque le retrait des fonds intervient avant la fin de la huitième année à la suite du décès du titulaire du plan ou dans les deux ans du décès du conjoint soumis à imposition commune ou de l un des événements suivants survenu à l un d entre eux : a) expiration des droits aux allocations d assurance chômage prévues par le code du travail en cas de licenciement ; b) cessation d activité non salariée à la suite d un jugement de liquidation judiciaire en application des dispositions du titre IV du livre VI du code de commerce ; c) invalidité correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l article L du code de la sécurité sociale. Il en est de même des produits provenant du retrait de fonds ainsi que, le cas échéant, de la prime d épargne et de ses intérêts capitalisés lorsque le retrait intervient à compter du 1er janvier 1996 et est effectué : a. soit par les titulaires de plan justifiant qu ils remplissent les conditions requises pour bénéficier du droit à la prime d épargne au cours de l une des années de la durée du plan ; b. soit par les titulaires autres que ceux visés au a, à condition que le plan ait été ouvert avant le 20 décembre 1995 et pour le premier retrait intervenant avant le 1er octobre Le produit attaché à chaque retrait, y compris le retrait mentionné au b, est déterminé par différence entre, d une part, le montant du retrait et, d autre part, les sommes ou primes versées qui n ont pas déjà fait l objet d un retrait, retenues au prorata des sommes retirées sur la valeur totale du contrat à la date du retrait. Le retrait partiel ou total de fonds ne remet en cause, le cas échéant, pour les versements effectués avant le 1er janvier 1996 ou pour ceux effectués à compter de cette date et avant le 1er janvier de l année qui précède celle du retrait, ni les réductions d impôt au titre des versements qui ont été employés à une opération d assurance sur la vie conformément à l article 199 septies, ni le droit à la prime d épargne. Le retrait partiel de fonds intervenu dans les conditions prévues ci-dessus n entraîne pas de clôture du plan mais interdit tout nouveau versement. Lorsque le retrait entraîne la clôture du plan, la somme des primes d épargne et de leurs intérêts capitalisés, le cas échéant, est immédiatement versée. Un décret en Conseil d Etat précise les modalités d application ainsi que les obligations déclaratives des contribuables et des intermédiaires. 23 Les intérêts des sommes déposées sur un compte épargne d assurance pour la forêt constitué dans les conditions prévues aux articles L à L du code forestier, dans leur rédaction antérieure à l entrée en vigueur de la loi n du 29 décembre 2013 de finances rectificative pour L exonération s applique dans la limite de la fraction des intérêts correspondant au taux de rémunération de 2 %. L exonération mentionnée au précédent alinéa est remise en cause au titre de l année de survenance de l un des cas mentionnés aux 1 et 2 de l article L du même code, dans sa rédaction antérieure à l entrée en vigueur de la même loi. A compter de la cession partielle de la surface de bois et forêts assurée dans les conditions définies au 3 de l article L du même code, dans sa rédaction antérieure à l entrée en vigueur de la même loi, la fraction des intérêts exonérés est celle afférente au plafond de versements recalculé après la cession dans les conditions mentionnées au premier alinéa de l article L du même code, dans sa rédaction antérieure à l entrée en vigueur de la même loi. Article 200 A 1. (Abrogé). 2. Les gains nets obtenus dans les conditions prévues à l article A sont pris en compte pour la détermination du revenu net global défini à l article bis. - Abrogé. 3. et 4. (Abrogés). 5. Le gain net réalisé sur un plan d épargne en actions dans les conditions définies au 2 du II de l article A est imposé au taux de 22, 5 % si le retrait ou le rachat intervient avant l expiration de la deuxième année ou au taux de 19 % s il intervient postérieurement. 6. Abrogé. 6 bis Abrogé. 7. Abrogé Article 1765 Si l une des conditions prévues pour l application, selon le cas, des articles L , L et L ou des articles L , L et L du code monétaire et financier n est pas remplie, le plan est clos, dans les conditions définies au 2 du II de l article A et à l article L du code monétaire et financier à la date où le manquement a été commis et les cotisations d impôt résultant de cette clôture sont immédiatement exigibles. ANNEXE VII FORMULAIRE RELATIF AU DÉLAI DE RÉTRACTATION PRÉVU PAR L ARTICLE L DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER (article D du Code monétaire et financier) Le formulaire doit être renvoyé au plus tard quatorze (14) jours à compter de la conclusion de la Convention lisiblement et parfaitement remplie, par lettre recommandée avec demande d avis de réception à Natixis BP Paris Cedex 02. Je soussigné (nous soussignés), ci-après le «Client» nom : prénom(s) : adresse : compte d instruments financiers n : compte espèces associé n : déclare (déclarons) renoncer à la Convention de services et de comptes d instruments financiers que j avais conclue (nous avions) conclue le : avec Natixis (la Banque). Fait à le : Le Client (1) (1) Signature précédée de la mention manuscrite «Lu et approuvé» NATIXIS 29

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48 30, avenue Pierre Mendès France Paris Tél. : Société anonyme au capital de ,60 euros RCS Paris TVA : FR PP