RAPPORT ANNUEL 2010 SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DE LA SOCIETE EUROLAND FINANCE

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1 RAPPORT ANNUEL 2010 SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DE LA SOCIETE EUROLAND FINANCE Préambule Le présent document a été établi en application des articles 43.1 et 43.2 du règlement n relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d investissement, tel qu amendé par l arrêté du 13 décembre 2010 modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle des rémunérations des personnels exerçant des activités susceptibles d avoir une incidence sur le profil de risque des établissements de crédit et entreprises d investissement.. Art Chaque année, les entreprises assujetties élaborent un rapport transmis à l Autorité de contrôle prudentiel présentant les informations suivantes relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des membres de l organe exécutif ainsi que des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise : 1. Le processus décisionnel mis en oeuvre pour définir la politique de rémunération de l entreprise, y compris la composition et le mandat du comité spécialisé en matière de rémunérations ainsi, le cas échéant, que l identité des consultants externes dont les services ont été utilisés pour définir la politique de rémunération ; 2. Les principales caractéristiques de la politique de rémunération, notamment les critères utilisés pour mesurer les performances et ajuster la rémunération au risque, le lien entre rémunération et performance, la politique en matière d étalement des rémunérations et de rémunérations garanties, ainsi que les critères utilisés pour déterminer la proportion des montants en espèces par rapport à d autres formes de rémunération ; 3. Des informations quantitatives consolidées sur la rémunération, d une part, des membres de l organe exécutif ainsi que, d autre part, des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise, en indiquant pour chacune de ces deux catégories : a) Les montants des rémunérations correspondant à l exercice, répartis entre part fixe et part variable, et le nombre de bénéficiaires. Cette information est également communiquée par domaine d activité ; b) Les montants et la forme des rémunérations variables, répartis entre paiements en espèces, en actions et titres adossés à des actions, et autres ; c) Les montants des encours de rémunérations différées, réparties entre rémunérations acquises et non acquises ; d) Les montants des encours de rémunérations différées attribués au cours de l exercice, versés ou réduits, après ajustements en fonction des résultats ; e) Les paiements au titre de nouvelles embauches ou d indemnités de licenciement effectués au cours de l exercice, et le nombre de bénéficiaires de tels paiements ; f) Les garanties d indemnités de licenciement accordées au cours de l exercice, le nombre de bénéficiaires et la somme la plus élevée accordée à ce titre à un seul bénéficiaire. Art Les entreprises assujetties publient une fois par an les informations mentionnées aux 1 à 3 de l article 43-1, d une manière et dans une mesure qui est adaptée à leur taille et à leur organisation interne ainsi qu à la nature, la portée et la complexité de leurs activités.[ ] EUROLAND FINANCE, entreprise adhérente de l AMAFI, met en œuvre la norme professionnelle de l AMAFI prise en application du règlement CRBF n 97-02, de façon adaptée à la taille de l entreprise. En particulier, il n existe pas de comité des rémunérations au sein du Conseil d administration, qui assume donc collectivement les missions dévolues à ce comité en application de la norme AMAFI.

2 I. Rappel des agréments et des activités exercées EUROLAND FINANCE est agréée comme entreprise d investissement et habilitée à offrir les services suivants : la réception, transmission d ordres pour le compte de tiers ; l'exécution d ordres pour le compte de tiers ; la négociation pour compte propre, et ; le conseil en investissement ; le placement non garanti. EUROLAND FINANCE fournit en outre un certain nombre de services connexes, et plus particulièrement : La fourniture de conseil aux entreprises en matière de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que la fourniture de conseil et de services en matière de fusions et de rachat d'entreprises ; La recherche en investissements et l'analyse financière ou toute autre forme de recommandation générale concernant les transactions sur instruments financiers. EUROLAND FINANCE est membre d Euronext Paris. EUROLAND FINANCE dispose du statut d'apporteur de liquidité sur ALTERNEXT. L exercice par EUROLAND FINANCE du service de négociation pour compte propre s entend dans le cadre de l activité de teneur de marché ou d'apporteur de liquidité de certaines valeurs cotées sur ALTERNEXT, pour lesquelles EUROLAND FINANCE ne sera pas Listing Sponsor et uniquement pour un volume limité à 10% des fonds propres de la société. Néanmoins EUROLAND FINANCE, bien qu agréée, n entend pas exercer cette activité pour compte propre. Les activités réglementées d EUROLAND FINANCE s articulent autour de trois axes distincts : - L intermédiation sur les valeurs mobilières françaises et européennes pour le compte d'une clientèle privée et institutionnelle ; - L intermédiation sur les futures et options sur les marchés français et étrangers (américain notamment) avec une clientèle exclusivement constituée d institutionnels ; - Le service de négociation et d exécution d ordre pour une clientèle privée et institutionnelle. EUROLAND FINANCE tire la majeure partie de ses revenus de son activité dans les domaines de l'ingénierie financière. Ces activités sont essentiellement orientées vers les petites valeurs cotées, ce qui permet à EUROLAND FINANCE d entretenir avec ces sociétés une relation globale, la conduisant à leur proposer des

3 services tels que l assistance à des introductions en bourse, à des placements privés, à des fusions et acquisitions ou encore à des animations et promotions de titres. L activité d intermédiation tant sur valeurs mobilières françaises et européennes que sur les futures et options ne représente qu une part non significative du chiffre d affaires d EUROLAND FINANCE. II. La gouvernance au sein d EUROLAND FINANCE en matière de rémunération La politique de rémunération est définie par la Direction Générale, sur proposition du responsable des fonctions administratives et du contrôle interne. Elle est validée par le Conseil d Administration. Compte tenu de la taille de la Société, des activités exercées et du nombre de salariés exposés aux dispositions règlementaires relatives au contrôle des rémunérations des personnels exerçant des activités susceptibles d avoir une incidence sur le profil de risque des établissements de crédit et entreprises d investissement, la présente politique de rémunération ne s appuie pas sur des analyses ou des enquêtes de rémunérations. 2.1 Révision de la politique de rémunération par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration, sur avis de la Direction Générale, revoit et arrête les principes de la politique de rémunération applicables au sein d EUROLAND FINANCE, notamment en ce qui concerne les professionnels des marchés financiers, et fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il s assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques. La Direction Générale (i) propose au Conseil les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération, y compris les avantages en nature, de prévoyance et de retraite, (ii) revoit les budgets proposés au titre des augmentations de salaire fixe et des rémunérations variables, (iii) propose au Conseil la politique d'attribution d instruments à long terme (options et actions) destinée à fidéliser les collaborateurs clés, et les conditions de performance permettant leur attribution, (iv) prépare les décisions du Conseil relatives à l épargne salariale le cas échéant. La Direction Générale d EUROLAND FINANCE est composée de deux membres, Marc Fiorentino, Président Directeur Général, et Yves-Alain Thomas, Directeur Général Adjoint et, depuis avrill 2011, en charge de la Direction des risques et du contrôle interne.

4 Le Conseil d Administration est composé de quatre membres dont deux administrateurs indépendants, qui ne sont ni mandataire social, ni lié à l'entreprise ou l'une de ses filiales par un contrat de travail, ni membre du Comité d audit, de contrôle interne et des risques. Il est renforcé par la présence du RCSI qui assure le lien avec la filière risques. - Marc Fiorentino, Président du Conseil d Administration d EUROLAND FINANCE - Cyril Temin, Responsable de l Origination d EUROLAND FINANCE - Gilda Privat de Fressenel, Administrateur Indépendant - Christophe Lalo, Administrateur Indépendant. 2.2 le rôle du Conseil d Administration Le rôle du Conseil d Administration en matière de rémunération est d assurer que la politique de rémunération d EUROLAND FINANCE ne conduise pas à une prise de risques excessive. Le Conseil d Administration s assure auprès de la Direction générale que la mise en œuvre de la politique de rémunération est cohérente avec les principes et dispositions de la norme AMAFI (structure, modalités de paiement, conditions de performance) et que le rapport qui lui est fait est conforme aux dispositions du règlement Il s assure que la concertation prévue par la norme AMAFI entre, d une part, la Direction des Risques et du contrôle interne, indépendante des directions opérationnelles, et, d autre part, la Direction Générale pour la définition et la mise en oeuvre de cette politique de rémunération a bien. Il revoit les montants individuels de rémunération des salariés «professionnels de marché» clés. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment tout élément reçu ou fourni aux régulateurs et en particulier à l Autorité de contrôle prudentiel. Il s appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle interne ou des experts extérieurs pour la revue de la mise en œuvre de cette politique. Lors d une réunion du Conseil, il fait part à la Direction Générale de ses remarques et lui soumet son avis sur le dispositif de rémunération des professionnels des marchés financiers, qui est approuvé ensuite par le Conseil. 2.3 Processus structuré des rémunérations au sein d EUROLAND FINANCE La Direction générale a défini un processus annuel de révision des situations individuelles (salaire fixe, le cas échéant, rémunération variable et intéressement long terme), coordonné et documenté par le responsable des fonctions administratives et du contrôle interne.

5 Le détail du calcul des enveloppes de rémunération fixe, variable ou discrétionnaire est formalisé par la Direction Générale, qui le revoit annuellement après les entretiens individuels avec chaque salarié. Le processus décisionnel comporte différentes étapes de validation au niveau des Responsable Métiers, de la Direction des risques et du contrôle interne et de la Direction générale et enfin du Conseil d Administration pour les mandataires sociaux et salariés «professionnels des marchés financiers». En outre, la Direction Générale s assure que le montant total des rémunérations n est pas susceptible d impacter de façon déraisonnée les fonds propres d EUROLAND FINANCE. Ces validations portent tant sur la politique et les budgets que sur les allocations individuelles, la Direction des risques et du contrôle interne assurant la cohérence et la documentation des étapes de validation. 2.4 Le rôle des fonctions de contrôle au sein d EUROLAND FINANCE La Direction des Risques et du contrôle interne est impliquée dans le processus de revue des rémunérations variables de la population régulée. Depuis 2010, en conformité avec les nouvelles règles concernant les politiques et pratiques des banques en matière de rémunération issues de la directive européenne 2010/76/UE du 24 novembre 2010 (directive dite «CRD III»), son périmètre d intervention porte sur l ensemble des catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque d EUROLAND FINANCE. La Direction des risques et du contrôle interne contribue à documenter le processus décisionnel par l établissement d une cartographie des risques par activité et de rapports annuels d évaluation, respectivement sur la gestion des risques et le respect des règles de déontologie, et contribue à l identification des populations visées par les nouvelles règles. L indépendance de ces fonctions de contrôle est garantie par un rattachement hiérarchique direct à la Direction Générale. En outre, comme toutes les fonctions support, ces fonctions sont rétribuées sur des enveloppes de rémunération discrétionnaire déterminées sur la réalisation d objectifs propres à leur fonction et la performance globale de la Société, indépendamment des résultats des activités qu elles contrôlent. Ce processus permet d assurer l indépendance et l objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Ce processus organisationnel permet d assurer l indépendance et l objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Le processus fait l objet d une revue a posteriori par le contrôle périodique.

6 III. La politique au sein d EUROLAND FINANCE en matière de rémunération La politique de rémunération d EUROLAND FINANCE vise à faire de la rémunération un des leviers efficaces d attraction et de fidélisation des collaborateurs contribuant à la réussite de l entreprise. Cette politique suit les principes définis par le régulateur et détaillés dans la norme AMAFI et respecte les législations sociales, juridiques et fiscales. 3.1 La politique de rémunération des salariés Elle permet de motiver les salariés à l atteinte des objectifs de l entreprise. Elle prend différentes formes selon les métiers, au delà du salaire fixe avec des éléments variables et/ou discrétionnaires. Elle est cohérente avec la logique de la politique sociale menée de l'entreprise. communauté d'intérêts entre l'entreprise et ses salariés, reconnaissance de la performance collective, nécessité de l'effort collectif indispensable au développement ou au maintien de la compétitivité, etc. L attribution des éléments de rémunération variable et/ou discrétionnaire n est pas contractuelle, elle est fonction de la performance individuelle et collective et est révisable annuellement. Elle prend également en compte le contexte économique, social et concurrentiel. Les allocations individuelles des parts variables et/ou discrétionnaires des salariés d EUROLAND FINANCE sont corrélées à une évaluation individuelle annuelle formalisée qui prend en compte la réalisation d objectifs quantitatifs et qualitatifs. Il n existe donc pas de lien direct et automatique entre le niveau des résultats financiers d un salarié et son niveau de rémunération variable dans la mesure où un salarié est évalué globalement, y compris sur la manière dont ses résultats ont été atteints. Les objectifs sont précisément identifiés et que leur réalisation est observable au travers d indicateurs connus du salarié. Les critères sont les plus proches possibles d'éléments significatifs portants sur les résultats et sur lesquels l'activité des salariés a un impact. objectivement mesurable, compréhensible par tous, sans inertie, dans l'axe stratégique. Ainsi, le niveau de la rémunération est individualisé, liée à l activité professionnelle, adaptée au contenu du poste et fonction :

7 - des qualités professionnelles du salarié, évaluée sur les connaissances et l efficacité professionnelles, l esprit d équipe et le travail en groupe ; - de l ancienneté du salarié dans l entreprise ; - des résultats de l activité dans laquelle exerce le salarié ; - de la performance individuelle, évaluée sur la base d objectifs annuels qualitatifs et quantitatifs; - de la manière dont ce niveau de performance a été atteint : gestion prudentielle des risques (dont risques de marché, risques de contrepartie et risques opérationnels), respect des règles de déontologie et qualité de la collaboration en interne. La rémunération des salariés d EUROLAND FINANCE est complétée éventuellement par un dispositif d intéressement à long terme sous la forme d attribution d actions gratuites. 3.2 Le périmètre de la population des salariés «professionnels des marchés financiers» Conformément aux nouvelles dispositions du règlement 97-02, le périmètre de salariés soumis à une réglementation spécifique a été élargi pour couvrir, outre les professionnels des marchés financiers comme en 2009, l ensemble des personnels dont les activités professionnelles ont potentiellement une incidence significative sur le profil de risque d EUROLAND FINANCE. Ainsi, 9 personnes sont comprises dans le périmètre «professionnels des marchés financiers» en 2010 contre 2 en La méthodologie retenue pour déterminer le périmètre de la population régulée a été une approche d identification par activité et par poste, en retenant ceux ayant un impact significatif en terme de risque à l intérieur de ces activités. Ces travaux ont rejoint ceux réalisés depuis 2007 par la Direction des risques et du contrôle dans l élaboration d une cartographie des risques par activité ayant potentiellement un impact significatif sur les résultats d EUROLAND FINANCE. Annuellement le Conseil d administration revoit cette cartographie qui évolue au fil de l eau. A l intérieur de chaque activité identifiée, l impact des postes sur le profil de risque d EUROLAND FINANCE a été évalué par la Direction des risques et du contrôle de façon à définir la population identifiée dans le périmètre de la population des salariés ayant individuellement ou collectivement un impact significatif sur le profil de risques d EUROLAND FINANCE. Outre le périmètre concerné par les dispositions précitées, le périmètre 2010 a été élargi aux deux dirigeants d EUROLAND FINANCE ainsi qu au responsable de la Direction des risques et du contrôle. La liste complète des personnels concernée est présentée au point 4.1 infra.

8 Dans la continuité d une politique engagée depuis plusieurs années, EUROLAND FINANCE a fait évolué son dispositif de rémunération en élargissant la population identifiée, en ayant une approche globale de la rémunération variable qui intègre la rémunération variable immédiate et l intéressement à long terme, en réduisant très fortement voir complètement la part de la rémunération variable contractuelle pour la remplacer par du variable discrétionnaire. Conformément à la réglementation, le Conseil d administration a validé les composantes variables et fixes de la rémunération des salariés concernés. 3.3 La politique de rémunération variable et/ou discrétionnaire des salariés «professionnels des marchés financiers» Les rémunérations variables et/ou discrétionnaires attribuées au titre de l exercice 2010 ont été et seront versées selon les modalités de paiement suivantes : - une partie immédiate contractuelle versée en 2010 et une partie discrétionnaire versée entre juin et septembre 2011 ; - une partie différée investie sous forme d actions gratuites, dont l attribution définitive est soumise à la présence du salarié au terme d une période de 2 ans et, conformément à la réglementation française, à laquelle s ajoute une période de 2 ans d incessibilité, ce qui porte à 4 ans la durée moyenne d indisponibilité de cette rémunération différée. Cette fraction de rémunération variable différée est intégralement soumise au respect de conditions de performance et d ajustement aux risques décrites plus en amont. Ainsi, pour l exercice 2010, les rémunérations variables différées représentent près de 36 % du total des rémunérations variables des salariés «professionnels des marchés financiers», et les rémunérations variables différées sous conditions représentent près de 16% du total des rémunérations variables des salariés «professionnels des marchés financiers». Le cas échéant, si il y avait lieu d appliquer la «taxe bonus» décidée par les gouvernements français et britannique, elle serait déduite de l enveloppe de rémunération variable. L acquisition de la rémunération différée sous conditions est intégralement acquise à la triple condition de présence effective, de performance et de gestion appropriée des risques et des règles déontologiques. Ainsi, la partie variable de performance différée sous forme d attribution gratuite d actions sera versée en juin 2013 dans sa totalité uniquement si le résultat net après impôt d EUROLAND FINANCE de l exercice clos le 31 décembre 2012 est supérieur ou égal à 10% du total des produits ht, à 50% si le résultat net après impôt d EUROLAND FINANCE est compris entre 5% et 10% du total des produits ht et à 25% si le résultat net après impôt d EUROLAND FINANCE est compris entre 0 et 5% du total des produits ht.

9 Par ailleurs, toute prise de risque excessive, toute faute professionnelle ou plus généralement tout comportement jugé inacceptable par la Direction Générale jusqu à juin 2013 peut entraîner une diminution partielle ou totale du versement de la rémunération différée. 3.4 Politique en matière de rémunérations garanties L attribution d une rémunération variable garantie dans le contexte d une embauche est strictement limitée à un an et soumise aux modalités du plan de rémunération différée applicable sur l exercice. 3.5 Conclusion Ainsi, la politique de rémunération mise en place depuis 2008 au sein d EUROLAND FINANCE, respecte les principes édictées depuis le sommet du G20, notamment celles applicables consécutivement à l entrée en vigueur de la directive européenne 2010/76/UE du 24 novembre 2010, mais va plus loin dans les exigences vis-à-vis des professionnels des marchés susceptibles d avoir une incidence significative sur l exposition aux risques de la Société en élargissant la population visée par les dispositions réglementaires, en remplaçant le versement d une rémunération variable «contractuelle» par une rémunération variable «discrétionnaire» et en mettant en place une rémunération variable différée. ***************************************** Fait à Paris, le Monsieur Yves-Alain THOMAS Directeur Général Adjoint

10 IV. Rémunérations attribuées au titre de l exercice 2010 aux membres de l organe exécutif et aux salariés «professionnels des marchés financiers» 4.1 Salariés «professionnels des marchés financiers» Le périmètre des salariés «professionnels des marchés financiers» au titre de l exercice 2010 est constitué de : Département intermédiation financière : - Responsable sales institutionnel, rémunération variable discrétionnaire - Négociateur, rémunération variable discrétionnaire Département Ingénierie financière : - Responsable Origination, rémunération variable contractuelle et discrétionnaire - Responsable Montage, rémunération variable discrétionnaire - Responsable Analyse Financière, rémunération discrétionnaire - Responsable Relations Emetteurs, rémunération variable contractuelle et discrétionnaire Département Risques et Contrôle - RCSI Direction Générale - Président Directeur Général - Directeur Général Délégué

11 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice: Nombre de personnes Total rémunération en Keuros Montant total de la part fixe en Keuros Montant total de la part variable acquise en Keuros* *Dont paiement différé en 2010 au titre de l'exercice 2009: 68 Keuros Dont paiement en 2010 au titre de l'exercice 2010: 220 Keuros Dont paiement différé en 2011 au titre de l'exercice 2010: 54 Keuros Variable différé sous conditions en actions gratuites en Keuros Encours de rémunération variables différées sous conditions L'arrêté ministériel et les normes professionnelles ne s'appliquequ'à partir des rémunérations attribuées au titre de l'exercice Montant des rémunérations différées sous conditions en Keuros Au titre de l'exercice 2010 Au titre de l'exercice Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice: L'arrêté ministériel et les normes professionnelles ne s'appliquequ'à partir des rémunérations attribuées au titre de l'exercice Année d'attribution Montant des rémunérations différées versées en Keuros Sommes versées au titre des embauches et des ruptures Montant des réductions effectuées sur les rémunérations Montant des indemnités de licenciement versées et nombre de bénéficiaires Sommes versées en Keuros Nombre bénéficiaires Montants des sommes payées à l'embauche et nombre de Sommes versées Nombre en Keuros bénéficiaires Garanties d'indemnités de licenciement accordées au cours de l'exercice: Aucune garantie d'indemnités de licenciement n'a été accordée au cours de l'exercice 2010.

12 4.2 Mandataires sociaux Le périmètre des mandataires sociaux au titre de l exercice 2010 est constitué de Messieurs Marc Fiorentino et Yves-Alain Thomas. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice: Nombre de personnes Total rémunération en Keuros Montant total de la part fixe en Keuros Montant total de la part variable acquise en Keuros* *Dont paiement différé en 2010 au titre de l'exercice 2009: 10 Keuros Dont paiement en 2010 au titre de l'exercice 2010: 8 Keuros Dont paiement différé en 2011 au titre de l'exercice 2010: 10 Keuros Variable différé sous conditions en actions gratuites en Keuros Encours de rémunération variables différées sous conditions L'arrêté ministériel et les normes professionnelles ne s'appliquequ'à partir des rémunérations attribuées au titre de l'exercice Montant des rémunérations différées sous conditions en Keuros Au titre de l'exercice 2010 Au titre de l'exercice Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice: L'arrêté ministériel et les normes professionnelles ne s'appliquequ'à partir des rémunérations attribuées au titre de l'exercice Année d'attribution Montant des rémunérations différées versées en Keuros Sommes versées au titre des embauches et des ruptures Montant des réductions effectuées sur les rémunérations Montant des indemnités de licenciement versées et nombre de bénéficiaires Sommes versées en Keuros Nombre bénéficiaires Montants des sommes payées à l'embauche et nombre de Sommes versées Nombre en Keuros bénéficiaire Garanties d'indemnités de licenciement accordées au cours de l'exercice: Aucune garantie d'indemnités de licenciement n'a été accordée au cours de l'exercice 2010.