CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ELIOR

Transcription

1 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ELIOR Société Anonyme à Conseil d Administration au capital de ,06 Euros. Siège social : 61/69 rue de Bercy, Paris R.C.S. Paris. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ELIOR sont informés qu ils seront convoqués, en Assemblée Générale Mixte, pour le mardi 10 mars 2015 à 15h00 à La Maison de l'amérique Latine, 217 Boulevard Saint Germain, Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l'assemblée Générale Ordinaire Ordre du jour 1) Approbation des rapports et des comptes annuels sociaux au titre de l exercice clos le 30 septembre 2014 (1ère résolution) ; 2) Approbation des rapports et des comptes consolidés au titre de l exercice clos le 30 septembre 2014 (2ème résolution) ; 3) Affectation du résultat de l exercice et la distribution du montant du dividende (3ème résolution) ; 4) Présentation, pour avis consultatif, des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 septembre 2014 au Directeur Général et au Président du Conseil d Administration (4ème résolution) ; 5) Approbation des conventions et engagements réglementés (5ème résolution) ; 6) Approbation des engagements visés à l article L du Code de commerce consentis au profit du dirigeant mandataire social (6ème résolution) ; 7) Nomination de Monsieur Philippe Salle en qualité d administrateur (7ème résolution) ; 8) Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d Administration (8ème résolution) ; 9) Autorisation donnée au Conseil d Administration relative aux opérations sur les actions d Elior (9ème résolution) ; De la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire 10) Délégations consenties au Conseil d Administration à l effet de décider d augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (10ème résolution) ; 11) Délégations consenties au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (11ème résolution) ; 12) Délégations consenties au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (12ème résolution) ; 13) Délégations consenties au Conseil d Administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de l article L du Code de commerce (13ème résolution) ; 14) Autorisation consentie au Conseil d Administration à l effet de fixer le prix d émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d une augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (14ème résolution) ; 15) Délégations consenties au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d échange (15ème résolution) ; 16) Délégations consenties au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres (16ème résolution) ; 17) Délégations consenties au Conseil d Administration pour décider de l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d épargne d entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17ème résolution) ; 18) Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (18ème résolution) ; 19) Autorisation consentie au Conseil d Administration aux fins de décider d une ou plusieurs options de souscription ou d achat d actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l exercice des options de souscription (19ème résolution) ; 20) Autorisation consentie au Conseil d Administration aux fins de décider d une ou plusieurs attributions gratuites d actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d actions (20ème résolution) ; 21) Autorisation donnée au Conseil d Administration de réduire le capital social par annulation d actions (21ème résolution) ; 22) Pouvoirs aux fins de formalités légales (22ème résolution). Résolutions de la compétence de l'assemblée Générale Ordinaire Texte des projets de résolutions Première résolution - (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l exercice clos le 30 septembre 2014) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, - approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de ,19 euros, et

2 - en application des dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l absence de dépenses et charges visées au (4) de l article 39 du Code général des impôts, c est-à-dire non-déductibles des résultats au titre de l exercice clos le 30 septembre Deuxième résolution - (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l exercice clos le 30 septembre 2014) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, - approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société au titre de l exercice clos le 30 septembre 2014 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 47,8 millions d euros. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l exercice et fixation du dividende) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d Administration, - décide d affecter le résultat de l exercice clos le 30 septembre 2014 de la façon suivante : - Perte de l exercice : ,19 - Report à nouveau : ,57 - Montant distribuable : ,38 - Paiement aux actionnaires d un dividende (1. Sur la base des actions composant le capital de la Société ouvrant droit à dividende au 30 septembre 2014) : ,20 Soit un dividende par action de 0,20 - Le solde, soit ,18, demeure affecté en totalité au crédit du compte report à nouveau. L Assemblée Générale décide que le dividende sera détaché de l action le 8 avril 2015 et mis en paiement le 10 avril Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions auto-détenues étant affectées au compte «report à nouveau» et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d actions ouvrant droit à dividende entre le 30 septembre 2014 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte «report à nouveau» sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L Assemblée Générale autorise en conséquence le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte «report à nouveau» des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, à la mise en paiement. Ce dividende ouvre droit à l abattement de 40% prévu par l article du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Il n existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale, éligibles ou non à l abattement de 40% mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. - prend acte, conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution - (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration) L Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l article L du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, - ayant pris connaissance de l'absence de rémunération due ou attribuée à Monsieur James Arnell, Président du Conseil d Administration, au titre de l exercice clos le 30 septembre 2014, tel que cela figure dans le rapport du Conseil d Administration et le Document de Référence enregistré le 26 janvier 2015 par l Autorité des Marché financiers ; - ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Petit, Directeur Général, au titre de l exercice clos le 30 septembre 2014 telle que figurant dans le rapport du Conseil d Administration et le Document de Référence enregistrée le 26 janvier 2015 par l Autorité des Marché financiers ; - émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Petit, Directeur Général, au titre de l exercice clos le 30 septembre 2014 ; - prend acte de l absence de rémunération due ou attribuée à Monsieur James Arnell, Président du Conseil d Administration, au titre de l exercice clos le 30 septembre Cinquième résolution - (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l article L du Code de commerce, - approuve ledit rapport mentionnant les conventions et engagements qui ont été autorisées au cours de l exercice clos le 30 septembre Sixième résolution - (Approbation des engagements visés à l article L du Code de commerce consentis au profit du dirigeant mandataire social) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce, - approuve les engagements qui y sont mentionnés pris au bénéfice de M. Gilles Petit.

3 Septième résolution - (Nomination de Monsieur Philippe Salle en qualité d administrateur de la Société) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration sur les résolutions, décide de nommer Monsieur Philippe Salle en qualité d administrateur, pour une durée de quatre ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 septembre Huitième résolution - (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d Administration) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, fixe, à compter de l exercice débutant le 1er octobre 2014, à euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du Conseil d Administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu à ce qu il en soit décidé autrement par une nouvelle Assemblée Générale. Neuvième résolution - (Autorisation à conférer au Conseil d Administration à l effet d opérer sur les actions de la Société) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration: - autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : - leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d une réduction de capital et sous réserve de l adoption de la vingtième-et-unième résolution par la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s y substituerait ; ou - leur conservation pour la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou - leur remise à la suite de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par tous moyens (dont notamment par remboursement, conversion, échange et présentation), immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières et ce, dans les conditions prévues par les disposition législatives et réglementaires applicables et aux époques où le Conseil d Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d Administration, agira ; ou - la mise en œuvre (i) de plan d options d achat d actions ou (ii) de plan d attribution gratuite d actions, ou (iii) d opération d actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise, réalisée dans les conditions des articles L et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d allocation d actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou - l animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers ; ou - plus généralement, la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l Autorité des marchés financiers ; dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) ou offre publique ; ces moyens incluent l utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme, option ou valeurs mobilières) à l exclusion de la vente d options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur ; - décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans les limites permises par la réglementation applicable ; - décide que le nombre d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne pourra excéder 5% des actions composant le capital de la Société ; - prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; - décide de fixer le prix d achat maximal par action à 18 euros (hors frais d acquisition) ; - délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d ajuster le prix maximal d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action ; - prend acte que le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société au jour de l utilisation de cette autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l amener à détenir, directement et indirectement par l intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de euros ; - confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s y substituerait, remplir toutes formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire ; et - fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la douzième résolution de l Assemblée Générale en date du 26 mai Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Dixième résolution - (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour décider d augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public.

4 - délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence pour (i) décider de procéder à une augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, en France ou à l étranger, par voie d offre au public, par l émission d actions (à l exclusion d actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, à des titres de capital à émettre à l exclusion d actions de préférence) de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, régies par les articles L et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l émission de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créance régies par les articles L et suivants du Code de commerce ; - délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d usage par le Conseil d Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l article L du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; - à ces plafonds s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; - décide en cas d émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance régis par les articles L et suivants du Code de commerce : - de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d émission ; - que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - que ce montant s impute sur le montant maximum global fixé à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; - que ce montant est distinct et indépendant du montant de titres de créances régis par l'article alinéa 3 du Code de commerce dont l émission serait autorisée par le Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; - fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution qui prive d effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la quinzième résolution de l Assemblée Générale en date du 26 mai 2014 ; - décide de supprimer au profit du public le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d Administration en application de l article L , 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l objet d une offre au public en France ou à l étranger ; - prend acte du fait que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d Administration pourra limiter le montant de l opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l émission décidée ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; - prend acte du fait qu à condition que les actions de la Société aient été négociées pendant 3 jours de bourse consécutifs suivant leur admission initiale, conformément à l article L , 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital diminuée d une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l alinéa précédent ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l effet notamment de :

5 - décider d une émission de titres ; - décider du montant, du prix de souscription, et de l éventuelle prime d émission qui seront demandés en cas d émission de titres ; - déterminer librement les dates, caractéristiques et modalités des émissions de titres dont, notamment : la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les modalités de leur libération ainsi que leur date de jouissance ; - décider, en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels qu indexation, faculté d options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l augmentation de capital le cas échéant ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d émission de valeurs mobilières à l effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d une offre publique ayant une composante d échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l échange, fixer les conditions de l émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix prévues à la présente résolution ne trouvent à s appliquer et déterminer les modalités de l émission dans le cadre, soit d une OPE, d une offre alternative d achat ou d échange, soit d une offre unique proposant l achat ou l échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d une offre publique d achat (OPA) ou d échange à titre principal, assortie d une OPE ou d une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ajustements en numéraire) ; - faire procéder, le cas échéant, à l admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; - constater la réalisation de chaque émission de titres et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés. Onzième résolution - (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, - délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence pour (i) décider de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d actions ordinaires, à une ou plusieurs augmentations de capital, par l émission, tant en France qu à l étranger, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, d actions (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l émission de titres de capital donnant accès à d'autres titres de au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régis par les articles L et suivants du Code de commerce ; - fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d émission faisant l objet de la présente délégation qui prive d effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la seizième résolution de l Assemblée Générale en date du 26 mai 2014 ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder euros, ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; étant précisé que ce montant total nominal s imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;

6 - décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s imputera sur le montant maximum global fixé à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et sera distinct et indépendant du montant de titres de créances régis par l'article alinéa 3 du Code de commerce dont l émission serait autorisée par le Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; - décide que les porteurs d actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d Administration pourra en outre conférer aux porteurs d actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières, que le Conseil d Administration pourra, à son choix, utiliser, dans l ordre qu il déterminera, les facultés offertes par l article L du Code de commerce, ou certaines d entre elles seulement, et notamment celle d offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d Administration, pour : - décider d une émission de titres ; - décider le montant, le prix de souscription, et la prime d émission éventuelle qui seront demandés en cas d émission de titres ; - déterminer librement les dates, caractéristiques et modalités des émissions de titres dont, notamment, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, leurs modalités de libération et leur date de jouissance ; - décider, en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non(et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels qu indexation, faculté d options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l augmentation de capital le cas échéant ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ajustements en numéraire) ; - faire procéder, le cas échéant, à l admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; - constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés. Douzième résolution - (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour décider d augmenter le capital social dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, - délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence pour (i) décider de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit

7 préférentiel de souscription des porteurs d actions ordinaires, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, par l émission, tant en France qu à l étranger, dans le cadre d offres visées à l article L.411-2, II du Code monétaire et financier, d actions (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la dixième résolution, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l émission de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance régis par les articles L et suivants du Code de commerce ; - fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d émission faisant l objet de la présente délégation qui prive d effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la dix-septième résolution de l Assemblée Générale en date du 26 mai 2014 ; - décide que : - le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu il s impute sur le plafond nominal d augmentation de capital prévu à la dix-huitième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; - le montant nominal des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s imputera sur le montant maximum global fixé à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et sera distinct et indépendant du montant de titres de créances régis par l'article alinéa 3 du Code de commerce dont l émission serait autorisée par le Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d Administration pourra instituer au profit des porteurs d actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l émission, pendant le délai et dans les conditions qu il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s exercer proportionnellement au nombre d actions ordinaires possédées par chaque porteur d actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; - décide que, si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d Administration pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, l une et/ou l autre des facultés suivantes : - limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - prend acte du fait que, conformément à l article L , 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital diminuée d une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l alinéa précédent ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d Administration, pour : - décider d une émission de titres ; - déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d émission, notamment les dates, délais et modalités d émission ; - fixer les prix d émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières ; - fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d acheter ou d échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les

8 droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions (y compris par voie d ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, et suspendre, le cas échéant, l exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - sur sa seule décision et s il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - faire procéder, le cas échéant, à l admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; - de manière générale, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; - en cas d émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Treizième résolution - (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de l article L du Code de commerce) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et celui avec maintien du droit préférentiel de souscription, - délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence, pour décider d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu d émissions décidées dans le cadre de chacune des dixième, onzième et douzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l émission initiale), notamment en vue d octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; - décide que le montant nominal de l augmentation de capital décidée en application de la présente résolution s imputera sur le montant des plafonds stipulés dans les dixième, onzième et douzième résolutions en vertu desquelles est décidée l émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution qui annule et remplace celle donnée par l Assemblée Générale en date du 26 mai Quatorzième résolution - (Autorisation à donner au Conseil d Administration de fixer le prix d émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d une augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, - autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des dixième et douzième résolutions et dans la limite de 10% du capital social par an appréciée à la date d émission, à déroger aux règles de fixation du prix d émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote, pouvant atteindre 5%, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris S.A. précédant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital. Quinzième résolution - (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour décider d augmenter le capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d échange) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, - délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social de la Société, l émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l article L du Code de commerce ne sont pas applicables ; - fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d émission faisant l objet de la présente délégation qui prive d effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la dix-neuvième résolution de l Assemblée Générale en date du 26 mai 2014 ; - prend acte de l absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l article L du Code de commerce, l évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les caractéristiques des titres à émettre, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l évaluation des apports ou la rémunération des avantages

9 particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, constater la réalisation de l augmentation de capital rémunérant l apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d apport, sur sa seule décision et s il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10% du capital social, s imputera sur le plafond prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions. Seizième résolution - (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, - délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, par incorporation successives ou simultanées au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d actions ordinaires nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ; - fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l objet de la présente résolution qui prive d effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la vingtième résolution de l Assemblée Générale en date du 26 mai 2014 ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions, ne pourra excéder euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - confère au Conseil d Administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs pour, en cas d usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas d attribution gratuite d actions ordinaires, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions ordinaires attribuées ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d ajustements en numéraire) conformément aux textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d autres cas d ajustement ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; - de manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d assurer la bonne fin des opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis, et, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation. Dix-septième résolution - (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour décider de l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d épargne d entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise, - délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, sa compétence pour décider de procéder à une augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d un montant nominal maximal de euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d un ou plusieurs plan d épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettrait de réserver une

10 augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d une entreprise ou groupe d entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l article L du Code du travail ; étant précisé que ce montant s imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l article L du Code de commerce) qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; - fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d émission faisant l objet de la présente délégation qui prive d effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la vingt-deuxième résolution de l Assemblée Générale en date du 26 mai 2014 ; - décide que le prix d émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application des articles L et L du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; - autorise le Conseil d Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d abondement, étant entendu que l avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L et suivants du Code du travail ; - décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l émission fait l objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; - autorise le Conseil d Administration, dans les conditions de la présente délégation à procéder à des cessions d actions aux adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévue par l article L du Code du travail, étant précisé que les cessions d actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plan d épargne salariale visés à la présente résolution s imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au premier paragraphe ci-dessus ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - décide que le Conseil d Administration aura tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites des conditions précisées ci-dessus à l effet notamment : - d arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l intermédiaire de fonds communs de placement d entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d arrêter les dates d ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d arrêter notamment les prix d émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d attribution gratuite d actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d arrêter les dates, délais, modalités et conditions d attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévu, soit d imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l abondement, soit de combiner les deux possibilités ; - en cas d émission d actions nouvelles, d imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - le cas échéant d imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions, d effectuer toute formalité utile à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-huitième résolution - (Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission d actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription,

11 - décide, en conséquence de l adoption des dixième, onzième, douzième, treizième, quinzième et dix-septième résolutions, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d usage par le Conseil d Administration de la Société des présentes délégations de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d être réalisées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quinzième et dix-septième résolutions est fixé à euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - le montant nominal maximum des émissions de titres de créance, immédiates ou à terme, susceptibles d être réalisées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quinzième et dix-septième résolutions est fixé à euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d émission ; au plafond ci-dessus s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d options de souscription ou d achat d actions nouvelles ou d attribution gratuite d actions. Dix-neuvième résolution - (Autorisation consentie au conseil d administration aux fins de décider d une ou plusieurs options de souscription ou d achat d actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l exercice des options de souscription) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, - autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans les conditions visées à l article L du Code de commerce, des options donnant droit (i) à la souscription d actions nouvelles de la Société ou (ii) à l achat d actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; dans tous les cas conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de souscription ou d achat d actions seront consenties, notamment les articles et suivants du Code de commerce et les articles L à L du Code de commerce ; - décide que les options de souscription ou d achat d actions seront consenties aux conditions suivantes : - les options devront être levées dans un délai maximum de 8 ans à compter de la date d attribution par le Conseil d Administration, étant précisé que si des options sont consenties aux mandataires sociaux visés à l article L alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l être que dans les conditions de l article L dudit Code. Si la cessation des fonctions de mandataires sociaux intervient au-delà de la période de 8 ans susvisée, cette période sera prorogée jusqu à l expiration d une période de 3 mois suivant la cessation de ces fonctions, pour la quote-part des options pour lesquelles, en application de l article L alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d Administration aura décidé qu elles ne pourront pas être levées avant la cessation de leurs fonctions ; - le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner doit à la souscription ou à l achat d un nombre d actions représentant plus de 1,50% du capital social de la Société au jour de l attribution des options, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options. Ce plafond constitue un plafond global pour les options consenties en application de la présente résolution ; - le nombre total d options consenties aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 30% de l ensemble des attributions effectuées par le Conseil d Administration en vertu de la présente résolution ; et - le prix de souscription ou d achat par action de la Société de chacun des plans sera fixé par le Conseil d Administration au jour de leur attribution et ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des derniers cours côtés de l action Elior sur le marché Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Il devra en outre satisfaire, s agissant des options d achat, aux dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce. Le prix de souscription ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser, pendant la durée de l option, l une des opérations financières prévues par la réglementation en vigueur nécessitant la prise de mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires. - prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options de souscription ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les options consenties seront des options de souscription d actions ou des options d achat d actions, (ii) déterminer les modalités d attribution et de levée des options, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires et fixer le nombre d actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d entre eux, (iv) déterminer l époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, (v) prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d options en cas de réalisation d opérations financières impliquant l exercice d un droit attaché aux actions, et (vi) procéder, en tant que de besoin, aux ajustements du prix, du nombre d actions sous options ou du nombre d options consenties à l effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ; - décide également que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l exercice des options de souscriptions, (ii) modifier les statuts de la Société en conséquence et, s il le juge opportun, imputer les frais d augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, (iii) effectuer toutes les formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que (iv) toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d une manière générale, et (v) faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l application de la présente résolution ; - fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l autorisation faisant l objet de la présente résolution. Vingtième résolution - (Autorisation consentie au Conseil d Administration aux fins de décider d une ou plusieurs attributions gratuites d actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d actions) L Assemblée Générale, statuant aux conditions

12 de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, - autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d attribution, notamment aux articles L et suivants et L et suivants du Code de commerce; - décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l article L et suivants du Code de commerce ; - décide que le Conseil d Administration déterminera l identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d actions attribuées à chacun d eux, les conditions d attribution et le cas échéant, les critères d attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d assujettir l attribution des actions à certains critères de présence et/ou de performance individuelle ou collective ; - décide que le nombre total d actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 1,50% du capital social de la Société au jour de la décision d attribution, étant précisé que le nombre total d actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicable pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d actions. Ce plafond constitue un plafond global pour les attributions gratuites d actions consenties en application de la présente résolution ; - prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l article L II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l être que dans les conditions de l article L du Code de commerce ; - décide que le nombre d actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 30% de l ensemble des attributions effectuées par le Conseil d Administration en vertu de la présente résolution ; - décide que l attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d une période d acquisition qui sera fixée par le Conseil d Administration sans pouvoir être d une durée inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d attribution ; - décide que la durée cumulée de la période d acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le Conseil d Administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d attribution, étant précisé que le Conseil d Administration pourra réduire voire supprimer cette période de conservation, selon les bénéficiaires concernés ; - décide que, par exception à ce qui précède, en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l article L du Code de la sécurité sociale, l attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d acquisition ; - autorise le Conseil d Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d acquisition, aux ajustements du nombre d actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; - décide également que le Conseil d Administration déterminera la durée définitive de la période d acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation, déterminera les modalités de détention des actions pendant l éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ; - prend acte de ce qu en cas d attribution gratuite d actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l issue dès la période d acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; - décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d attribution des actions (dont notamment les conditions de performance de la Société ou de son groupe ainsi que les critères d attribution selon lesquels les actions seront attribuées), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d actions pouvant être attribuées à chacun d entre eux, (v) déterminer les dates des attributions et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées et (vi) arrêter les périodes d acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d attribution d actions ; - décide également que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s il le juge opportun, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l application de la présente résolution ; et - fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l autorisation faisant l objet de la présente résolution. Vingtième-et-unième résolution - (Autorisation à donner au Conseil d Administration de réduire le capital social par annulation d actions) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital, - autorise, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le Conseil d Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il décidera, par annulation d actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d actions autorisé ; - fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la vingt-quatrième résolution de l Assemblée Générale en date du 26 mai 2014 ; - fixe à 10% du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre (24) mois ;

13 - confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital ainsi que toutes les opérations préalables nécessaires à la réalisation des opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d une manière générale, faire le nécessaire et utile. Vingt-deuxième résolution - (Pouvoirs aux fins de formalités légales) L Assemblée Générale confère tous pouvoirs à tout porteur d un original, d une copie ou d extraits du procès-verbal de la présente réunion, en vue d accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre formalité requise en application de la législation applicable. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée Générale Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l Assemblée Générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le vendredi 6 mars 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Conformément à l article R du Code de commerce, l inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer personnellement à l Assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le vendredi 6 mars 2015 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l Assemblée Générale 1 Participation à l Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l Assemblée Générale pourront demander une carte d admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d admission par voie postale Pour l actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d admission à BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité. Pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l Assemblée peuvent également demander une carte d admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l adresse est la suivante : Les titulaires d actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs Codes d accès habituels. Les titulaires d actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d obtenir un mot de passe et d accéder au site Planetshares. Après s être connecté, l actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l icône «participation à l Assemblée Générale» afin de demander sa carte d admission. Pour l actionnaire au porteur : il appartient à l actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d admission en ligne. Si l établissement teneur de compte de l actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l actionnaire devra s identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses Codes d accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ELIOR et suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS et demander une carte d admission. 2 Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n assistant pas personnellement à l Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l Assemblée ou à un mandataire pourront :

14 Pour l actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l aide de l enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Pour l actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l Assemblée. Une fois complété par l actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l établissement teneur de compte qui l accompagnera d une attestation de participation et l adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l Assemblée, soit le samedi 7 mars 2015, heure de Paris, France au plus tard. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la révocation d un mandataire s effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l actionnaire nominatif : les titulaires d actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l adresse est la suivante : Les titulaires d actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs Codes d accès habituels. Les titulaires d actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d obtenir un mot de passe et d accéder au site Planetshares. Après s être connecté, l actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l actionnaire au porteur : il appartient à l actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l établissement teneur de compte de l actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l actionnaire devra s identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses Codes d accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ELIOR et suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l établissement teneur de compte de l actionnaire n est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L actionnaire devra envoyer un à l adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l adresse du mandataire. L actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l Assemblée soit le lundi 9 mars 2015, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du mardi 17 février C) Questions écrites et demande d inscription de projets de résolution par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d adresser au Conseil d Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse postale suivante : 61/69 rue de Bercy, Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée Générale, soit le 4 mars Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse postale suivante : 61/69 rue de Bercy, Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l Assemblée Générale, soit le 13 février 2015, conformément à l article R du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. L examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

15 D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : à compter du vingt-et-unième jour précédant l Assemblée, soit le 17 février L'ensemble des documents visés aux articles R et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de Convocation ou le quinzième jour précédent l'assemblée au plus tard, selon le document concerné. Le conseil d administration