RECUEIL DE LEGISLATION. S o m m a i r e REGLEMENT D ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG

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1 MEMORIAL Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg 1755 MEMORIAL Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg RECUEIL DE LEGISLATION A N juillet 2005 S o m m a i r e REGLEMENT D ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Arrêté ministériel du 29 juin 2005 portant approbation du règlement d ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg page 1756

2 1756 Arrêté ministériel du 29 juin 2005 portant approbation du règlement d ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg Le Ministre du Trésor et du Budget, Vu l article 1 er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d actifs financiers; Vu l article 21 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société de la Bourse de Luxembourg; Arrête: Article 1 er. Est approuvé le règlement d'ordre intérieur adopté le 3 juin 2005 par le Conseil d'administration de la Société de la Bourse de Luxembourg. Art. 2. Le présent arrêté et le règlement d'ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg en annexe entrent en vigueur au moment de l'entrée en vigueur de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Art. 3. Le règlement d'ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg approuvé par le règlement ministériel du 25 octobre 1996 ainsi que les modifications qui lui ont été apportées par la suite est abrogé par l'entrée en vigueur du présent arrêté. Art. 4. Le présent arrêté sera publié au Mémorial avec en annexe le règlement d'ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg. Luxembourg, le 29 juin Le Ministre du Trésor et du Budget, Luc Frieden REGLEMENT D ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Sommaire Chapitre I er Direction de la Société de la Bourse de Luxembourg (Art. 1 er et 2) Chapitre ll Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg (Art. 1 er à 4) Chapitre lll Séances de la Bourse (Art. 1 er à 3) Chapitre IV Cotation et informations de marché (Art. 1 er à 8) Chapitre V Transactions de bourse (Art. 1 er à 24) Chapitre VI Surveillance des marchés (Art. 1 er à 11) Chapitre VII Cotation provisoire (Art. 1 er à 4) Chapitre VIII Personnes enregistrées et habilitées auprès de la Bourse (Art. 1 er à 24) Chapitre IX Interdiction d abus de marché en relation avec le marché réglementé par la Bourse (Art. 1 er à 3) Chapitre X Règlement d accès au système de négociation (Art. 1 er à 14) Chapitre XI Conditions d établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d admission à la négociation sur un marché réglementé d actifs financiers non visés par la partie I de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou en cas d admission à la négociation d actifs financiers à un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne (Art. 1 er à 10) Chapitre XII Conditions d admission des actifs financiers à la cote officielle et règles d admission à la négociation sur un marché opéré par la Société (Art. 1 er à 42) Chapitre XIII Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle (Art. 1 er à 14) Chapitre XIV Peines disciplinaires et recours (Art. 1 er à 12) ANNEXES

3 1757 REGLEMENT D ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Partie 1: Fonctionnement de la Société de la Bourse de Luxembourg Chapitre I er Direction de la Société de la Bourse de Luxembourg Art. 1 er. La direction générale de la Société de la Bourse de Luxembourg (ci-après: la Société) et des divers services qui en dépendent appartiennent au Conseil d administration de la Société de la Bourse de Luxembourg, ci-après appelé Conseil d administration. Le Conseil d administration peut, dans le cadre du présent règlement déléguer certains de ses pouvoirs qu il tient du présent règlement concernant l organisation, la gestion et la surveillance de la Bourse à la Commission de la Bourse, à des membres de celle-ci, au comité de direction ou à des dirigeants de la Bourse, qui acquièrent de ce fait la qualité d instances de la Bourse. Les pouvoirs que le Conseil d administration tient en fonction des chapitres XI et XII du présent règlement sont délégués à un comité d admission, composé exclusivement de dirigeants de la Société, suivant les conditions et les modalités qu il fixe. Le comité d admission statue sur les demandes d approbation des prospectus et sur les demandes d admission à la négociation ou d admission à la cote officielle. Les pouvoirs que le Conseil d administration tient en fonction du chapitre VI du présent règlement sont délégués à une instance de surveillance, composée exclusivement de dirigeants de la Société, suivant les conditions et les modalités qu il fixe. Art. 2. Le Conseil d administration nomme les cadres supérieurs jusque et y compris les fondés de pouvoir, dont il fixe les attributions. Chapitre ll Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg Art. 1 er. La Commission des marchés de la Bourse de Luxembourg (ci-après: la Commission de la Bourse) se compose de neuf membres au moins et de quinze membres au plus à nommer par le Conseil d administration parmi les Membres ou leurs représentants. Le Conseil d administration se fera guider dans sa décision notamment par l activité en Bourse de Luxembourg des Membres et par la capacité professionnelle des candidats proposés tout en tenant compte, dans la mesure du possible, de l origine géographique des Membres de la Bourse de Luxembourg. Les membres de la Commission sont nommés tous les deux ans, au mois de décembre, pour les deux années à venir et leur mandat expire à la fin de cette période. Le Conseil d administration peut les révoquer à tout moment. En cas de vacance d un siège dans le courant de cette période, il y est pourvu, dans un délai de deux mois, par une nouvelle nomination pour le restant de la durée du mandat. Art. 2. Dans le courant du mois de janvier suivant la nomination de ses membres, la Commission de la Bourse choisit en son sein un président et un vice-président et répartit entre ses membres les diverses fonctions qui lui incombent, pour la durée de leur mandat. La Commission de la Bourse se réunit sur convocation écrite ou verbale de son président ou par ordre de celui-ci. A la demande de deux membres, le président est tenu de convoquer une réunion endéans les quatre jours de bourse. La convocation mentionne l ordre du jour. La réunion de la Commission de la Bourse est présidée par le président ou le vice-président et, en cas de leur absence, par le membre le plus ancien. La présence de la majorité des membres est requise pour que la Commission de la Bourse puisse délibérer valablement. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Art. 3. La Commission de la Bourse est chargée des attributions définies par le présent règlement et de celles qui lui sont conférées par le Conseil d administration. La Commission de la Bourse a notamment les attributions suivantes: 1. examen des demandes d admission des Membres de la Bourse de Luxembourg; 2. admission des responsables des négociations; 3. élaboration, dans les limites fixées par le présent règlement, et exécution des dispositions et mesures nécessaires à l organisation et au fonctionnement des marchés opérés par la Société; 4. mise en application et exécution des dispositions et mesures nécessaires à la transparence du marché ou des marchés opérés par la Société; 5. détermination des supports et moyens de diffusion des cours et des prix relatifs aux actifs financiers admis à la négociation sur un marché ou faisant l objet d une vente publique; 6. établissement des règles relatives à la composition et à la gestion des indices boursiers;

4 communication, diffusion et autorisation préalable de commercialisation de la publication, suivant les conditions fixées par la Commission de la Bourse, des informations reçues conformément aux dispositions de l article 2 du chapitre IV du présent règlement; 8. détermination des procédures de rachat et de revente forcés; 9. organisation des ventes publiques; 10. mise en pratique des règles de déontologie à respecter pour la réalisation des transactions sur le marché; 11. détermination de l état de bonne livraison des actifs financiers admis ou à admettre aux marchés opérés par la Société; 12. réalisation des cautionnements des Membres de la Bourse de Luxembourg en défaut de remplir leurs obligations à l égard de la Société; 13. proposition de radiation d un actif financier d un marché opéré par la Société; 14. contrôle de l information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la négociation sur un marché opéré par la Société. La Commission de la Bourse peut déléguer tout ou partie des attributions qu elle tient des points 1., 2., 9., 11., 12., 13. et 14. à des dirigeants de la Société suivant les modalités et les conditions qu elle fixe. Art. 4. Les décisions prises par la Commission de la Bourse au sujet du fonctionnement des marchés devront, sauf indication contraire du présent règlement, être portées sans délai à la connaissance de tous les Membres de la Bourse de Luxembourg. Partie 2: Fonctionnement des marchés opérés par la Société Chapitre lll Séances de la Bourse Art. 1 er. Par séance de bourse, il y a lieu d entendre les heures d ouverture des marchés où des transactions peuvent être effectuées sur le ou les marchés opérés par la Société. Les séances de la Bourse ont lieu suivant les modalités déterminées par la Commission de la Bourse dans le cadre de directives à arrêter par le Conseil d administration. Art. 2. Les séances de la Bourse se tiennent les jours de bourse d après l horaire fixé par la Commission de la Bourse dans le cadre de directives à arrêter par le Conseil d administration. L horaire fait l objet d une publication sur le site Internet de la Société. L instance de surveillance peut décider d une extension de l horaire ou d une suspension de la séance de Bourse. Elle en informe sans délai les Membres préalablement à la mise en œuvre de la mesure. Sur décision du Conseil d administration et de l assentiment de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, la Bourse peut être fermée. Art. 3. On entend par jour de bourse le jour ouvrable où se tient une séance de la Bourse de Luxembourg. Chapitre IV Cotation et informations de marché Art. 1 er. Le droit de coter et de publier les cours et les informations y relatives appartient exclusivement à la Société, conformément aux dispositions du règlement grand-ducal ayant accordé la concession de la Société. Les droits d auteur de la Société sont réservés. Nul ne peut commercialiser la publication de cours ou d informations y relatives, par quelque procédé que ce soit, sans autorisation préalable de la Commission de la Bourse qui en fixe les conditions. Art. 2. Par informations de marché, il faut entendre l ensemble des informations à publier suivant les modalités déterminées par la Commission de la Bourse dans le cadre de directives à arrêter par le Conseil d administration. Ces informations doivent notamment couvrir les informations sur les transactions portant sur chaque actif financier admis à la négociation sur le marché réglementé que la Société doit fournir aux investisseurs en vertu du règlement grandducal du 13 janvier 2002 déterminant les informations sur les transactions que les bourses sont tenues de fournir aux investisseurs en matière de transparence. Les informations publiées par la Société comprennent toutes les données nécessaires: pour permettre aux Membres de la Bourse de Luxembourg et aux investisseurs d identifier de façon claire et précise les actifs financiers négociés ainsi que leur mode de cotation; pour permettre aux investisseurs d apprécier à tout moment les termes d une transaction qu ils envisagent et de vérifier a posteriori les conditions dans lesquelles elle a été exécutée. La Société publie, en ce qui concerne les transactions conclues sur le système de négociation de la Société, des informations sur les cours, les volumes négociés et d autres données qu elle juge utiles pour les Membres de la Bourse de Luxembourg ou pour les investisseurs. Il appartient à la Commission de la Bourse de fixer les indications détaillées à publier pour tout actif financier négocié, la forme et les délais précis dans lesquels l information doit être rendue disponible, ainsi que les moyens par lesquels cette information est rendue disponible compte tenu de la nature, de la taille et des besoins du marché et des investisseurs qui opèrent sur le marché. La Société peut percevoir des redevances pour la diffusion de cours ou d informations de marché par des tiers.

5 1759 Art. 3. Sans préjudice des dispositions du règlement grand-ducal du 13 janvier 2002 mentionné à l article précédent, il appartient à la Commission de la Bourse ou à toute autre instance désignée par le Conseil d administration d arrêter les modalités pour retarder ou suspendre la publication de données lorsque cela s avère justifié par des conditions de marché exceptionnelles ou encore dans le cas de marchés de petite taille, pour préserver l anonymat des entreprises et des investisseurs. La Commission de la Bourse ou cette instance peut appliquer des dispositions spéciales dans les cas, soit de transactions exceptionnelles de très grandes dimensions par rapport à la taille moyenne des transactions sur un actif financier concerné sur le marché, soit de transactions concernant les actifs financiers très illiquides. Dans ce dernier cas, la Commission de la Bourse arrête et rend publics les critères objectifs déterminant les actifs financiers très illiquides. La Commission de la Bourse ou cette instance peut appliquer des dispositions plus souples, notamment quant aux délais de publication, en ce qui concerne les transactions sur obligations ou sur actifs financiers équivalant à des obligations. Art. 4. Les cours sont établis par les Membres dûment habilités à traiter en bourse suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Art. 5. La Commission de la Bourse peut déterminer des quantités minimales pour toute transaction concernant un actif financier déterminé admis à la négociation sur un marché opéré par la Société. La cotation se fait soit en euros soit en toute autre devise. Les cours sont exprimés en pourcent ou par unité. La Commission de la Bourse définit pour toute valeur admise à la négociation sur un marché les maxima des écarts de cours, la devise et le mode de cotation ainsi que toute autre particularité. Art. 6. Les cours acheteur et vendeur introduits par les Membres sont contraignants pour eux au moment où ils les introduisent au marché. Art. 7. Sans préjudice de l article 3 du chapitre VI du présent règlement, aucun cours valablement établi ne peut être ni annulé, ni modifié. Art. 8. La Société doit tenir les Membres informés de tous les cours de bourse. Chapitre V Transactions de bourse Section 1: Dispositions d ordre général Art. 1 er. Peuvent seuls faire l objet de transactions durant les séances de la Bourse, les actifs financiers admis à la négociation sur un marché conformément aux prescriptions du règlement d ordre intérieur. Art. 2. Sans préjudice des prescriptions du règlement d ordre intérieur, les transactions s effectuent suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Art. 3. Après avoir conclu une transaction les contreparties en confirment les données en suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. La confirmation doit avoir lieu au plus tard avant la fin du jour de bourse en question. Art. 4. La livraison des actifs financiers vendus se fait contre le paiement du prix d achat. Art. 5. Sans préjudice de l article 4 du présent chapitre, les modalités de livraison des actifs financiers vendus sont arrêtées par la Commission de la Bourse. Pour tous les actifs financiers qui font l objet d une transaction en bourse, la liquidation se fait par l intermédiaire d un système de règlement-livraison reconnu par la Société ou suivant les modes de règlement-livraison arrêtés par la Commission de la Bourse, sauf accord des contreparties de livrer les actifs financiers par d autres voies et moyens à leur convenance. Pour les valeurs à revenu fixe, les intérêts courants à bonifier au vendeur sont calculés suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Art. 6. Aucun Membre n est obligé d accepter la livraison de la part d une tierce personne à moins qu il n y ait consenti. Art. 7. Lorsque les actifs financiers sont traités en diverses coupures, l acheteur, qui désire acquérir des coupures spécifiques doit les spécifier avant la conclusion de la transaction. Art. 8. Tous les coupons échus, mais restés en souffrance dans le chef de l émetteur, doivent rester attachés aux actifs financiers et sont compris dans le prix d achat. Art. 9. Le prix d achat d actions nominatives est exigible sur production d une pièce émanant de l émetteur d où il ressort que le vendeur a effectué le dépôt des actifs financiers et qu il a rempli toutes les formalités requises pour le transfert. Si la société refuse l agrément, l acheteur ne peut résilier la vente et reste tenu de trouver un titulaire à la convenance de la société.

6 1760 Art. 10. Lorsqu une transaction conclue sur un marché n est pas réglée ou livrée conformément aux articles 5 et 6 du présent chapitre pour les raisons suivantes: défaut de livraison des actifs financiers qui font l objet de la transaction ou défaut de paiement de ces actifs financiers; absence d instructions de l acheteur ou du vendeur; différence dans la description des actifs financiers, des conditions de la transaction ou dans les modalités de la livraison; les procédures de rachat forcé ou de revente forcée sont d application suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Section 2: Ventes publiques Art. 11. Le premier jeudi de chaque mois à midi en Bourse de Luxembourg, il pourra être tenu par le ministère d un officier public une vente publique d actifs financiers non admis à la négociation sur un marché (vente ordinaire). Les demandes d inscription doivent être déposées 15 jours de bourse avant la vente auprès de la Commission de la Bourse. Les actifs financiers accompagnés d un bordereau établissant le nombre et l espèce des actifs financiers, ainsi que toutes autres indications utiles doivent être déposés au plus tard le sixième jour de bourse avant la vente. Les frais grevant la vente publique, fixés par la Commission de la Bourse, sont à charge du vendeur. Les actifs financiers retirés avant la vente ou non adjugés paient 50% des frais. La Commission de la Bourse a le droit de refuser l inscription à la vente publique des actifs financiers qu elle ne croirait pas devoir admettre; elle n est pas tenue de faire connaître les motifs de refus d inscription. Art. 12. Par dérogation aux alinéas 1 et 2 de l article 11 du présent chapitre, la Commission de la Bourse peut organiser, dans le cadre d une augmentation de capital d une société, à tout moment une vente publique de droits de souscription non exercés pendant la période prévue à cet égard (vente extraordinaire). Le nombre de droits à mettre en vente doit être communiqué à la Commission de la Bourse au plus tard le 3 e jour de bourse avant la vente. Art. 13. La publication de la liste des lots sera faite par les soins de la Commission de la Bourse. Lorsqu il y a plusieurs lots d un actif financier exposés en vente, ils pourront être réunis en un seul lot. Par contre un lot peut être divisé en plusieurs lots. Art. 14. La Commission de la Bourse n assume aucune responsabilité du chef de ces ventes. Les actifs financiers sont vendus en l état où ils se trouvent. Inspection préalable des actifs financiers peut être prise. Art. 15. Les ventes ont lieu au comptant; elles se font par la voie des enchères, sauf décision contraire de la Commission de la Bourse. L adjudication se fait soit en euros, soit en toute autre devise. Les prix sont exprimés en pourcent ou par unité suivant décision de la Commission de la Bourse. Les actifs financiers non entièrement libérés sont vendus d après la valeur nominale; le montant effectif s établit par déduction de la partie non versée. Art. 16. Toutes les actions sont vendues, sauf stipulation contraire, avec les coupons de dividende non échus, attachés au titre. Pour les actifs financiers à revenu fixe, les intérêts courants seront à bonifier par les acheteurs en sus du prix d achat, sauf ceux dont les coupons sont en souffrance. Art. 17. La vente d un actif financier sorti au tirage ou remboursable au jour de la vente est nulle, mais ne donne pas lieu à dommages-intérêts en faveur de l acheteur contre le vendeur. Est également nulle la vente d un actif financier, dont le transfert au nom de l acheteur est refusé; cette annulation ne donne pas lieu à recours envers l une des parties, si celle-ci a rempli en temps utile les formalités nécessaires pour obtenir le transfert. Art. 18. Les Membres seuls ont le droit d exposer ou d acheter en vente publique. Les courtages des transactions en ventes publiques sont les mêmes que ceux des transactions en bourse. Les actifs financiers retirés avant la vente ou non adjugés paient la moitié du courtage. Art. 19. Le lendemain de la vente, la Commission de la Bourse fait publier le résultat et remettre aux parties un bordereau contenant les noms de l acheteur et du vendeur, le nombre des actifs financiers adjugés, le prix d adjudication et toutes les indications concernant les transactions. Le règlement et la livraison des actifs financiers adjugés se font suivant les dispositions arrêtées à cette fin. Section 3: Ventes publiques par autorité de justice Art. 20. Les ventes publiques des actifs financiers par autorité de justice ne peuvent avoir lieu dans les locaux de la Société que: par le biais d un Membre lorsqu il s agit d actifs financiers admis à la négociation sur un marché opéré par la Société;

7 1761 par le ministère d un officier public lorsqu il s agit d actifs financiers non admis à la négociation sur un marché opéré par la Société. Les ventes sont annoncées aux frais du vendeur. Tout Membre, chargé d une vente publique par autorité de justice, doit s entendre avec la Commission de la Bourse sur le jour et l heure de la vente. La Commission de la Bourse donne préalablement son accord et annonce la vente au moins trois jours de bourse avant la vente. Le résultat de la vente est publié et un bordereau contenant toutes les indications de la transaction est remis aux parties concernées. Art. 21. Les ventes publiques visées aux articles 11 à 20 du présent chapitre s effectuent à la criée. Section 4: Courtages Art. 22. La Société peut percevoir un courtage sur chaque opération d achat ainsi que de vente traitée par les Membres. Ce courtage est fixé par le Conseil d administration. Art. 23. Ces Membres peuvent prélever un courtage sur chaque opération d achat ainsi que de vente traitée par eux pour compte d un donneur d ordre. Section 5: Règles de déontologie Art. 24. Pour conclure des transactions sur un marché au sens de l article 4 du chapitre VIII du présent règlement, les Membres et les personnes dont ils doivent répondre sont obligés, au titre des règles de déontologie: d agir, dans l exercice de leur activité, loyalement et équitablement au mieux de l intégrité des marchés, d agir avec la compétence, le soin et la diligence qui s imposent, au mieux de l intégrité des marchés, de se conformer à toutes les réglementations applicables à l exercice de leurs activités de manière à promouvoir au mieux l intégrité des marchés. La Commission de la Bourse est chargée de définir la mise en pratique de ces principes. Chapitre VI Surveillance des marchés Art. 1 er. La Société doit surveiller le respect par les Membres et les personnes dont ils doivent répondre des règles des marchés et des dispositions du présent règlement applicables aux opérations de bourse. A cette fin, la Société doit mettre en place une instance de surveillance chargée de l application des fonctions de surveillance vis-à-vis des personnes admises en bourse. Le Conseil d administration peut, conformément au règlement grand-ducal ayant accordé la concession de la Société, déléguer tout ou partie des pouvoirs qu il tient des articles 12 et 18 de ce même règlement grand-ducal à des dirigeants de la Société suivant les conditions et les modalités qu il fixe. L instance de surveillance informe l autorité de surveillance publique ainsi que toute instance de la Société désignée par le Conseil d administration en cas de soupçons relatifs à une infraction à la loi. Art. 2. La cotation et la négociation d actifs financiers sont assurées sur le système de négociation, sauf exception, conformément aux dispositions du règlement grand-ducal ayant accordé la concession de la Société. Art. 3. L instance de surveillance peut à tout moment annuler ou modifier un cours qui n a pas été établi valablement. Les ordres exécutés au cours annulé ou modifié sont soit annulés, soit le cas échéant exécutés au cours modifié. Toute annulation ou modification doit intervenir au plus tard avant le début de la prochaine séance de bourse. Les décisions prises en application du présent article sont portées à la connaissance des Membres dans les meilleurs délais suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. L instance de surveillance peut afficher sur le système de négociation des cours indicatifs pour un actif financier lorsque la situation du marché le demande. Art. 4. Les Membres doivent communiquer immédiatement à l instance de surveillance tout événement les empêchant d avoir accès au système de marché. Dans ce cas, les Membres sont tenus de recourir sans tarder aux dispositifs de remplacement que la Société doit leur rendre disponibles. Lorsque l accès au système de négociation ne peut pas être assuré, l instance de surveillance peut prendre les mesures conservatoires nécessaires dans le cadre des modalités arrêtées par la Commission de la Bourse et qui s appliquent au cas où l accès au marché ne peut pas être assuré à un ou plusieurs Membres. Les Membres doivent communiquer immédiatement à l instance de surveillance le retour à la situation normale. Art. 5. Pour la négociation, les Membres doivent mettre à la disposition des marchés les informations requises suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. A la demande de l instance de surveillance, les Membres doivent pouvoir justifier les informations fournies.

8 1762 Art. 6. Toutes les transactions d un Membre conclues sur le système de négociation sont consignées sur un support de ce système suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. A la demande de l instance de surveillance, les Membres doivent pouvoir justifier à celle-ci toute opération qu ils ont effectuée. Art. 7. Toutes contestations relatives à la cotation ou à des transactions conclues en bourse sont à adresser à l instance de surveillance, qui peut par tous les moyens de preuve s assurer de la validité de toute indication fournie et procéder aux analyses et investigations requises. Art. 8. Les décisions prises en vertu des articles 3, 4 et 7 du présent chapitre sont portées à la connaissance des Membres au plus tard avant le début de la prochaine séance de bourse. Art. 9. Tous les Membres, ainsi que les délégués de bourse, sont obligés de fournir à l instance de surveillance et éventuellement au Conseil d administration tous les renseignements et indications qui leur seraient demandés pour l instruction de toute infraction au présent règlement. Le refus de donner suite à cette invitation peut entraîner l amende, la suspension ou la révocation. Art. 10. Si le Conseil d administration fait usage du pouvoir de délégation lui conféré par l article 1 er du présent chapitre, les décisions de l instance déléguée par lui pourront être déférées au Conseil d administration dans un délai de quinze jours de leur notification. Art. 11. La Société peut en tout temps exiger des Membres qu ils chargent leur organe de contrôle interne ou leur organe de révision externe de contrôler tout ou partie de leurs procédures ou de leurs transactions en relation avec leur activité en Bourse de Luxembourg et de lui fournir un rapport circonstancié, sous observation des dispositions relatives au secret professionnel. Ce contrôle se fait eu égard à la conformité des procédures et transactions prémentionnées aux prescriptions du présent règlement, des mesures ou des décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que de toutes les modifications y apportées ultérieurement. Chapitre VII Cotation provisoire Art. 1 er. Pendant la durée de l instruction de la demande, la Commission de la Bourse peut, sur demande, accorder l admission provisoire à la négociation sur un des marchés opérés par la Société. Art. 2. Les cours des actifs financiers admis provisoirement à la négociation sur un des marchés opérés par la Société sont inscrits sur un compartiment spécial. Art. 3. La décision qui accorde ou refuse l admission définitive d un actif financier fait cesser l admission provisoire. Cette décision doit intervenir dans un délai d un an. Art. 4. La Commission de la Bourse peut révoquer l admission provisoire. Partie 3: Obligations des personnes enregistrées et habilitées auprès de la Bourse Chapitre VIII Personnes enregistrées et habilitées auprès de la Bourse Art. 1 er. Par personnes enregistrées et habilitées auprès de la Bourse, il convient d entendre les Membres de la Bourse. Les Membres peuvent être habilités à participer aux négociations sur les marchés organisés, gérés et surveillés par la Société en vertu des dispositions du présent chapitre et à demander l admission d actifs financiers à la cote officielle et à la négociation sur un marché opéré par la Société. Art. 2. Pour pouvoir être admis en bourse en tant que Membre résident ou non-résident au Grand-Duché de Luxembourg, le demandeur doit: a) être un établissement de crédit ou un autre professionnel du secteur financier dûment surveillé et autorisé à fournir les services d investissement visés à la section A point 1 b) ou 2 de l annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier; b) être en mesure d assurer le bon déroulement de ses activités sur le marché en y affectant les moyens adéquats et un effectif suffisant. Art. 3. Aux fins du présent chapitre, les Membres non-résidents sont des personnes qui sont autorisées à fournir à titre professionnel les services d investissement relatifs à l exécution pour compte propre ou pour compte de tiers d ordres portant sur les actifs financiers admis à la négociation sur un marché opéré par la Société et qui sont admises à fournir ces services sur ce marché sans devoir disposer d un établissement au Grand-Duché de Luxembourg. Art. 4. Par marché au sens du présent règlement, il faut entendre le ou les marchés ou le ou les segments du marché qui répondent aux critères de marché réglementé au sens de la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne au Journal Officiel des Communautés européennes et le ou les marchés ou le ou les segments de marché qui ne figurent pas sur cette liste.

9 1763 Art. 5. Toute demande d admission d un Membre doit être adressée par écrit au Conseil d administration. Art. 6. La demande d admission doit être accompagnée: 1. d un document établissant la preuve d un agrément écrit du Ministre ayant dans ses attributions la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou de l autorité compétente d un autre Etat membre de l Espace Economique Européen ou de l autorité compétente d un pays avec lequel la Commission de Surveillance du Secteur Financier peut, dans le cadre de sa mission de surveillance des marchés d actifs financiers, échanger des informations pour l accomplissement de ses missions, et établissant la preuve d une surveillance par cette autorité; 2. d un exemplaire des statuts à jour; 3. d une description détaillée des activités en relation avec les actifs financiers; 4. d une liste des principaux associés ou actionnaires; 5. d une description des moyens financiers et techniques dont le demandeur dispose; 6. d une liste de tous les autres marchés réglementés et autres marchés qui ne figurent pas sur la liste publiée par la Commission européenne dont le demandeur est membre ou auxquels il a accès; 7. des comptes et des rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices le cas échéant; 8. d une déclaration du demandeur dans laquelle celui-ci s engage: a) à signaler à la Société tout fait qui est susceptible d affecter son statut de membre ou le statut de toute personne enregistrée pour son compte auprès de la Société; b) à signaler à la Société toute modification par rapport aux documents et aux informations transmis conformément aux points 1 à 6 ci-dessus et notamment celles intervenues dans la structure des participations importantes dans son capital par rapport aux données fournies antérieurement; c) à transmettre sur demande à la Société toute autre information ou statistique relative à ses activités, ses opérations ou son fonctionnement; d) à respecter les prescriptions du présent règlement, les mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que toutes les modifications y apportées ultérieurement; e) à transmettre à la Société ses comptes annuels et son rapport de gestion dans le mois qui suit leur approbation; f) à autoriser les personnes désignées pour effectuer le contrôle du matériel de la Société installé chez lui. Les demandes sont à porter à la connaissance de tous les Membres dans les trois jours de bourse de leur réception. Pendant un délai de 8 jours de bourse, à partir de l affichage d une demande d admission, la Commission de la Bourse reçoit les observations qui pourraient être faites au sujet de celle-ci. Art. 7. Le Conseil d administration peut demander la communication de tout renseignement ou la production de tout document qu il juge utile pour l examen du dossier. Art. 8. Le Conseil d administration statue sur la demande d admission dans les trois mois de son introduction respectivement de la réception de tout renseignement ou document requis par le Conseil d administration dans le cadre de l article 7 du présent chapitre. L intéressé peut faire recours contre cette décision conformément à l article 11 du chapitre XIV du présent règlement. Art. 9. Avant d être admis à traiter en bourse, tout Membre doit déposer un cautionnement suivant les conditions et modalités à fixer par le Conseil d administration. Ce cautionnement est destiné à couvrir les engagements de ce Membre vis-à-vis de la Société. Aucun cautionnement ne peut être libéré avant que le Conseil d administration n ait constaté que le Membre a rempli toutes ses obligations envers la Société. Art. 10. Le Conseil d administration peut soumettre un Membre à la constitution de garanties couvrant ses engagements vis-à-vis de tiers, résultant d opérations effectuées en Bourse de Luxembourg, dont il arrête le montant et les modalités. Art. 11. Les Membres doivent faire admettre auprès de la Société une ou plusieurs personnes membres de leur direction, chargées de leur représentation permanente auprès de la Société. La demande doit être accompagnée: 1. d un extrait de la résolution qui fixe l étendue des pouvoirs accordés au représentant permanent; 2. d une photo de l intéressé; 3. d un extrait du casier judiciaire de l intéressé ou d un certificat de bonne vie et mœurs le concernant; 4. d un curriculum vitae professionnel de l intéressé. Le Conseil d administration arrête toutes autres conditions professionnelles à remplir par le candidat y compris les conditions éventuelles de stage. Les personnes désignées à titre de représentant permanent doivent vis-à-vis de la Société mettre en place les procédures nécessaires pour être disponibles à tout moment ou pour pouvoir être jointes dans les meilleurs délais.

10 1764 Art. 12. Les Membres doivent faire admettre auprès de la Société un ou plusieurs responsables des négociations qui les représentent vis-à-vis des autres Membres admis en Bourse et de la Société, pour ce qui est des transactions effectuées sur le système de négociation et pour ce qui est de l utilisation du système de négociation et des procédures y afférentes. La demande doit être adressée par écrit à la Commission de la Bourse et être accompagnée: 1. d un extrait de la résolution déterminant les pouvoirs de ces personnes; 2. d un extrait du casier judiciaire ou d un certificat de bonne vie et mœurs, ainsi que d un curriculum vitae professionnel du candidat. La demande est sujette aux conditions suivantes, sans préjudice de toutes autres conditions spécifiques arrêtées par la Commission de la Bourse: 1. le candidat doit être reconnu apte à assumer les fonctions de responsable des négociations; 2. le candidat doit avoir reçu une formation théorique en relation avec l industrie des actifs financiers et doit être en possession d un diplôme d études reconnu par la Commission de la Bourse; 3. sans préjudice de l article 14, le Membre joint à la demande d admission un engagement écrit du candidat dans lequel celui-ci s engage à respecter les prescriptions du présent règlement, des mesures ou décisions prises en exécution de ce règlement, des modifications y apportées ultérieurement et des conditions spécifiques arrêtées au moment de l agrément. Le ou les responsables des négociations sont en charge de la sélection et de la supervision des employés ayant accès au système de négociation (les délégués de bourse) du Membre qu ils représentent. Le ou les responsables choisiront comme délégués de bourse des personnes ayant les compétences professionnelles nécessaires pour agir en cette qualité. Ces compétences s apprécient entre autres sur base de l expérience professionnelle et de la connaissance des règles de fonctionnement des marchés de la Société et du système de négociation, des dispositions du présent règlement, des mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que de toutes les modifications y apportées ultérieurement. L admission d un responsable des négociations est confirmée par écrit au Membre admis au marché. En cas de suspension ou de révocation de l agrément d un responsable des négociations, le Membre concerné doit pourvoir à son remplacement. L admission des personnes visées au présent article est strictement personnelle. Art. 13. Les personnes visées aux articles 11 et 12 ne peuvent être admises que pour l une des fonctions y décrites, sous réserve de décision contraire expresse et au cas par cas. Art. 14. Les Membres sont responsables pour les actes et omissions des personnes visées aux articles 11 et 12 dans le cadre de l accomplissement de leurs fonctions. Art. 15. Les Membres doivent mettre en place et maintenir un système de contrôle interne pour assurer le respect des conditions de maintien de la qualité de Membre suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Ce système doit couvrir la conservation de données en relation avec les transactions effectuées ou envisagées sur les marchés, y compris les données en relation avec le routage d ordres. Le système de contrôle interne doit contenir des règles internes tenant compte de la capacité d intervention du Membre sur les marchés. Ces règles sont inscrites dans un manuel et seront mises à jour à des intervalles réguliers. Art. 16. Les délégués de bourse sont les personnes qui, agissant pour le compte d un Membre et sous la responsabilité de celui-ci, ont accès aux marchés opérés par la Société et sont autorisées à introduire des ordres d achat et de vente et à utiliser les fonctions offertes en relation avec les marchés suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Le délégué de bourse admis en Bourse de Luxembourg pour le compte d un Membre doit être directement subordonné à celui-ci pendant toute la durée de son activité de délégué de bourse. Art. 17. La Société attribue ou fait attribuer à chaque délégué de bourse un code individualisé qui donne accès au système de négociation conformément à l article 12 du présent chapitre. Toutes les données introduites sous un même code sont attribuées à son titulaire. Le Membre est responsable de l usage abusif des codes par ses délégués. Art. 18. Une liste renseignant les noms, adresses, lieux d établissement et qualités des Membres admis aux marchés, ainsi que les noms et adresses professionnelles de leurs représentants permanents et de leurs responsables des négociations est tenue par la Société et est mise à la disposition du marché. Les Membres sont tenus d informer immédiatement par écrit la Société de toute modification dont les informations mentionnées à l alinéa précédent pourraient faire l objet. La Société transmet, sur demande écrite de tout intéressé, un extrait de cette liste reprenant les informations concernant chaque Membre. La Société établit chaque année une liste renseignant les noms, adresses, lieux d établissement et qualités des Membres ainsi que leurs représentants permanents et responsables des négociations et en adresse une copie à chaque Membre.

11 1765 Art. 19. Sous peine des sanctions prévues à l article 1 er du chapitre XIV du présent règlement, il est interdit aux personnes visées à l article 12 d effectuer soit pour leur propre compte soit pour le compte d autrui des opérations à l insu de leur employeur ou d en favoriser sciemment l accomplissement. Art. 20. Les Membres sont tenus d informer immédiatement par écrit et sans retard la Commission de la Bourse lorsqu un employé ayant eu accès au système de négociation ou exerçant une fonction pour laquelle il est enregistré auprès des instances de la Société, a quitté leur service. Dans ce dernier cas le code individualisé de l employé doit, le cas échéant, être supprimé sans délai par la Société. La Société est autorisée à donner des informations à tout Membre désirant se renseigner sur les personnes enregistrées auprès d elle. Art. 21. L accès au système de négociation de la Société est interdit à toute personne qui ne figure pas sur la liste mentionnée à l article 18 du présent chapitre. Art. 22. L autorisation accordée aux Membres de conclure des transactions sur les marchés ainsi que l accès individuel au système de négociation peuvent être suspendus ou révoqués à tout moment. L intéressé peut former recours contre cette décision conformément aux articles 6 et 11 du chapitre XIV du présent règlement. Art. 23. Perdent la qualité de personnes enregistrées et habilitées auprès de la Bourse: A. Les Membres: a) qui par lettre recommandée ont signifié à la Société leur renonciation à la qualité de Membre; b) qui ont décidé leur dissolution; c) qui, postérieurement à leur admission, se trouvent dans un des cas d application énumérés à l article 25 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996; d) dont le capital se trouve réduit en dessous du minimum légal prévu par la législation de l Etat dont relève le Membre; e) dont le Conseil d administration a prononcé la révocation conformément à l article 20 du présent chapitre; f) qui ne possèdent plus l agrément mentionné à l article 2 de la section 1 du présent chapitre; g) dont les administrateurs-délégués ou directeurs ne possèdent plus les conditions requises pour l admission; h) qui n ont pas satisfait à l engagement pris envers la Société, conformément aux dispositions de l article du présent chapitre. B. Les personnes chargées de la représentation permanente des personnes enregistrées et habilitées auprès de la Bourse: a) dont le Conseil d administration a prononcé la révocation; b) qui ont quitté les services de l employeur pour lequel elles avaient reçu pouvoir pour assurer cette fonction. C. Les personnes désignées par les Membres admis au marché comme responsables des négociations: a) dont le Conseil d administration a prononcé la révocation; b) qui postérieurement à leur admission se trouvent dans un des cas énumérés par l article 25 du règlement grandducal du 31 mars 1996; c) auxquelles l employeur a retiré le pouvoir de responsable des négociations; d) qui ont quitté les services de l employeur pour lequel elles avaient reçu pouvoir pour assurer cette fonction. Art. 24. Un droit d admission unique est dû par les Membres. Les Membres doivent payer en outre une cotisation annuelle. Le montant des droits et cotisation est fixé par le Conseil d administration de la Bourse de Luxembourg. Chapitre IX Interdiction d abus de marché en relation avec le marché réglementé par la Bourse Art. 1 er. (1) Au sens du présent chapitre est considérée comme information privilégiée, une information à caractère précis, qui n a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs d actifs financiers, ou un ou plusieurs actifs financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d influencer de façon sensible le cours des actifs financiers concernés ou le cours d actifs financiers dérivés qui leur sont liés. Pour les actifs financiers dérivés sur produits de base, on entend par «information privilégiée» une information à caractère précis qui n a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs de ces actifs financiers dérivés et que les utilisateurs des marchés sur lesquels ces actifs financiers dérivés sont négociés s attendraient à recevoir conformément aux pratiques de marché admises sur ces marchés.

12 1766 Pour les personnes chargées de l exécution d ordres concernant des actifs financiers, on entend par «information privilégiée» également toute information transmise par un client et ayant trait aux ordres en attente du client, sous réserve que l information transmise réponde aux critères du premier alinéa; (2) Au sens du présent chapitre sont considérés comme «manipulations de marché» les comportements suivants: a) le fait d effectuer des opérations ou d émettre des ordres: qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses en ce qui concerne l offre, la demande ou le cours d actifs financiers, ou qui fixent, par l action d une ou de plusieurs personnes agissant de manière concertée, le cours d un ou de plusieurs actifs financiers à un niveau anormal ou artificiel, à moins que la personne ayant effectué les opérations ou émis les ordres établisse que les raisons qui l ont poussée à le faire sont légitimes et que ces opérations ou ces ordres sont conformes aux pratiques de marché admises sur le marché réglementé concerné; b) le fait d effectuer des opérations ou d émettre des ordres qui recourent à des procédés fictifs ou à toute autre forme de tromperie ou d artifice; c) le fait de diffuser des informations, que ce soit par l intermédiaire des médias ou par tout autre moyen, qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses sur des actifs financiers, y compris le fait de répandre des rumeurs et de diffuser des informations fausses ou trompeuses, alors que la personne ayant procédé à une telle diffusion savait ou aurait dû savoir que les informations étaient fausses ou trompeuses. Dans le cas de journalistes agissant dans le cadre de leur profession, cette diffusion d informations doit être évaluée en tenant compte de la réglementation applicable à leur profession, à moins que ces personnes ne retirent, directement ou indirectement, un avantage ou des profits de la diffusion des informations en question. (3) Par actifs financiers au sens des articles 2 et 3 du présent chapitre on entend les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse. Art. 2. (1) Il est interdit aux Membres de la Bourse habilités à participer aux négociations sur le marché réglementé par la Bourse et à ceux dont ils doivent répondre qui, en raison de leur participation dans le capital de l émetteur ou en raison de leur accès à l information du fait de leur travail, de leur profession ou de leurs fonctions détiennent une information privilégiée, telle que définie à l article 1 er ci-dessus, d utiliser cette information en acquérant ou en cédant, ou en tentant d acquérir ou de céder sur le territoire luxembourgeois, pour leur compte propre ou pour le compte d autrui, soit directement, soit indirectement, les actifs financiers auxquels se rapporte cette information. (2) Lorsque les personnes visées au paragraphe (1) sont des personnes morales, l interdiction prévue à ce paragraphe s applique également aux personnes physiques qui participent à la décision de procéder à l opération pour le compte des personnes morales en question. (3) Le présent article ne s applique pas aux opérations effectuées pour assurer l exécution d une obligation d acquisition ou de cession d actifs financiers devenue exigible, lorsque cette obligation résulte d une convention conclue avant que les personnes concernées ne détiennent une information privilégiée. (4) Lorsque l acquisition ou la cession, ou la tentative d acquisition ou de cession est effectuée en dehors du marché boursier, elle est réputée effectuée sur le territoire luxembourgeois lorsque la contrepartie des personnes visées au paragraphe (1) y réside. (5) Les dispositions prévues au paragraphe (1) s appliquent aux marchés de la Société ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne. (6) Les dispositions prévues au paragraphe (1) ne s appliquent pas aux acquisitions ou cessions, ou tentatives d acquisition ou de cession d actifs financiers effectuées en dehors du marché boursier sans intervention d un Membre de la Bourse habilité à participer aux négociations sur le marché réglementé par la Bourse. (7) Il est interdit à toute personne soumise à l interdiction prévue aux paragraphes (1) et (2) ci-dessus: de communiquer une information privilégiée à une autre personne, si ce n est dans le cadre normal de l exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions; de recommander à une autre personne d acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base d une information privilégiée, les actifs financiers auxquels se rapporte cette information. Art. 3. (1) Il est interdit aux Membres de la Bourse habilités à participer aux négociations sur le marché réglementé par la Bourse et à ceux dont ils doivent répondre de procéder à des manipulations de marché sur le territoire luxembourgeois. (2) Lorsque la manipulation de marché est effectuée en dehors du marché boursier, elle est réputée effectuée sur le territoire luxembourgeois lorsque la personne visée au paragraphe (1) y réside. (3) Les dispositions prévues au paragraphe (1) s appliquent aux marchés de la Société ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne. (4) Les dispositions prévues au paragraphe (1) ne s appliquent pas aux manipulations de marché effectuées en dehors du marché boursier sans intervention d un Membre de la Bourse habilité à participer aux négociations sur le marché réglementé par la Bourse.

13 1767 Chapitre X - Règlement d accès au système de négociation Art. 1 er. Le présent chapitre a pour objet de définir les conditions dans lesquelles les membres, admis conformément à l article 1 er du chapitre VIII du présent règlement, peuvent avoir accès au système de négociation informatisé (ci-après: le système de négociation) tel que défini par le présent règlement. Art. 2. La Société autorise les Membres habilités à conclure des transactions sur le marché à utiliser le système de négociation, pour autant qu ils remplissent les conditions suivantes: les Membres doivent satisfaire aux conditions techniques pour l accès au système de négociation et en observer les règles concernant l accès aux marchés fixées par les prescriptions du présent règlement, les mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que toutes les modifications y apportées ultérieurement; les Membres doivent avoir fait enregistrer le ou les responsables des négociations. Art. 3. Les candidats à la qualité de Membre doivent conclure une convention d accès aux services qui précise les modalités informatiques de la connexion au système de négociation. Les Membres ont le choix d utiliser dans leurs locaux l une des configurations suivantes: Configuration 1 Système de négociation «LICENCE BOURSE» Le matériel d équipement technique et les logiciels du système de négociation mis à la disposition des Membres sont la propriété de la Société qui en assure la commande, l installation et la maintenance, par l intermédiaire de toute personne qu elle désigne à cet effet. La Société met à la disposition de chaque Membre une ou plusieurs licences conformes aux spécifications arrêtées par la Société. La Société fait procéder dans les locaux des Membres à l installation des dispositifs de connexion avec le système de négociation. Configuration 2 Système de négociation «LICENCE ISV» Les logiciels du système de négociation mis à la disposition des Membres sont la propriété d un ISV agréé, choisi par la Société. La Société en assure la commande. L ISV en assure l installation et la maintenance sous le contrôle de la Société. L ISV met à la disposition de chaque Membre une ou plusieurs licences conformes aux spécifications arrêtées par la Société. Les Membres ont en charge la connexion de leur équipement avec le concentrateur réseau de l ISV si ce dernier en possède un. Dans ce cadre, la Société fait procéder à la connexion entre le réseau de l ISV et le système de négociation. Lorsque l ISV ne possède pas de réseau, la Société fait procéder dans les locaux des Membres à l installation des dispositifs de connexion avec le système de négociation. Art. 4. Le traitement égalitaire dont bénéficient les Membres concerne l usage du logiciel du système de négociation et du matériel d équipement technique et s arrête à la sortie de l interface qui relie les postes de négociation aux systèmes informatiques propres des Membres. La Société assure ce principe comme suit: les possibilités d accès aux fonctions du système de négociation sont identiques pour tous les Membres; les données diffusées par le système de négociation sont mises à la disposition de tous les Membres de manière simultanée par le biais des postes de négociation; la formation des prix sur le marché est déterminée par les règles de la formation des cours arrêtées par la Commission de la Bourse, de manière égale pour tous les Membres. Art. 5. La Société est tenue de mettre en oeuvre les moyens techniques nécessaires au bon fonctionnement du système de négociation dans le cadre d un volume d activité normal. Art. 6. Il est interdit aux Membres d utiliser abusivement les outils mis à leur disposition. Les Membres sont tenus de mettre en place tous les dispositifs pour que ces outils puissent être utilisés dans les meilleures conditions et être protégés de toute malversation. Art. 7. Les Membres ont le droit de développer et d utiliser des applications internes à leur établissement pour autant qu elles n entravent pas l exploitation du système de négociation. Dans le cas contraire, la Société peut en réglementer ou en interdire l utilisation. Art. 8. L acheminement des ordres sur les marchés opérés par la Société se fait sous l entière responsabilité des Membres. Les Membres doivent mettre en place des dispositifs techniques, organisationnels et de contrôle leur permettant d assurer que les ordres acheminés sur les marchés ne sont pas, notamment par leur volume, leur cadence ou leur stipulation de prix, de nature à porter atteinte au bon fonctionnement du système de négociation et à l intégrité des marchés. Les spécifications de ces dispositifs doivent être communiquées à la Société. Les Membres doivent informer la Société de toute modification substantielle de ces dispositifs et répondre à toute demande d information complémentaire qu elle jugerait vouloir obtenir à ce sujet. Art. 9. Toute personne désignée aux fins du présent article par la Société a le droit de procéder en tout temps au contrôle du matériel installé auprès des Membres et de procéder au contrôle de son utilisation et du respect des obligations découlant pour les Membres du présent chapitre. Ces contrôles, qui s effectueront en perturbant le moins

14 1768 possible les activités en cours, feront l objet d un préavis et se dérouleront en présence de la ou des personnes responsables de l utilisation des postes de négociation. Art. 10. Dans le cadre des prescriptions du présent règlement, des mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi que des modifications y apportées ultérieurement, la Société met les informations sur les ordres, les cours et les volumes négociés à la disposition des Membres par le biais du système de négociation. Les Membres peuvent utiliser ces informations pour leurs besoins propres en matière de négociations ou de traitements y associés. Toute rediffusion ou retransmission à des fins commerciales de ces informations est prohibée, sauf accord exprès de la Société. Art. 11. La Société a le droit d utiliser, d examiner et d exploiter les données produites dans le système de négociation. Elle les publie conformément aux prescriptions du présent règlement. Art. 12. L entretien et les adaptations du matériel d équipement technique installé auprès des Membres sont effectués à ses frais par la Société, par l intermédiaire de toute personne qu elle désigne à cet effet. En cas de panne, la Société intervient dans les plus brefs délais. Art. 13. Sous réserve d une négligence grave ou d une faute intentionnelle, la Société ne peut être tenue pour responsable des dommages causés à un Membre, à ses clients ou à des tiers qui résultent: 1. de l impossibilité d utiliser tout ou partie du système de négociation; 2. d une défectuosité du matériel informatique ou des logiciels fournis; 3. du traitement ou de la diffusion erronés ou incomplets des données; 4. d erreurs de manipulation de la part des utilisateurs ou de modifications apportées à la connexion au système de négociation; 5. des mesures prises dans le cadre de la procédure d urgence; 6. de toute autre défaillance ou perturbation du système ou d un autre problème dus à des événements exceptionnels ou extérieurs à sa volonté. Art. 14. Les Membres répondent des données introduites dans le système de négociation par le biais de leurs postes de négociation. Partie 4: Obligations des émetteurs et/ou des personnes qui sollicitent l admission à la négociation Chapitre XI Conditions d établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d admission à la négociation sur un marché réglementé d actifs financiers non visés par la partie II de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou en cas d admission à la négociation d actifs financiers à un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne Sous-chapitre 1: Conditions d établissement du prospectus à publier en cas d admission à la négociation sur un marché réglementé d actifs financiers non visés par la partie 2 de la loi relative aux prospectus Art. 1 er. Eu égard à l article 48 de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l émetteur et des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Le schéma prescrit correspondant à l opération visée soit peut être établi par utilisation des annexes du règlement CE N 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d exécution de la directive concernant le prospectus, soit peut être établi par utilisation des annexes qui font partie intégrante du présent règlement soit peut être établi suivant les modalités arrêtées par la Société. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l activité ou à la forme juridique de l émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par adaptation desdites rubriques. Sous-chapitre 2: Conditions d établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d admission à la négociation d actifs financiers sur un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne Section 1: Dispositions générales Art. 2. Avis Quiconque qui se propose pour le compte d un donneur d ordre de faire admettre des actifs financiers à la négociation sur un marché opéré par la Société ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la

15 1769 Commission européenne (ci-après désigné: marché réglementé par la Bourse) doit en aviser la Société au moins quinze jours à l avance en introduisant un dossier, établi conformément à l article 3, pour l instruction du prospectus d admission à ce marché. Art. 3. Interdiction de cotation La Commission de Surveillance du Secteur Financier peut interdire aux instances de la Société d admettre à la négociation des actifs financiers qui auraient été offerts au public à l encontre de l avis de celle-ci. Section 2: Conditions d établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse Art. 4. Composition du dossier La composition du dossier qui est transmis, conformément à l article 1 er du présent sous-chapitre, à la Société est fixée dans l annexe I qui fait partie intégrante de ce règlement. Art. 5. Approbation du prospectus Le prospectus ne peut être publié ou mis à la disposition du public avant d avoir été approuvé. Le prospectus qui satisfait à toutes les exigences énoncées dans le présent règlement est approuvé, en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières par la Société. A cet effet, la Société doit recevoir un exemplaire du prospectus définitif sous format électronique sécurisé. En approuvant le prospectus, la Société n engage pas sa responsabilité, notamment en ce qui concerne l opportunité économique ou financière de l opération ou la qualité et la solvabilité de l émetteur. Art. 6. Dispositions générales Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l émetteur et des actifs financiers qui font l objet de l opération, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ainsi que sur les droits attachés à ces actifs financiers. Dans cet esprit, les informations à insérer dans le prospectus selon le schéma prescrit correspondant à l opération visée et reproduit à l annexe III, IV, V et VI qui font partie intégrante du présent règlement, doivent être complétées en fonction des conditions particulières de chaque opération et de la nature, ainsi que de la situation de la société dont les actifs financiers sont offerts. Si certaines rubriques contenues dans le schéma se révèlent inadaptées à l activité ou à la forme juridique de l émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents devra être établi par adaptation desdites rubriques. Un émetteur peut choisir pour l établissement du prospectus de respecter les schémas d information tels que définis par le règlement N 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d exécution de la directive concernant les prospectus. Art. 7. Dispenses La Société peut dispenser l émetteur de la publication de certains renseignements prévus par les schémas annexés au présent règlement si ces renseignements n ont qu une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l émetteur. Il en est de même lorsque la divulgation de ces renseignements serait contraire à l intérêt public ou comporterait pour l émetteur un préjudice grave, pour autant que dans ce dernier cas, l absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l appréciation des actifs financiers en question. En outre, dans certains cas particuliers mentionnés dans les annexes II et IV qui font partie intégrante du présent règlement, l émetteur peut bénéficier d une dispense partielle ou totale de l obligation de publier un prospectus. Art. 8. Publication d informations supplémentaires La Société peut également demander la publication dans le prospectus de tout renseignement supplémentaire jugé utile ou nécessaire à une information objective et complète du public. Si l opération qui fait l objet du prospectus présente un caractère spéculatif ou des risques particuliers, ces éléments sont à indiquer dans un chapitre séparé du prospectus. De plus, un renvoi figurant à la page de couverture du prospectus y attire l attention des investisseurs. Art. 9. Utilisation du prospectus L admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse d actifs financiers est subordonnée à la publication d un prospectus par la personne qui effectue l opération. Tout prospectus doit être daté et ne peut être utilisé qu aux fins pour lesquelles il a été publié. Le prospectus porte la mention que nul ne peut faire état d autres renseignements que ceux qui figurent dans le prospectus ainsi que dans les documents mentionnés dans ce dernier et qui peuvent être consultés par le public.

16 1770 Art. 10. Mode et délai de diffusion du prospectus 1. Le prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse doit être publié: i. soit par insertion dans un journal luxembourgeois à large diffusion; ii. soit sous une forme électronique sur le site Internet de l émetteur, et le cas échéant sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les actifs financiers concernés, y compris ceux chargés du service financier; iii. soit sous forme électronique sur le site Internet de la Société; iv. soit sous la forme d une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la Société, ainsi qu au siège de l émetteur et auprès des organismes financiers chargés d en assurer le service financier à Luxembourg. Le cas échéant, une communication est publiée sur le site Internet officiel de la Société indiquant le journal dans lequel le prospectus a été publié ou le lieu où le public peut se le procurer. Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus conformément aux modalités visées au présent paragraphe lettres i. ou iv. doivent également le publier conformément aux modalités visées par le présent paragraphe lettre iii. Le prospectus doit être publié le plus tôt possible et, en tout cas dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l admission à la négociation des actifs financiers concernés. En outre, lorsque l admission des actifs financiers sur un marché réglementé par la Bourse est précédée d une négociation en bourse de droits de souscription préférentiels, le prospectus doit être publié au plus tard le jour qui précède l ouverture de cette négociation. Dans des cas exceptionnels dûment motivés, la Société peut permettre que le prospectus soit publié: après la date à laquelle la négociation devient effective, s il s agit d actifs financiers d une catégorie déjà cotée à la Bourse de Luxembourg, émis en contrepartie d apports autres qu en numéraire, après la date d ouverture de la négociation des droits de souscription préférentiels. 2. Tout fait nouveau significatif pouvant influencer l évaluation des actifs financiers et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où l admission à la négociation devient effective doit faire l objet d un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié suivant les modalités qui sont fixées de cas en cas par la Société. Chapitre XII Conditions d admission des actifs financiers à la cote officielle et règles d admission à la négociation sur un marché opéré par la Société Art. 1 er. Le présent chapitre concerne les conditions d admission d actifs financiers qui sont admis ou font l objet d une demande d admission à la cote officielle de la Société, et les règles pour l admission de ces actifs financiers à la négociation sur un marché opéré par la Société. Une demande d admission à la négociation sur un marché opéré par la Société introduite auprès de celle-ci en vertu du présent règlement vaut simultanément demande d admission à la cote officielle. A la demande de l émetteur ou de la personne qui sollicite l admission à la négociation, un actif financier peut ne pas être admis à la cote officielle. L admission d actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé est régie par les sections 1 et 2 du souschapitre 2 et par le sous-chapitre 3 du présent chapitre. L admission d actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est régie par les sections 3 et 4 du sous-chapitre 2 et par le sous-chapitre 3 du présent chapitre. Les dispositions des sous-chapitres 1 et 2 du présent chapitre peuvent trouver application indépendamment l un de l autre. Les conditions d admission et les règles pour l admission à la négociation s imposent soit à l émetteur, soit à la personne qui sollicite l admission à la négociation sur un marché opéré par la Société. Sous-chapitre 1: Conditions d admission d actifs financiers à la cote officielle Art. 2. L admission des actifs financiers à la cote officielle, ainsi que leur radiation, appartiennent au Conseil d administration. Le Conseil d administration peut, conformément à l article 20 (1) du règlement grand-ducal du 31 mars 1996, déléguer tout ou partie des pouvoirs qu il tient de l article 27 de ce même règlement grand-ducal à la Commission de la Bourse, à des membres de celle-ci ou à des dirigeants de la Société suivant les conditions et les modalités qu il fixe. Dans ce cas, l instance déléguée par le Conseil d administration statue sur la demande. Pour obtenir l admission d un actif financier à la cote officielle, une demande écrite par les demandeurs et accompagnée des documents énumérés dans les articles suivants doit être adressée à la Société. Un des demandeurs au moins doit être une personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société. Art. 3. Pour être admises à la cote officielle les actions et parts doivent remplir les conditions suivantes: A. Conditions liées à la société et à d autres émetteurs dont les actions et parts font l objet d une demande d admission à la cote officielle. 1. Situation juridique de la société. La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire.

17 Taille minimale de la société. La capitalisation boursière prévisible des actions et parts qui font l objet de la demande d admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins égaux à euros ou leur contre-valeur en toute autre monnaie. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s oppose pas à l admission à la cote officielle lorsque la Société a l assurance qu un marché suffisant s établira pour les actions et parts en question. La condition énoncée au premier alinéa n est pas applicable pour l admission à la cote officielle d une tranche supplémentaire d actions et de parts de même catégorie que celles déjà admises. 3. Durée d existence de la société. La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d admission à la cote officielle. Exceptionnellement, la Société peut déroger à cette condition lorsqu une telle dérogation est souhaitable dans l intérêt de la société ou des investisseurs et que la Société a l assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions et parts dont l admission à la cote officielle est demandée. En cas de dérogation, la société doit, outre satisfaire aux conditions d admission générales exposées aux chapitres XII et XIII du présent règlement, se conformer aux conditions telles qu énoncées par les articles 6.7.D. du présent chapitre et 2 du chapitre XIII du présent règlement. B. Conditions liées aux actions et parts qui font l objet d une demande d admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des actions et parts. La situation juridique des actions et parts doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des actions et parts. Les actions et parts doivent être librement négociables. La Société peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. Pour l admission à la cote officielle d actions et parts dont l acquisition est soumise à un agrément, la Société ne peut déroger au premier alinéa que si l usage de la clause d agrément n est pas de nature à perturber le marché. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d émission publique précédant l admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle les demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. 4. Diffusion des actions et parts. Une diffusion suffisante des actions et parts dans le public d un ou de plusieurs Etats membres de l Union européenne doit être réalisée au plus tard au moment du début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette condition n est pas applicable lorsque la diffusion des actions et parts dans le public doit se faire par la bourse. Dans ce cas, l admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si la Société a la conviction qu une diffusion suffisante par la Société interviendra à bref délai. En cas de demande d admission à la cote officielle d une tranche supplémentaire d actions et de parts de même catégorie, la Société peut apprécier si la diffusion des actions et parts dans le public est suffisante par rapport à l ensemble des actions et parts émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire. Toutefois, si les actions et parts sont admises à la cote officielle d un ou de plusieurs Etats tiers à l Union européenne, la Société peut, par dérogation au premier alinéa, prévoir leur admission à la cote officielle, lorsqu une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les Etats tiers où elles sont cotées. Une diffusion suffisante est présumée réalisée soit lorsque les actions et parts qui font l objet de la demande d admission sont réparties dans le public à concurrence d au moins 25% du capital souscrit représenté par cette catégorie d actions et parts, soit lorsque, en raison du nombre élevé d actions et parts d une même catégorie et de l étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible. 5. Cotation des actions et parts de même catégorie. La demande d admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions et parts de même catégorie déjà émises. Toutefois, cette condition ne s applique pas aux demandes d admission ne portant pas sur l ensemble des actions et parts d une même catégorie déjà émises, lorsque les actions et parts de cette catégorie dont l admission n est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions et parts dont l admission à la cote officielle est demandée.

18 Présentation matérielle des actions et parts. Pour l admission à la cote officielle d actions et de parts qui sont émises par des sociétés ressortissantes d un autre Etat membre de l Union européenne et qui font l objet d une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des actions et parts émises par des sociétés ressortissantes d un Etat tiers à l Union européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. 7. Actions et parts émises par des sociétés d un Etat tiers à l Union européenne. Si les actions et parts émises par une société ressortissante d un Etat tiers à l Union européenne ne sont pas cotées dans le pays d origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si la Société a l assurance que l absence de cotation dans le pays d origine ou de diffusion principale n est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs. Art. 4. Pour être admises à la cote officielle, les obligations doivent remplir les conditions suivantes: A. Admission à la cote officielle d obligations émises par un émetteur de droit privé. I. Conditions liées à l émetteur dont les obligations font l objet d une demande d admission à la cote officielle. Situation juridique de l émetteur. La situation juridique de l entreprise doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. II. Conditions liées aux obligations qui font l objet d une demande d admission à la cote officielle. 1. Situation juridique des obligations. La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. 2. Négociabilité des obligations. Les obligations doivent être librement négociables. La Société peut assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. 3. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d émission publique précédant l admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette disposition n est pas applicable en cas d émission continue d obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n est pas déterminée. 4. Cotation des obligations d une même émission. La demande d admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d une même émission. 5. Présentation matérielle des obligations. Pour l admission à la cote officielle d obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d un autre Etat membre de l Union européenne et qui font l objet d une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. Toutefois, la présentation matérielle des obligations émises dans un seul Etat membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet Etat. La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d un Etat tiers à l Union européenne doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. III. Autres conditions. 1. Montant minimal de l emprunt. L emprunt ne peut être inférieur à euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie. Cette disposition n est pas applicable en cas d émission continue d obligations lorsque le montant de l emprunt n est pas fixé. Toutefois, le non-respect de cette condition ne s oppose pas à l admission à la cote officielle lorsque la Société a l assurance qu un marché suffisant s établira pour les obligations en question. 2. Obligations convertibles, obligations échangeables et obligations avec warrants. Les obligations convertibles, les obligations échangeables et les obligations avec warrants ne peuvent être admises à la cote officielle de la Société que si les actions et parts auxquelles elles se réfèrent y ont été admises antérieurement ou si elles ont été admises à un autre marché réglementé de l Union européenne ou un marché d un pays tiers présentant les mêmes caractéristiques, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert, ou y sont admises en même temps.

19 1773 Toutefois, par dérogation au premier alinéa, l admission à la cote officielle des obligations convertibles, échangeables ou avec warrants peut intervenir si la Société a l assurance que les porteurs d obligations disposent de toutes les informations nécessaires pour se former un jugement sur la valeur des actions et parts concernées par ces obligations. B. Admission à la cote officielle d obligations émises par un Etat ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public. 1. Négociabilité des obligations. Les obligations doivent être librement négociables. 2. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d émission publique précédant l admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder le début des négociations sur un marché opéré par la Société. Cette disposition n est pas applicable lorsque la date de clôture de la période de souscription n est pas déterminée. 3. Cotation des obligations d une même émission. La demande d admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d une même émission. 4. Présentation matérielle des obligations. Pour l admission à la cote officielle d obligations qui sont émises par un Etat membre de l Union européenne ou ses collectivités publiques territoriales et qui font l objet d une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, la Société porte cette situation à la connaissance du public. La présentation matérielle des obligations émises par des Etats tiers à l Union européenne ou leurs collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Art. 5. La demande d admission à la cote officielle doit porter sur le nombre maximum ou sur un nombre illimité d actifs financiers qui peuvent être admis à la cote officielle dans le cadre d un programme à n importe quel moment. Au cas où la demande d admission du programme est approuvée, sont admis à la cote officielle tous les actifs financiers qui peuvent être émis dans le cadre du programme dans les 12 mois. Art. 6. Le Conseil d administration peut: subordonner l admission d actifs financiers à la cote officielle à des conditions plus rigoureuses que celles énoncées par le sous-chapitre 1 du présent chapitre ou à des conditions supplémentaires, pourvu que ces conditions plus rigoureuses ou supplémentaires soient d application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d émetteur et qu elles aient été publiées préalablement aux demandes d admission; subordonner les émetteurs d actifs financiers admis à la cote officielle à des obligations supplémentaires, pourvu que celles-ci soient d application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d émetteur; subordonner l admission d un actif financier à la cote officielle à toute condition particulière qu il jugerait opportune et qu il aurait communiquée au demandeur de façon explicite. Cette condition particulière ne peut être imposée que dans le seul but de protéger les investisseurs; accorder des dérogations aux conditions fixées par le présent règlement, à condition que ces dérogations soient d application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires; rejeter à tout moment une demande d admission à la cote officielle, s il estime que la situation de l émetteur est telle que l admission serait contraire à l intérêt des investisseurs; refuser l admission à la cote officielle d un actif financier déjà admis à la cote officielle d un autre Etat membre de l Union européenne, lorsque l émetteur ne respecte pas les obligations résultant de l admission dans ce dernier Etat; rendre public le fait que l émetteur ne respecte pas les obligations résultant pour lui de l admission à la cote officielle. Art. 7. Admission à la cote officielle de certificats représentatifs d actions Lorsque la demande d admission à la cote officielle porte sur des certificats représentatifs d actions, elle ne peut être prise en considération que si la Société estime que l émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Ces garanties suffisantes sont remplies si l émetteur des actions représentées remplit les conditions énoncées à l article 3 A. et B et à l article 28 A.8. du présent chapitre; ce dernier point de l article 27 étant maintenu pour l admission à la cote officielle de certificats représentatifs d actions. Art. 8. La demande d admission à la cote officielle, visée à l article 2 du présent chapitre doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. un exemplaire des conventions ou de tout autre document régissant la représentation des porteurs de titres. Le Conseil d administration détermine les autres types de conventions à transmettre; 2. les statuts de la société émettrice et, le cas échéant, de la société garante ainsi que leurs rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices, le cas échéant; 3. en outre, la demande d admission à la cote officielle doit être accompagnée:

20 1774 A. S il s agit d un emprunt d Etat, d une collectivité publique territoriale, d un organisme international à caractère public ou d un établissement public: a) d une pièce justifiant de la publication officielle de la loi, de l arrêté ou de la décision concernant l emprunt ou à défaut de publication, d une attestation constatant que la décision relative à l emprunt émane de l autorité compétente; b) de la justification que l approbation ou l autorisation requise de l organe de tutelle est obtenue. B. S il s agit d actions et de parts: a) d une copie certifiée conforme ou d un exemplaire de l imprimé officiel publiant l acte de constitution de la société et si le Conseil d administration le juge utile, d une attestation constatant que la société est fondée conformément à la législation de son pays d origine; b) d une copie certifiée conforme de la délibération autorisant la société à émettre ces actions et parts. C. S il s agit d obligations de sociétés: a) les mêmes documents que ceux demandés sub B) a) et b) ci-dessus; b) d une copie certifiée conforme de l acte de décision autorisant l emprunt et de tous les documents formant annexe. D. S il s agit d actions et de parts d une société qui n est pas en situation d avoir publié ou déposé, conformément aux lois et règlements auxquels elle est soumise ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d admission à la cote officielle: a) des documents ou pièces suivants: un curriculum vitae détaillé à jour, témoignant de l expérience professionnelle respectivement des connaissances nécessaires pour l accomplissement des activités de la société; un extrait du casier judiciaire ou une pièce équivalente; des références bancaires, se rapportant aux personnes qui siègent dans les organes d administration, de gestion et de surveillance et qui sont en mesure d exercer une influence significative sur la conduite des affaires de la société ou, le cas échéant, se rapportant aux personnes qui sont chargées de la gestion de la société et qui sont habilitées à déterminer effectivement l orientation de l activité de la société; b) d informations prévisionnelles sur trois ans dont notamment celles à caractère financier relatives à l évolution des activités projetées, à établir ou à faire corroborer par un ou plusieurs experts ou organismes indépendants et spécialisés. Art. 9. L émetteur dont les actifs financiers sont admis à la cote officielle doit communiquer à la Société toutes les informations que celle-ci juge utiles en vue de la protection des investisseurs ou du bon fonctionnement du marché. Lorsque la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché l exige, l émetteur peut être requis par la Société de publier certaines informations dans la forme et dans les délais qui lui semblent appropriés. Si l émetteur ne se conforme pas à cette requête, la Société peut, après l avoir entendu, procéder lui-même à la publication de ces informations aux frais de l émetteur. Art. 10. Tout émetteur d actifs financiers qui sont admis encore à la cote officielle d une ou de plusieurs autres bourses de valeurs situées ou opérant dans des Etats membres de l Union européenne différents, doit assurer au marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu il met à la disposition du marché de chacune de la ou des autre(s) bourse(s). Il en est de même de tout émetteur dont les actifs financiers sont encore admis à la cote officielle d une ou de plusieurs bourses de valeurs situées ou opérant dans un ou plusieurs Etats tiers à l Union européenne. Dans ce dernier cas, l émetteur est seulement tenu de mettre à la disposition du marché luxembourgeois des informations équivalentes à celles qu il met à la disposition du marché dans le ou les Etats en question, pour autant que ces informations puissent avoir de l importance pour l évaluation des actifs financiers en question. Art. 11. Lorsque l émission d un actif financier ne fait pas intégralement l objet d une souscription publique et qu une partie de cette émission est placée en dehors de la souscription, le prospectus doit mentionner le montant partiel placé en dehors de la souscription publique et les conditions auxquelles ce montant a été placé. Lorsqu un actif financier est mis en souscription par tranches sur plusieurs places, le prospectus publié en vue de son admission à la cote officielle à Luxembourg doit le mentionner et indiquer les montants qui ont été mis en souscription sur ces places; lorsqu un actif financier a déjà été introduit à une ou plusieurs bourses étrangères, le prospectus publié en vue de son admission en bourse à Luxembourg doit le mentionner. Art. 12. Pour les emprunts émis par l Etat luxembourgeois, par d autres Etats membres de l Union européenne ou leurs collectivités publiques territoriales, ainsi que pour les parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé, le Conseil d administration peut dispenser en tout ou en partie de l application des dispositions contenues aux articles 2 à 11 du sous-chapitre 1 du présent chapitre XII et aux articles 28 à 30 de la section 3 du souschapitre 2 du présent chapitre XII, les articles 28 à 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l article 42 pour l admission d actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé.

21 1775 Les emprunts émis par des organismes internationaux à caractère public et par des Etats tiers à l Union européenne sont soumis seulement aux dispositions des articles suivants du sous-chapitre 1 du présent chapitre XII et de la section 2 du sous-chapitre 2 du présent chapitre XII, les articles 28, 29 et 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l article 42 pour l admission d actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé: art. 2 art. 4 B. art. 6 art. 8 5., 7.A. art. 9 art. 10 art. 11 art. 28 art. 30 Les emprunts émis par des sociétés ou personnes morales d un Etat membre de l Union européenne, créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d une telle loi, lorsque ces emprunts bénéficient, pour le remboursement du principal et pour le paiement des intérêts de la garantie d un Etat membre de l Union européenne ou d un de ses Etats fédérés, sont soumis uniquement aux dispositions des articles suivants du sous-chapitre 1 du présent chapitre XII et de la section 2 du sous-chapitre 2 du présent chapitre XII, les articles 28 à 30 étant maintenus en vigueur en vertu de l article 42 pour l admission d actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé: art. 2. art. 4 B. art. 6 art. 8 5., 7.A. art. 9 art. 10 art. 11 art. 28 art. 29 B. a) c) art. 30 Pour l application du présent article on entend par: a) organismes de placement collectif du type autre que fermé: les fonds communs de placement, les fonds du type «unit trust» et les sociétés d investissement: dont l objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements, le fait pour un organisme de placement collectif d agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s écarte pas sensiblement de leur valeur d inventaire nette. b) parts: les actifs financiers émis par les organismes de placement collectif en représentation des droits des participants sur les actifs de ces organismes. Art. 13. Les autres actifs financiers non mentionnés dans le présent sous-chapitre peuvent être admis à la cote officielle dès lors qu ils remplissent les conditions d admission à la négociation sur un marché opéré par la Société. Sous-chapitre 2: Règles d admission d actifs financiers à la négociation Art. 14. Les actifs financiers visés au sous-chapitre 1 peuvent être admis à la négociation sur un marché opéré par la Société et qui peut ou non être un marché réglementé inscrit sur la liste des marchés réglementés en vertu de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d actifs financiers. Les dispositions du présent sous-chapitre s appliquent aux actifs financiers admis seulement à la négociation sur un marché opéré par la Société. Les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé en vertu de la section 1 du présent souschapitre 2 peuvent choisir d être admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse au sens de la section 2 du présent sous-chapitre 2. L admission à la négociation sur ce marché peut s opérer sous forme de transfert d un segment de marché vers un autre segment sans l établissement d un prospectus. Les actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse en vertu de la section 2 du présent sous-chapitre peuvent choisir d être admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de la section 1 du présent sous-chapitre 2. Dans ce cas, leur admission à la négociation sera soumise à l établissement d un prospectus conformément à la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Les décisions de transfert d actifs financiers d un marché vers un autre marché opéré par la Société appartiennent au Conseil d administration ou à l instance déléguée par le Conseil d administration.

22 1776 Il peut par référence être fait appel à des dispositions du sous-chapitre 1 pour les besoins de l admission d un actif financier à la négociation sur un marché opéré par la Société. Section 1: Admission d actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé Art. 15. La demande d admission d actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé inscrit aur la liste des marchés réglementés en vertu de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d actifs financiers, est adressée à la Société. La demande doit être signée par au moins une personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société. La demande d admission doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. Une confirmation de la décision d approbation du prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou d une copie du certificat d approbation du prospectus émanant de l autorité compétente de l Etat membre de l Espace économique européen d origine ou une confirmation de l existence de ce certificat, ou bien lorsqu il n y a pas d obligation de publication d un prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, une déclaration de l émetteur que les conditions pour l exemption du prospectus sont remplies. 2. Une déclaration émanant de l émetteur (ou de la personne qui sollicite l admission à la négociation sur un marché réglementé) dans laquelle celui-ci (ou celle-ci) s engage à se conformer à toutes dispositions prévues par le présent règlement. Les émetteurs d actifs financiers autres que des titres de capital ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission à la négociation sur le marché réglementé serait sollicitée. Cet engagement reste valable aussi longtemps que des actifs financiers de ce même émetteur sont admis à la négociation sur un marché réglementé opéré par la Société. La Société peut demander tout complément à cet engagement qu il juge nécessaire en fonction des modalités d émission ultérieures. L engagement collectif à fournir est valable pour l admission à la négociation sur tout marché opéré par la Société. La Société peut demander à l émetteur la production de toute information qu elle estime nécessaire à l instruction du dossier d admission à la négociation. Le Conseil d administration ou l instance déléguée par le Conseil d administration décide de l admission à la négociation au marché réglementé des actifs financiers visés par la section 1 du présent sous-chapitre sur la base de l article 1 er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d actifs financiers, de l article 1 er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Les décisions relatives au retrait d un actif financier de la négociation sur un marché réglementé visés par la section 1 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d administration ou à l instance déléguée par lui. Art. 16. Règles d admission d actifs financiers. Pour être admis à la négociation sur le marché réglementé, les actifs financiers doivent être librement négociables. Les actifs financiers sont à considérer comme librement négociables lorsqu ils peuvent être négociés entre les parties à une transaction, et qu ils peuvent par la suite être transférés sans restrictions. Par ailleurs, toutes les valeurs mobilières d une même catégorie doivent être susceptibles à être fongibles. La Société peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. A. Conditions additionnelles liées aux actions de société et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d autres entités ainsi que les certificats représentatifs d actions (ci-après: titres de capital) dont l admission à la négociation est demandée 1. Une diffusion suffisante des titres de capital dans le public doit être réalisée au plus tard au moment de l admission. En évaluant le caractère approprié de la diffusion dans le public, la Société prend en considération et la largeur de la répartition des titres de capital parmi les actionnaires et le nombre de titres émis. 2. L émetteur doit avoir publié ou déposé ses comptes annuels sociaux, et consolidés lorsqu ils existent, relatifs aux trois exercices précédant la demande d admission à la négociation sur le marché réglementé certifiés par le réviseur d entreprises ou les commissaires aux comptes. Il peut être dérogé à cette condition lorsque des informations satisfaisantes et/ou d autres arrangements sont disponibles sur le marché afin d assurer des négociations équitables, ordonnées et efficientes dans les titres de capital des émetteurs concernés. B. Conditions additionnelles liées aux obligations et titres de créance 1. Sauf pour l admission des emprunts d Etat, les comptes annuels de l émetteur, lorsque sa forme juridique lui impose d en établir, et les comptes consolidés lorsqu ils existent, des deux derniers exercices doivent être assortis d une certification par les commissaires aux comptes.

23 La Société peut demander, à l appui de toute demande d admission aux négociations de titres de créance, la production d une notation concernant l émission, délivrée par une agence reconnue. C. Conditions additionnelles liées aux certificats représentatifs d actions («Global Depositary Receipts» ou «GDR») 1. La demande d admission de GDR indique le nom de la banque dépositaire qui est en charge de la conservation des titres représentés par les GDR et de l émission des GDR correspondants. Elle doit être accompagnée d un engagement écrit de l émetteur des actions sous-jacentes, certifiant que les titres représentés par les GDR ont été régulièrement émis. Elle est également accompagnée d un engagement écrit de la banque dépositaire attestant l immobilisation des titres représentés par les GDR. Le contrat auquel sont parties l émetteur des titres de capital représentés par le GDR d une part et la banque dépositaire d autre part, et définissant les conditions d émission, de circulation, de conservation et d administration des GDR est communiqué à la Société. Tout projet de modification dudit contrat doit être communiqué à la Société. De même, la Société doit être immédiatement informée de la dénonciation du contrat par l une ou l autre des parties. 2. Sauf dérogation accordée par la Société, l émetteur des actions sous-jacentes des titres représentés par les GDR doit avoir publié, le cas échéant, ses comptes annuels des trois exercices précédant la demande d admission aux négociations de ces derniers. 3. L admission de GDR aux négociations implique la diffusion dans le public d un nombre de GDR représentant une contre-valeur minimale dont le montant est fixé suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. D. Conditions additionnelles liées aux titres émis par des organismes de titrisation. La demande d admission aux négociations porte sur tous les titres de l organisme de titrisation relevant d une même tranche d émission. Au jour de la demande d admission aux négociations, la durée de vie restant à courir de la tranche de l organisme de titrisation dont l admission est demandée est au moins égale à un an. La Société vérifie que le montant de la tranche dont l admission est demandée et le nombre de titres sont suffisants pour assurer la liquidité du marché correspondant. La Société peut accorder des dérogations aux règles d admission à la négociation sur le marché réglementé fixées par le présent règlement. Art. 17. Règles d admission d actifs financiers du marché monétaire. L admission à la négociation d actifs financiers du marché monétaire dont l échéance à l émission est inférieure à 12 mois ne peut se faire que si des informations appropriées sont disponibles sur les termes et conditions des actifs financiers concernés. Art. 18. Règles d admission d actions et de parts d organismes de placement collectif. L admission à la négociation sur un marché réglementé d actions et de parts émises par des organismes de placement collectif étrangers, dont les titres ne font pas l objet d une exposition, offre au public ou vente publique dans le ou à partir du Luxembourg, est soumise aux conditions d admission établies par le chapitre XII et les conditions additionnelles suivantes: 1. Tout promoteur d actions et de parts émises par des organismes de placement collectif doit pouvoir justifier de sa bonne réputation, de son expérience professionnelle adéquate et de sa surface financière appropriée. 2. Les dirigeants des principaux prestataires de services aux organismes de placement collectif visés par la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre, et notamment les gestionnaires ou sociétés de gestion, les banques dépositaires, les conseillers en investissement, les agents administratifs, les agents de transfert et tous autres agents doivent justifier de leur honorabilité professionnelle et de leur expérience professionnelle adéquate. 3. Les prestataires de services ci-avant mentionnés devront en principe être soumis à une surveillance prudentielle dans leur pays d origine ou devront appartenir à un groupe dont la maison mère est soumise à une surveillance prudentielle dans son pays d origine. 4. Les fonctions de gestionnaire ou de société de gestion ne peuvent en principe pas être cumulées avec la fonction de banque dépositaire. 5. Les organismes de placement collectif et les différents intervenants ne doivent pas appartenir à une juridiction des pays et territoires non coopératifs. 6. Les organismes de placement collectif visés par le présent article doivent publier un rapport annuel et semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats et faire réviser les données comptables contenues dans le rapport annuel par un réviseur d entreprises agréé dans leur pays d origine. Le réviseur d entreprises doit justifier d une expérience professionnelle adéquate. 7. Les organismes de placement collectif doivent transmettre à la Centrale de Communications Luxembourg S.A. (CCLux) les informations réglementaires les concernant, et notamment les valeurs nettes d inventaire, les rapports financiers et les prospectus.

24 La Société peut subordonner l appréciation des prestataires de services à toute condition particulière qu il jugerait opportune et qu il aurait communiquée au prestataire de manière explicite. Cette condition particulière ne peut être imposée que dans le seul but de protection des investisseurs. Les OPC de droit luxembourgeois et les OPC coordonnés sont présumés être en conformité avec les dispositions prévues par le présent article. Art. 19. Règles d admission de warrants qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d organismes de placement collectif. Pour être admis à la négociation, les actifs financiers, qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d organisme de placement collectif (ci-après «OPC»), ou dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à des actions ou parts d «OPC» doivent remplir les conditions suivantes: A. Si les actifs financiers sont des warrants, les conditions d admission suivantes sont applicables: Pour être admis à la négociation sur le marché réglementé, les warrants doivent remplir les conditions suivantes: I. Conditions liées à l émetteur dont les warrants font l objet d une demande d admission à la négociation sur un marché réglementé. 1. Les warrants émis par les émetteurs suivants sont susceptibles de faire l objet d une demande d admission à la négociation sur un marché réglementé: établissements de crédit ou financiers agréés ou autorisés au Luxembourg en accord avec la loi bancaire ou soumis à la surveillance prudentielle dans son pays d origine, à condition que cette activité d émission de warrants fasse partie de celles qui ont été approuvées pour l émetteur; un Etat; l émetteur dont les engagements du fait de l émission des warrants sont inconditionnellement et irrévocablement garanties par une des entités ci-avant mentionnées ou bénéficient d un arrangement équivalent de leur part. 2. Lorsque la demande d admission à la négociation sur un marché réglementé porte sur des warrants émis par des émetteurs qui ne remplissent pas les conditions ci-avant mentionnées, elle ne peut être prise en considération que si le Conseil d administration estime que l émetteur des warrants offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. II. Conditions liées aux warrants qui font l objet d une demande d admission à la négociation sur un marché réglementé. 1. Par warrant au sens du présent article, il y a lieu d entendre des warrants qui donnent le droit à leur porteur d acquérir ou de céder un actif sous-jacent, ou de percevoir un montant correspondant à la différence entre le prix ou le cours d un sous-jacent à la date ou pendant la durée d exercice du warrant et son prix d exercice, pour autant que l émetteur et, le cas échéant, le garant des warrants, soient différents de l émetteur de l actif sousjacent. 2. Les dispositions énoncées à l article 4 du sous-chapitre 1 du présent chapitre sub A. II. 1., 2., 3., 4. et 5 sont applicables en cas d admission à la négociation de warrants. B. Lorsque les actifs financiers sont liés à un indice: Dans ce cas l émetteur prendra les précautions nécessaires de se procurer le cas échéant les permissions requises par les propriétaires ou éditeurs pour l utilisation des indices et des prix servant de base pour l évaluation des actifs financiers. Section 2: Admission d actifs financiers à la négociation sur le marché réglementé sans le consentement de l émetteur Art. 20. La Société peut admettre un actif financier à la négociation sur le marché réglementé, sans le consentement de l émetteur, à condition que l émetteur soit déjà admis à la négociation sur un autre marché réglementé et satisfasse aux conditions énoncées par la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Dans ce cas, ni les points 1. et 2. de l article 15, ni les articles 28 et 29 du présent chapitre et 1 er à 14 du chapitre XIII du présent règlement ne sont applicables. La Société informe les émetteurs qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé en vertu du présent article. La Société vérifie que l émetteur se conforme aux prescriptions du droit communautaire concernant les obligations en matière d information initiale, périodique ou spécifique. Le Conseil d administration ou l instance déléguée par le Conseil d administration décide de l admission à la négociation au marché réglementé des actifs financiers visés par la section 2 du présent sous-chapitre sur la base de l art. 1 er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d actifs financiers, de l article 1 er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et la cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Les décisions relatives au retrait d un actif financier de la négociation sur un marché réglementé visé par la section 2 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d administration ou à l instance déléguée par lui.

25 1779 En ce qui concerne l admission à la négociation au marché réglementé en vertu de la présente section 2, la Société peut imposer à la personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société certaines fonctions, suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Section 3: Admission d actifs financiers à la négociation sur un marché qui n est pas un marché réglementé tel que visé à la section 1: Art. 21. Dans la mesure où la présente section ne contient aucune disposition divergente ou complémentaire, l admission d actifs financiers à la négociation au sens de la présente section est régie par les dispositions de la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre, dont notamment les dispositions des articles 16 à 19 peuvent trouver application. Art. 22. La présente section régit l admission d actifs financiers à la négociation au marché réglementé par la Bourse. La Société peut dispenser les émetteurs d actifs financiers concernés de l application de tout ou partie des dispositions de la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre. Art. 23. La Société veille à ce que toute modification subséquente apportée à la présente section régissant l admission d actifs financiers à la négociation sur ce marché ne remet pas en cause les principes de fonctionnement du marché réglementé par la Bourse. Art. 24. Les mêmes actifs financiers qui sont admis à la négociation au marché sur la base de la présente section ne peuvent pas être simultanément négociés sur un marché réglementé. Ces actifs financiers peuvent être admis à la cote officielle au sens du sous-chapitre 1 du chapitre XII du présent règlement. Art. 25. Le Conseil d administration ou l instance déléguée par le Conseil d administration décide de l admission à la négociation au marché réglementé par la Bourse des actifs financiers visés par la section 3 du présent sous-chapitre sur la base de l art. 1 er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d actifs financiers, de l article 1 er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Art. 26. Les décisions relatives au retrait de la négociation sur un marché réglementé par la Bourse des actifs financiers visés par la section 3 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d administration ou à l instance déléguée par lui. Art. 27. La demande d admission d actifs financiers à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est adressée à la Société par l émetteur. Un des signataires de la demande doit être une personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société. La demande d admission doit être accompagnée notamment des documents suivants: 1. un nombre suffisant d exemplaires du prospectus ou du supplément au prospectus approuvé pour la publication ou la mise à disposition du public, rédigé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. le cas échéant, une déclaration qu à la connaissance des demandeurs aucun fait significatif pouvant influencer l évaluation des actifs financiers n est intervenu depuis l approbation du prospectus. La Société peut demander à l émetteur la production de toute information qu elle estime nécessaire à l instruction du dossier d admission à la négociation. Art. 28. En outre la demande d admission à la négociation sur le marché réglementé par la Bourse doit être accompagnée d une déclaration émanant de l émetteur des actifs financiers dans laquelle celui-ci s engage: A. Dans le cas d une demande d admission à la négociation d actifs financiers autres que des obligations: 1. à assurer le service financier pour les actifs financiers à admettre par un établissement de crédit établi à Luxembourg; 2. à donner la possibilité aux porteurs d échanger à Luxembourg les actifs financiers provisoires en actifs financiers définitifs, de se procurer des actifs financiers nouveaux, d obtenir, le cas échéant, le paiement intégral ou partie des actifs financiers et de leur permettre de faire effectuer toutes les opérations auxquelles ces actifs financiers donneraient lieu et notamment d obtenir gratuitement de nouvelles feuilles de coupon; 3. à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des actifs financiers et notamment celles relatives à l attribution et au paiement de dividendes, les opérations d émission d actions nouvelles, ainsi que les opérations d attribution, de souscription, de renonciation et de conversion; 4. à assurer un traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques; 5. à informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et à leur permettre d exercer leurs droits; 6. à soumettre à la Société, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d une assemblée générale appelée à délibérer d un projet de modification des statuts; 7. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg des duplicata des actifs financiers devenus ou déclarés non livrables en vertu d une décision de la Commission de la Bourse; 8. à demander ultérieurement, le cas échéant, l admission à la négociation de la Société, pour tous les actifs financiers de la même catégorie soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où ils deviennent librement négociables;

26 à mettre à la disposition du public, à Luxembourg, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion. Les comptes annuels de l émetteur dont les actions sont admises à la négociation au marché réglementé par la Bourse doivent être vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d entreprises membres de l Institut des Réviseurs d Entreprises ou de l organisation équivalente de l Etat d origine de l émetteur. Si la société concernée établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, le Conseil d administration peut autoriser la société à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les comptes des sociétés et s ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis. B. Dans le cas d une demande d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse d obligations: 1. à faire assurer le service financier des obligations à admettre par un établissement de crédit établi à Luxembourg; 2. à assurer un traitement égal des porteurs d obligations d un même emprunt en ce qui concerne tous les droits attachés à ces obligations et à publier sans délai à Luxembourg toutes les communications nécessaires aux porteurs des obligations et notamment les modifications intervenues à une condition de l emprunt; 3. à soumettre à la Société, au plus tard au moment de leur publication, tout avis de convocation d une assemblée générale appelée à délibérer d un projet de modification des statuts, affectant les droits des obligataires; 4. à publier sans délai à Luxembourg les avis de remboursement ou d amortissement avec une liste des numéros des obligations sorties au tirage et, le cas échéant, une récapitulation générale des numéros des obligations sorties antérieurement et non encore présentées au remboursement ainsi que le montant nominal de l emprunt restant en circulation; 5. à donner la possibilité aux porteurs d échanger à Luxembourg les obligations provisoires contre des obligations définitives, de se procurer des obligations nouvelles, d obtenir le cas échéant, le paiement intégral ou partiel des obligations et de permettre aux porteurs des obligations de faire effectuer toutes les opérations auxquelles les obligations donneraient lieu; 6. à fournir aux porteurs la possibilité de se procurer à Luxembourg des duplicata des obligations devenues ou déclarées non livrables en vertu d une décision de la Commission de la Bourse; 7. s il s agit d obligations convertibles, d obligations échangeables ou d obligations avec warrants, à informer les porteurs des obligations sans délai de toute modification des droits attachés aux différentes catégories d actions concernées par ces obligations; 8. s il s agit d obligations d une société: mettre à la disposition du public, à Luxembourg, dans les meilleurs délais, ses derniers comptes annuels et son dernier rapport de gestion, dont la publication est obligatoire conformément au droit national respectif. Si l entreprise établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, elle doit les mettre à la disposition du public. Dans ce cas, la Société peut autoriser l entreprise à mettre seulement à la disposition du public soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, si les comptes qui ne sont pas mis à la disposition du public n apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. Si les comptes annuels et le rapport de gestion ne sont pas conformes aux dispositions légales concernant les comptes des entreprises et s ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l entreprise, des renseignements plus détaillés ou complémentaires doivent être fournis. Les émetteurs d obligations ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission à la négociation sur le marché réglementé par la Bourse serait sollicitée. Cet engagement reste valable aussi longtemps que des obligations de ce même émetteur sont négociées sur ce marché. La Société peut demander tout complément à cet engagement qu il juge nécessaire en fonction des modalités d émission ultérieures. L engagement collectif à fournir est valable pour l admission à la négociation sur tout marché opéré par la Société. Art. 29. Tout émetteur d actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est tenu d informer le public des faits et événements mentionnés ci-après: A. La société émettrice d actions et de parts doit: a) publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d activités, qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur la situation patrimoniale ou financière ou sur la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante du cours de ses actions et parts. Le Conseil d administration peut dispenser une société de cette obligation, si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de la société; b) publier sans délai toutes modifications des droits attachés aux différentes catégories d actions et de parts;

27 1781 c) informer le public, dès qu elle en a connaissance, des modifications intervenues dans la structure (détenteurs et fractions du capital détenu) des participations importantes dans son capital par rapport aux données publiées antérieurement à ce sujet; pour autant qu il s agisse de sociétés étrangères qui relèvent de la législation d un Etat membre de l Union européenne, rendre publiques à Luxembourg les modifications intervenues dans la structure des participations importantes dans leur capital qu elles doivent rendre publiques dans l Etat de la législation duquel elles relèvent. Les sociétés étrangères qui ne relèvent pas de la législation d un Etat membre de l Union européenne doivent informer le public à Luxembourg au plus tard dans les neuf jours civils, chaque fois qu elles ont connaissance de l acquisition ou de la cession par une personne physique ou une entité juridique d un nombre d actions tel que la participation de celle-ci devient supérieure ou inférieure à 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du total des droits de vote. B. La société émettrice d obligations doit: a) publier dans les meilleurs délais des informations ayant trait à des faits nouveaux importants, survenus dans sa sphère d activité, qui ne sont pas du domaine public et qui peuvent affecter de façon significative sa capacité de répondre à ses engagements. La Société peut dispenser de cette obligation l émetteur qui en fait la demande, si la divulgation de certaines informations est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l émetteur; b) informer sans délai le public de toute modification des droits des obligataires qui résulterait notamment d une modification des conditions de l emprunt ou des taux d intérêt; c) informer le public des nouvelles émissions d emprunts négociés sur un autre marché que celui opéré par la Société, et tout particulièrement des garanties dont elles seraient assorties; d) dans le cas où la négociation porte sur des obligations convertibles, des obligations échangeables ou des obligations avec warrants, publier sans délai, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d actions et parts concernées par ces obligations. Art. 30. Les informations que les émetteurs d actifs financiers admis à la négociation en vertu de l article 17 du présent chapitre sont tenus de mettre à la disposition du public conformément aux dispositions des articles 9, 10, 28 et 29 du présent chapitre doivent être publiées soit dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion à Luxembourg, soit sur le site Internet de la Société. Ces informations peuvent également être mises à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg, soit sur le site Internet de la Société, soit par d autres moyens considérés comme équivalents par la Société. Les émetteurs doivent simultanément communiquer ces mêmes informations à la Société. Les informations visées à l alinéa précédent doivent être rédigées en français, en allemand ou en anglais. Art. 31. Les dispositions du chapitre XIII du présent règlement restent d application pour les actifs financiers admis à la négociation en vertu de la Section 3 du sous-chapitre 2 du présent chapitre. Section 4: Admission d actifs financiers à la négociation sur un système multilatéral de négociation sans le consentement de l émetteur Art. 32. La Société peut admettre un actif financier à la négociation sur un système multilatéral de négociation, sans le consentement de l émetteur, à condition que cet actif financier soit déjà admis à la négociation sur un autre marché réglementé. La Commission de la Bourse peut arrêter toutes autres modalités pour l admission à la négociation d un actif financier sur un système multilatéral de négociation sans le consentement de l émetteur. Le Conseil d administration ou l instance déléguée par le Conseil d administration décide de l admission à la négociation sur un système multilatéral de négociation des actifs financiers visés par la section 4 du présent souschapitre sur la base de l art. 1 er de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d actifs financiers, de l article 1 er du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et la cahier des charges de la Société ainsi que des articles 3 et 13 des statuts de la Société. Les décisions relatives au retrait d un actif financier de la négociation sur un système multilatéral de négociation visé par la section 4 du présent sous-chapitre incombent au Conseil d administration ou à l instance déléguée par lui. En ce qui concerne l admission à la négociation sur un système multilatéral de négociation en vertu de la présente section 4, la Société peut imposer à la personne habilitée à intervenir à cette fin par la Société certaines fonctions, suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Sous-chapitre 3: Dispositions d ordre général Art. 33. Le Conseil d administration fixe la date à partir de laquelle l actif financier est admis à la cote officielle respectivement la date à partir de laquelle l actif financier est admis à la négociation sur un marché opéré par la Société; les décisions d admission sont publiées sur le site Internet de la Société pendant au moins trois jours de bourse consécutifs.

28 1782 Art. 34. L admission et le maintien des actifs financiers à la cote officielle, respectivement à la négociation sur un marché opéré par la Société peuvent être soumis au paiement de droits à fixer par le Conseil d administration. Art Le Conseil d administration peut suspendre de la négociation tout actif financier qui n obéit plus aux règles du marché réglementé visé par la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre, sauf si une telle mesure est susceptible de léser d une manière significative les intérêts des investisseurs ou de compromettre le fonctionnement ordonné du marché. 2. Les dispositions du point 1 tenant à la possibilité de suspension peuvent trouver application pour tout actif financier admis à la négociation en vertu des sections 2, 3 et 4 du sous-chapitre 2 du présent chapitre qui n obéit plus aux règles du marché visé par ces sections. Art. 36. Pour obtenir le retrait d un actif financier de la négociation sur un marché visé par le présent chapitre, une demande motivée doit être adressée au Conseil d administration en accord avec les dispositions des articles 15, 26 ou 32 du présent chapitre. Une demande de retrait de la négociation sur une marché visé par le présent chapitre vaut simultanément demande de retrait de la cote officielle. En cas de demande de retrait, le Conseil d administration prend en compte les intérêts du marché boursier, des investisseurs et, le cas échéant, de l émetteur. Le Conseil d administration peut demander que le retrait soit publié et ce conformément aux dispositions de l article 32 du présent chapitre. Le Conseil d administration peut exiger que l annonce soit faite suffisamment tôt et qu un délai approprié soit respecté entre l annonce et la date à laquelle le retrait devient définitif. Art. 37. En cas de non-respect par l émetteur d actifs financiers admis à la négociation sur un marché opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg des règles d admission à la négociation sur un marché visé par le présent chapitre, le Conseil d administration peut, outre de prendre les mesures prévues à l alinéa 1 de l article 35 du présent chapitre, mettre l émetteur en demeure de pourvoir au respect de ces obligations dans les conditions et délais imposés par lui. Art. 38. Les décisions de radiation, de retrait, de transfert ou de suspension de la négociation doivent être publiées sur le site Internet de la Société de la Bourse de Luxembourg et être affichées sur le système de négociation de la Bourse pendant au moins huit jours de bourse. Art. 39. Si le Conseil d administration fait usage du pouvoir de délégation lui conféré par l article 2, 14, 15, 25, 26 ou 32 du présent chapitre, les décisions de l instance désignée par lui pourront être déférées au Conseil d administration dans un délai de quinze jours de leur notification. Art. 40. Le Conseil d administration ou l instance déléguée par lui statue sur les demandes d admission conformes aux dispositions du présent chapitre. Ni l admission d actifs financiers à la cote officielle, ni l admission d actifs financiers à la négociation ne comporte de jugement de valeur ni sur celles-ci, ni sur les émetteurs. Art. 41. Aux fins de classification des actifs financiers, la Société peut décider de créer des compartiments afin d y répartir lesdits actifs financiers en fonction de certains critères. Les critères pris en compte ainsi que les modalités de fonctionnement de ces compartiments sont définis suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. La Société réalise régulièrement un examen de la situation des émetteurs. En fonction des résultats de cet examen, la Société peut décider, sans préjudice des règles de radiation, d inscrire certains actifs financiers sur un compartiment spécial. Ce compartiment a pour objet de regrouper les titres des émetteurs dont les caractéristiques boursières et financières sont affectées par des événements de nature à les perturber durablement. Les critères pris en compte pour cet examen ainsi que les modalités de fonctionnement du compartiment spécial sont définis suivant les modalités arrêtées par la Commission de la Bourse. Art. 42. Dispositions transitoires 1. Sous réserve de dispositions contraires prévues dans le cadre du présent chapitre, les dispositions des articles 28, 29 et 30 de la section 3 du sous-chapitre 2 du présent chapitre et les articles 1 er à 14 du chapitre XIII du présent règlement sont maintenues en vigueur pour les émetteurs dont les actifs financiers sont admis à la cote officielle et/ou admis à la négociation sur le marché réglementé visé par la section 1 du sous-chapitre 2 du présent chapitre jusqu à leur remplacement ou abrogation partiel ou total à l intérieur des instruments transposant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l harmonisation des obligations de transparence concernant l information au sujet des émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE et la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d initiés et les manipulations de marché (abus de marché). Les références aux dispositions venant à être supprimées sont considérées comme renvoyant aux dispositions des directives prémentionnées, respectivement aux dispositions nationales qui viendront transposer ces mêmes dispositions. 2. Les actifs financiers cotés en Bourse de Luxembourg à la date d entrée du présent règlement sont admis d office à la négociation sur un marché réglementé au sens de la section 1 du sous-chapitre 2 du chapitre XII.

29 1783 Les actifs financiers cotés en Bourse de Luxembourg à la date d entrée du présent règlement peuvent être admis à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse. Dans ce cas, le transfert s opère sans établissement d un prospectus. Les actifs financiers seront pour l avenir régis par les dispositions du sous-chapitre 1 du chapitre XII et de la section 3 du sous-chapitre 2 du même chapitre XII. La Société peut opérer un transfert d office vers le marché réglementé par la Bourse lorsqu un émetteur, qui n a pas choisi de son gré de faire admettre ses intruments financiers sur ce marché, est en défaut de se conformer aux dispositions réglementaires applicables aux actifs financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Chapitre XIII Information périodique à publier par les sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle Art. 1 er. Les dispositions de ce chapitre s appliquent aux sociétés dont les actions et parts sont admises à la cote officielle, qu il s agisse d une admission de ces actions et parts elles-mêmes ou de certificats représentatifs de celles-ci et que cette admission soit antérieure ou postérieure à la date d entrée en vigueur de ces dispositions. Sont cependant exclues de leur champ d application les sociétés d investissement du type autre que fermé, telles que définies à l article 13 du chapitre VI du présent règlement. Art. 2. Les sociétés visées à l article 1 er du présent chapitre doivent publier un rapport semestriel relatif à leur activité et à leurs résultats, portant sur le premier semestre de chaque exercice. Les sociétés visées à l article 3 A.3. du chapitre XII du présent règlement doivent par ailleurs publier pendant la durée pour laquelle la dérogation est accordée un rapport périodique couvrant le premier respectivement les trois trimestres de l exercice en cours. Ces rapports périodiques doivent être mis à la disposition du public, à Luxembourg, dans les trois mois de la période considérée. Ce même délai est encore applicable au rapport semestriel à publier par ces sociétés pendant la durée pour laquelle la dérogation est accordée. Art. 3. La Commission de la Bourse peut soumettre les sociétés à des obligations plus rigoureuses que celles qui sont prévues ci-après ou à des obligations supplémentaires, pour autant qu elles soient d application générale pour toutes les sociétés ou par catégorie de sociétés. Art. 4. Le rapport semestriel est publié dans les quatre mois qui suivent le semestre considéré. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés, la Commission de la Bourse peut proroger le délai de publication. Art. 5. Le rapport semestriel comprend des données chiffrées et un commentaire relatifs à l activité et aux résultats de la société au cours du semestre considéré. Les données chiffrées, présentées sous forme de tableau, doivent indiquer au moins: le montant net du chiffre d affaires; le résultat avant ou après déduction des impôts. Ces notions sont à entendre au sens des dispositions légales en la matière. La Commission de la Bourse peut autoriser, cas par cas, et à titre exceptionnel, les sociétés à fournir le résultat sous forme d une estimation chiffrée, à condition que les actions et parts de la société soient seulement admises à la cote officielle. Le recours à cette procédure doit être indiqué par la société dans son rapport et ne doit pas induire l investisseur en erreur. Lorsque la société a versé ou se propose de verser des acomptes sur dividendes, les données chiffrées doivent indiquer le résultat après déduction des impôts pour le semestre concerné et les acomptes sur dividendes versés ou proposés. En regard de chaque donnée chiffrée doit figurer celle de la période correspondante de l exercice précédent. Le commentaire doit comporter toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l évolution de l activité et sur les résultats de la société, ainsi que l indication de tout facteur particulier ayant influencé cette activité et ces résultats pendant la période considérée et permettre une comparaison avec la période correspondante de l exercice précédent. Il doit également porter, pour autant que cela soit possible, sur l évolution prévisible de la société pour l exercice en cours. Lorsque les données chiffrées prévues à l alinéa 2 se révèlent inadaptées à l activité de la société, la Commission de la Bourse veille à ce que des adaptations appropriées y soient apportées. Art. 6. Lorsqu une société publie des comptes consolidés, elle peut publier son rapport semestriel soit sous forme consolidée soit sous forme non consolidée. Toutefois, la Commission de la Bourse peut, lorsqu elle estime que la forme non retenue comporte des renseignements complémentaires significatifs, exiger de la société qu elle les publie. Art. 7. Le rapport semestriel doit être publié par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, ou par mise à la disposition du public, soit sous forme écrite aux endroits à Luxembourg indiqués par des annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion, soit par d autres moyens équivalents agréés par la Commission de la Bourse.

30 1784 Le rapport semestriel doit être rédigé en français, en allemand ou en anglais. La société communique simultanément un exemplaire du rapport semestriel à la Société et aux autorités compétentes de chaque Etat membre où les actions et parts sont admises à la cote officielle. Cette communication intervient au plus tard au moment où le rapport semestriel est publié pour la première fois au Luxembourg. Art. 8. Dans le cas où les informations comptables ont été vérifiées par le contrôleur légal des comptes de la société, l attestation donnée par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont à reproduire intégralement. Art. 9. Lorsque certaines obligations imposées par le présent chapitre sont inadaptées à l activité ou à la situation de la société, la Commission de la Bourse peut apporter les adaptations appropriées aux dispositions qui précèdent. Art. 10. La Commission de la Bourse peut dispenser d inclure dans le rapport semestriel certains renseignements prévus par le présent chapitre lorsqu elle estime que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l intérêt public ou comporterait pour la société un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l appréciation des actions et des parts en question. La société ou ses représentants sont responsables de l exactitude et de la pertinence des faits sur lesquels repose la demande de dispense. Art. 11. Les articles 9 et 10 du présent chapitre s appliquent également aux obligations plus rigoureuses ou supplémentaires exigées en application de l article 3 du présent chapitre. Art. 12. Si une société relevant du droit d un pays tiers à l Union européenne, publie dans un tel pays un rapport semestriel, la Commission de la Bourse peut l autoriser à publier ce rapport à la place du rapport semestriel prévu conformément aux dispositions du présent chapitre, à condition que les informations fournies soient équivalentes à celles résultant de l application de ce chapitre. Art. 13. La Commission de la Bourse avec les autorités compétentes des autres pays membres de l Union européenne assurent toute coopération nécessaire à l accomplissement de leur mission et la communication à cette fin de toutes les informations utiles. Art. 14. Lorsqu un rapport semestriel doit également être publié dans un ou plusieurs autres Etats membres de l Union européenne, le texte du rapport répondant aux exigences imposées dans l un de ces Etats est accepté par la Société. Toutefois, la Commission de la Bourse peut demander des explications relatives aux dispenses que l autorité compétente d un tel Etat a accordées par rapport aux exigences afférentes en vigueur dans cet Etat. La Commission de la Bourse a le droit de refuser l application d une telle dispense, dans la mesure où elle estime que les informations qui ne sont pas publiées par suite de cette dispense sont d un intérêt majeur pour la Société. Partie 5: Dispositions générales et finales Chapitre XIV Peines disciplinaires et recours Art. 1 er. Les peines disciplinaires sont: l avertissement, le blâme, la suspension, la révocation. Art. 2. Sans préjudice de l application de l article 29 du Code d Instruction Criminelle, ainsi que des obligations qui leur sont imposées lorsqu ils sont appelés à témoigner en justice, les membres du Conseil d administration, les membres de la Commission de la Bourse, les employés de la Société ainsi que toute autre personne exerçant ou ayant exercé une activité auprès de la Société, sont tenus de garder secrètes les informations confidentielles reçues en cette qualité. L alinéa premier n est pas applicable aux communications faites aux autorités nationales ou aux autorités des autres Etats membres de la Communauté européenne compétentes en matière d admission, de suspension ou de radiation d actifs financiers, ainsi qu en matière de surveillance de l information à diffuser à cette occasion, le tout dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires régissant la matière. Toute violation du secret prévu à l alinéa premier du présent article est passible des sanctions prévues à l article 1 er du présent chapitre. Art. 3. Les actes ou omissions énumérés ci-après de la part d une personne admise en bourse peuvent entraîner les peines disciplinaires prévues à l article 1 er du présent chapitre: 1. contravention aux dispositions ou aux mesures de police prises par la Commission de la Bourse ou un de ses membres, par le Commissaire de service ou par les employés chargés de la police; 2. injure à l égard d un membre d un organe de la Société ou d un employé de la Société; 3. trouble de l ordre ou contravention aux mesures ou dispositions concernant la marche des affaires;

31 violation ou défaut de respecter les engagements pris envers la Société ou les membres; 5. conduite constituant une cause de trouble ou de désordre; 6. refus de déclarer les cours conformément au présent règlement; 7. les personnes admises en bourse et ceux dont elles doivent répondre qui ont violé l article 2 du chapitre IX du présent règlement; 8. les personnes admises en bourse et ceux dont elles doivent répondre qui ont violé l article 3 du chapitre IX du présent règlement; 9. non-observation des décisions du Conseil d administration ou de la Commission de la Bourse; 10. violation des règlements de la Société; 11. utilisation abusive ou tentative d utilisation abusive du matériel ou des logiciels du système de marché de la Société; 12. utilisation non autorisée ou remise à autrui des logiciels de la Société; 13. utilisation non autorisée ou remise à autrui à des fins commerciales d informations émanant du système de marché de la Société; 14. entrave à l activité du réviseur d entreprises agréé; 15. tout autre acte ou omission susceptible de l avis de la Commission de la Bourse de Luxembourg de porter atteinte à l intégrité des négociations d actifs financiers admis en Bourse de Luxembourg. Art. 4. Lors de la fixation des peines prévues à l article 1 er du présent chapitre, le Conseil d administration ou l instance déléguée par le Conseil d administration tiennent dûment compte de la gravité de la violation et du degré de culpabilité. En cas de conflit d intérêts, le membre du Conseil d administration s abstient du processus de prise de décision. Art. 5. L avertissement et le blâme sont appliqués sans recours par le Conseil d administration, l intéressé entendu ou du moins convoqué par lettre recommandée mise à la poste au moins 48 heures avant la séance dans laquelle la décision doit être prise. Art. 6. Il appartient à la Commission de la Bourse de suspendre du droit d accès au marché une personne admise en bourse. Le membre suspendu ou le délégué suspendu ne peuvent plus exercer les droits liés à la qualité de membre du marché ou à la qualité de délégué. La suspension d une personne admise en bourse peut être levée par la Commission de la Bourse si cette personne a remédié à l infraction. La révocation est prononcée par le Conseil d administration sur avis de la Commission de la Bourse. Le Conseil d administration ou la Commission de la Bourse ne peuvent statuer qu après avoir entendu l intéressé ou après l avoir fait convoquer par lettre recommandée, mise à la poste au moins 24 heures avant la séance. L intéressé peut faire opposition devant le Conseil d administration contre la décision rendue par la Commission de la Bourse. L opposition devra être formée par lettre recommandée dans les 5 jours de la notification de la décision qui aura été faite à l intéressé par la Commission de la Bourse. Art. 7. La Commission de la Bourse peut, en cas de suspension ou de révocation d un membre, prendre les mesures nécessaires pour assurer l exécution des ordres en cours et la liquidation des opérations en suspens du membre concerné. Art. 8. Le Conseil d administration constate ou fait constater les infractions visées à l article 3 du présent chapitre. L instance déléguée par le Conseil d administration soit décide de l application d une mesure disciplinaire, soit propose au Conseil d administration la révocation. Art. 9. La Société est habilitée à communiquer aux membres et/ou au public, les mesures disciplinaires prises à l encontre d un membre ou d un délégué, ainsi que les motifs qui l ont amenée à prendre de telles mesures. Art. 10. Toute infraction d un membre ou d un délégué aux droits d auteur de la Société peut entraîner une amende de 25 à euros, éventuellement la suspension ou la révocation. La publication d un cours d une transaction faite à la Bourse de Luxembourg, soit dans un actif financier admis à la cote officielle, soit dans un actif financier non admis à la cote officielle, est subordonnée à l autorisation préalable du Commissaire de service sous peine d une amende de 25 jusqu à euros. La récidive peut entraîner la suspension ou la révocation. Art. 11. Les décisions du Conseil d administration statuant sur: a) les conditions d agrément des membres; b) l agrément même des membres; c) les conditions d admission des actifs financiers à la cote officielle; d) l admission, le refus d admission à et la radiation des actifs financiers de la cote officielle; e) la révocation des personnes admises en bourse; peuvent faire dans la huitaine de la décision l objet d une opposition de la part de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

32 1786 Si tel est le cas, la Commission de Surveillance du Secteur Financier peut dans les 15 jours de la date de cette opposition, inviter le Conseil d administration à délibérer à nouveau sur le même objet. Pour être valable, cette deuxième décision définitive doit être prise par le Conseil d administration renforcé par les Commissaires de surveillance et formant le Conseil général. Si le gouvernement laisse passer le délai de quinzaine prévu ci-avant sans adresser au Conseil d administration l invitation y mentionnée, la première décision sortira ses effets. Les décisions du Conseil d administration statuant dans un des cas mentionnés ci-avant sub a, b, c et d, peuvent également faire l objet d une opposition de la partie concernée. Cette opposition doit, dans la quinzaine de la date de la notification de la décision attaquée, être adressée par lettre recommandée au Conseil d administration. Celui-ci, renforcé par les Commissaires de surveillance et formant le Conseil général, y statuera dans le mois. Au cas où la décision dont l opposition concerne le point sub. e) ci-dessus, elle est exécutoire nonobstant opposition, en attendant la décision du Conseil général. Toute décision concernant le point sub d) ci-dessus est notifiée au demandeur dans un délai maximum de 6 mois suivant la réception de cette demande ou, si le Conseil d administration requiert dans ce délai des renseignements complémentaires, dans un délai maximum de 6 mois suivant la transmission de ces renseignements par le demandeur. L absence de décision dans les délais indiqués à l alinéa qui précède vaut décision implicite de rejet de la demande. Art. 12. Les membres s engageront par leur signature à apposer sur un registre spécial à se soumettre aux prescriptions du présent règlement, aux mesures ou décisions prises en exécution de ces prescriptions ainsi qu à toutes les modifications y apportées ultérieurement. ANNEXES Sommaire ANNEXE I Composition du dossier à remettre aux services de la Société pour l instruction concernant l approbation du prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse. ANNEXE II Dispense partielle ou totale de l obligation de publier un prospectus. ANNEXE III Informations à insérer dans le prospectus. ANNEXE IV Informations devant figurer dans le prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse de «reverse convertible notes» dont le revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s) à des actions sous-jacentes. ANNEXE V Informations devant figurer dans le prospectus d admission à la négociation de certaines catégories de warrants, de titres obligataires ainsi que de programmes d émissions. ANNEXE VI Informations devant figurer dans le prospectus d admission à la négociation sur un marché opéré par la Société pour les catégories d actifs financiers suivants: Actions et parts émises par des organismes de placement collectif du type autre que fermé étrangers dont les titres ne font pas l objet d une exposition, offre ou vente publiques dans le ou à partir du Luxembourg et actifs financiers qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d opc ou dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à des actions ou parts sous-jacentes d opc. ANNEXE VII Liste des institutions et organismes supranationaux bénéficiant d une dérogation de l obligation de publier un prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse.

33 1787 ANNEXE I Composition du dossier à remettre aux services de la Société pour l instruction concernant l approbation du prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse. Le dossier à soumettre se subdivise en trois parties différentes: La partie I comprend le projet de prospectus. La partie II comprend les renseignements complémentaires. Dans cette partie sont donnés: a) les compléments d information dont l insertion dans le prospectus est prévue sans que pour autant ils figurent déjà dans le projet soumis; b) les informations qui auraient dû figurer dans le prospectus mais pour lesquelles une dérogation est demandée, toute demande de dérogation devant être justifiée. La partie III comprend les documents justificatifs des informations contenues dans les deux premières parties du dossier. En principe il suffit de soumettre les documents suivants: a) les documents statutaires; b) les règlements ou conventions (pour autant qu ils existent, ne fût-ce qu en projet): de garantie ou de prise ferme, fiduciaires (trust indenture, trust agreement), d émission de certificats au porteur représentatifs d actions nominatives (deposit agreement); c) les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi que la dernière situation financière intérimaire publiée par l émetteur, le cas échéant. Les documents généraux, tels que les statuts et les rapports annuels, qui ont déjà été fournis à la Société à l occasion d une opération antérieure ne doivent plus être communiqués pour autant qu ils n aient pas subi de changement entretemps. La Société se réserve cependant le droit de demander tout autre document nécessaire à l instruction du dossier en fonction des conditions particulières de l opération ou de sa nature et de la situation financière de l émetteur. ANNEXE II Dispense partielle ou totale de l obligation de publier un prospectus Partie I Dispense partielle de l obligation de publier un prospectus Prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse (ci-après: admission à la négociation) 1) Admission à la négociation d actifs financiers d un émetteur dont les actifs financiers font déjà l objet d une négociation sur un marché opéré par la Société La Société accepte l établissement d un prospectus succinct dans les cas suivants: a) Admission à la négociation d actions offertes par préférence aux actionnaires de l émetteur et dont les actions sont déjà admises à la négociation sur un marché opéré par la Société. Dans ce cas, la Société accepte que le prospectus contienne seulement les renseignements prévus par le schéma A de l annexe III: au chapitre 1, au chapitre 2, au chapitre 3, points , , , , , , et , au chapitre 4, points 4.2., 4.4., 4.5., et , au chapitre 5, points , , 5.5., et , au chapitre 6, points 6.1., , , et et au chapitre 7. Lorsque ces actions sont représentées par des certificats le prospectus doit contenir au moins, outre les renseignements mentionnés ci-dessus, ceux qui sont prévus par le schéma C de l annexe III au chapitre 1, points 1.1., 1.3., 1.4., 1.6. et 1.8. et au chapitre 2. b) Admission à la négociation d obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, offertes par préférence aux actionnaires de l émetteur et dont les actions sont déjà admises à la négociation sur un marché opéré par la Société. Dans ce cas, la Société accepte que le prospectus contienne seulement: des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés;

34 1788 les renseignements prévus par le schéma A de l annexe III et mentionnés ci-dessus sous a) premier alinéa, à l exception de ceux prévus au chapitre 2 de ce même schéma; les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma B de l annexe III, et les conditions et modalités de conversion, d échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées. c) Admission à la négociation d obligations, autres que des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, émises par une société dont les actifs financiers sont déjà admis à la négociation sur un marché opéré par la Société. Dans ce cas, la Société accepte que le prospectus contienne seulement les renseignements prévus par le schéma B de l annexe III: au chapitre 1, au chapitre 2, au chapitre 3, points , , et , au chapitre 4, point 4.3., au chapitre 5, points , , , , 5.4., et , au chapitre 6 et au chapitre 7. Les prospectus visés sous a), b) et c) doivent être accompagnés des comptes annuels relatifs au dernier exercice. Si l émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, la Société peut permettre à l émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n apportent pas de renseignements complémentaires significatifs. 2) Admission à la négociation d obligations souscrites par un cercle limité d investisseurs notamment les Euro-obligations Lorsque la demande d admission à la négociation porte sur des obligations qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalement acquises presque exclusivement par un cercle limité d investisseurs particulièrement avertis en matière d investissement et négociées entre eux, la Société dispense d inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par le schéma B de l annexe III ou en permet l inclusion sous une forme résumée à condition que ces renseignements ne soient pas significatifs pour les investisseurs intéressés. Les émetteurs d euro-obligations peuvent se prévaloir de ce régime allégé qui consiste à établir un prospectus qui contient les renseignements prévus par le schéma B de l annexe III: au chapitre 2, points , , , , , , , , , , , , , , , , , , et 2.5., au chapitre 3, points , , , , , et , au chapitre 4, point , au chapitre 5, points et , au chapitre 7. En ce qui concerne les renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur demandés par le chapitre 5, il suffit que le prospectus contienne des comptes résumés de l émetteur indiqués sous forme du tableau suivant: tableau reprenant les données financières les plus significatives pour les deux derniers exercices complétées par des données financières intérimaires si les données du dernier exercice remontent à plus de 9 mois. Si l émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes consolidés, il suffit d indiquer uniquement les informations résumées consolidées. En outre le prospectus doit contenir une mention indiquant que le rapport annuel ainsi que, le cas échéant, le rapport intérimaire de la société sont inclus par référence dans le prospectus et que toute personne intéressée pourra recevoir gratuitement un exemplaire de ces documents auprès des établissements chargés du service financier de l emprunt. Lorsque les obligations sont garanties par une personne morale, les mêmes allégements d information sont accordés au garant. En cas de cotation d obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le prospectus doit contenir des renseignements sur la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés. L émetteur des actions bénéficie des mêmes allégements d information accordés à l émetteur des obligations en ce qui concerne les chapitres 1, 3, 4, 5 et 7. 3) Admission à la négociation d obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit Lorsque la demande d admission à la négociation porte sur des obligations ou d autres actifs financiers assimilables à des obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit qui publient régulièrement

35 1789 leurs comptes annuels et qui, à l intérieur de l Union européenne, sont créés ou régis par une loi spéciale ou en vertu d une telle loi ou sont soumis à un contrôle public visant à protéger l épargne, il suffit que le prospectus contienne seulement: les renseignements prévus par le schéma B de l annexe III au point 1.1. et au chapitre 2, et des renseignements relatifs aux événements importants pour l appréciation des actifs financiers en question, survenus depuis la date de clôture de l exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Ces comptes doivent être tenus à la disposition du public auprès de l émetteur ou des organismes financiers chargés d assurer le service financier de ce dernier. Un émetteur émet des obligations de manière répétée s il procède à plus d une émission pendant la période qui couvre son exercice social. 4) Admission à la négociation d obligations qui bénéficient de la garantie d un Etat ou d une société créée par une loi spéciale Lorsque les obligations dont l admission à la négociation est demandée bénéficient, pour le remboursement de l emprunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie inconditionnelle et irrévocable d un Etat membre de l OCDE ou d un de ses Etats fédérés, la Société permet un allégement des renseignements prévus par le schéma B de l annexe III aux chapitres 3 et 5. Il suffit notamment que les états financiers prévus au chapitre 5 du schéma B de l annexe III soient donnés pour le dernier exercice. Partie II Dispense totale de l obligation de publier un prospectus A. Prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse Une dispense de l obligation de publier un prospectus est accordée dans les cas suivants: 1) lorsque les actifs financiers dont l admission à la négociation est demandée sont: a) des actifs financiers qui ont fait l objet d une émission publique, ou b) des actifs financiers qui ont fait l objet d une offre publique d échange, ou c) des actifs financiers émis lors d une opération de fusion par absorption d une société ou par constitution d une nouvelle société, de scission d une société, d apport de l ensemble ou d une partie du patrimoine d une entreprise ou en contrepartie d apports autres qu en numéraire et qu un document contenant des informations considérées comme équivalentes par la Société à ceux du prospectus requis par le présent règlement a été publié à Luxembourg dans les douze mois qui précèdent l admission desdits actifs financiers à la négociation. Ce document doit éventuellement être remis à jour si des modifications significatives sont intervenues entre-temps dans la structure ou la situation de l émetteur. Cette documentation doit être mise à la disposition du public auprès de la Société, au siège de l émetteur et auprès des organismes financiers chargés d assurer le service financier de ce dernier en respectant les délais de publication du prospectus; 2) lorsque les actifs financiers dont l admission à la négociation est demandée sont: a) des actions attribuées gratuitement aux titulaires d actions déjà cotées à la Société, ou b) des actions issues de la conversion d obligations convertibles ou des actions créées à la suite d un échange contre des obligations échangeables, si les actions de la société dont les actions sont offertes en conversion ou en échange sont déjà cotées à la Société, ou c) des actions résultant de l exercice de droits conférés par des warrants, si les actions de la société dont les actions sont offertes aux porteurs des warrants sont déjà cotées à la Société, ou d) des actions émises en substitution d actions déjà cotées à la Société, sans que l émission de ces nouvelles actions ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et que les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma A de l annexe III pour autant qu ils soient appropriés, sont publiés conformément aux modalités de diffusion du prospectus; 3) lorsque les actifs financiers dont l admission à la négociation est demandée sont: a) des actions dont soit le nombre, soit la valeur boursière estimée, soit la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, est inférieur à 10% du nombre ou de la valeur correspondante des actions de même catégorie déjà cotées à la Société, b) des actions attribuées aux travailleurs si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la Société; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d entrée en jouissance du dividende, ou c) des actions émises en rémunération de l abandon partiel ou total, par la gérance d une société en commandite par actions, de ses droits statutaires sur les bénéfices, si des actions de même catégorie sont déjà cotées à la Société; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d entrée en jouissance du dividende, ou d) des certificats supplémentaires représentatifs d actions émis en échange des actifs financiers originaux, sans que l émission de ces nouveaux certificats ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et à condition que des certificats représentatifs de ces actions soient déjà cotés à la Société, et que

36 dans le cas visé sous a), l émetteur a satisfait aux conditions imposées par la Société en matière de publicité boursière et a présenté des comptes annuels et des rapports annuels et intérimaires jugés suffisants par cette autorité, et dans tous les cas visés sous a) à d), des renseignements relatifs au nombre et à la nature des actifs financiers à admettre à la négociation sont portés à la connaissance du public par un avis publié dans la presse (un journal luxembourgeois et en cas d une société étrangère, au moins un journal international de grande circulation) ou sous une forme électronique sur le site Internet de l émetteur et, le cas échéant sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les actifs financiers concernés, y compris ceux chargés du service financier, ou, sous une forme électronique sur le site Internet de la Société, en respectant les délais de publication du prospectus; 4) lorsque les actifs financiers dont l admission à la négociation est demandée sont: a) des obligations émises par des institutions et organismes supranationaux qui figurent sur la liste reproduite en annexe IV; b) des obligations émises par des sociétés et autres personnes morales, ressortissantes d un Etat membre de l Union européenne: qui bénéficient pour l exercice de leur activité d un monopole d Etat, et qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d une telle loi ou dont les emprunts bénéficient de la garantie inconditionnelle ou irrévocable d un Etat membre ou d un de ses Etats fédérés; c) des obligations émises par des personnes morales autres que des sociétés, ressortissantes d un Etat membre de l Union européenne: qui sont créées par une loi spéciale, et 1790 dont les activités sont régies par cette loi spéciale et consistent exclusivement i) à mobiliser des fonds, sous le contrôle des pouvoirs publics, par l émission d obligations, et ii) à financer des sociétés de production avec les ressources mobilisées par elles et celles qui sont fournies par un Etat membre de l Union européenne, et dont les obligations sont assimilées par la législation nationale aux fins d admission à la bourse, aux obligations émises ou garanties par l Etat dont elles ressortent. En lieu et place du prospectus, ces émetteurs doivent cependant publier une notice descriptive des conditions et modalités d émission des emprunts faisant l objet d une cotation au Luxembourg. Cette notice devra reprendre les informations demandées par le chapitre 2 du schéma B de l annexe III tel qu il est appliqué aux émetteurs visés sous 2 de la présente annexe II (partie I) à l exception des points et 2.5. dudit schéma. En outre la notice descriptive doit indiquer le lieu où les rapports financiers sont disponibles, ainsi que les journaux ou les sites Internet dans ou sur lesquels sont publiés les avis de presse destinés aux obligations (cf. points et du schéma B de l annexe III); 5) lorsque les actifs financiers dont l admission à la négociation est demandée sont des obligations émises par les Etats membres de l Union européenne ou de l OCDE et leurs collectivités publiques territoriales. En lieu et place du prospectus, ces émetteurs doivent cependant publier une notice descriptive des conditions et modalités d émission des emprunts faisant l objet d une cotation au Luxembourg. Cette notice devra reprendre les informations demandées par le chapitre 2 du schéma B de l annexe III tel qu il est appliqué aux émetteurs visés sous 2 de la partie I de la présente annexe, à l exception des points et 2.5. dudit schéma. En outre, la notice descriptive doit indiquer les journaux ou les sites Internet dans ou sur lesquels sont publiés les avis de presse destinés aux obligataires (cf. point du schéma B de l annexe III). B. Prospectus d offre au public ou prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé portant sur des actifs financiers dont l admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse est demandée Lorsqu un prospectus d offre au public a été établi et approuvé en conformité avec la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, l émetteur est dispensé de publier un prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse, à condition que les informations spécifiques à l admission à la négociation figurent dans ce prospectus d offre au public. Un prospectus établi et approuvé conformément aux dispositions de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières dans le cadre d une admission à la négociation sur un marché réglementé au sens de l article 1 (1) k de cette même loi, peut valablement être utilisé pour une admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse.

37 1791 ANNEXE III Informations à insérer dans le prospectus A. Prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse SCHEMA A SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L ADMISSION D ACTIONS A LA NEGOCIATION CHAPITRE 1 Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes 1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omissions de nature à altérer la portée du prospectus Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices. Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée. Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs. CHAPITRE 2 Renseignements concernant l admission à la négociation et les actions qui en font l objet 2.1. Indication précisant qu il s agit d une admission à la négociation d actions déjà diffusées Renseignements concernant les actions dont l admission à la négociation est demandée Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises. Nature de l émission et montant de celle-ci. Nombre d actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s il est prédéterminé Dans le cas d actions émises lors d une opération de fusion, de scission, d apport de l ensemble ou d une partie du patrimoine d une entreprise, d une offre publique d échange ou en contrepartie d apports autres qu en numéraire, mention des lieux où les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations sont accessibles au public Description sommaire des droits attachés aux actions, notamment étendue du droit de vote, droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège. Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette prescription opère Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées dans le pays d origine. Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l émetteur Régime de circulation des actions et restrictions éventuelles à leur libre négociabilité, par exemple clause d agrément Date d entrée en jouissance Bourses ou marchés où l admission à la cote officielle ou à la négociation est ou sera demandée ou a déjà eu lieu Organismes financiers qui, au moment de l admission des actions à la négociation, assurent le service financier Dans la mesure où ils sont pertinents, renseignements concernant l émission et le placement public ou privé des actions dont l admission à la négociation est demandée, lorsque cette émission et ce placement ont eu lieu dans les douze mois précédant l admission Indication de l exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la limitation ou suppression de ce droit. Indication, s il y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression de ce droit; dans ces cas, justification du prix d émission lorsqu il s agit d une émission contre espèces; indication des bénéficiaires si la limitation ou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de personnes déterminées Montant total de l émission ou du placement public ou privé et nombre d actions émises ou placées, le cas échéant par catégorie Si l émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers Etats et qu une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.

38 Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable ou du montant porté au capital, de la prime d émission et, éventuellement, du montant des frais mis explicitement à charge du souscripteur ou de l acquéreur. Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des actions non entièrement libérées Modalités d exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés Période d ouverture de la souscription ou du placement des actions et indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public Modalités et délais de délivrance des actions, création éventuelle de certificats provisoires Indication des personnes physiques ou morales qui, vis-à-vis de l émetteur, prennent ou ont pris ferme l émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l émission, mention de la quote-part non couverte Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action des charges relatives à l opération d émission, avec mention des rémunérations globales des intermédiaires financiers, y compris la commission de placement ou de guichet Montant net, pour l émetteur, du produit de l émission et affectation envisagée de celui-ci, par exemple financement du programme d investissement ou renforcement de la situation financière de l émetteur Renseignements concernant l admission des actions à la négociation Description des actions dont l admission à la négociation est demandée, notamment nombre d actions et valeur nominale par action ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale, dénomination exacte ou catégorie, et coupons attachés S il s agit d une diffusion par la bourse d actions qui ne sont pas encore diffusées dans le public, indication du nombre d actions mises à la disposition du marché et de leur valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable, ou indication de la valeur nominale globale et, le cas échéant, indication du prix minimal de cession Si elles sont connues, dates auxquelles les actions nouvelles seront cotées et négociées Si des actions de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs marchés ou bourses, indication de ces marchés ou bourses Si des actions de même catégorie ne sont pas encore admises à la négociation mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés Indication pour le dernier exercice et l exercice en cours: des offres publiques d achat ou d échange sur les actions de l émetteur, des offres publiques d échange effectuées par l émetteur sur les actions d une autre société. Mention pour ces offres du prix ou des conditions d échange et du résultat Si, simultanément ou presque simultanément à la création d actions faisant l objet de l admission à la négociation, des actions de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée ou si des actions d autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indication de la nature de ces opérations ainsi que du nombre et des caractéristiques des actions sur lesquelles elles portent. CHAPITRE 3 Renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital 3.1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social Date de constitution, durée de l émetteur lorsqu elle n est pas indéterminée Législation sous laquelle l émetteur fonctionne et forme juridique qu il a adoptée dans le cadre de cette législation Indication de l objet social et référence à l article des statuts où celui-ci est décrit Indication du registre et numéro d inscription dans ce registre Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant lieu) et mention des lieux où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée. Le prospectus publié par une société luxembourgeoise doit en outre contenir la date de publication des statuts et de leurs modifications successives au Recueil Spécial du Mémorial. Indication des lieux où peut être consulté tout autre document relatif à l émetteur et cité dans le prospectus Renseignements de caractère général concernant le capital Montant du capital souscrit, nombre et catégories d actions qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales. Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des actions non entièrement libérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération.

39 Lorsqu il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement d augmentation de capital, notamment en cas d emprunts convertibles émis ou d options de souscriptions accordées, indication: du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de l échéance éventuelle de l autorisation, des catégories de bénéficiaires ayant un droit préférentiel pour la souscription de ces tranches supplémentaires de capital, des conditions et modalités de l émission d actions correspondant à ces tranches S il existe des parts non représentatives du capital, mention de leur nombre et de leurs caractéristiques principales Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion, d échange ou de souscription Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptions légales Description sommaire des opérations qui, au cours des trois dernières années, ont modifié le montant du capital souscrit et/ou le nombre et les catégories d actions qui le représentent Pour autant qu elles soient connues de l émetteur, indication des personnes physiques ou morales, qui directement ou indirectement, isolément ou conjointement, exercent ou peuvent exercer un contrôle sur lui, et mention du montant de la fraction du capital détenue et donnant droit de vote. Par contrôle conjoint l on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés ou par plusieurs personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant le conduire à adopter une politique commune vis-à-vis de l émetteur Pour autant qu ils soient connus de l émetteur, indication des actionnaires qui, directement ou indirectement, détiennent 10% et plus de son capital Si l émetteur fait partie d un groupe d entreprises, description sommaire du groupe et de la place qu il occupe Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50%, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan. CHAPITRE 4 Renseignements concernant l activité de l émetteur 4.1. Principales activités de l émetteur Description des principales activités de l émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés. Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu ils sont significatifs Ventilation du montant net du chiffre d affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, par catégorie d activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de vue de l organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l émetteur, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable Localisation, importance des principaux établissements de l émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement, on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10% dans le chiffre d affaires ou dans la production Pour les activités minières, les activités d extraction d hydrocarbures et d exploitation de carrières et les autres activités analogues, pour autant qu elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation. Indication de la durée et des conditions principales des concessions d exploitation et des conditions économiques de leur exploitation. Indications concernant l état d avancement de la mise en exploitation Lorsque les renseignements fournis conformément aux points à ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l émetteur à l égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l activité ou la rentabilité de l émetteur Indications concernant la politique de recherche et de développement de nouveaux produits et procédés au cours des trois derniers exercices, lorsque ces indications sont significatives Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l émetteur Indication de toute interruption des activités de l émetteur susceptible d avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur sa situation financière.

40 Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si cette évolution est significative, avec, si possible, une ventilation des effectifs selon les principales catégories d activités Politique d investissements Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d autres entreprises, tels qu actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l exercice en cours Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l exclusion des intérêts en cours d acquisition dans d autres entreprises. Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger). Mode de financement (autofinancement ou non) Indications concernant les principaux investissements futurs de l émetteur qui ont fait l objet d engagements fermes de ses organes dirigeants, à l exclusion des intérêts devant être acquis dans d autres entreprises. CHAPITRE 5 Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur 5.1. Comptes de l émetteur Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux trois derniers exercices établis par les organes de l émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice. Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès de la Société, il ne doit pas s être écoulé plus de dixhuit mois depuis la date de clôture de l exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. La Société peut prolonger ce délai dans des cas exceptionnels Si l émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point Si l émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point Toutefois, la Société peut permettre à l émetteur d y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n y figurent pas n apportent pas de renseignements complémentaires significatifs Résultat de l exercice par action de l émetteur, provenant des activités ordinaires, après impôts, pour les trois derniers exercices, lorsque l émetteur fait figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés. Lorsque l émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes annuels consolidés, il indique le résultat de l exercice consolidé rapporté à chacune de ses actions pour les trois derniers exercices. Cette information s ajoute à celle fournie en vertu de l alinéa précédent lorsque l émetteur fait également figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés. Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus, le nombre d actions de l émetteur a été modifié du fait notamment d une augmentation ou d une réduction de capital, d un regroupement ou d un fractionnement des actions, les résultats par action visés aux premier et deuxième alinéas seront ajustés pour être comparables; dans ce cas, les formules des ajustements utilisés sont indiquées Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés le cas échéant pour être rendus comparables conformément au point troisième alinéa Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n a pas été vérifiée, mention doit en être faite. Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Parlement européen et du Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l émetteur détient une fraction du capital susceptible d avoir une incidence considérable sur l appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10% des capitaux propres ou contribue pour au moins 10% au résultat net de l émetteur ou, dans le cas d un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10% des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10% au résultat net consolidé du groupe.

41 1795 Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l émetteur prouve que la participation n a qu un caractère provisoire. De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels. Liste des renseignements: a) dénomination et siège social de l entreprise; b) domaine d activité; c) fraction du capital détenue; d) capital souscrit; e) réserves; f) résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts; g) valeur à laquelle l émetteur comptabilise les actions ou parts détenues; h) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues; i) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues; j) montant des créances et des dettes de l émetteur à l égard de l entreprise Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point 5.2. et dans lesquelles l émetteur détient au moins 10% du capital. Ces renseignements peuvent être omis lorsqu ils ne sont que d un intérêt négligeable au regard de l objet fixé au premier alinéa de l article 8 du présent règlement: a) dénomination et siège social de l entreprise; b) fraction du capital détenue Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés: a) indication des principes de consolidation appliqués; b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2.; c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication: de la quotité des intérêts de l ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement; de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle Lorsque l émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l émetteur et pour le groupe. La Société peut permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs Si des renseignements prévus par le schéma A sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés Modes d information des porteurs sur la situation financière de la société Lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et à quelle fréquence) et Lieux où sont publiés tous avis financiers concernant la société (p.ex. annonces de dividendes, attributions gratuites, augmentations de capital, etc.) ainsi que les avis de convocation aux assemblées générales. CHAPITRE 6 Renseignements concernant l administration, la direction et la surveillance 6.1. Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette société lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci: a) membres des organes d administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s il s agit d une société en commandite par actions; c) fondateurs, s il s agit d une société fondée depuis moins de cinq ans Intérêts des dirigeants dans la société émettrice Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, par frais généraux ou par le compte de répartition, aux membres des organes d administration, de direction ou de surveillance, ces montants étant globalisés pour chaque catégorie d organes.

42 1796 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à l ensemble des membres des organes d administration, de direction ou de surveillance de l émetteur par l ensemble des entreprises dépendantes de lui et avec lesquelles il forme un groupe Nombre total d actions de l émetteur détenues par l ensemble des membres de ses organes d administration, de direction ou de surveillance, et options qui leur ont été conférées sur les actions de l émetteur Informations sur la nature et l étendue des intérêts des membres des organes d administration, de direction ou de surveillance dans des transactions inhabituelles par leur caractère ou leurs conditions, effectuées par l émetteur - telles qu achats en dehors de l activité normale, acquisition ou cession d éléments de l actif immobilisé - au cours du dernier exercice et pendant l exercice en cours. Lorsque de telles transactions inhabituelles ont été conclues au cours d exercices antérieurs et qu elles ne l ont pas été définitivement, il faut également donner des informations sur ces transactions Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l émetteur aux personnes visées au point 6.1. sous a), ainsi que des garanties constituées par lui à leur profit Mention des schémas d intéressement du personnel dans le capital de l émetteur. CHAPITRE 7 Renseignements concernant l évolution récente et les perspectives de l émetteur 7.1. Sauf dérogation accordée par la Société, indications générales concernant l évolution des affaires de l émetteur depuis la clôture de l exercice auquel les derniers comptes annuels publiés se rapportent, et en particulier: les tendances récentes les plus significatives dans l évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes, les tendances récentes dans l évolution des coûts et prix de vente Sauf dérogation accordée par la Société, indications concernant les perspectives de l émetteur au moins pour l exercice en cours. SCHEMA B SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L ADMISSION D OBLIGATIONS EMISES PAR DES SOCIETES OU D AUTRES PERSONNES MORALES A LA NEGOCIATION CHAPITRE 1 Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes 1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omissions de nature à altérer la portée du prospectus Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices. Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée. Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs. CHAPITRE 2 Renseignements concernant l emprunt et l admission des obligations à la négociation 2.1. Conditions de l emprunt Montant nominal de l emprunt; si ce montant n est pas fixé, mention doit en être faite. Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures A l exception des cas d émissions continues, prix d émission et de remboursement et taux nominal; si plusieurs taux d intérêt sont prévus, indication des conditions de modification Modalités d octroi d autres avantages, quelle qu en soit la nature; méthode de calcul de ces avantages Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligations, prélevées dans le pays d origine. Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l émetteur Modalités d amortissement de l emprunt, y compris les procédures de remboursement Organismes financiers qui, au moment de l admission des obligations à la négociation, assurent le service financier de l émetteur.

43 Monnaie de l emprunt; si l emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière; option de change Délais: a) durée de l emprunt, échéances intercalaires éventuelles; b) date d entrée en jouissance et échéance des intérêts; c) délai de prescription des intérêts et du capital; d) modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires Sauf pour les émissions continues, indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée Renseignements d ordre juridique Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou seront créées et/ou émises. Nature de l émission et montant de celle-ci. Nombre d obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s il est prédéterminé Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l emprunt, c est-àdire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts. Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements Organisation des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires. Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant. Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation Mention des clauses de subordination de l emprunt par rapport aux autres dettes de l émetteur déjà contractées ou futures Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas de contestation Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l émission à la libre négociabilité des obligations Renseignements concernant l admission des obligations à la négociation Bourses ou marchés où l admission à la cote officielle ou à la négociation est ou sera demandée ou a déjà eu lieu Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l émetteur, prennent ou ont pris ferme l émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l émission, mention de la quote-part non couverte Si l émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers Etats et qu une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches Si des obligations de même catégorie sont déjà cotées dans une, ou plusieurs marchés ou bourses, indication de ces marchés ou bourses Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la négociation, mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés Renseignements concernant l émission, si elle est concomitante à l admission à la négociation ou si elle a eu lieu dans les trois mois précédant celle-ci Modalités d exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés Modalités de paiement du prix de souscription ou d achat Sauf pour les émissions continues d obligations, période d ouverture de la souscription ou du placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions de réduction Mention précisant, s il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction Sauf pour les émissions continues d obligations, indication du produit net de l emprunt But de l émission et affectation envisagée de son produit.

44 1798 CHAPITRE 3 Renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital 3.1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social Date de constitution, durée de l émetteur lorsqu elle n est pas indéterminée Législation sous laquelle l émetteur fonctionne et forme juridique qu il a adoptée dans le cadre de cette législation Indication de l objet social et référence à l article des statuts où celui-ci est décrit Indication du registre et du numéro d inscription sur ce registre Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant lieu) et mention des lieux où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée. Le prospectus publié par une société luxembourgeoise doit en outre contenir la date de publication des statuts et de leurs modifications successives au Recueil Spécial du Mémorial. Indication des lieux où peut être consulté tout autre document relatif à l émetteur et cité dans le prospectus Renseignements de caractère général concernant le capital Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales. Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention des conditions et modalités de conversion, d échange ou de souscription Si l émetteur fait partie d un groupe d entreprises, description sommaire du groupe et de la place qu il y occupe Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50%, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan et qu elles représentent un pourcentage significatif du capital souscrit. CHAPITRE 4 Renseignements concernant l activité de l émetteur 4.1. Principales activités de l émetteur Description des principales activités de l émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés. Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu ils sont significatifs Montant net du chiffre d affaires réalisé au cours des deux derniers exercices Localisation, importance des principaux établissements de l émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10% dans le chiffre d affaires ou dans la production Pour les activités minières, les activités d extraction d hydrocarbures et d exploitation de carrières et les autres activités analogues pour autant qu elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation. Indication de la durée et des conditions principales des concessions d exploitation et des conditions économiques de leur exploitation. Indications concernant l état d avancement de la mise en exploitation Lorsque les renseignements fournis conformément aux points à ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l émetteur à l égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l activité ou la rentabilité de l émetteur Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l émetteur Politique d investissements Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d autres entreprises, tels qu actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l exercice en cours Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l exclusion des intérêts en cours d acquisition dans d autres entreprises. Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger). Mode de financement (autofinancement ou non).

45 Indications concernant les principaux investissements futurs de l émetteur qui ont déjà fait l objet d engagements fermes de ses organes dirigeants, à l exclusion des intérêts devant être acquis dans d autres entreprises. CHAPITRE 5 Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur 5.1. Comptes de l émetteur Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux deux derniers exercices établis par les organes de l émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice. Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès de la Société, il ne doit pas s être écoulé plus de dixhuit mois depuis la date de clôture de l exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. La Société peut prolonger ce délai dans des cas exceptionnels Si l émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point Si l émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point Toutefois, la Société peut permettre à l émetteur d y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n y figurent pas n apportent pas de renseignements complémentaires significatifs Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n a pas été vérifiée, mention doit en être faite. Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée) pour autant qu ils soient significatifs: du montant global des emprunts obligataires restant à rembourser, avec ventilation entre emprunts garantis (par des sûretés réelles ou autrement, par l émetteur ou par des tiers) et emprunts non garantis, du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avec ventilation entre emprunts et dettes garantis et emprunts et dettes non garantis, du montant global des engagements conditionnels. En l absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration négative appropriée sera insérée dans le prospectus. Si l émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point s applique. En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements entre sociétés à l intérieur du groupe, une déclaration étant faite à cet égard en cas de besoin Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Parlement européen et du Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l émetteur détient une fraction du capital susceptible d avoir une incidence considérable sur l appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10% des capitaux propres ou contribue pour au moins 10% au résultat net de l émetteur ou, dans le cas d un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10% des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10% au résultat net consolidé du groupe. Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l émetteur prouve que la participation n a qu un caractère provisoire. De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels. Liste des renseignements: a) dénomination et siège social de l entreprise; b) domaine d activité; c) fraction du capital détenue; d) capital souscrit; e) réserves;

46 1800 f) résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts; g) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues; h) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés: a) indication des principes de consolidation appliqués; b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2.; c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication: de la quotité des intérêts de l ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement, de la quotité de la consolidation calculée sur base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle Lorsque l émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l émetteur et pour le groupe. La Société peut permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs Si des renseignements prévus par le schéma B sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés Modes d information des porteurs sur la situation financière de la société Lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et à quelle fréquence) et Lieux où sont publiés tous avis financiers concernant la société et destinés aux obligataires ainsi que, en cas d obligations convertibles et avec warrants permettant la souscription d actions, les avis de convocation aux assemblées générales. CHAPITRE 6 Renseignements concernant l administration, la direction et la surveillance 6.1. Nom, adresse et fonctions dans l entreprise émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette entreprise, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci: a) membres des organes d administration, de direction ou de surveillance, b) associés commandités, s il s agit d une société en commandite par actions. CHAPITRE 7 Renseignements concernant l évolution récente et les perspectives de l émetteur 7.1. Sauf dérogation accordée par la Société, indications générales concernant l évolution des affaires de l émetteur depuis la clôture de l exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent, et en particulier: les tendances récentes les plus significatives dans l évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes, et les tendances récentes dans l évolution des coûts et des prix de vente Sauf dérogation accordée par la Société, indications concernant les perspectives de l émetteur au moins pour l exercice en cours. SCHEMA C SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L ADMISSION DE CERTIFICATS REPRESENTATIFS D ACTIONS A LA NEGOCIATION CHAPITRE 1 Renseignements concernant l émetteur 1.1. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social Date de constitution, durée de l émetteur lorsqu elle n est pas indéterminée Législation sous laquelle l émetteur fonctionne et forme juridique qu il a adoptée dans le cadre de cette législation Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales. Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.

47 Indication des principaux détenteurs du capital Nom, adresse et fonctions auprès de l émetteur des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de l émetteur, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s il s agit d une société en commandite par actions Objet social. Si l émission de certificats représentatifs n est pas le seul objet social, on indiquera les caractéristiques des autres activités en isolant celles qui ont un caractère purement fiduciaire Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation financière intérimaire n a pas été vérifiée, mention doit en être faite. Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci Référence au dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant lieu) et mention des lieux où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée Mention des lieux où peuvent être obtenus les rapports annuels de l émetteur. CHAPITRE 2 Renseignements concernant les certificats 2.1. Statut juridique. Indication des règles d émission des certificats, avec mention de la date et du lieu de leur publication Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment droit de vote, modalités d exercice par l émetteur des certificats et mesures envisagées pour l obtention des instructions des porteurs de certificats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni de liquidation Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des obligations de l émetteur Faculté d obtenir la conversion des certificats en titres originaires et modalités de cette conversion Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs: à l émission des certificats, au paiement des coupons, à la création de certificats additionnels, à l échange des certificats contre des titres originaires Négociabilité des certificats: a) bourses ou marchés où l admission à la cote officielle ou à la négociation est ou sera demandée ou a déjà eu lieu; b) restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats Renseignements supplémentaires pour l admission à la négociation: a) s il s agit d une diffusion par la bourse, nombre de certificats mis à la disposition du marché et/ou valeur nominale globale; prix minimal de cession, si un tel prix est fixé; b) date à laquelle les certificats nouveaux seront cotés, si la date est connue Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge des porteurs et perçus dans les pays d émission des certificats Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des tribunaux compétents en cas de contestation. SCHEMA D SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L ADMISSION D OBLIGATIONS EMISES PAR DES ETATS ET LEURS COLLECTIVITES TERRITORIALES A LA NEGOCIATION CHAPITRE 1 Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes 1.1. Nom et fonctions des personnes physiques qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omissions de nature à altérer la portée du prospectus.

48 1802 CHAPITRE 2 Renseignements concernant l emprunt et l admission des obligations à la négociation 2.1. Conditions de l emprunt Montant nominal de l emprunt; si ce montant n est pas fixé, mention doit en être faite. Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures A l exception des cas d émissions continues, prix d émission et de remboursement et taux nominal; si plusieurs taux d intérêt sont prévus, indication des conditions de modification Modalités d octroi d autres avantages, quelle qu en soit la nature; méthode de calcul de ces avantages Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge de l obligataire et perçus dans l Etat d origine. Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l émetteur Modalités d amortissement de l emprunt, y compris les procédures de remboursement Organismes financiers qui, au moment de l admission des obligations à la négociation, assurent le service financier de l émetteur Monnaie de l emprunt; si l emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière; option de change Délais: a) durée de l emprunt, échéances intercalaires éventuelles; b) date d entrée en jouissance et échéance des intérêts; c) délai de prescription des intérêts et du capital; d) modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires Indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée Renseignements d ordre juridique Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou seront créées et/ou émises. Nature de l émission et montant de celle-ci. Nombre d obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s il est prédéterminé Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l emprunt, c est-àdire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts. Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements Organisations des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires. Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant. Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas de contestation Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l émission à la libre négociabilité des obligations Renseignements concernant l admission des obligations à la négociation Bourses ou marchés où l admission à la cote officielle ou à la négociation est ou sera demandée ou a déjà eu lieu Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l émetteur, prennent ou ont pris ferme l émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l émission, mention de la quote-part non couverte Si l émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers Etats et qu une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore admises à la cote officielle, mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés Renseignements concernant l émission, si elle est concomitante à l admission à la négociation ou si elle a eu lieu dans les trois mois précédant celle-ci Modalités de paiement du prix de souscription ou d achat Sauf pour les émissions continues d obligations, période d ouverture de la souscription ou de placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public.

49 Mention précisant, s il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction Indication du produit net de l emprunt But de l émission et affectation envisagée de son produit. CHAPITRE 3 Organisation et administration CHAPITRE 4 Description de la situation économique (en fonction de la nature de l émetteur) A. Etats 4.1. Généralités Produit national brut par secteurs économiques pour les deux dernières années Evolution de la production dans les différents secteurs économiques ventilée par principale branche de production Evolution pendant les deux dernières années des prix, des salaires et de l emploi Evolution des exportations et importations par secteur économique et par pays pendant les deux dernières années Balance des paiements internationaux Réserves en or et en devises. B. Collectivités publiques provinciales 4.1. Généralités Description des principales sources de rentrées financières Evolution de la production des différents secteurs économiques ventilée par principale branche de production pour les deux dernières années. C. Collectivités publiques municipales 4.1 Généralités Description des différentes sources de rentrées financières. CHAPITRE 5 Finances 5.1. Les revenus et dépenses pour les deux dernières années ainsi que les prévisions budgétaires pour l année en cours Dette publique pour les deux dernières années. B. Contenu du prospectus dans des cas particuliers 1) Admission à la négociation d actifs financiers émis par des institutions financières Pour l admission à la négociation d actifs financiers émis par des institutions financières, le prospectus doit contenir: au moins les renseignements prévus par les schémas A ou B de la présente annexe aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 6, selon qu il s agit respectivement d actions ou d obligations, et des renseignements adaptés aux caractéristiques des émetteurs en question et au moins équivalents à ceux qui sont prévus par les schémas A ou B de la présente annexe aux chapitres 4 et 7. Les institutions financières visées au présent paragraphe sont notamment: les établissements de crédit, les sociétés de financement n exerçant pas d autres activités que celles qui consistent à rassembler des capitaux pour les mettre à la disposition de leur société mère ou d entreprises liées à celle-ci et les sociétés détenant un portefeuille d actifs financiers, de licences ou de brevets et n exerçant pas d autre activité que la gestion de ce portefeuille. 2) Admission à la négociation d obligations qui sont garanties par une personne morale Pour l admission à la négociation d obligations qui sont garanties par une personne morale, le prospectus doit contenir: en ce qui concerne l émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe et en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7.

50 1804 Lorsque l émetteur ou le garant est une institution financière, la partie du prospectus relative à cette institution financière est établie conformément au régime prévu au paragraphe 1 du présent point D sans préjudice du premier alinéa du présent paragraphe. Lorsque l émetteur des obligations garanties est une société de financement au sens du paragraphe 1 du présent point D, le prospectus doit contenir: en ce qui concerne l émetteur, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe aux chapitres 1, 2, 3, au chapitre 5 aux points , , , , , , et et au chapitre 6; en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7. En cas de pluralité de garants, les renseignements requis sont exigés de chacun d eux; toutefois, la Société peut permettre un allégement de ces renseignements en vue d une meilleure compréhension du prospectus. Le contrat de garantie doit être mis à la disposition du public pour consultation au siège de l émetteur et auprès des organismes financiers chargés d assurer le service financier de ce dernier. Des copies doivent en être fournies à tout intéressé, à sa demande. 3) Admission à la négociation d obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants Lorsque la demande d admission à la négociation porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, le prospectus doit contenir: des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés, les renseignements prévus par le schéma A de la présente annexe au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe au chapitre 2, et les conditions et modalités de conversion, d échange ou de souscription, de même que les cas où celles-ci peuvent être modifiées. Lorsque l émetteur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants est différent de l émetteur des actions, le prospectus doit contenir: des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés, en ce qui concerne l émetteur des obligations, les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe, en ce qui concerne l émetteur des actions, les renseignements prévus par le schéma A de la présente annexe au point 1.3. et aux chapitres 3 à 7, et les conditions et modalités de conversion, d échange ou de souscription de même que les cas où elles peuvent être modifiées. Toutefois, lorsque l émetteur des obligations est une société de financement au sens du paragraphe 1 du présent point D, il suffit que le prospectus contienne, en ce qui la concerne, seulement les renseignements prévus par le schéma B de la présente annexe aux chapitres 1, 2, 3, au chapitre 5 aux points , , , , , , et et au chapitre 6. 4) Admission à la négociation d actifs financiers émis à la suite d un changement intervenu dans la structure d une société Lorsque la demande d admission à la négociation porte sur des actifs financiers émis lors d une opération de fusion par absorption d une société ou par constitution d une nouvelle société, de scission de sociétés, d apport de l ensemble ou d une partie du patrimoine d une entreprise, d une offre publique d échange ou en contrepartie d apports autres qu en numéraire, le prospectus doit indiquer que les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations - ainsi que, le cas échéant, le bilan d ouverture, établi pro forma ou non, si l émetteur n a pas encore établi de comptes annuels sont tenus à la disposition du public pour consultation au siège de l émetteur et auprès des organismes financiers chargés d assurer le service financier de ce dernier. Lorsque l opération visée est intervenue depuis plus de deux ans, la Société peut dispenser de la mise à la disposition du public de ces documents. 5) Admission à la négociation de certificats représentatifs d actions Lorsque la demande d admission à la négociation porte sur des certificats représentatifs d actions, le prospectus doit contenir, en ce qui concerne les certificats, les renseignements prévus par le schéma C de la présente annexe et, en ce qui concerne les actions représentées, les renseignements prévus par le schéma A de la présente annexe. L émetteur des certificats est dispensé de publier sa propre situation financière s il est: soit un établissement de crédit, ressortissant d un Etat membre de l Union européenne, créé ou régi par une loi spéciale ou en vertu d une telle loi ou soumis à un contrôle public visant à protéger l épargne; soit une filiale à 95% ou plus d un établissement de crédit, au sens du tiret précédent, dont les engagements envers les porteurs de certificats sont garantis inconditionnellement par cet établissement de crédit et qui est soumise, en droit ou en fait, au même contrôle que celui-ci;

51 1805 soit un «administratiekantoor» existant aux Pays-Bas et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des règles particulières fixées par les autorités compétentes. Lorsque les certificats sont émis par un organisme de virement de titres ou par une institution auxiliaire créée par de tels organismes, il n est pas nécessaire de publier les renseignements prévus au chapitre 1 du schéma C de la présente annexe. ANNEXE IV Informations devant figurer dans le prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse de «reverse convertible notes» dont le revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s) à des actions sous-jacentes. La présente annexe a pour objet de déterminer les informations devant figurer dans le prospectus d admission à la négociation de titres appelés «reverse convertible notes» dont le revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s), notamment, les informations concernant la nature et l émetteur de ces actions, ainsi que les risques d investissement. Il s agit en l occurrence des emprunts obligataires suivants: titres remboursables ou échangeables en actions au gré de l émetteur (p. ex.: Reverse Convertible Notes) ou au gré du porteur. Sont visés les titres remboursables ou échangeables en actions déjà émises (c.-à-d. non nouvellement créées) d une société sous-jacente qui n a aucun lien avec l émetteur ou le garant des obligations; titres dont le revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s) au cours des actions d une société sous-jacente qui n a aucun lien avec l émetteur ou le garant des obligations. Il s est avéré dans la pratique que l émetteur des catégories de titres sous rubrique ne dispose pas de toutes les données concernant les informations prévues par le schéma A de l annexe III du présent règlement. Le prospectus doit contenir, en dehors des renseignements sur l émetteur visés au point 1), au moins les renseignements énoncés ci-après aux points 2), 3), 4) et 5). 1) Renseignements sur l émetteur et/ou le garant des titres et les conditions de l émission Les informations sur l émetteur et, le cas échéant, le garant de l émission, sont les mêmes que celles visées à l annexe III du règlement d ordre intérieur. Le prospectus d admission à la négociation doit reprendre les informations concernant les conditions des titres visés au chapitre 2 du schéma B de l annexe III du règlement d ordre intérieur. 2) Renseignements sur la nature des actions Une description sommaire des droits attachés aux actions. Le nom de la bourse ou d un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, à laquelle ou auquel les actions en question sont admises. 3) Renseignements sur l émetteur des actions Une description de l activité de l émetteur. Des états financiers résumés indiqués sous forme d un tableau reprenant les données financières les plus significatives pour les trois derniers exercices, complétés, le cas échéant par des données financières intérimaires si les données du dernier exercice remontent à plus de 9 mois (ces données peuvent, le cas échéant, figurer dans les états financiers annexés et faire partie intégrante du prospectus). Toute information publique importante sur l émetteur apparue après la publication du dernier rapport annuel ou intérimaire. Le lieu à Luxembourg où le dernier rapport annuel et, le cas échéant, le dernier rapport intérimaire, ainsi que les rapports annuels et intérimaires futurs de l émetteur sont mis à la disposition des investisseurs intéressés. 4) Renseignements concernant les risques d investissement Etant donné que l investissement dans des obligations dont le revenu et/ou le remboursement sont/est lié(s) à des actions, présente des risques particuliers, les éléments énoncés ci-après doivent figurer dans le prospectus sous forme d un avertissement. Les investisseurs doivent être conscients que les titres, dont le remboursement et/ou le revenu sont/est lié(s) à des actions, présentent des risques particuliers. En effet, étant donné que le remboursement à l échéance des titres pourra soit s effectuer en actions, soit correspondre à un montant lié au cours des actions, la valeur remboursée pourra, selon les performances réalisées par les actions sous-jacentes ou selon la tendance boursière prévalant à la date d échéance, être sensiblement inférieure au montant initialement investi. En outre, en cas de doute en ce qui concerne le degré de risque sus-mentionné, l investisseur devra consulter une personne avisée en la matière. 5) Clause de responsabilité concernant la nature des actions sous-jacentes et leur émetteur Une clause de responsabilité comprenant les éléments énumérés ci-après devra figurer dans le prospectus. Les informations concernant la nature des actions sous-jacentes et leur émetteur contenues dans le présent prospectus sont constituées d extraits ou de condensés d informations qui sont à la disposition du public.

52 1806 Le nom et les fonctions des personnes physiques ou la dénomination et le siège des personnes morales qui assument la responsabilité de la partie du prospectus qui renseigne sur l émetteur sous-jacent et ses actions. L indication si les personnes responsables ont vérifié elles-mêmes les informations en question. L attestation que les personnes responsables ont fidèlement reproduit les extraits et condensés. La confirmation que les personnes responsables ont fait de leur mieux pour reproduire à la date de ce prospectus toutes les informations relatives à la société émettrice des actions qu elles estiment être significatives dans le contexte de l émission de ces titres. L indication que les personnes visées ci-avant n assument aucune responsabilité quant aux informations publiées dans le prospectus relatives à l émetteur sous-jacent et ses actions. ANNEXE V Informations devant figurer dans le prospectus d admission à la négociation de certaines catégories de warrants, de titres obligataires ainsi que de programmes d émissions. La présente annexe a pour objet de déterminer les informations devant figurer dans le prospectus d admission à la négociation de certaines catégories d actifs financiers qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalement acquises presque exclusivement par un cercle limité d investisseurs particulièrement avertis en matière d investissement et négociées entre eux et qui ne sont pas visées explicitement par les directives européennes en la matière. Les dispositions des sections I et II du sous-chapitre 2 du chapitre XI du règlement d ordre intérieur de la Bourse sont applicables aux catégories d actifs financiers faisant l objet de la présente annexe. Il s agit en l occurrence des catégories d actifs financiers suivantes: 1. Les warrants autres que les warrants permettant de souscrire à de nouvelles actions. 2. Les titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à certains actifs sous-jacents («asset backed securities»). 3. Les titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à certains risques de solvabilité («credit linked securities»). 4. Les titres obligataires et/ou warrants émis dans le cadre d un programme. 1. Admission à la négociation de certaines catégories de warrants Au sens du présent paragraphe, il y a lieu d entendre par warrants, les actifs financiers qui confèrent à leur détenteur le droit: d acquérir ou de céder un actif sous-jacent (livraison physique); ou de percevoir un montant correspondant à la différence entre le prix ou le cours de l actif sous-jacent à la date d exercice du warrant et le prix d exercice du warrant (livraison en espèces). L émetteur et, le cas échéant, le garant des warrants régis par le présent paragraphe doivent être différents de l émetteur de l actif sous-jacent. Les émissions de warrants qui confèrent à leurs détenteurs le droit de souscrire des actions ou obligations du même émetteur ou du même garant que celui des warrants, sont régies par les articles correspondants du règlement grandducal. Les warrants dont la rémunération et/ou le remboursement sont, en toutes circonstances, égaux respectivement au revenu et/ou à la valeur à la date de remboursement de l actif sous-jacent, sont régis par les dispositions relatives aux émissions obligataires. Les warrants visés peuvent être rangés parmi les catégories suivantes: 1. Warrants sur actions. 2. Warrants sur paniers d actions. 3. Warrants sur indices d actions ou autres indices. 4. Warrants sur obligations et autres créances négociables. 5. Warrants sur devises, taux d intérêt, marchandises, métaux précieux et autres actifs. Les informations à insérer dans le prospectus d offre publique ou d admission à la cote officielle relatives aux catégories de warrants sous rubrique sont indiquées dans l annexe 1 de la présente annexe V. 2. Admission à la négociation de titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à certains actifs sous-jacents («asset backed securities») Les informations à insérer dans le prospectus d admission à la négociation relatives aux titres obligataires sous rubrique (titrisation d actifs) sont indiquées dans l annexe 2 de la présente annexe V.

53 Admission à la négociation de titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à certains risques de solvabilité («credit linked securities») Les informations à insérer dans le prospectus d admission à la négociation relatives aux titres obligataires sous rubrique sont indiquées dans l annexe 3 de la présente annexe V du règlement d ordre intérieur. 4. Admission à la négociation de titres obligataires et/ou de warrants émis dans le cadre d un programme Etant donné que les informations à publier pour les titres obligataires et/ou warrants émis dans le cadre d un programme ne sont pas contenues dans un seul document, les dispositions particulières indiquées dans l annexe 4 de la présente annexe V du règlement d ordre intérieur sont applicables en ce qui concerne la forme de présentation du prospectus et le contenu des différents documents qui le constituent. Annexe 1 Admission à la négociation de certaines catégories de warrants 1) Renseignements concernant les responsables du prospectus Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties Attestation des responsables visés au paragraphe 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omissions de nature à altérer la portée du prospectus Pour les parties du prospectus, pour lesquelles les personnes visées au paragraphe 1.1. ne peuvent accepter la responsabilité, indication des sources d informations et attestation que les parties en question ont été correctement reproduites Le prospectus doit porter la mention qu un warrant crée une option qui peut être exercée par le détenteur et que l émetteur du warrant n a pas à dédommager le détenteur au cas où le warrant ne serait pas exercé. En outre, la page de couverture doit renvoyer aux risques liés à un investissement dans les warrants. 2) Renseignements concernant les warrants Conditions des warrants Nombre de warrants qui font l objet de l admission à la négociation Indication précisant si les warrants sont nominatifs ou au porteur A l exception des cas d émissions continues, prix d émission des warrants Description des droits attachés aux warrants avec indication des conditions de modification Modalités d exercice des warrants Régime fiscal Organisme financier qui assure l exercice des warrants au Luxembourg Devise d émission, de négociation et d exercice des warrants Le cas échéant, indication du nombre minimum et maximum de warrants exerçables et négociables Dates et délais: a) date d émission des warrants; b) date ou période d exercice des warrants; c) date limite de validité des warrants; d) le cas échéant, modalités et délais de délivrance des warrants ou des certificats définitifs; e) création éventuelle de certificats globaux Lieu au Luxembourg où sont publiés les avis destinés aux détenteurs des warrants et au marché Bourses où l admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu Indication des personnes physiques ou morales chargées du placement des warrants Produit net de l émission, si le produit a un impact sur la capitalisation de l émetteur ou du garant des warrants But de l émission et affectation envisagée de son produit Lieu au Luxembourg où les contrats régissant l émission des warrants peuvent être consultés Renseignements d ordre juridique Statut des warrants Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les warrants ont été ou seront émis Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer l exercice des warrants.

54 Indication de la législation sous laquelle les warrants ont été ou seront émis et des tribunaux compétents en cas de contestation Restrictions éventuelles à la libre négociabilité des warrants. 3) Renseignements sur l émetteur des warrants et sur sa situation financière Renseignements de caractère général concernant l émetteur des warrants Dénomination, siège social ou principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social Date de constitution, durée de l émetteur des warrants lorsqu elle n est pas indéterminée Législation à laquelle l émetteur des warrants est soumis et forme juridique qu il a adoptée dans le cadre de cette législation Indication de l objet social Si les activités de l émetteur des warrants dans les domaines des options et autres produits dérivés ne sont pas soumises à une surveillance permanente d une autorité compétente dans le pays où l émetteur des warrants exerce ses activités, indication: des procédures de couverture mises en place en vue d assurer l exercice des warrants ou du nom de l établissement différent de l émetteur des warrants et du garant, où les actifs sous-jacents sont déposés en faveur des détenteurs des warrants Référence au dépôt du texte intégral des statuts de l émetteur des warrants dans une rédaction mise à jour (ou des textes en tenant lieu) et mention du lieu au Luxembourg où ceux-ci peuvent être consultés et obtenus par toute personne intéressée. Le prospectus publié par une société de droit luxembourgeois doit en outre contenir la date de publication des statuts et de la dernière modification des statuts au Recueil des Sociétés et Associations. Indication du lieu au Luxembourg où peut être consulté tout autre document relatif à l émetteur des warrants et cité dans le prospectus Renseignements de caractère général concernant le capital et la situation financière de l émetteur des warrants Tableau de capitalisation établi à la date la plus récente possible indiquant le montant des dettes à court, moyen et long terme, ainsi que le montant des fonds propres (capital et réserves) Tableau reprenant les données financières les plus significatives pour les deux derniers exercices complétées par des données financières intérimaires si les données du dernier exercice remontent à plus de 9 mois Mention indiquant que le dernier rapport annuel, ainsi que le cas échéant, le dernier rapport intérimaire de l émetteur des warrants, sont inclus par référence dans le prospectus et mention indiquant le lieu au Luxembourg où toute personne intéressée pourra recevoir gratuitement un exemplaire de ces documents Si l émetteur des warrants établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il suffit d indiquer uniquement les informations résumées consolidées Lieu au Luxembourg où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et selon quelle fréquence) Indication de tout litige susceptible d avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l émetteur des warrants Lorsque l émission de warrants est garantie par une personne morale, le point 3) de la présente circulaire s applique de façon identique au garant. 4) Renseignements sur les actifs sous-jacents Warrants sur actions. Renseignements concernant l émetteur des actions Dénomination, siège social ou principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social et pays d établissement. Renseignements concernant les actions sous-jacentes Catégorie des actions sous-jacentes Indication de la principale place de cotation Lorsque les conditions d émission des warrants prévoient la livraison physique des actions sous-jacentes, le prospectus doit contenir en outre les informations suivantes: procédure, lieu, délai et conditions de livraison des actions sous-jacentes; forme des actions sous-jacentes; transfert et éventuelles restrictions de transfert des actions sous-jacentes; nom du teneur de registre et du service financier dans le pays de cotation principal des actions sous-jacentes; régime fiscal applicable au revenu des actions sous-jacentes dans le pays d origine; lieu au Luxembourg où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires en langue française, allemande ou anglaise (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et selon quelle fréquence).

55 1809 Si l émetteur des actions sous-jacentes ne publie pas ses rapports financiers dans une des langues mentionnées à l alinéa précédent, il doit indiquer dans la rubrique facteurs de risques la langue dans laquelle les rapports financiers sont disponibles La Société, peut dispenser l émetteur des warrants de la publication de certains renseignements prévus par le paragraphe si ces renseignements n ont qu une faible importance pour le détenteur des warrants Warrants sur paniers d actions. Pour être considéré comme panier, le warrant doit porter sur des actions de plus de six sociétés différentes. Renseignements concernant les émetteurs des actions Dénomination et pays du siège social. Renseignements concernant les actions sous-jacentes Catégorie des actions sous-jacentes Indication de la principale place de cotation. Renseignements concernant le panier Méthode de calcul de la valeur du panier. Si le panier est composé d actions de sociétés admises à différentes bourses ou différents autres marchés réglementés, de fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public et que pour cette raison le calcul de la valeur du panier s avère difficile, la Société peut demander qu un agent soit désigné qui devra tenir à la disposition du public la valeur récente du panier Si la composition du panier est susceptible de modification, mention des procédures de modification et d information des détenteurs des warrants et du marché Warrants sur indices d actions ou autres indices. Renseignements concernant l indice Description et nom de l éditeur de l indice Lieu de publication de l indice Fréquence et méthode de calcul; procédures d ajustement de l indice Lorsque les conditions d émission des warrants visées sous 4.2 et 4.3. prévoient la livraison physique des actions sous-jacentes, l émetteur des warrants doit s engager à fournir au porteur des warrants, sur demande, les renseignements prévus par le paragraphe Warrants sur obligations et autres créances négociables. Renseignements concernant l émetteur des obligations ou autres créances Dénomination, siège social ou principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social. Renseignements sur les obligations ou créances sous-jacentes Brève description des obligations ou des créances sous-jacentes Nom de la bourse ou d un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public à laquelle ou auquel les obligations ou autres créances sous-jacentes sont admises, ou désignation du ou des marchés où les obligations ou créances sous-jacentes sont régulièrement négociées Lorsque les conditions des warrants prévoient la livraison physique des obligations ou autres créances sousjacentes, le prospectus doit contenir en outre les informations suivantes: lieu au Luxembourg où peuvent être consultées les conditions détaillées de l émission des obligations ou autres créances sous-jacentes; procédure, lieu, délai et conditions de livraison des obligations ou autres créances sous-jacentes; forme des obligations ou autres créances sous-jacentes; modalités de transfert et restrictions éventuelles au transfert des obligations ou autres créances sousjacentes; nom du service financier dans le pays de cotation principal des obligations ou autres créances sous-jacentes; régime fiscal applicable au revenu des obligations ou autres créances sous-jacentes dans le pays d origine; lieu au Luxembourg où peuvent être obtenus les rapports annuels et éventuellement intérimaires en langue française, allemande ou anglaise (indiquer si des rapports intérimaires sont prévus et selon quelle fréquence). Si l émetteur des actions sous-jacentes ne publie pas ses rapports financiers dans une des langues mentionnées à l alinéa précédent, il doit indiquer dans la rubrique facteurs de risques la langue dans laquelle les rapports financiers sont disponibles Warrants sur devises, taux d intérêt, marchandises, métaux précieux et autres actifs Description de l actif sous-jacent Description du ou des marchés où l actif sous-jacent est régulièrement négocié et auxquels se réfère la détermination du prix.

56 Lieu où sont publiés les cours de l actif sous-jacent et indication de la fréquence de ces publications (à l exception des warrants sur devises). Annexe 2 Admission à la négociation de titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à certains actifs sous-jacents («asset backed securities») La présente annexe traite des émissions nommées «asset backed securities». Il s agit en l occurrence de la titrisation d actifs. Vu la complexité et la diversité des actifs qui peuvent faire l objet de titrisation, il est difficile de préciser pour chaque type d actif titrisé, les renseignements à inclure dans le prospectus d admission à la négociation. Etant donné qu une partie seulement des émissions est directement visée par les dispositions suivantes, l émetteur ou son agent introducteur est prié de contacter aussitôt que possible la Société afin de fixer, pour les cas qui ne sont pas explicitement prévus par la présente annexe V, les informations à publier dans le prospectus. Les émissions d actifs titrisés qui sont représentés par des actions tombent sous le champ d application de l annexe IV du présent règlement. Contenu du prospectus: 1) Les informations sur l émetteur et, le cas échéant, le garant de l émission, sont les mêmes que celles visées à l annexe II, Partie I, point 2 du règlement d ordre intérieur de la Société. 2) Le prospectus d admission à la négociation doit reprendre les informations concernant les conditions de l emprunt demandées à l annexe III, Schéma B, chapitre 2 du règlement d ordre intérieur de la Société. 3) Selon le type d actif, le prospectus doit contenir les informations suivantes relatives aux actifs titrisés: type d actifs; description de la structure de l émission; description du flux des actifs sous-jacents vers les titres de l émission; montant des actifs titrisés avec indication, le cas échéant, s il s agit dans les comptes du cédant de la totalité ou d une partie des actifs du même type; législation à laquelle les actifs titrisés sont soumis; modalités de la cession; indication, le cas échéant, de tout engagement ou de toute responsabilité que l émetteur ou le garant de l émission obligataire aurait contractée envers le cédant; si les actifs titrisés ont une échéance finale, indication des clauses d échéances anticipées ou d autres échéances, dates et conditions des remboursements anticipés; si le remplacement des actifs par d autres actifs est prévu ou si l ajout d autres actifs est prévu, description des conditions d échange, respectivement d augmentation des actifs titrisés; si les actifs sous-jacents sont couverts par une ou plusieurs assurances, brève description de l assurance; s il s agit d actifs immatériels tels que des comptes de cartes de crédits, des portefeuilles de prêts hypothécaires ou autres, des contrats de crédit-bail, des effets commerciaux ou autres actifs similaires, le prospectus doit contenir des renseignements plus généraux concernant la composition du portefeuille sousjacent, les critères d admission d actifs supplémentaires au portefeuille ou de remplacement d actifs sousjacents par d autres actifs et, le cas échéant, des renseignements sur des gages éventuels en faveur des contrats sous-jacents; s il s agit d une titrisation d un seul contrat sous-jacent ou de plusieurs contrats d une seule contrepartie, le prospectus doit contenir des renseignements sur cette contrepartie, tels que prévus pour un émetteur d obligations à l annexe II, Partie I, A.2) par le règlement d ordre intérieur de la Société; s il s agit d une titrisation d actifs matériels tels que des immeubles, des avions, des bateaux ou d autres actifs similaires: en plus de la description des actifs, indication, le cas échéant, des rapports d expertises ainsi que le nom de l expert; si des rapports futurs sont prévus, indication de la fréquence des rapports et lieu où ces rapports peuvent être consultés; si les actifs sous-jacents sont des contrats d exploitation, de location ou de crédit-bail, indication des échéances et autres conditions liées à ces contrats; si la titrisation est basée sur des flux financiers, générés par des projets industriels ou de création d infrastructure, des droits d exploitation ou droits d auteurs ou autres actifs similaires, le prospectus doit contenir une description du projet en question ainsi qu une évaluation objective des revenus futurs. 4) Si le prospectus contient des prévisions, ces dernières doivent être basées sur des estimations objectives et le cas échéant, être confirmées par des experts indépendants. Les prévisions doivent porter sur une période raisonnable.

57 1811 5) Le prospectus doit contenir des renseignements détaillés au sujet des droits et des risques éventuels de l investisseur, ainsi qu une description des procédures prévues pour protéger les intérêts de l investisseur en cas de défaut, soit des actifs sous-jacents, soit d une partie impliquée dans la structure de l émission. Annexe 3 Admission à la négociation de titres obligataires dont le remboursement et/ou le revenu sont liés à certains risques de solvabilité («credit linked securities») Afin de fixer le sommaire des renseignements à publier dans les prospectus d admission à la négociation des émissions dites «credit linked», la Société prend en considération le risque final de l investissement. Lorsque le risque-crédit porte sur des Etats, leurs collectivités publiques territoriales ou des émetteurs supranationaux, le prospectus doit contenir la dénomination de l entité du risque-crédit et, le cas échéant, l identification des titres sous-jacents. Lorsque le risque-crédit renvoie à d autres émetteurs et lorsque, ou bien les actions ou bien les autres titres sous-jacents de cet émetteur sont admis à une bourse ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, les renseignements suivants sont demandés: dénomination, siège social ou principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social; législation à laquelle l émetteur est soumis et forme juridique qu il a adoptée dans le cadre de cette législation; indication de l objet social de l émetteur; dénomination de la bourse ou d un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public à laquelle ou auquel les actions ou les autres titres de l émetteur sont admis; brève description des titres sous-jacents lorsque le risque-crédit porte sur un ou plusieurs titres particuliers. Lorsque le risque-crédit porte sur des émetteurs autres que des Etats, leurs collectivités publiques territoriales ou des émetteurs supranationaux et lorsque ni les actions ni les autres titres sous-jacents ne sont admis à une bourse ou à un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, le prospectus doit contenir les renseignements prévus à l annexe II, Partie I, A.2) du règlement d ordre intérieur de la Société. Lorsque les conditions de l émission prévoient une livraison physique des titres sous-jacents, le prospectus doit contenir en outre: une brève description des conditions des titres sous-jacents; des renseignements concernant le délai et la forme de livraison des titres sous-jacents. Annexe 4 Admission à la négociation de titres obligataires et/ou de warrants émis dans le cadre d un programme Lorsque la demande d admission à la négociation porte sur des obligations et/ou des warrants émis dans le cadre d un programme d offre, les dispositions relatives au format du prospectus sont celles prévues dans la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. ANNEXE VI Informations devant figurer dans le prospectus d admission à la négociation sur un marché opéré par la Société pour les catégories d actifs financiers suivants: Actions et parts émises par des organismes de placement collectif du type autre que fermé étrangers dont les titres ne font pas l objet d une exposition, offre ou vente publiques dans le ou à partir du Luxembourg et actifs financiers qui sont remboursables ou échangeables en actions ou parts d opc ou dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à des actions ou parts sous-jacentes d opc. Il convient de faire référence à la circulaire correspondante de la CSSF pour les informations à renseigner dans un prospectus concernant les catégories d actifs financiers sus-mentionnés. L admission à la cote officielle ou à la négociation sur un marché opéré par la Société relève d une décision d admission des instances compétentes de la Société. ANNEXE VII Liste des institutions et organismes supranationaux bénéficiant d une dérogation de l obligation de publier un prospectus d admission à la négociation sur un marché réglementé par la Bourse a) Institutions et organismes supranationaux à caractère mondial Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement (Banque Mondiale); International Finance Corporation (Société Financière Mondiale); Fonds Monétaire International.

58 1812 b) Institutions et organismes supranationaux à caractère régional Banque Africaine de Développement; Banque Asiatique de Développement; Banque Inter-Américaine de Développement; Fonds de Développement Social du Conseil de l Europe; Nordiska Investeringsbanken (Banque Nordique d Investissement); Société Eurofima. c) Institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire Banque Centrale Européenne; Banque Européenne d Investissement; Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement; Commission Européenne du Charbon et de l Acier; Communauté Economique Européenne; Commission Européenne; Communauté Européenne de l Energie Atomique (Euratom). Remarque: La mise à jour de la présente liste est assurée par la Société et publiée par règlement ministériel au fur et à mesure que des modifications et ajouts sont nécessaires. Editeur: Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck