Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. Neopost SA

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1 Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 1 er juillet 2015 Neopost SA Société Anonyme au capital de euros Siège social : 113, rue Jean-Marin Naudin Bagneux RCS Nanterre

2 CONVOCATION Nous avons l honneur de vous informer que les actionnaires de Neopost sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 1 er juillet 2015, à 10 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3 rue de Berri Paris, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : En la forme ordinaire : - Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes sur l exercice clos le 31 janvier 2015, - Approbation du bilan et des comptes sociaux, - Affectation des résultats et distribution par prélèvements sur le bénéfice distribuable et sur le compte prime d émission, - Rapport de gestion du Groupe et approbation des comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L du Code de Commerce, - Fixation du montant des jetons de présence, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Thiery, Président Directeur Général, au titre de l exercice clos le 31 janvier 2015, - Renouvellement du mandat d Administrateur de Madame Isabelle Simon et de Monsieur Vincent Mercier, - Programme de rachat d actions. En la forme extraordinaire : - Rapports du Conseil d Administration, - Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, - Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, - Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l article L du Code Monétaire et Financier, 2

3 - Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, - Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l article L du Code Monétaire et Financier, - Autorisation consentie au Conseil d Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d émission d actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, - Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration à l'effet d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, - Délégation consentie au Conseil d Administration en vue d une augmentation de capital social par émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, - Délégation consentie au Conseil d Administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d offre publique d échange initiée par la Société, - Autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux salariés du Groupe en application des dispositions de l article L et suivants du Code du Travail, - Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre un schéma d épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux plans d épargne des sociétés françaises et étrangères du Groupe en vigueur, - Autorisation au Conseil d Administration à l effet de procéder à l attribution d actions gratuites existantes ou à émettre, - Autorisation donnée au Conseil d Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, - Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue de l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société, - Modification de l article 12 des Statuts : exclusion des droits de vote double, - Modification de l article 18 des Statuts : modification de la date d enregistrement pour participer à l Assemblée Générale, - Pouvoirs pour les formalités légales. 3

4 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d Administration joint au rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 janvier 2015 (compte de résultats, bilan et annexes), tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, l Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s élèvent à la somme de pour l exercice clos le 31 janvier 2015 ainsi que l impôt correspondant supporté par la Société du fait de la non déductibilité, qui est d un montant de DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). En conséquence de la résolution qui précède, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que : le report à nouveau s élève à : 0 auquel s ajoute le résultat de l exercice s élevant à : ,10 soit un montant total disponible et distribuable de : ,10 décide tout d abord d affecter ce montant comme suit : Dotation de la réserve légale 1 460,10 Versement d'un dividende ordinaire de 2,05 par action : ,10 Le report à nouveau après affectation ressort à : 0 Puis, l Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d Administration, de distribuer un montant de 1,85 par action, prélevé sur le poste «prime d émission», à hauteur de ,50, qui est ainsi ramené à ,70. L'Assemblée Générale prend donc acte qu il sera versé un montant de 3,90 par action. 4

5 Compte tenu de l acompte sur dividende déjà versé à la date de l Assemblée Générale pour un montant total de 1,80 par action, soit ,40, un solde de 2,10 par action, soit ,10 sera mis en paiement en numéraire le 6 août Sur le plan fiscal, cette distribution se décompose comme suit : à hauteur de 2,05, elle ouvre droit au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant prévu au 2 du 3 de l article 158 du Code Général des Impôts ; à hauteur de 1,85, prélevé sur la prime d émission, cette distribution a la nature fiscale d un remboursement d apport, non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes de France, en application de l article du Code Général des Impôts. Le montant global de la distribution ci-dessus ayant été calculé sur la base du nombre d actions composant le capital de la Société au 31 janvier 2015, l Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le montant des sommes distribuées correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte «report à nouveau». L Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte «Report à nouveau» ou «Prime d Emission» ou «Prime de Conversion» les montants nécessaires au paiement des sommes distribuées aux actions, résultant (i) de l exercice d options de souscription ou d achat d actions et (ii) du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement entre le 1er février 2015 et la date de mise en paiement des sommes distribuées. L'Assemblée Générale prend acte qu il a été versé un dividende ordinaire de 3,90 par action, soit ,80, au titre de l exercice 2012 ainsi qu un dividende ordinaire de 3,90 par action, soit ,10 au titre de l exercice 2013, et qu il a été versé un dividende ordinaire de 3,90 par action, soit ,40 au titre de l exercice Nombre d actions Valeur nominale de l action (en ) Résultat net par action (en ) Dividende distribué par action (en ) Abattement Personne physiques fiscalement domiciliées en France 4,71 4,78 3,89 3,90 3,90 3,90 éligible 40% éligible 40% éligible 40% 5

6 TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d Administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion et les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 janvier 2015, tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de milliers d euros. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L du Code de Commerce). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L du Code de Commerce et du rapport du Conseil d Administration, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L'Assemblée Générale connaissance, prise du rapport du Conseil d Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à euros le montant global maximum des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l'exercice en cours. SIXIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 janvier 2015 à Monsieur Denis Thiery, Président Directeur Général). L Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société au sens de l article L du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : ayant pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Thierry au titre de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l exercice clos le 31 janvier 2015, tels que figurant dans le Document de Référence 2013 au paragraphe «Rémunérations des dirigeants et des administrateurs Le Président-Directeur Général», page 22, et dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale. émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 janvier 2015 à Monsieur Denis Thiery, Président- Directeur Général. 6

7 SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d Administrateur de Madame Isabelle Simon). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Isabelle Simon arrive à expiration à l issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Vincent Mercier). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Mercier arrive à expiration à l issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier NEUVIEME RESOLUTION (Programme de rachat d actions). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d Administration sur le programme de rachat d actions, autorise ce dernier, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social, cette limite s appréciant au moment des rachats. Sur ces bases et selon le montant du capital social actuel, le nombre maximal d actions que la Société serait susceptible de racheter s élèvera à actions. L Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins : de l annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l adoption de la vingt-deuxième résolution ; de respecter les obligations de délivrance d actions contractées à l occasion (a) de l émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, (b) des programmes d options d achat d actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l attribution d actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) de l attribution ou de la cession d actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise, de plans d actionnariat salarié, de plans d épargne d entreprise ou de toutes autres dispositions légales ; 7

8 de la remise d actions à titre de paiement ou d échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe, pour un montant ne pouvant dépasser 5% du capital social; d assurer la liquidité et/ou l animation du marché de l action, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l Autorité des Marchés Financiers et confié à un prestataire de services d investissement agissant de manière indépendante. Le prix maximum d achat de chaque action est fixé à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture de l action précédant le jour dudit achat. Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d actions réalisés. Le prix d achat des actions sera ajusté par le Conseil d Administration en cas d opérations financières sur la Société, notamment de division ou de regroupement des actions ou dans le cadre de plan d option d achat d actions et de cessions ou d attributions d actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d augmentation du capital par l incorporation de réserves et l attribution d actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et le nombre après l opération. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l utilisation de produits dérivés, notamment par l achat d options d achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, à l exclusion des périodes d offre publique. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdéléguer, à l effet de procéder à ces opérations, d en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes d achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette autorisation met fin à l autorisation donnée au Conseil d Administration par l assemblée générale ordinaire du 1 er juillet 2014, dans sa neuvième résolution. * * * 8

9 De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : délègue au Conseil d Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par l émission en France et/ou à l étranger d actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant également être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d être opérés conformément à la loi, montant auquel s ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est commun avec les onzième, douzième, treizième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l objet d un remboursement, avec ou sans prime, ou d un amortissement, les titres pouvant en outre faire l objet de rachats en bourse, ou d une offre d achat ou d échange par la Société. Le montant nominal maximal de telles émissions ne pourra excéder euros à la date de la décision d émission, ou leur contre-valeur, en cas d émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de euros est commun avec les treizième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième 9

10 résolutions, mais qu il est autonome et distinct du montant de valeurs mobilières émis sur le fondement de la vingt-troisième résolution et du montant d obligations dont l émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d Administration en vertu de l article L du Code de commerce. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d Administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, limiter l émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public. L Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence de l opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l imputation éventuelle des frais sur la prime d émission et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l Assemblée du 1 er juillet 2014, dans sa dixième résolution. Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. 10

11 ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L , L , L et L du Code de Commerce : délègue au Conseil d Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l émission en France et/ou à l étranger d actions ordinaires ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d être opérés conformément à la loi, montant auquel s ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux douzième, treizième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; et, cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dixième, douzième, treizième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ordinaires, le Conseil pourra, à son choix, limiter l émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; 11

12 décide que le prix d émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; décide que le Conseil d Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d être émises en vertu de la présente résolution ; déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l Assemblée du 2 juillet 2013, dans sa dix-septième résolution. Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. 12

13 La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l article L du Code Monétaire et Financier). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L , L , L et L du Code de Commerce : délègue au Conseil d Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l émission en France et/ou à l étranger d actions ordinaires ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d être opérés conformément à la loi, montant auquel s ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux onzième, treizième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; et, cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dixième, onzième, treizième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global ; décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 13

14 décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ordinaires, le Conseil d Administration pourra, à son choix, limiter l émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; décide que le prix d émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; décide que le Conseil d Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d être émises en vertu de la présente résolution ; déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l Assemblée du 2 juillet 2013, dans sa dix-huitième résolution. 14

15 Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L , L , L et L du Code de Commerce : délègue au Conseil d Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l émission en France et/ou à l étranger de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l objet d un remboursement, avec ou sans prime, ou d un amortissement, les titres pouvant en outre faire l objet de rachats en bourse, ou d une offre d achat ou d échange par la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d être opérés conformément à la loi, montant auquel s ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux onzième, douzième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; et, 15

16 cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dixième, onzième, douzième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder euros à la date de la décision d émission, ou leur contre-valeur, en cas d émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux quatorzième, dixseptième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; et, cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux dixième, quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global, mais qu il est par ailleurs autonome et distinct du montant de valeurs mobilières émis sur le fondement de la vingt-troisième résolution et du montant d obligations dont l émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d Administration en vertu de l article L du Code de commerce. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; 16

17 décide que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente résolution ; déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 17

18 prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l Assemblée du 2 juillet 2013, dans sa dix-neuvième résolution. Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l article L du Code Monétaire et Financier). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L , L , L et L du Code de Commerce : délègue au Conseil d Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l émission en France et/ou à l étranger de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l objet d un remboursement, avec ou sans prime, ou d un amortissement, les titres pouvant en outre faire l objet de rachats en bourse, ou d une offre d achat ou d échange par la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisés à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d être opérés conformément à la loi, montant auquel s ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est 18

19 précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux onzième, douzième, treizième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; et, cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dixième, onzième, douzième, treizième, dix-septième et dix-huitième est de euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global ; décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder euros à la date de la décision d émission, ou leur contre-valeur, en cas d émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation : cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux treizième, dixseptième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global; et, cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux dixième, treizième, dix-septième et dix-huitième résolutions est de euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global, mais qu il est par ailleurs autonome et distinct du montant de valeurs mobilières émis sur le fondement de la vingt-troisième résolution et du montant d obligations dont l émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d Administration en vertu de l article L du Code de commerce. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 19

20 décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ; décide que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente résolution ; déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l étranger et/ou 20

21 sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l Assemblée du 2 juillet 2013, dans sa vingtième résolution. Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration s'il constate une demande excédentaire en cas d'augmentation de capital décidée en application des dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions des articles L et R du Code de Commerce dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de (i) 15% de l'émission initiale et (ii) des plafonds prévus auxdites résolutions, et ce, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l Assemblée du 2 juillet 2013, dans sa vingt-et-unième résolution Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. 21

22 SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration à l'effet d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et conformément aux dispositions des articles L et L du Code de Commerce : délègue au Conseil d Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les proportions et aux époques qu il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées ; décide que le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et le montant nominal total de trente millions ( ) d'euros, montant fixé indépendamment des plafonds maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter des émissions d'actions ou autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres titres donnant accès à terme à des actions de la Société ; décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l augmentation de capital correspondante et s il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 22

23 et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l Assemblée Générale du 1 er juillet 2014 dans sa seizième résolution. Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d Administration en vue d une augmentation de capital social par émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce : délègue au Conseil d Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l article L susvisé, l émission d actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l article L du Code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s impute sur les plafonds globaux prévus, d une part, aux onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions et, d autre part, par la dixième résolution, et qu il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel 23

24 de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l article L susvisé, sur l évaluation des apports et l octroi d avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l Assemblée Générale du 1 er juillet 2014 dans sa dix-septième résolution. Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d Administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d offre publique d échange initiée par la Société). L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L du Code de commerce : délègue au Conseil d Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l émission d actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d échange initiée par la Société en France ou à l étranger, selon les règles locales, sur des titres d une autre Société admis aux négociations sur l un des marchés réglementés visés à l article L susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, s impute sur les plafonds globaux prévus, d une part, aux onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions et, d autre part, par la dixième résolution, et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 24

25 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs à l effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l échange ; de déterminer les dates, conditions d émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ; de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; d inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s il y a lieu, à l imputation sur ladite «Prime d apport» de l ensemble des frais et droits occasionnés par l opération autorisée ; prélever sur la prime d apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d offre publique d achat ou d offre publique d échange visant les titres de la Société sauf s'il en a été préalablement autorisé par l'assemblée Générale pour la recherche d'autres offres. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l Assemblée Générale du 2 juillet 2013 dans sa vingt-quatrième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux salariés du Groupe en application des dispositions de l article L et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L du Code de 25

26 Commerce et L et suivants du Code du Travail, et notamment afin de satisfaire aux dispositions de l article L du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, par l émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de Neopost, réservées aux salariés (ou anciens salariés) de la Société Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l article L du Code de Commerce, qui sont adhérents à un des plans d épargne d entreprise ou de groupe mentionnés aux articles L et suivants et L et L du Code du Travail (y compris le plan d'épargne Groupe Neopost octroyé le 10 septembre 1998), ainsi qu à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d investissement à capital variable régies par l article L du Code Monétaire et Financier par l intermédiaire desquels les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, au profit des salariés (ou anciens salariés) de la Société Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l article L du Code de Commerce qui sont adhérents à l un des plans d épargne mentionnés ci-dessus, ainsi qu à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d investissement à capital variable régies par l article L du Code Monétaire et Financier par l intermédiaire desquels les actions ou valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ; 3. Délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de céder les actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de Neopost, acquises par Neopost conformément aux programmes de rachat votés par l Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les limites légales, aux adhérents d un plan d épargne d entreprise ou de groupe de Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l article L du Code de Commerce ; 4. Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; 5. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'ensemble des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou de l abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L et suivants du Code du Travail) ne devra pas excéder la somme totale de six cent mille ( ) euros montant fixé indépendamment des plafonds maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d'actions ou autres valeurs mobilières utilisées ou déléguées par la présente assemblée ; 26

27 6. Décide que le prix des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital souscrites ou acquises par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L et suivants du Code du Travail ; la décote pouvant être offerte dans le cadre du plan d épargne étant limitée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l action de Neopost sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions ou la date de cession des actions ou autres valeurs mobilières visées cidessus. Le Conseil d Administration pourra convertir tout ou partie de l éventuelle décote en une attribution gratuite d actions existantes ou à émettre, ou d autres titres donnant accès au capital de Neopost, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; 7. Décide que le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l intermédiaire de fonds communs de placement ou d une société d investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; arrêter les conditions de chaque émission ou cession ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de chaque émission ou cession ; décider le montant à émettre ou à céder, le prix d émission ou de cession dans les conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission ou cession ; fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres ; procéder, dans les limites fixées par les articles L et suivants du Code du Travail, à l attribution gratuite d actions ou d autres titres donnant accès au capital aux lieux et place de la décote et/ou de l abondement ; décider si les souscriptions ou acquisitions devront être réalisées par l intermédiaire d un fonds commun de placement ou d une société d investissement à capital variable, ou directement ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater ou faire constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant des dites augmentations ou le montant des cessions pour que la totalité des demandes de souscriptions ou d acquisitions reçues puissent être effectivement servies ; 27

28 imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; d une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l'assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 1er juillet 2014 dans sa dix-neuvième résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre un schéma d épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux plans d épargne des sociétés françaises et étrangères du Groupe en vigueur). L Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. prend acte que des sociétés du Groupe Neopost, à savoir des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Neopost S.A en application de l article L du Code de Commerce, ont leur siège social ou une succursale situé dans des pays où des difficultés juridiques ou fiscales rendraient délicate la mise en œuvre des formules d actionnariat salarié réalisées par l intermédiaire d un FCPE ou d une société d investissement à capital variable ou directement par les salariés (ou anciens salariés) des sociétés du Groupe Neopost résidant dans ces mêmes pays, tel que prévu à la dix-neuvième résolution ; 2. décide, dans le cadre des dispositions de l article L du Code de commerce, d autoriser le Conseil d Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d actions nouvelles ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservés à tous établissements financiers ou toutes sociétés constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d'un schéma d'épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, à des actions Neopost dans le cadre de la dix-neuvième résolution, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution, ciaprès le «Bénéficiaire» ; 28

29 3. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions ou tous autres titres donnant accès au capital de la Société, pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ; 4. décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par le Bénéficiaire sera fixé par le Conseil d Administration, notamment en considération des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable, le cas échéant, mais, en tout état de cause, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l action Neopost sur l Eurolist d Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d Administration fixant la date d ouverture de la souscription ; 5. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'ensemble des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de six cent mille ( ) euros montant fixé indépendamment des plafonds maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d'actions ou autres valeurs mobilières utilisées ou déléguées par la présente assemblée ; 7. décide que le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir participer au schéma d épargne salariale envisagé par la présente délégation ; en particulier fixer le cas échéant la limite des demandes de chaque salarié en fonction de sa rémunération brute annuelle ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés (ou anciens salariés) pourront bénéficier de l émission ; fixer la liste précise des établissements financiers ou des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre le schéma d épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères analogue aux plans d épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ; arrêter les conditions de l émission ; décider le montant à émettre, le prix d émission dans les conditions visées cidessus, les dates et modalités de chaque émission ; fixer les délais accordés pour la libération des titres ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; constater ou faire constater la réalisation de l augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire 29

30 ou majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; d une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 1 er juillet 2014 dans sa vingtième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration à l effet de procéder à des attributions d actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que, sous réserve des conditions de l article L du Code de commerce, les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l article L du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux ; décide que le Conseil d Administration déterminera l identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions, notamment des conditions de performance, et les critères d attribution des actions ; décide que les conditions de performance déterminées comprendront comme critères une combinaison des critères suivants : un critère de performance externe, le rendement total de l actionnaire, et deux critères de performance interne, la croissance du chiffre d affaires et le niveau de marge opérationnelle; décide qu en cas d opérations réalisées par la Société et pouvant modifier la valeur des actions composant son capital, le Conseil d Administration sera autorisé à 30

31 procéder à un ajustement du nombre d actions attribuées de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; décide que, sans préjudice de l incidence de l ajustement visé ci-dessus, le nombre total d actions gratuites attribuées, existantes ou à émettre, en vertu de la présente autorisation, a) ne pourra pas être supérieur à trois cent soixante mille ( ) actions d une valeur nominale unitaire de 1, soit environ 1,00 % du capital social actuel étant précisé (i) que les attributions annuelles ne pourront pas représenter plus de 60% de l'enveloppe susvisée de actions, ce qui correspond à environ 0,60% du capital social actuel, (ii) que les attributions qui deviendront caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d'administration viendront reconstituer à due concurrence l'enveloppe susvisée de actions et (ii) que cette enveloppe sera augmentée par les ajustements du nombre d actions attribuées qui pourra être faits par le Conseil d'administration de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et b) celles attribuées au profit des dirigeants mandataires sociaux de Neopost S.A (toutes assorties de conditions de performance) ne pourront pas représenter plus de 20 % du total des attributions effectuées chaque année; décide que l attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d une période d acquisition d une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera de deux ans à compter de l attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d acquisition est d au moins quatre ans, la durée minimale de l obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; étant entendu que (i) le Conseil d Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l un et l autre cas allonger la période d acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation et (ii) que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décide qu en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l article L du Code de la sécurité sociale, l attribution définitive des actions intervient immédiatement ; constate qu en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ; prend acte que la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des 31

32 attributaires d'actions gratuites pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, serviront en cas d émission d actions nouvelles ; la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ; délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l effet de mettre en œuvre la présente résolution, déterminer l identité des bénéficiaires des attributions d actions parmi les salariés et les mandataires sociaux susvisés ainsi que le nombre d actions attribuées à chacun d eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer la ou les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées, fixer les conditions de performance, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l adoption de la neuvième résolution qui précède relative au programme de rachat de ses propres actions par la Société et conformément aux dispositions de l article du Code de Commerce : 1. Décide d autoriser le Conseil d Administration, pour une durée de 18 mois à compter de l adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; 2. Décide d autoriser le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, à arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, à constater la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant, et à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; 32

33 3. Décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, la délégation accordée par l Assemblée du 1 er juillet 2014, dans sa vingtdeuxième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue de l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L à L , L et L du Code de commerce : délègue au Conseil d Administration, pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d obligations assorties de bons de souscription d obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder d euros, ou la contrevaleur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des dixième, treizième, vingtième, dix-septième et dix-huitième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ; confère tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdéléguer pour : procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d émission ; arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d émission, le cas échéant avec prime, leur taux d intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l intérêt ; fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à 33

34 attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; s il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; d une manière générale, arrêter l ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l Assemblée du 1 er juillet 2014, dans sa vingttroisième résolution. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Exclusion des droits de vote double) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et conformément aux dispositions des articles L du Code de commerce décide de modifier le deuxième alinéa de l article 12 des statuts comme suit : «Chaque action donne également droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts. Par dérogation au dernier alinéa de l article L du Code de commerce, les présents Statuts n attribuent pas de droit de vote double aux actions de la Société.» Le reste de l article demeure inchangé. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Mise en conformité avec les dispositions de l article R du Code de commerce - date d enregistrement) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de modifier les dispositions de l article 18 «Assemblée générales» des statuts, afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la date d établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d actionnaires, issues du décret n du 8 décembre

35 En conséquence, l alinéa 3 de l article 18 rédigé comme suit : «Le droit pour les propriétaires d actions de participer personnellement, par procuration ou à distance aux assemblées générales de la Société est subordonné à l enregistrement comptable des actions au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) à la date d enregistrement telle que prévue par la règlementation applicable». Le reste de l article demeure inchangé. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale, décide de conférer tous pouvoirs au porteur d un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt, partout où besoin sera, prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. * * * 35

36 EXPOSE SOMMAIRE 2014 Le chiffre d affaires s élève à 1 113,4 millions d euros. Il est en hausse de 1,6 % par rapport au chiffre d affaires de 2013, soit + 1,1 % à taux de change constants. La croissance organique atteint - 0,2 %. L effet périmètre lié aux acquisitions de DMTI Spatial en 2013, ProShip et DCS en 2014 a représenté une augmentation de 1,3 % du chiffre d affaires. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions s établit à 22,0 % du chiffre d affaires contre 24,0 % en Après prise en compte des charges liées aux acquisitions, la marge opérationnelle courante s établit à 21,0 % du chiffre d affaires Le résultat net part du Groupe s élève à 134,0 millions d euros en baisse de 18 % par rapport à 2013 en raison d éléments non-courants. Pour 2015, Neopost s attend à une croissance organique de son chiffre d affaires comprise entre (1) % et + 2 % hors effets de change. Pour cela, le Groupe s appuie sur les hypothèses de croissance organique suivantes : une nouvelle baisse du chiffre d affaires Mail Solutions et une progression à deux chiffres des activités Communication & Shipping Solutions. En ce qui concerne la profitabilité, le Groupe table sur une marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions comprise entre 19,5 % et 20,5 % de son chiffre d affaires. Cette prévision intègre notamment sur les éléments suivants : les évolutions liées aux différences de profitabilité entre la marge dégagée par Neopost Integrated Operations et celle dégagée par les unités dédiées Communication & Shipping Solutions ; le déploiement du réseau Packcity ; la poursuite du développement de la CVP-500 ; le lancement des nouveaux projets comme SME Digital Solutions et Neopost Labs ; Ces prévisions tiennent également compte de la prise de participation de 55 % du capital de Temando, le 7 avril 2015 pour 50 millions de dollars australiens. Depuis la clôture des comptes 2014, et jusqu à la date de publication de ce rapport, hormis Temando, il n y a pas eu de changement significatif de la situation commerciale ou financière du Groupe. 36

37 Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost en 2014 (En millions d euros) 2014 (clos le 31 janvier 2015) 2013 (clos le 31 janvier 2014) Chiffre d affaires 1 113,4 100,0 % 1 095,5 100,0 % Coûts des ventes (267,1) (24,0) % (257,7) (23,5) % Marge brute 846,3 76,0 % 837,8 76,5 % Frais de Recherche et Développement (36,7) (3,3) % (30,7) (2,8) % Frais commerciaux (288,8) (25,9) % (272,6) (24,9) % Frais administratifs et généraux (172,0) (15,5) % (164,8) (15,0) % Frais de maintenance et autres charges (97,1) (8,7) % (97,8) (8,9) % Intéressement, paiement en actions (7,1) (0,6) % (9,4) (0,9) % Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions 244,6 22,0 % 262,5 24,0 % Charges liées aux acquisitions (10,8) (1,0) % (8,4) (0,8) % Résultat opérationnel courant 233,8 21,0 % 254,1 23,2 % Résultat des cessions d immobilisations (0,0) 0,0 % (0,0) 0,0 % Charge pour optimisation des structures (4,2) (0,4) % (12,5) (1,1) % Produits non courants liés aux acquisitions ,0 1,3 % Autres charges opérationnelles (11,6) (1,0) % - - Résultat opérationnel 218,0 19,6 % 256,6 23,4 % Résultat financier (40,1) (3,6) % (37,5) (3,4) % Résultat avant impôt 177,9 16,0 % 219,1 20,0 % Impôts sur les bénéfices (45,1) (4,1) % (55,8) (5,1) % Quote-part de résultat des SME 1,1 0,1 % 0,7 0,1 % Résultat net 133,9 12,0 % 164,0 15,0 % Attribuable : aux proriétaires de la société mère 134,0 12,0 % 164,0 15,0 % aux participations ne donnant pas le contrôle (0,1) Le chiffre d affaires 2014 progresse de 1,6 % pour atteindre 1 113,4 millions d euros, soit une augmentation à taux de change constants de 1,1 %. Ce chiffre d affaires bénéficie de l effet positif des acquisitions de DMTI Spatial (consolidée depuis novembre 2013), de DCS et de ProShip (consolidées depuis mai 2014). Retraité des effets de périmètre liés à ces acquisitions, la croissance organique s établit à (0,2) % hors effets de change. Repli de l activité Mail Solutions Le chiffre d affaires des activités Mail Solutions est en baisse de 3,4 % à taux de change constants par rapport à 2013 qui avait connu un bon niveau d activité. Cette baisse est liée au recul des revenus récurrents, notamment les revenus de location et de consommables ainsi qu'à l absence de changement de tarif postal aux États-Unis en janvier 2015, et au repli des ventes d équipements accentué par l'absence de gros contrats exports et le report de certaines grosses affaires sur 2015, notamment dans les pays nordiques. 37

38 Forte croissance du chiffre d affaires Communication & Shipping Solutions Le chiffre d affaires des activités Communication & Shipping Solutions est en hausse de 22,8 % hors effets de change. Retraité de l effet périmètre lié aux acquisitions, le chiffre d affaires des activités Communication & Shipping Solutions affiche une croissance organique de 14,2 %. Dans le domaine des activités Customer Communication Management, Neopost a bénéficié des succès enregistrés par GMC Software Technology auprès de sa clientèle grands comptes et de la très forte progression des solutions vendues aux clients traditionnels du Groupe. Dans le domaine des activités Shipping Solutions, Neopost a notamment bénéficié du déploiement de Packcity et de celui du contrat avec la Direction Générale des Armées. La croissance organique des activités Communication & Shipping Solutions réalisée par les filiales dédiées (CSS Dedicated Units 1 ) s élève à 10,8 %, tandis que celle réalisée par le réseau de distribution Neopost (Neopost Integrated Operations 2 ) atteint 19,0 % ce qui illustre la forte montée en puissance des synergies commerciales et la pertinence de la stratégie. Au total, les activités Communication & Shipping Solutions représentent 20,5 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014 contre 17,0 % un an plus tôt. Évolution du chiffre d affaires par zone géographique En Amérique du Nord, le chiffre d affaires est en hausse de 1,9 % hors effets de change. Cette progression est le résultat d une baisse des revenus des activités Mail Solutions, en raison de la baisse des revenus récurrents et d une forte hausse des revenus des activités Communication & Shipping Solutions grâce aux ventes de licences dans le domaine du Customer Communication Management et, dans une moindre mesure, à la consolidation de ProShip. En Europe, le chiffre d affaires croît de 0,8 % hors effets de change en La progression des activités Communication & Shipping Solutions atteint des niveaux particulièrement élevés, notamment en France, au Royaume-Uni et dans les pays nordiques, avec des taux de croissance approchant ou dépassant 30 %. Modérée dans la plupart des pays européens, la baisse des activités Mail Solutions est plus marquée en France du fait du recul des revenus récurrents et dans les pays nordiques qui ont subi le report sur 2015 de certaines ventes de gros équipements. En Asie-Pacifique, le Groupe enregistre une légère baisse du chiffre d affaires de 0,5 % hors effets de change en raison d un effet de comparaison défavorable, 2013 ayant notamment vu le déploiement de consignes automatisées pour le compte d Australia Post. Augmentation de l effort de recherche et développement Les frais de recherche et développement enregistrés dans le compte de résultat sont en hausse, à 36,7 millions d euros en 2014 contre 30,7 millions d euros en 2013, soit respectivement 3,3 % et 2,8 % du chiffre d affaires 2014 et Ces frais, passés dans le compte de résultat, ne reflètent pas la totalité de l effort fourni car une partie des dépenses de recherche et développement est immobilisée : 26,4 millions sur l exercice 2014 contre 26,9 millions sur l exercice Les principaux efforts de recherche et développement portent sur les futures générations de machines, les logiciels, les infrastructures et les réseaux qui gèrent les flux d informations 1 CSS Dedicated Units : entités distribuant les solutions Communication & Shipping Solutions auprès d une clientèle grand comptes : Enterprise Digital Solutions (GMC Software Technology, DMTI Spatial, Human Inference et Satori Software), Neopost Shipping Solutions (ex-neopost ID et ProShip) 2 Neopost Integrated Operations : filiales de Neopost élaborant, produisant et distribuant les produits et services Mail Solutions et Communication & Shipping Solutions auprès des clients historiques du Groupe 38

39 entre les clients et les postes et/ou les transporteurs. Ils portent également sur le développement de futures offres dans le domaine des Communication & Shipping Solutions. Marge opérationnelle courante, reflet de la transformation du Groupe Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions atteint 244,6 millions d euros contre 262,5 millions d euros un an auparavant. Comme attendu, la marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions s élève à 22,0 % contre 24,0 % en Cette évolution s explique notamment par les effets dilutifs de la croissance en Communication & Shipping Solutions, par la baisse des revenus récurrents ainsi que par les dépenses relatives aux nouveaux projets comme Packcity, CVP-500 et la plateforme de solutions Software as a Service. À l inverse le Groupe bénéficie des économies générées par les plans d optimisation réalisés les années précédentes. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions reflète : une marge de 23,1 % réalisée dans Neopost Integrated Operations ; une marge de 10,1 % réalisée dans Communication & Shipping Solutions Dedicated Units. Les charges liées aux acquisitions représentent 10,8 millions d euros sur l ensemble de l année 2014 contre 8,4 millions d euros Après charges liées aux acquisitions, la marge opérationnelle courante s établit à 21,0 % du chiffre d affaires en 2014 contre 23,2 % un an plus tôt. Éléments non-courants Le Groupe a décidé de poursuivre l'optimisation de ses structures en particulier aux Etats-Unis et en Allemagne. Neopost a également décidé d'arrêter les pilotes Sendeasy en Allemagne et Delivery Preference Manager aux États-Unis. Par ailleurs, le Groupe a enregistré des charges correspondant à une régularisation d'ordre fiscal au Royaume-Uni. Après ces éléments non-courants, le résultat opérationnel atteint 218,0 millions d'euros contre 256,6 millions d'euros un an auparavant. En 2013, les charges pour optimisation comptabilisées par le Groupe avaient été plus que compensées par un produit non imposable lié à la renégociation du contrat d'acquisition de GMC Software Technology. Résultat financier, reflet des opérations de financement 2014 Le coût de l endettement financier net s élève à 39,6 millions d euros contre 37,0 millions d euros en Cette augmentation est relative à la hausse de la dette ainsi qu'aux coûts de portage des refinancements réalisés en 2014 (émission obligataire inaugurale en juin 2014 et nouveau placement privé américain en septembre 2014) en vue de rembourser l obligation convertible (OCEANE) à échéance du 1 er février Par ailleurs, le Groupe subit en 2014 des pertes de change et autres éléments financiers pour 0,5 million d euros, un montant comparable à celui de l année précédente. Au total, le résultat financier net s établit à (40,1) millions d euros en 2014 contre (37,5) millions d euros en Taux d imposition relativement bas Le taux d imposition moyen s établit à 25,3 % en 2014, un montant très proche de celui constaté l année précédente : 25,4 %. Ces taux sont relativement bas en raison des éléments non-courants ayant été enregistrés dans chaque exercice. 39

40 Résultat net en baisse Après éléments non-courants et impôts, le résultat net part du Groupe s établit à millions d euros en 2014, contre 164,0 millions d euros en La marge nette 3 atteint 12,0 % du chiffre d affaires, contre 15,0 % un an plus tôt. Une situation financière saine De nature fortement récurrente, la capacité d autofinancement avant coût de l endettement financier rest à un niveau élevé. Elle s établit à 307,4 millions d euros en 2014 contre 322,8 millions d euros en Les flux financiers marquants de l année 2014 sont les suivants : une faible dégradation du besoin en fonds de roulement hors leasing ; un portefeuille de leasing qui augmente de 37,3 millions d euros hors effets de change ; un niveau d investissement net de 142,0 millions d euros dont 55,4 millions correspondent principalement aux acquisitions de ProShip et de DCS ainsi qu au dernier paiement relatif à GMC Software AG ; 26,4 millions à la capitalisation des frais de R&D, le solde correspondant essentiellement au renouvellement du parc locatif de machines à affranchir et au déploiement des systèmes d information ; le paiement du dividende 2013 pour un montant total de 134,3 millions d euros. L endettement net 4 s'établit à 962,2 millions d'euros. Il se compare à un endettement net au 31 janvier 2014 de 869,8 millions d'euros, corrigé du paiement de l'acompte sur dividende Le Groupe rappelle que sa dette nette est totalement adossée aux flux futurs provenant de ses activités de location et de leasing. Les capitaux propres augmentent pour atteindre 817,8 millions d euros fin janvier 2015 contre 769,6 millions d euros un an auparavant. La dette nette représente 118 % du montant des capitaux propres au 31 janvier 2015 contre 113 % au 31 janvier Le ratio de couverture de la dette par l EBITDA 5 s établit à 3,0. Au 31 janvier 2015, le Groupe dispose de 473,5 millions d euros de lignes de crédit non utilisées. Il n y a pas de restriction à l utilisation des liquidités du Groupe. Le Groupe est toutefois soumis au respect de covenants financiers (cf. ci-dessous «Facteurs de risques»). Au 31 janvier 2015, les covenants financiers, à savoir une situation nette supérieure ou égale à 525 millions d euros et un ratio dette nette/ebitda inférieur ou égal à 3,25, sont respectés. Neopost a entrepris de revoir ses covenants, qui dataient de 2007, avec ses partenaires financiers afin de prendre en compte l évolution de l en-cours de leasing qui s établit aujourd hui à 781 millions d euros contre 425 millions il y a 8 ans. L accord trouvé avec les banques faisant partie du pool de la ligne de crédit revolving a permis de traiter séparément les opérations de leasing et de convenir des covenants suivants : pour les opérations de leasing, un tirage maximum de 90% de l en-cours ; pour la dette hors leasing : un ratio de couverture de la dette par l EBITDA maximum de 3,0 ; 3 Marge nette = résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère/chiffre d affaires 4 Endettement net = dettes financières non courantes + dettes financières courantes trésorerie et équivalents de trésorerie 5 EBITDA = Résultat opérationnel courant (233,8 millions d euros) hors amortissements des immobilisations corporelles (47,8 millions d euros) et incorporelles (35,6 millions d euros) 40

41 un minimum de situation nette de 600 millions d euros ; un ratio de couverture des frais financiers par l EBITDA supérieur à 4,0. Neopost consulte ses autres partenaires financiers (US Private Placement et Euro Private Placement) pour obtenir des conditions similaires. Stabilité du dividende Le Conseil d administration a décidé de soumettre à l approbation de l Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er juillet 2015, un dividende total de 3,90 euros par action au titre de l exercice Le Groupe ayant déjà procédé le 10 février 2015 au versement d un acompte sur le dividende 2014 de 1,80 euro par action, le complément versé en août 2015 s élèvera à 2,10 euros par action si le dividende est approuvé. Le solde du dividende 2014 sera intégralement payé en numéraire, comme ce fut déjà le cas pour le versement de l acompte. Pour ce qui concerne les prochains exercices, le Groupe compte maintenir un dividende élevé et poursuivre sa politique d acompte sur dividende tout en se réservant la possibilité d'offrir aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement du dividende en actions. Neopost pourrait également ajuster momentanément le montant du dividende si une acquisition ou une série d'acquisition venaient à se produire sur une même période. Programme de rachat d actions Comme les années précédentes, un programme de rachat d actions, portant au maximum sur 10 % du capital émis et à un prix maximal d achat correspondant à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture précédant le rachat, sera proposé à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 1 er juillet Perspectives Pour 2015, Neopost s attend à une croissance organique de son chiffre d affaires comprise entre (1) % et + 2 % hors effets de change. Pour cela, le Groupe s appuie sur les hypothèses de croissance organique suivantes : une nouvelle baisse du chiffre d affaires Mail Solutions et une progression à deux chiffres des activités Communication & Shipping Solutions. En ce qui concerne la profitabilité, le Groupe table sur une marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions comprise entre 19,5 % et 20,5 % de son chiffre d affaires. Cette prévision intègre notamment sur les éléments suivants : les évolutions liées aux différences de profitabilité entre la marge dégagée par Neopost Integrated Operations et celle dégagée par les unités dédiées Communication & Shipping Solutions ; le déploiement du réseau Packcity ; la poursuite du développement de la CVP-500 ; le lancement des nouveaux projets comme SME Digital Solutions et Neopost Labs ; Ces prévisions tiennent également compte de la prise de participation de 55 % du capital de Temando, le 7 avril 2015 pour 50 millions de dollars australiens. 41

42 PRESENTATION RESUMEE DES COMPTES DE NEOPOST S.A. Compte de résultats de Neopost S.A. Le résultat d exploitation de Neopost S.A. est une perte de (19,5) millions d euros contre (14,6) millions d euros au 31 janvier Les produits d exploitation issus des montants facturés au titre de l assistance aux filiales, de la redevance marque et des refacturations de frais payés pour le compte des filiales s élèvent à 19,1 millions d euros (19,0 millions d euros au 31 janvier 2014) et couvrent en partie les charges d exploitation de 38,9 millions d euros (34,0 millions d euros au 31 janvier 2014). Le résultat d exploitation inclut une charge de 5,5 millions d euros concernant le mali de cession des actions propres livrées dans le cadre d attribution gratuite d actions (4,8 millions d euros au 31 janvier 2014) ainsi que 1,6 million d euros de charges liées aux acquisitions (1,2 million d euros au 31 janvier 2014). Le résultat financier présente un gain de 83,1 millions d euros contre 69,1 millions d euros l an passé. Bilan de Neopost S.A. Actif Immobilisations financières La variation annuelle des immobilisations financières s explique principalement par : la souscription du capital de la société Packcity SAS pour 0,5 million d euros ; la prise de participation dans X Ange 2 pour 1,7 million d euros ; et par l augmentation des prêts accordés aux filiales de 41,4 millions d euros. Un test de perte de valeur concernant les titres de participation a été effectué au 31 janvier 2015, les dépréciations des titres de Rena GmbH pour un montant de 6,3 millions d euros ainsi que des titres de Mailroom Equipment Ltd pour un montant de 4,6 millions d euros ont été maintenues. Créances diverses Les créances d un solde de 284,5 millions d euros au 31 janvier 2015 contre 231,8 millions d euros au 31 janvier 2014, représentent principalement des avances à court terme consenties aux filiales pour 240,4 millions d euros, 7,2 millions d euros de créances vis-à-vis des filiales du Groupe au titre de refacturations internes, des produits à recevoir de 6,5 millions d euros et des créances sur l État de 1,5 million d euros concernant notamment le produit d intégration fiscale. Toutes ces créances sont à échéance à moins d un an. Une dépréciation de 4,0 millions d'euros sur le compte courant SendEasy GmbH a été comptabilisée au 31 janvier

43 Passif Compte tenu de l exercice de options levées pour un total de ,65 euros, le capital social et la prime d émission ont été modifiés respectivement de euros et de ,65 euros. Les dividendes sont depuis janvier 2013 entièrement versés en numéraire. Le report à nouveau a été incrémenté conformément à l affectation décidée par l Assemblée Générale Ordinaire. Valeur nominale de l action Nombre d actions Capital social Primes liées au capital Réserves report à nouveau et résultat Capitaux propres au 31 janvier EUR ,5 170,0 33,2 237,7 Augmentation de capital 1 EUR ,1 0,8-0,9 Distribution de dividendes solde (42,5) (29,8) (72,3) Acompte sur dividendes (62,0) (62,0) Résultat ,5 70,5 CAPITAUX PROPRES AU 31 JANVIER EUR ,6 128,3 11,9 174,8 Total 43

44 Dettes financières Aux 31 janvier 2015 et 31 janvier 2014, les dettes financières se décomposent comme suit : Part à moins d un an Part à plus d un an et moins de cinq ans Part à plus de cinq ans 31 janvier janvier 2014 Dette obligataire convertible en action (OCEANE) (a) 311, ,3 311,3 Dette obligataire Neopost S.A. 3,50 % (b) 0,8 150,0-150,8 150,8 Dette obligataire Neopost S.A. 2,50 % (c) 5,3-348,3 353,6 - Placements privés États-Unis (d) 0,8 168,1 110,5 279,4 167,1 Placement privé AXA/CA CIB (e) 0,4 100,0-100,4 100,4 Placement privé France (f) 0,6 50,0-50,6 50,6 Placements privés de droit allemand (Schuldschein) (g) 0,5 66,8-67,3 133,4 Ligne revolving auprès d établissements bancaires (h) - 26,5-26,5 63,7 Emprunt Neopost Ireland Ltd - 0,6-0,6 0,6 Autres dettes ,5 TOTAL 319,7 562,0 458, ,5 978,4 (a) Neopost a émis une Obligation à option de Conversion et/ou d Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 21 octobre 2009 à échéance du 1 er février 2015 d un montant d environ 300 millions d euros pour un total de obligations convertibles. Ces obligations, d une valeur nominale de 82,81 euros, sont cotées sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR et portent un intérêt nominal annuel de 3,75 %. Toutes les obligations sont de même catégorie et la parité de conversion est de 1,039 action pour 1 obligation. Un exemplaire de la note d opération définitive visée par l Autorité des Marchés Financiers le 13 octobre 2009 sous le n , détaillant les caractéristiques de cet emprunt, en particulier l exigibilité anticipée en cas de défaut et le rang de créance, est disponible sur simple demande au siège social de Neopost S.A. (b) Neopost a émis une obligation le 6 décembre 2012 pour un montant nominal de 150 millions d euros côté sur Euronext Paris sous le n ISINFR après dépôt d un prospectus auprès de l Autorité des Marchés Financiers portant le visa n du 4 décembre Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d un nombre restreint d investisseurs qualifiés. (c) Neopost a émis le 23 juin 2014 une obligation publique inaugurale d un montant nominal de 350 millions d euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR après dépôt d un prospectus auprès de l Autorité des Marchés Financiers portant le visa n du 19 juin Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,50 % et est remboursable le 23 juin (d) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars américains. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Une tranche additionnelle de maturité 6 ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars américains. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l indice de référence est le LIBOR USD 3 mois. Neopost S.A. a conclu le 4 septembre 2014 un nouveau placement privé de 90 millions de dollars américains amortissable par tiers à compter de septembre Ce nouveau placement porte un intérêt variable dont l indice de référence est le LIBOR USD 3 mois. (e) Neopost a conclu le 24 septembre 2012 un placement privé auprès du groupe AXA et de Crédit Agricole CIB pour un montant de 100 millions d euros remboursable le 24 septembre Cette dette porte un intérêt variable dont l indice de référence est l EURIBOR 3 mois. (f) Neopost a conclu le 31 juillet 2012 un placement privé auprès de la Société Générale pour un montant de 50 millions d euros remboursable le 31 juillet La Société Générale a placé par la suite ce montant auprès d un groupe d investisseurs qualifiés. Cette dette porte un intérêt variable dont l indice de référence est l EURIBOR 6 mois. (g) Neopost a conclu en août et octobre 2012 des placements privés de droit Allemand (Schuldschein) auprès d investisseurs qualifiés pour un montant total de 67 millions d euros et de 95 millions de dollars américains pour une durée de quatre ans. Ces dettes portent un intérêt variable dont l indice de référence varie selon la devise l EURIBOR 6 mois ou le LIBOR USD 3 mois. Neopost a remboursé par anticipation 5 millions de dollars américains en avril 2013 et 90 millions dollars américains en octobre (h) Neopost a conclu le 17 janvier 2013 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 500 millions d euros pour une durée de cinq ans. Le taux d intérêt est indexé sur l EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe. Le 28 février 2014, Neopost a signé un accord afin notamment de reporter l échéance de cette ligne de crédit revolving au mois de février À fin janvier 2015, Neopost utilise cette ligne de financement à hauteur de 30 millions de dollars américains. 44

45 Tableau des cinq derniers exercices Capital social 31/01/ /01/ /01/ /01/ /01/2015 Capital en fin d exercice 32,3 33,5 34,4 34,5 34,6 Nombre d actions Opérations et résultats Chiffre d affaires HT 18,1 17,7 18,1 19,0 19,2 Résultat avant impôts, dotations aux amortissements et provisions 95,6 69,9 56,2 45,0 64,2 Impôts sur les bénéfices 19,8 14,0 12,5 12,2 8,0 Dotations aux amortissements et aux provisions (10,7) (1,7) 3,4 6,7 (1,7) Résultat net 104,7 82,2 72,1 63,9 70,5 Résultat distribué 125,3 129,1 133,7 134,1 134,3 Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, et avant dotations aux amortissements et provisions 3,57 2,51 1,99 1,66 2,09 Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions 3,24 2,46 2,09 1,85 2,04 Dividendes distribués 3,90 3,90 3,90 3,90 3,90 Personnel Effectif moyen Masse salariale 5,4 7,0 6,9 6,2 6,4 Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) 4,9 3,2 4,7 3,8 3,7 45

46 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Chers Actionnaires, En application du code Afep-Medef tel que révisé en juin 2013 et janvier 2014, du guide d application du code Afep-Medef publié par le Haut Comité de Gouvernement d Entreprise et à l appui de la sixième résolution qui est soumise à votre vote consultatif, nous vous prions de trouver dans ce rapport le détail de la rémunération de Monsieur Denis Thiery, Président Directeur Général et unique mandataire social de Neopost SA. La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Neopost S.A. et les sociétés qu elle contrôle au cours de l exercice 2014, clos le 31 janvier 2015, à Monsieur Denis Thiery Président-Directeur Général se décompose ainsi : Synthèse des éléments de la rémunération du PDG Versés ou dus au 31 janvier 2015 Salaire de base 663 k Avantage en nature 14,4 k Jetons de présence 30 k Bonus annuel versé: 708,3 k (N-1) dû: 508,6 k (N)* Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice néant néant néant 596,5 k *La rémunération variable effectivement due au titre de l exercice clos le 31 janvier 2015 (N), s élève à 508,6 k. La rémunération variable provisionnée dans les comptes de Neopost S.A. et de Mailroom Holding Inc. à la clôture de l exercice, s élève à 711,2 k. La rémunération du Président-Directeur Général comprend une partie fixe et une partie variable. La partie variable versée en 2014 a été déterminée en fonction de la réalisation d objectifs quantitatifs à hauteur de 80 % (évolution du chiffre d affaires Groupe, évolution de la marge opérationnelle Groupe et contrôle des capitaux employés du Groupe) et pour 20 %, en fonction de la réalisation d objectifs spécifiques qualitatifs de performance individuelle préétablis et définis de manière précise, à savoir : une croissance organique à deux chiffres pour les activités CSS, une acquisition significative ou un partenariat sur l activité CSS, la résilience du revenu Mail Solutions, la croissance des parts de marché aux Etats-Unis, et le coaching et le développement de l équipe de direction. 46

47 Chacun de ces critères est affecté d un coefficient de pondération, révisé d une année sur l autre lors des délibérations du Comité des Rémunérations. En outre, cette partie variable se situe dans une fourchette exprimée en pourcentage de la rémunération fixe, dans la limite d un plafond prédéfini de 150 %. Les critères Groupe pour 2014 étaient les suivants : Seuil Cible Poids Critères (0,0%) (100%) Maximum (150%) 40% Chiffre d affaires 1 051, , ,2 40% EBIT 238,1 256,0 266,2 20% Capitaux employés Les réalisations ont été les suivantes : (48,2) (53,6) (59,0) Poids Critères Performance* Bonus 40% Chiffre d affaires 1 091,5 72% 40% EBIT 240,1 11% 20% Capitaux employés (72,0) 150% Total 63,20% *Performance mesurée en tenant compte des taux de change appliqués lors de la définition des critères. Par ailleurs, le Comité de Rémunération a estimé que les objectifs de performance individuelle ont été réalisés à hauteur de 130%. Au total, la performance de Mr Denis Thiery s établit à 76,70 % et sa rémunération variable annuelle au titre de 2014 à euros, soit une baisse de 28,2% par rapport à la rémunération variable relative à Le principe de l attribution d une rémunération variable différée ou pluriannuelle, ou d une rémunération exceptionnelle, n est pas prévu pour le Président-Directeur Général. En cas de cessation ou de changement de fonction, ou en cas d application de la clause de non-concurrence, il n est pas prévu d accorder des indemnités ou des avantages de quelque nature au Président-Directeur Général. Le montant des jetons de présence alloués au Président-Directeur Général s élève à euros par an. En matière de retraite, le Président-Directeur Général, ainsi qu un groupe plus large constitué des membres de l équipe de direction, bénéficie d un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), d une contribution globale de 5 % de sa rémunération dans la limite de 5 fois le plafond de la Sécurité Sociale et d un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts), avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service pour un minimum de 8 ans et un maximum de 20 ans. Avant 67 ans, la prestation subit des abattements (cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur). 47

48 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Denis Thiery, Président-Directeur Général Tableau n 1 Recommandation AMF - code Afep-Medef (En milliers d euros) Denis Thiery - Président-Directeur Général 31 janvier janvier 2014 Rémunérations dues au titre de l exercice 1 418, ,2 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (a) - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (a) 596,5 517,8 TOTAL 2 015, ,0 (a) Le montant indiqué correspond au coût total de l attribution de l exercice. Tableau récapitulatif des rémunérations de Denis Thiery, Président-Directeur Général Tableau n 2 Recommandation AMF - code Afep-Medef 31 janvier janvier 2014 (En milliers d euros) Denis Thiery - Président-Directeur Général Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 663,0 663,0 650,0 650,0 Rémunération variable annuelle 508,6 (a) 708,3 715,0 699,4 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence 30,0 30,0 30,0 30,0 Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d entreprise) 14,4 14,4 14,2 14,2 TOTAL 1 418, , , ,6 (a) La rémunération variable effectivement due, au titre de l exercice clos le 31 janvier 2015 (N), s élève à 508,6 k. La rémunération variable provisionnée dans les comptes de Neopost S.A. et de Mailroom Holding Inc. à la clôture de l exercice, s élève à 711,2 k. Les montants de rémunération variable figurant dans la colonne «montants versés» du tableau ci-dessus sont les montants versés l année n au titre de l année n-1. La part variable de la rémunération du Président-Directeur Général représente 100 % de sa rémunération fixe et peut être portée à 150 % en cas de dépassement des objectifs. Au titre de l exercice clos le 31 janvier 2015, le Président-Directeur Général a réalisé une performance de 76,70 % des objectifs fixés. En conséquence, sa rémunération variable s établit à euros, hors jetons de présence. 48

49 Récapitulatif des jetons de présence et autres rémunérations de Denis Thiery, Président- Directeur Général (En milliers euros) 31 janvier janvier 2014 Denis Thiery - Président-Directeur Général Jetons de présence 30,0 30,0 Autres rémunérations - - TOTAL 30,0 30,0 Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social que Monsieur Denis Thiery exerce dans la holding du Groupe. Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l'exercice Tableau n 4 Recommandation AMF - code Afep-Medef (En euros) Numéro et date du plan Nature des options Valorisation des options (a) Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Denis Thiery Président- Directeur Général (b) (a) Valorisation normes IFRS 2. (b) Aucune stock-option n a été attribuée au cours de l exercice. Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par Denis Thiery, Président-Directeur Général Tableau n 5 Recommandation AMF - code Afep-Medef (En euros) Numéro et date du plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice Denis Thiery Président-Directeur Général Actions attribuées gratuitement À chaque mandataire social PAR Denis Thiery Président- Directeur Général Tableau n 6 Recommandation AMF - code Afep-Medef (En milliers euros) Date du plan Nombre d actions attribuées durant l exercice Denis Thiery, Président Directeur Général 24/03/ ,5 (a) Valorisation normes IFRS 2. (b) TSR = Total Shareholders' Return Valorisation des actions (a) Date d acquisition 25/03/2016 : 50 % 25/03/2017 : 50 % Date de disponibilité 25/03/2018 : 50 % 25/03/2019 : 50 % Conditions de performance Chiffre d affaires EBIT TSR relatif (b) 49

50 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l exercice Tableau n 7 Recommandation AMF - code Afep-Medef Date du plan Nombre d actions devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition Denis Thiery Président-Directeur Général 12/01/ (a) (b) Denis Thiery Président-Directeur Général 12/01/ (a) (b) (a) (b) Actions disponibles sous conditions d atteinte de performance. Actions livrées durant l exercice. Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions à Denis Thiery Président-Directeur Général Tableau n 8 Recommandation AMF - code Afep-Medef Date de l Assemblée 09/02/00 09/02/00 09/02/00 09/07/03 09/07/03 09/07/03 05/07/06 05/07/06 07/07/09 07/07/09 07/07/09 Date du Conseil 15/01/01 18/01/02 14/01/03 14/01/04 13/01/05 11/01/06 15/01/08 18/02/09 12/01/10 12/01/11 12/01/12 Nombre initial d options pouvant être souscrites ou achetées (a) (a) (a) (a) Nombre ajustés d options (b) Point de départ d exercice des options 15/01/01 18/01/02 14/01/03 14/01/04 13/01/05 11/01/06 15/01/08 18/02/09 12/01/10 12/01/11 12/01/12 Date d expiration des options 15/01/11 08/01/12 14/01/13 14/01/14 13/01/15 11/01/16 15/01/18 18/02/19 12/01/20 12/01/21 12/01/22 Prix initial de souscription ou d achat (en euros) 24,40 35,05 32,03 41,53 57,50 85,90 68,10 63,30 57,19 66,64 52,30 Prix ajustés de souscription ou d achat (en euros) (b) 24,40 35,05 32,03 40,50 56,07 83,77 66,41 61,73 55,77 64,99 51,00 Nombre total d options souscrites (10 000) (20 000) (40 000) (15 000) Nombre cumulé d options de souscription ou d achat d actions annulées ou caduques (382) (12 307) - - (11 059) (10 255) (2 085) (10 861) Nombre d options de souscription ou d achat d actions restantes au 31 janvier (a) Il s agit d options de performance. Le nombre indiqué correspond au maximum attribuable. Les attributions soumises à des conditions de performance dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis parmi : la croissance du chiffre d affaires consolidé ; la croissance du bénéfice net par action ; la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiffre d affaires consolidé) ; et d un indicateur de performance externe choisi parmi : retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l action sur la période plus les dividendes comparés à la performance moyenne des sociétés figurant dans un même indice que Neopost) ; retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l action sur la période plus les dividendes). Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d administration arrête les comptes consolidés de l exercice par moitié après 2 ans et 3 ans minimum. Le prix de souscription est déterminé le jour de l attribution. Il est égal au cours le plus haut entre la moyenne des vingt derniers jours de bourse et le cours de clôture la veille de l attribution. (b) Nombre ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août

51 Historique des attributions gratuites d actions à Denis Thiery Président-Directeur Général Tableau n 10 Recommandation AMF - code Afep-Medef Date de l Assemblée 05/07/06 05/07/06 05/07/06 06/07/10 06/07/10 06/07/10 04/07/12 04/07/12 Date du Conseil 16/01/07 15/01/08 18/02/09 27/07/10 12/01/11 12/01/12 16/01/13 24/03/14 Conditions de performance oui non oui oui oui oui oui oui Nombre total d actions attribuées gratuitement Date d acquisition des actions Tranche 1 17/01/09 16/01/10 19/02/11 28/07/12 13/01/13 13/01/14 17/01/15 25/03/16 Tranche 2 17/01/10 16/01/11 19/02/12 28/07/13 13/01/14 13/01/15 17/01/16 25/03/17 Tranche 3 17/01/11 16/01/12 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Date de fin de période de conservation Tranche 1 18/01/11 17/01/12 20/02/13 29/07/14 14/01/15 14/01/16 18/01/17 26/03/18 Tranche 2 18/01/12 17/01/13 20/02/14 29/07/15 14/01/16 14/01/17 18/01/18 26/03/19 Tranche 3 18/01/13 17/01/14 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre d actions acquises Nombre cumulé d actions annulées ou caduques Nombre d actions attribuées gratuitement restantes au 31 janvier En application de l article L du Code monétaire et financier, les déclarations sur opérations sur titres Neopost faites par Monsieur Denis Thiery ont été diffusées à l AMF et publiées sur le site Internet Groupe. Suivant les recommandations de l AMF, Monsieur Denis Thiery a confié à une société de gestion indépendante un mandat portant sur la vente de titres Neopost entre mars 2012 et mars 2013, au cours moyen de la période titres ont été cédés dans le cadre de ce mandat. Ce mandat n a pas été renouvelé. Il est précisé que Monsieur Denis Thiery s est engagé à détenir un minimum de actions Neopost jusqu à la fin de son mandat social. Monsieur Denis Thiery et ses parties liées détiennent actions au 31 janvier Tableau n 11 Recommandation AMF - code Afep-Medef Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de nonconcurrence Denis Thiery Suspendu oui non non Début de mandat : le 12 janvier 2010 Fin de mandat d'administrateur : renouvellement soumis à l Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 janvier

52 Neopost se réfère au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Afep-Medef en juin 2013, sauf en matière de non-cumul d un mandat social et d un contrat de travail, cf. rapport du Président sur le contrôle interne du présent document de référence. Le régime de retraite supplémentaire du Président-Directeur Général est composé d un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de sa rémunération dans la limite de 5 fois le plafond de la Sécurité Sociale et d un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour un maximum de 20 ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur. Cet engagement de la société envers son mandataire social - dirigeant a été validé par le Conseil d administration en date du 15 janvier 2008 et soumis à l approbation de l Assemblée générale le 8 juillet 2008 dans sa quatrième résolution. Au 31 janvier 2015, le montant mensuel des cotisations versées aux titres du plan à cotisations définies représente euros. Les tableaux Afep-Medef n 3 et 8 ne figurent pas dans ce rapport car ils ne concernent pas la rémunération des mandataires sociaux dirigeants. 52

53 MODALITES PRATIQUES POUR ASSISTER A L ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 2) donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l article L I du Code de Commerce. Ainsi, l actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d une pièce d identité de l actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. 53

54 Pour cette Assemblée, il n est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l article R du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un revêtu d une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un revêtu d une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES- MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au ). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le second jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 54

55 Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le second jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NEOPOST SA et sur le site internet de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES- MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Le Conseil d Administration est dès lors tenu de répondre au cours de l Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions figureront sur le site internet de la société à l adresse suivante : Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l Assemblée générale 55

56 Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d une attestation d inscription en compte indiquant la détention d un nombre d actions représentant au moins 5% du capital. Les points et le texte des projets de résolution dont l inscription aura été demandée par les actionnaires dans les conditions ainsi définies seront publiés sur le site internet de la société à l adresse suivante : Il est en outre rappelé que l examen par l Assemblée générale des points à l ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 56

57 Société Anonyme au capital de euros Siège social 113, rue Jean Marin Naudin Bagneux RCS Nanterre DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS (art.r du Code de commerce) Je soussigné : Nom... Prénoms... Adresse demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1 er juillet 2015, tels qu'ils sont visés par l'article R du Code de commerce. A..., le... Signature NOTA : Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R et R de Code de commerce à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures. 57