Brochure de convocation Assemblée Générale Mixte

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1 Brochure de convocation Assemblée Générale Mixte Mardi 26 mai 2015 à 14h30 Au Palais des Congrès 2, place de la Porte Maillot Paris

2 Sommaire Ordre du jour 2 Comment participer à l AssembléeGénérale? 3 Composition du Conseil d administration, des Comités et du Commissariat aux comptes 10 Composition de l Équipe dirigeante 11 Renseignements sur l Administrateur dont la nomination est proposéeàl Assemblée 12 Renseignements sur les trois Administrateurs dont le renouvellement est proposé àl Assemblée 13 Renseignements sur le Censeur dont la nomination est proposée à l Assemblée 16 Exposé sommaire de la situation du Groupe 17 Autorisations relatives au capital 26 Rapports des Commissaires aux comptes 27 Rapport du Conseil d administration 36 Texte des résolutions 50 Demande de documentation 72

3 Recommandations préalables L Assemblée Générale commencera à 14h30 précises. L accueil des actionnaires débute à 13h00. Il convient : Š de se présenter à l accueil, muni de la carte d admission, pour signer la feuille de présence. Si vous détenez des titres dans le cadre d une autre situation (autre compte-titres sous le même nom, représentant d une association, pouvoir remis par un conjoint ou un tiers, détention sous un nom de mariage ), nous vous invitons à présenter simultanément l ensemble des pièces relatives à ces titres lorsque vous vous présenterez au guichet d accueil. Ceci facilitera l exercice de votre vote sur l ensemble des titres pour lesquels vous pouvez voter. Š de ne pénétrer dans la salle qu une fois que le matériel de vote (boîtier de vote électronique) vous a été remis au moment de la signature de la feuille de présence. Afin d assurer le bon déroulement technique du vote des résolutions, le matériel de vote sera disponible jusqu à 15h30 aux guichets d accueil. Documentation liée à l Assemblée Générale Dans le cadre de l éco-responsabilité d Alcatel Lucent, vous avez désormais la possibilité de recevoir l essentiel de la documentation (dont la convocation électronique à compter des prochaines assemblées générales), par courrier électronique. En particulier, pour consulter et télécharger tous les documents relatifs à cette assemblée, connectezvous sur notre site Internet Pour recevoir les documents et renseignements visés par l article R du Code de commerce, complétez la demande d envoi de documents à votre disposition en dernièrepagedecedocument. En outre, vous aurez la possibilité d accéder, via VOTACCESS aux documents officiels de l AssembléeGénérale. En aucun cas les demandes de carte d admission ou les formulaires de vote ne doivent être retournés directement à Alcatel Lucent. Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 1

4 Ordre du jour Š Rapport de gestion du Conseil d administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés d Alcatel Lucent de l exercice clos le 31 décembre Š Rapport des Commissaires aux comptes sur différentes opérations financières portant sur le capital. Du ressort de l Assemblée Générale ordinaire : 1 Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre Résultat de l exercice affectation 4 Nomination de Mme Sylvia Summers en qualité d Administrateur 5 Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d Administrateur 6 Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d Administrateur 7 Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d Administrateur 8 Nomination de M. Laurent du Mouza en qualité decenseur 9 Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Michel Combes, Directeur Général 10 Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d administration 11 Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet de permettre à lasociétéd opérer sur ses propres actions Du ressort de l Assemblée Générale extraordinaire : 12 Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet de réduire le capital social de la Société par annulation d actions auto-détenues 13 Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission AVEC maintien du droit préférentiel de souscription d actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L alinéa 1er, L alinéas 1 et 3 et L alinéa 2 du Code de commerce 14 Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission SANS droit préférentiel de souscription d actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L alinéa 1er, L alinéas 1 et 3 et L alinéa 2 du Code de commerce par offres au public 15 Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet d émettre SANS droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L alinéa 1er, L alinéas 1 et 3 et L alinéa 2duCodedecommerceparvoie de placements privés visés à l article L II du Code monétaire et financier 16 Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription 17 Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet d émettre SANS droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières régies par les articles L alinéa 1er, L alinéas 1 et 3 et L alinéa 2duCodedecommerceenvue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital 18 Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres 19 Détermination du prix d émission des actions ou valeurs mobilières régies par les articles L alinéa 1er, L alinéas 1 et 3 et L alinéa 2 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d une augmentation du capital social SANS droit préférentiel de souscription 20 Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet de décider l émission SANS droit préférentiel de souscription d actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L alinéa 1er, L alinéas 1 et 3 et L alinéa 2 du Code de commerce réservéeauxadhérents de plans d épargne 21 Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet de procéder SANS droit préférentiel de souscription à l attribution d actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance 22 Modification de l article 21 des statuts mise en conformité avec les dispositions de l article R du Code de commerce modifiées par le Décret n du 8 décembre Pouvoirs 2 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015

5 Comment participer à l Assemblée Générale? Conditions pour participer à l Assemblée Générale L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. L actionnaire peut choisir entre l une des trois modalités suivantes de participation : Š assister personnellement à l Assemblée en demandant une carte d admission ; Š donner pouvoir (procuration) au Président de l Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce) ; Š voter par correspondance ou par internet. Si vous souhaitez participer à l Assemblée Générale, vous y faire représenter ou voter à distance, vous devez justifier de la propriété de vos actions au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée soit le 22 mai 2015, zéro heure (heure de Paris) : Vous êtes actionnaire au NOMINATIF Par l inscription de vos actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Service. Vous êtes actionnaire au PORTEUR Votre établissement teneur de comptes de titres au porteur justifiera directement de votre qualité d actionnaire auprès du centralisateur de l Assemblée Générale par la production d une attestation de participation qu il annexera au formulaire unique de vote ou de demande de carte d admission. Seul l actionnaire justifiant de cette qualité au 22 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourra participer à cette Assemblée. Modes de participation à l Assemblée Générale Afin de faciliter les démarches administratives, la Société vous offre, quel que soit votre choix, la possibilité, en vous connectant au site sécurisé VOTACCESS, de demander votre carte d admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée ou de voter en ligne. (*) Il existe 2 catégories d actionnaires au Nominatif : Nominatif pur : inscription directe auprès du mandataire BNP Paribas ; Nominatif administré : inscription auprès d un établissement financier (banque, courtier, société de bourse). Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 3

6 A - VOUS SOUHAITEZ ASSISTER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Il vous est recommandé de vous munir, préalablement à l Assemblée Générale, d une carte d admission que vous pouvez obtenir de la manière suivante : DEMANDE DE CARTE D ADMISSION PAR VOIE POSTALE Vous êtes actionnaire au NOMINATIF En cochant la case A située en haut du formulaire de vote joint à la brochure de convocation, reçu par courrier, précisant que vous souhaitez participer à l Assemblée Générale et obtenir ainsi une carte d admission. Signer et retourner le formulaire à l aide de l enveloppe T jointe, à : BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Vous êtes actionnaire au PORTEUR En contactant votre établissement teneur de compte et en lui indiquant que vous souhaitez assister personnellement à l Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de votre qualité d actionnaire à la date de la demande. L établissement teneur de compte se chargera de transmettre votre demande accompagnée de ladite attestation à BNP Paribas Securities Services, mandataire d Alcatel Lucent. Si vous n avez pas reçu votre carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée Générale (soit le 22 mai 2015) il vous suffit de vous présenter à l Assemblée Générale muni d une attestation de participation que vous aurez préalablement demandée à votre établissement teneur de compte. Le jour de l Assemblée, vous devrez justifier de votre qualité d actionnaire et de votre identité lors des formalités d enregistrement. DEMANDE DE CARTE D ADMISSION PAR VOIE ELECTRONIQUE (VOTACCESS) Vous êtes actionnaire au NOMINATIF En vous connectant à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l adresse est : La connexion au site se fait : Š si vous êtes titulaire d actions au nominatif pur, avec vos codes d accès habituels. Š si vous êtes titulaire d actions au nominatif administré, avec le numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de votre formulaire de vote papier. En cas de perte de votre identifiant et/ou mot de passe, contacter le (numéro gratuit depuis la France pour les actionnaires individuels) ou le (bureau aux États-Unis). Après vous être connecté, vous devez suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS et demander une carte d admission. Vous êtes actionnaire au PORTEUR En vous renseignant auprès de votre établissement teneur de compte afin de savoir si vous pouvez vous connecter ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS, vous pouvez faire votre demande de carte d admission en ligne. À défaut, vous devez procéder aux démarches par voie postale. Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d accès habituels. Vous devez ensuite cliquer sur l icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS et demander une carte d admission. 4 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015

7 B - VOUS NE SOUHAITEZ PAS ASSISTER PERSONNELLEMENT À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Si vous ne pouvez pas être présent à l Assemblée générale, vous pouvez cependant participer à distance, soit en exprimant votre vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en vous faisant représenter par toute personne physique ou morale de votre choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, soit en votant sur le site sécurisé VOTACCESS. VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION PAR VOIE POSTALE Vous êtes actionnaire au NOMINATIF En cochant la case B située en haut du formulaire de vote joint à la Brochure de convocation, reçue par courrier, et en y indiquant votre choix entre : 1 pouvoir au Président 2 voter par correspondance 3 donner procuration à une autre personne pour vous représenter Vous êtes actionnaire au PORTEUR En adressant votre demande de formulaire de vote à votre établissement teneur de compte qui se chargera de la transmettre accompagnée d une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l Assemblée. Signer et retourner le formulaire à l aide de l enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire complété et signé (et accompagné de l attestation de participation pour les actions au porteur) devra être reçu, au plus tard la veille de l Assemblée Générale (le 25 mai 2015 à 15h00, heure de Paris), par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 25 mai Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 5

8 VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION PAR VOIE ELECTRONIQUE (VOTACCESS OU GISPROXY) Vous disposez de la possibilité de transmettre vos instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-dessous : Vous êtes actionnaire au NOMINATIF En vous connectant à la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Planetshares dont l adresse est : La connexion au site se fait : Š si vous êtes actionnaire au nominatif pur, avec vos codes d accès habituels. Š si vous êtes actionnaire au nominatif administré, avec le numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de votre formulaire de vote papier. En cas de perte de votre identifiant et/ou mot de passe, contacter le (numéro gratuit depuis la France pour les actionnaires individuels) ou le (bureau aux États-Unis). Après vous être connecté, vous devez suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS vous permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Vous êtes actionnaire au PORTEUR En vous renseignant auprès de votre établissement teneur de compte afin de savoir si vous pouvez vous connecter ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté au service VOTACCESS, vous pouvez voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Vous devez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d accès habituels. Vous devez ensuite cliquer sur l icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS vous permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. À défaut, vous devez procéder aux démarches par voie postale. Si votre établissement teneur de compte n est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, selon les modalités suivantes : Š vous devez envoyer un à l adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com Cet devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l Assemblée, vos nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l adresse du mandataire. Š vous devez obligatoirement demander à votre établissement teneur de compte d envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l Assemblée, soit le 25 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris). 6 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015

9 La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte du 10 avril 2015 au 25 mai 2015 à 15h00 (heure de Paris). Afin d éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l Assemblée pour voter. Il est précisé que si vous avez déjà exprimé votre vote, envoyé un pouvoir, demandé votre carte d admission ou une attestation de participation (Article R du Code de commerce) : Š vous ne pouvez plus choisir un autre mode de participation ; Š vous avez la possibilité de céder tout ou partie de vos actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 22 mai 2015, à zéro heure, (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l attestation de participation. À cette fin, l établissement teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 22 mai 2015 à zéro heure, (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l établissement teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vous êtes actionnaire SALARIÉ du Groupe Alcatel Lucent (via GISPROXY) En vous connectant au site de vote par Internet accessible à l adresse suivante ( La connexion se fait par l utilisation de l identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et d un critère d identification correspondant aux 8 derniers chiffres de votre numéro d identifiant Société Générale composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de votre relevé de compte Société Générale. Cette connexion s effectue via l Accès 4 du site Internet dédié. Une fois ces deux informations saisies, vous devez indiquer l adresse électronique à laquelle vous souhaitez recevoir votre mot de passe de connexion. Dès réception de ce courrier électronique, vous serez en possession de l identifiant et du mot de passe vous permettant une connexion via l Accès 1. Ensuite suivez les instructions affichées à l écran. Si vous détenez des actions Alcatel Lucent via plusieurs modes de détention décrits ci-avant (nominatif, porteur ou en tant que salarié), vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l intégralité des droits de vote attachés à vos actions Alcatel Lucent. COMMENT OBTENIR UN FORMULAIRE DE VOTE PAPIER? Conformément aux dispositions réglementaires, vous pourrez vous procurer le formulaire sur simple demande réceptionnée au plus tard le 20 mai 2015 par : BNP Paribas Securities Services C.T.S. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin cedex France Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 7

10 Votre formulaire de vote papier A Vous souhaitez assister à l Assemblée B Vous souhaitez être représenté à l Assemblée Vérifiez vos coordonnées et modifiez-les si nécessaire IMPORTANT : avant d exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please refer to instructions on reverse side. QUELLE QUE SOIT L OPTION CHOISIE, NOIRCIR COMME CECI LA OU LES CASES CORRESPONDANTES, DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE / WHICHEVER OPTION IS USED, SHADE BOX(ES) LIKE THIS, DATE AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM A. Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d admission : dater et signer au bas du formulaire / I wish to attend the shareholder s meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form. B. J utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l une des 3 possibilités offertes / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below. Société Anonyme au capital de ,50 Siège social : , route de la Reine Boulogne-Billancourt RCS Nanterre ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MAI 2015 COMBINED GENERAL MEETING ON MAY 26 th, 2015 CADRE RÉSERVÉ À LA SOCIÉTÉ / For Company s use only Identifiant / Account Nombre d actions Number of shares Nominatif Registered Porteur / Bearer Vote simple Single vote Vote double Double vote Nombre de voix / Number of voting rights JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST Cf. au verso renvoi (2) - See reverse (2) Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d Administration ou le Directoire ou la Gérance, à l EXCEPTION de ceux que je signale en noircissant comme ceci la case correspondante et pour lesquels je vote NON ou je m abstiens. I vote YES all the draft resolutions approved by the Board of Directors EXCEPT those indicated by a shaded box - like this, for which I vote NO or I abstain Sur les projets de résolutions non agréés par le Conseil d Administration ou le Directoire ou la Gérance, je vote en noircissant comme ceci la case correspondant à mon choix. On the draft resolutions not approved by the Board of Directors, I cast my vote by shading the box of my choice - like this. Oui Non/No Oui Non/No Yes Abst/Abs Yes Abst/Abs EN CAS D AMENDEMENTS OU DE RÉSOLUTIONS NOUVELLES EN ASSEMBLÉE : In case of amendments or new resolutions during the meeting: - Je donne pouvoir au Président de l'a.g. de voter en mon nom. / I appoint the Chairman of the general meeting to vote on my behalf a - Je m abstiens (l abstention équivaut à un vote contre). / I abstain from voting (is equivalent to a vote NO)...b - Je donne procuration (cf. au verso renvoi 4) à M., M me ou Mlle... c pour voter en mon nom / I appoint (see reverse (4)) Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard le 25/05/2015 à 15h Date & Signature In order to be considered, this completed form must be returned at the latest 05/25/2015 to 3pm En aucun cas le document ne doit être retourné à Alcatel Lucent In no case, this document must be returned to Alcatel Lucent à/ to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin PANTIN Cedex A B C D E F G H J K JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE cf. au verso renvoi (3) I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE GENERAL MEETING See reverse (3) JE DONNE POUVOIR A : cf. au verso renvoi (4) I HEREBY APPOINT see reverse (4) M., Mme ou Mlle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name Adresse / Address ATTENTION : S il s agit de titres au porteur, les présentes instructions ne seront valides que si elles sont directement retournées à votre banque. CAUTION : If it is about bearer securities, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank. Nom, Prénom, Adresse de l actionnaire (si ces informations figurent déjà, les vérifier et les rectifier éventuellement) - Surname, first name, address of the shareholder (if this information is already supplied, please verify and correct if necessary) Quel que soit votre choix, datez et signez Cf. au verso renvoi (1) - See reverse (1) Vous votez par correspondance Votre choix pour les résolutions présentées et non agréées par le Conseil d administration Votre choix pour les amendements ou nouvelles résolutions présentés en cours de séance Vous donnez pouvoir au Président de l Assemblée Vous donnez procuration à une personne dénommée 8 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015

11 Comment compléter le formulaire de vote papier? VOUS SOUHAITEZ ASSISTER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Vous devez demander une carte d admission, document facilitant l admission à l Assemblée Générale et y voter. Š Cochez la case A du formulaire de vote. Š Datez et signez le formulaire de vote. POUR VOTER PAR CORRESPONDANCE OU ÊTRE REPRÉSENTÉ(E) À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VOUS DONNEZ POUVOIR AU PRÉSIDENT Cochez la case B et le cadre 1 du formulaire de vote. VOUS VOTEZ PAR CORRESPONDANCE Cochez la case B et le cadre 2 du formulaire de vote. VOUS DONNEZ PROCURATION À UNE PERSONNE DE VOTRE CHOIX Cochez la case B et le cadre 3 du formulaire de vote. Datez et signez le formulaire de vote. Complétez le cadre 2 selon votre choix : Indiquez l identité (nom, prénom) et Š vous votez «pour» à toutes les l adresse de votre représentant. résolutions, ne noircissez aucune Datez et signez le formulaire de vote. case. Š vous votez «contre» ou vous vous «abstenez», noircissez la ou les case(s) correspondant au numéro de résolution(s) concernée(s) ; N oubliez pas de vous exprimer, en 2 Bis, pour le cas où des amendements ou résolutions nouvelles seraient présentés en Assemblée : Š vous donnez pouvoir au Président, noircissez la case a ; Š vous vous abstenez (équivaut à un vote contre) noircissez la case b Š vous donnez procuration, noircissez la case c. Datez et signez le formulaire de vote. À qui retourner le formulaire de vote papier? Vous êtes actionnaire AU NOMINATIF ou SALARIÉ du Groupe Alcatel Lucent Le formulaire complété et signé est à retourner, à l aide de l enveloppe T jointe ou par courrier simple, à l établissement centralisateur mandaté par Alcatel Lucent : BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin cedex - France Vous êtes actionnaire AU PORTEUR Le formulaire complété et signé est à retourner le plus rapidement possible à l intermédiaire financier (banque, société de bourse, courtier en ligne ) qui tient votre compte. Votre intermédiaire financier se chargera d envoyer le formulaire accompagné d une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 9

12 Composition du Conseil d administration, des Comités et du Commissariat aux comptes Le Conseil d administration Philippe Camus Président du Conseil d administration et Administrateur indépendant Jean C. Monty Vice-Président du Conseil d administration et Administrateur indépendant Michel Combes Directeur Général et Administrateur Francesco Caio Administrateur indépendant Directeur Général de la Poste Italiane Carla Cico Administrateur indépendant Stuart E. Eizenstat Administrateur indépendant Associé spécialisé en Finance et Commerce international au sein du Cabinet Covington & Burling LLP Kim Crawford Goodman Administrateur indépendant Louis R. Hughes Administrateur indépendant Président d InZero Systems Véronique Morali Administrateur indépendant Olivier Piou Administrateur indépendant Directeur Général de Gemalto Jean-Cyril Spinetta Administrateur indépendant Président d honneur d Air France-KLM Bertrand Lapraye Censeur Adhérent du FCP 2 AL «Actionnariat Alcatel-Lucent» Gilles Le Dissez Censeur Président du Conseil de Surveillance du FCP 2 AL «Actionnariat Alcatel-Lucent» Barbara Larsen Secrétaire du Conseil d administration Directeur Juridique Nathalie Trolez Mazurier Secrétaire adjoint du Conseil d administration Directeur Droit Boursier et Droit des Sociétés Comité de l Audit et des Finances Jean C. Monty, Président Kim Crawford Goodman Louis R. Hughes Jean-Cyril Spinetta Comité du Gouvernement d Entreprise et des Nominations Jean-Cyril Spinetta, Président Stuart E. Eizenstat Louis R. Hughes Jean C. Monty Olivier Piou Comité des Rémunérations Jean-Cyril Spinetta, Président Stuart E. Eizenstat Véronique Morali Olivier Piou Comité Technologique Louis R. Hughes, Président Francesco Caio Carla Cico Kim Crawford Goodman Olivier Piou Philippe Keryer (membre n ayant pas la qualité d Administrateur) Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Représenté par Jean-Pierre Agazzi Ernst & Young et Autres Représenté par Jean-François Ginies 10 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015

13 Composition de l Équipe dirigeante L Équipe dirigeante et le Comité de direction L Equipe dirigeante comprend les responsables des différentes organisations, à savoir les lignes de produits, les fonctions transversales et les fonctions corporate. Au sein de l Équipe dirigeante les responsables des fonctions transversales et corporate forment, avec le Directeur Général, le Comité de direction composé de 6 membres. Le Comité de direction est principalement en charge de la stratégie et de l organisation du Groupe, des politiques à mettre en place, de la planification financière à long terme et de la stratégie en matière de ressources humaines. Il est chargé de veiller à l exécution des plans et projets du Groupe et au contrôle des performances de chaque segment d activité et d allouer les ressources entre ces différents segments. FONCTIONS CORPORATE Nicole Gionet Ressources humaines Tim Krause Marketing Jean Raby Finance et Juridique Michel Combes Directeur général FONCTIONS TRANSVERSALES Philippe Guillemot Opérations Philippe Keryer Stratégie & Innovation Michel Combes Ventes LIGNES DE PRODUITS Basil Alwan Routage IP & Transport Bhaskar Gorti Plateformes IP Dave Geary Mobile Federico Guillén Réseaux fixes Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 11

14 Renseignements sur l Administrateur dont la nomination est proposée à l Assemblée Sylvia SUMMERS Née le 13 janvier 1953, de nationalités française et américaine Adresse Professionnelle : 19 Hernandez Avenue Los Gatos, CA États-Unis Références professionnelles et mandats en cours Š À l étranger : Administrateur et Membre du Comité d Audit de Semtech Corporation*, Administrateur, Membre du Comité des Rémunérations et Membre du Comité des Nominations et du Gouvernement d Entreprise d Headwater Inc*. Mandats exercés au cours des 5 dernières années Š À l étranger : Président, Directeur Général et Administrateur de Trident Micro Systems* Carrière Š Mme Summers est diplômée de l Ecole Polytechnique Féminine en tant qu ingénieur en électronique, est titulaire d un Master en électronique de l Université de Californie à Berkeley et d un MBA de Thomson CSF (France). Résidant tant en France qu aux Etats- Unis, elle travaille depuis 38 ans dans le secteur de la haute technologie, où elle a occupé plusieurs postes de direction dans les domaines de la recherche et du développement, des opérations et du marketing. Elle a 18 ans d expérience dans des postes de direction générale dans le secteur de l industrie technologique, aussi bien en France, en Chine qu aux Etats-Unis. Mme Summers a exercé des fonctions de direction chez Bull et Thomson. Entre 1999 et 2001, Mme Summers a occupé plusieurs postes chez Cisco où elle s est consacrée à la croissance de l entreprise, à travers les fonctions de Group Vice-President of Public Access Managed Network Services et Vice-President of Internet Access Group. De 2003 à 2007, Mme Summers était Vice-Président Exécutif de Spansion. Plus récemment, Mme Summers était Directeur Général de Trident Microsystems, en charge du redressement et de la restructuration de l entreprise. Mme Summers est actuellement membre des Conseils d administration de Semtech Corporation et Headwaters. Š Domaine d expertise : 38 dans le secteur de la haute technologie * sociétécotée 12 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015

15 Renseignements sur les trois Administrateurs dont le renouvellement est proposé à l Assemblée Stuart E. EIZENSTAT Administrateur indépendant Né le 15 janvier 1943, de nationalité américaine Première nomination : Echéance du mandat : 2015 Nombre d actions Alcatel Lucent détenues : actions ordinaires Adresse professionnelle : Covington & Burling LLP 1201 Pennsylvania Avenue, N.W., Suite 1117C Washington, DC États-Unis Références professionnelles et mandats en cours Š En France : Administrateur indépendant, Membre du Comité du Gouvernement d Entreprise et des Nominations et Membre du Comité des Rémunérations d Alcatel Lucent*. Š À l étranger : Associé en charge du département Finance et Commerce international du Cabinet Covington & Burling LLP, Administrateur indépendant, Membre du Comité des Nominations et du Gouvernement d Entreprise, Membre du Comité des Rémunérations d United Parcel Service*, Administrateur indépendant de Globe Specialty Metals*, Trustee de BlackRock Funds, Membre du Conseil consultatif international de GML Ltd. Mandats exercés au cours des 5 dernières années Š À l étranger : Administrateur indépendant de Chicago Climate Exchange, Membre du Conseil consultatif international de The Coca- Cola Company*. Carrière Š Stuart E. Eizenstat est diplômé avec les honneurs et le titre de Phi Beta Kappa en sciences politiques de l université de Caroline du Nord et diplômé en droit de l université de Harvard. Il a sept doctorats honoris causa reçus de diverses universités et autres établissements et a reçu la Légion d Honneur française et de hautes distinctions de la part des gouvernements allemand, autrichien, israélien et américain. Il a reçu plus de 50 récompenses. À la suite de l obtention de son diplôme de droit, il a travaillé en tant qu assistant à la Maison Blanche sous la présidence de Lyndon Johnson ( ). Il a ensuite été conseiller et directeur exécutif de la politique intérieure à la Maison Blanche sous la présidence de Jimmy Carter ( ). De 1981 à 1993, il a été associé et Vice-Président du cabinet d avocats Powell, Goldstein, Frazer & Murphy et dans le même temps ( ), il a été maître de conférence auxiliaire à l université de Harvard (John F. Kennedy School of Government). Stuart E. Eizenstat a été nommé Ambassadeur des États-Unis auprès de l Union Européenne, poste qu il occupa de 1993 à Il a été Sous-Secrétaire d État au Commerce International ( ), Sous-Secrétaire d État à l Économie et aux Affaires agricoles ( ) et Secrétaire Adjoint au Trésor ( ), tout en étant représentant spécial du Président aux questions de l Holocaust-Era. Sous le gouvernement Clinton, il eut un rôle prépondérant dans le développement d opérations internationales de tout premier plan impliquant l Union Européenne. Il est associé spécialisé et dirige le département Finance et Commerce international au sein du cabinet d avocats Covington & Burling. Il est, en outre, membre des Conseils d administration d United Parcel Service, de BlackRock Funds et de Globe Specialty Metals. Stuart E. Eizenstat est l auteur de «Une justice tardive», qui a été traduit en allemand, français, tchèque et hébreu et de «The Future of the Jews : How Global Forces are Impacting on the Jewish People, Israel, and its Relationship with the United States». Ses articles ont été publiés dans les grands journaux tels que le Financial Times, le New York Times, le International Herald Tribune et le Washington Post. Š Domaine d expertise : 34 ans dans le domaine juridique et 18 ans dans le domaine des affaires gouvernementales. * société cotée Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 13

16 Louis R. HUGHES Administrateur indépendant Né le 10 février 1949, de nationalité américaine Première nomination : Echéance du mandat : 2015 Nombre d actions Alcatel Lucent détenues : actions ordinaires Adresse professionnelle : InZero Systems Sunrise Valley Drive, Suite 750 Herndon, VA États-Unis Références professionnelles et mandats en cours Š En France : Administrateur indépendant, Président du Comité Technologique, Membre du Comité de l Audit et des Finances et Membre du Comité du Gouvernement d Entreprise et des Nominations d Alcatel Lucent*. Š À l étranger : Président de InZero Systems (anciennement GBS Laboratories) (USA), Administrateur indépendant, Membre du Comité d Audit d Akzo Nobel* (Pays-Bas), Administrateur indépendant et Président du Comité d Audit, Finances et Conformité d ABB* (Suisse) et associé et conseiller exécutif de Wind Point Partners. Mandats exercés au cours des 5 dernières années Š À l étranger : Directeur Général de GBS Laboratories (USA), Membre du Conseil d administration de Sulzer* (Suisse), Membre du Conseil consultatif de British Telecom Americas (USA). Carrière Š Louis R. Hughes est diplômé de l université de Harvard (MBA, 1973) et de Kettering University (anciennement General Motors Institute), B.S. (ingénieur en génie mécanique, 1971). Il est Président du Conseil d administration de InZero Systems (USA) (anciennement GBS Laboratories LLC). Il a également été Directeur Général de GBS Laboratories LLC de 2005 à Il est Executive Advisor Partner de Wind Point Partners. En outre, Louis R. Hughes est membre des Conseils d administration d ABB (Suisse, depuis 2003) et d Akzo Nobel (Pays-Bas, depuis 2007). Il a été Directeur Général adjoint de Lockheed Martin Corp. Ses précédentes expériences professionnelles l ont conduit à occuper les postes de Chief of Staff du Groupe de Reconstruction de l Afghanistan au Département d État américain de 2004 à 2005, Vice-Président exécutif de General Motors Corporation de 1992 à 2000, Président des opérations internationales de General Motors de 1994 à 1999, Président de General Motors Europe de 1992 à 1994 et Directeur Général d Adam Opel AG de 1989 à Il fut Président non exécutif de Maxager (renommé Outperformance en 2008) de 2000 à De plus, il a également siégé aux Conseils de Sulzer (Suisse) de 2001 à 2009, British Telecom (Royaume-Uni) de 2000 à 2006, Electrolux AB (Suède) de 1996 à 2008, MTU AeroEngines GmbH (Allemagne) de 2006 à 2008, Deutsche Bank de 1993 à 2000, Saab Automobile AB de 1992 à 2000 et Adam Opel AG de 1989 à Il a également été membre du Conseil consultatif de British Telecom Americas (USA) de 2006 à Š Domaine d expertise : 35 ans dans le secteur de l industrie, 15 ans dans le secteur des télécommunications et 9 ans dans le domaine de la sécurité informatique. * société cotée 14 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015

17 Olivier PIOU Administrateur indépendant (1) Né le 23 juillet 1958, de nationalité française Première nomination : Echéance du mandat : 2015 Nombre d actions Alcatel Lucent détenues : actions ordinaires Adresse professionnelle : Gemalto 6, rue de la Verrerie Meudon France Références professionnelles et mandats en cours Š En France : Administrateur indépendant, Membre du Comité du Gouvernement d Entreprise et des Nominations, Membre du Comité des Rémunérations et Membre du Comité Technologique d Alcatel Lucent*. Š À l étranger : Directeur Général et Administrateur de Gemalto* (Pays-Bas). Mandats exercés au cours des 5 dernières années Š En France : Administrateur d INRIA (Institut National de Recherche en Informatique et en Automatique). Carrière Š Olivier Piou est diplômé de l École Centrale de Lyon (ECL, 1980). Après son service militaire dans la division alpine, il rejoint Schlumberger en 1981 en tant qu ingénieur de production, puis occupe au sein de Schlumberger de nombreuses fonctions dans les domaines de la technologie, du marketing et des opérations, en France et aux États-Unis. En 2004 il procède avec succès à l introduction en bourse d Axalto, la division carte à puces de Schlumberger dont il est le Directeur Général depuis 1998 et membre du Conseil d administration. En 2006 il conduit la fusion avec Gemplus qui crée Gemalto, le leader mondial de la sécurité numérique. Il est depuis 2006 Directeur Général et membre du Conseil d administration de Gemalto. Olivier Piou fut également membre du Conseil d administration de l INRIA (l Institut National français de Recherche en Informatique et en Automatique) et le Président d Eurosmart, l association internationale à but non lucratif basée à Bruxelles représentant l industrie de la carte à puce. Š Domaine d expertise : 34 ans dans le secteur de l industrie, 29 ans dans les secteurs informatique, du logiciel, des télécommunications et des paiements et transactions électroniques et 15 ans dans le secteur de l énergie. * société cotée (1) En application du Code AFEP-MEDEF Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 15

18 Renseignements sur le Censeur dont la nomination est proposée à l Assemblée Laurent du Mouza Né le 18 novembre 1974, de nationalité française Nombre d actions Alcatel Lucent détenues : 11 actions ordinaires et parts du FCP 2AL Adresse Professionnelle : Alcatel-Lucent Submarine Networks Centre de Villarceaux Route de Villejust Nozay France Références professionnelles et mandats en cours Š En France : Ingénieur, Membre du Conseil de surveillance du Fonds commun de Placement «Actionnariat Alcatel-Lucent» (FCP 2AL) Carrière Š Laurent du Mouza est docteur en télécommunications, diplômé de l Université Pierre et Marie Curie (Paris) et de l Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications (1999). Il est auditeur du 35e cycle en intelligence économique de l IHEDN et certifié administrateur de sociétés par l institut Français des Administrateurs (IFA). Il a rejoint en 2000 le centre de recherches d Alcatel CIT, comme pilote responsable d études dans les transmissions optiques à très haut débit (40Gbit/s). Afin d accompagner l évolution des technologies dans le Groupe Alcatel, il a ensuite intégré en 2001 la filiale Alcatel Submarine Networks (ASN) pour travailler sur les configurations optiques des réseaux de câbles sous-marins. Depuis 2007, il occupe le poste de Customer Support Manager, pour fortifier la relation clients tout au long de la durée de vie des systèmes de câbles sous-marin. Dans ce cadre, il intervient notamment pour fournir aux clients internationaux des services de maintenance ou d évolution de leur base installée. En parallèle de ces fonctions, Laurent du Mouza a également occupé des activités de représentation du personnel, notamment comme élu au Conseil d administration d ASN ou comme Secrétaire du Comité de Groupe France d Alcatel (devenue Alcatel-Lucent) jusqu en Depuis mars 2013, il est élu au Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement qui gère les participations actionnariales des salariés du Groupe Alcatel-Lucent. Š Domaine d expertise : 18 ans dans le secteur des télécommunications. 16 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015

19 Exposé sommaire de la situation du Groupe Vue d ensemble de l année 2014 En 2014, nous avons pu observer des évolutions contrastées selon les différentes régions sur le marché des télécommunications et des services associés. Les investissements dans l IP et les technologies d accès à très haut débit, telles que le routage et LTE, ont été soutenus aux États-Unis, en particulier au premier semestre. La Chine a également bénéficié d importants investissements dans les réseaux, à mesure de l accélération des déploiements TD-LTE tôt dans l année 2014, et le marché en Europeacontinuéàprésenterdessignesd amélioration. Au-delà des tendances régionales, des tendances spécifiques du secteur ont aussi eu une influence significative sur le profil du marché des équipements de télécommunication et des services associés en L industrie des télécommunications continue à connaître des changements rapides entraînés par l adoption massive de nouveaux appareils mobiles et de nouveaux services et applications. Nous estimons à environ 3,9 milliards le nombre de personnes qui seront connectées à Internet en 2017 et à plus de 70 milliards le nombre d appareils connectés en La croissance du trafic de données a imposé aux fournisseurs de télécommunications une forte pression pour améliorer leurs réseaux en termes de couverture, de capacité et de qualité. Pour répondre à ces besoins, les opérateurs de réseaux continuent leur transition vers une architecture tout-ip, en mettant l accent sur un accès rapide à leurs réseaux via le cuivre, la fibre, le LTE et de nouveaux services numériques. Nous constatons également des tendances similaires chez les câblo-opérateurs, qui investissent dans le déploiement de réseaux haut débit. De plus, les infrastructures réseaux et cloud s entrecroisent, permettant d héberger des applications d entreprise et grand public. Les entreprises du Web telles qu Amazon et Google et les grandes entreprises conduisent au développement de grands data centers, en fournissant une interconnexion IP continue et transparente, et des services numériques à grande échelle. De 2012 à 2017, nous nous attendons à un accroissement de 440 % du trafic des data centers. Le routage IP est au cœur de la transformation de l industrie des télécommunications et des services associés, impactant le haut débit fixe et mobile ainsi que des services de cloud computing. Afin de mieux nous aligner sur ces tendances de l industrie, nous avons mis en place le Plan Shift le 19 Juin Il s agit d un plan détaillé sur trois ans qui vise à transformer notre entreprise en spécialiste des réseaux IP et cloud ainsi que de l accès à très haut débit, domaines où se concentrent les équipements et services à forte valeur ajoutée qui sont essentiels aux réseaux ultra-performants. L avancement du Plan Shift au 31 décembre 2014 est présenté au chapitre 6.4 «Stratégie et perspectives» du Document de référence La conjugaison des tendances régionales et industrielles a conduit en 2014 à des dépenses contrastées sur le marché des équipements de télécommunication et des services associés. Ces tendances, conjointement à d autres éléments, ont été des facteurs clés de détermination des performances de nos propres activités en 2014, avec un chiffre d affaires global en baisse de 4,6 % par rapport à 2013, la croissance dans les technologies comme le routage IP et LTE ayant été contrebalancée par les conséquences de la restructuration de nos activités de services gérés. Les performances par segment sont détaillées plus avant au chapitre 6.2 «Résultats consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2014 par rapport à l exercice clos le 31 décembre 2013» du Document de référence Brochure de convocation 2015 Alcatel Lucent 17

20 Stratégie et perspectives Le Plan Shift, annoncé le 19 juin 2013, est un plan détaillé sur trois ans qui vise à transformer Alcatel-Lucent en spécialiste des réseaux IP, du Cloud et de l accès très haut débit, ces équipements et services à forte valeur ajoutée étant essentiels aux réseaux ultra-performants. La réussite du Plan Shift renouvellera la confiance de nos clients quant à notre stabilité à long terme, renforcera l engagement des employés envers le Groupe et améliorera notre capacité à négocier de meilleures conditions lorsque nous levons des fonds sur les marchés de capitaux. Le premier chapitre du Plan Shift était articulé autour de trois priorités : recentrage, restructuration et refinancement. Alcatel-Lucent a ainsi pu se repositionner d un généraliste en spécialiste des télécommunications, avec une plus grande responsabilité du management au titre des résultats et de la trésorerie, une base financière stable, une attention plus importante à l innovation et des perspectives solides de croissance. Le deuxième chapitre du Plan Shift s appuie sur trois nouveaux piliers complémentaires l innovation, la transformation et la croissance, qui devraient nous permettre de saisir de nouvelles opportunités sur les marchés. Notre effort de transformation porte ses fruits sur l ensemble de notre portefeuille dans des technologies clés telles que le Core Routing, l optique 100 Gbit/s, le SDN, le NFV, la 4G LTE, les petites cellules et l accès fixe de nouvelle génération. Cet effort bénéficie déjà : Š d innovations sur des technologies clés dans un certain nombre de nos activités, y compris le Core Routing et le SDN dans le Routage IP, le 400G dans le Transport IP, la virtualisation dans les plateformes IP, les fonctionnalités carrier aggregation et embms (Multimedia Broadcast Multicast Service) dans le mobile et le G.fast et le NG-PON2 dans l accès fixe. Š de partenariats technologiques, notamment avec Qualcomm sur les petites cellules, avec Intel sur la virtualisation des fonctions réseau, et avec Accenture sur des opportunités ultra-haut débit. Le Plan Shift inclut les principaux éléments suivants le 31 décembre 2014 : Š Investissement dans les activités Cœur de réseaux (qui incluent le routage IP, le transport IP, les plateformes IP et les services associés), qui constitueront des moteurs de croissance. Nous avons pour objectif de générer 7 milliards d euros ou plus dans les activités Cœur de réseaux et de porter la contribution de ces activités à la marge opérationnelle du segment à 12,5 % ou plus en La marge opérationnelle du segment correspond au résultat de l activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et modifications du régime d avantages postérieurs à l emploi (hors impacts négatifs, sans effet sur la trésorerie, des écritures d allocation du prix d acquisition de Lucent), divisé par les revenus. En 2014, la marge opérationnelle du segment Cœur de réseaux s établissait à 10,6 %, en hausse de 280 points de base par rapport à Nous visons également une augmentation à hauteur de 8 % de notre investissement en recherche et développement dans le cadre de notre activité Cœur de réseaux d ici fin 2015 par rapport à l année 2012, ainsi qu une réduction de nos dépenses administratives et commerciales (SG&A) en vue d atteindre un ratio de ces dépenses rapportées aux ventes d environ 13 %. Ce ratio a été de 13 % en 2014, contre 15 % en Š Augmentation de la contribution des activités Accès au flux de trésorerie d exploitation (défini comme le résultat de l activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et modifications du régime d avantages postérieurs à l emploi, hors impact des écritures d allocation du prix d acquisition de Lucent, augmenté de la variation du besoin en fonds de roulement d exploitation défini en Note 17 des états financiers consolidés). L objectif est fixé à 200 millions d euros ou plus pour 2015 (l objectif initial était de 250 millions d euros, qui a été ajusté après les cessions des activités Entreprise et LGS en 2014). En 2014, le flux de trésorerie d exploitation du segment Accès était de 48 millions d euros, ce qui représentait une augmentation de 185 millions d euros par rapport à 2013, principalement due à une meilleure rentabilité et à un meilleur fonds de roulement d exploitation. Nous gérons ces activités en stabilisant notre activité mobile, en nous appuyant sur notre position de leader dans l accès fixe, en restructurant notre activité Services gérés et en dégageant de la valeur des licences de brevets. Nous réduisons notre investissement dans la recherche et le développement des activités traditionnelles et rationalisons nos dépenses administratives et commerciales (SG&A) afin de réduire les charges d exploitation de l activité Accès de 25 % en 2015 par rapport à Š Diversification de marchés : la réussite du Plan Shift nous permettra d améliorer notre accès au marché et ainsi de saisir toutes les opportunités en servant de nouveaux clients, notamment les câblo-opérateurs, les opérateurs webscale et les grandes entreprises technologiques. Elle nous permettra également de repenser notre stratégie de vente et de marketing pour tirer profit de notre nouveau portefeuille de produits et de services et d identifier des segments de marchés nouveaux tels que les data centers. En 2014, environ 8 % de nos revenus provenaient de clients de secteurs autres que les télécommunications. Š Rationalisation de la structure de coûts : la réussite du Plan Shift devrait nous permettre de réaliser 950 millions d euros d économies sur les coûts fixes en 2015 par rapport à notre base de coûts de 2012, à taux de change constants, (l objectif initial était de 1 milliard d euros, qui a été ajusté après les cessions des activités Entreprise et LGS en 2014) en réduisant significativement les dépenses SG&A, en optimisant les investissements consacrés à la recherche et 18 Alcatel Lucent Brochure de convocation 2015