Groupe Delhaize SA Rue Osseghem 53 1080 Bruxelles, Belgique Registre des personnes morales 0402.206.045 www.groupedelhaize.com NOTICE D INFORMATION Bruxelles, le 26 avril 2005 Chers actionnaires, Cette lettre a pour objectif de fournir des informations sur les points mis à l ordre du jour de l assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu le jeudi 26 mai 2005 à 15 heures (heure de Bruxelles) au siège social de la société, rue Osseghem 53, 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Bruxelles, Belgique. Conformément au droit belge, le Groupe Delhaize SA doit tenir une assemblée générale ordinaire dans les six mois qui suivent la clôture de son exercice social. Lors de l assemblée générale ordinaire qui aura lieu le 26 mai 2005, les actionnaires délibéreront et voteront sur les résolutions de l ordre du jour décrites dans la notice d information ci-jointe. La loi belge ne requiert pas de quorum pour l assemblée générale ordinaire. Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés lors de l assemblée, quel que soit le nombre d actions représentées à l assemblée. Dans cette notice d information, vous trouverez quelques références au rapport annuel 2004 du Groupe Delhaize, qui peut être téléchargé sur notre site Internet à l'adresse www.groupedelhaize.com. Une version imprimée peut également être commandée auprès du Département Relations Investisseurs du Groupe Delhaize au numéro de téléphone +32.2.412.21.51. Vous pouvez valablement exercer vos droits de vote afférents à vos actions à l assemblée générale du 26 mai en suivant les procédures détaillées dans la convocation à l assemblée générale ordinaire, qui est disponible sur notre site Internet à www.groupedelhaize.com dont une version imprimée peut également être demandée au département Relations Investisseurs au numéro de téléphone +32.2.412.21.51. Si vous avez des questions concernant les propositions de résolutions, nous vous prions de bien vouloir contacter notre département Relations Investisseurs. Très cordialement, Pierre-Olivier Beckers President and Chief Executive Officer - 1 -
Groupe Delhaize SA Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 26 mai 2005 Ordre du jour 1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d Administration sur l exercice social clôturé au 31 décembre 2004 3 2. Présentation du rapport du commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2004 3 3. Présentation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2004 3 4. Présentation d'informations en matière de Corporate Governance 4 5. Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2004, y compris la répartition du bénéfice disponible, et approuver la distribution d'un dividende brut de EUR 1,12 (un euro douze cents) par action ordinaire 5 6. Proposition de décharge aux administrateurs pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2004 6 7. Proposition de décharge au commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2004 6 8. Démission, renouvellement de mandat et nomination d'administrateurs 6 8.1 Notification de la démission du Baron Gui de Vaucleroy en tant qu'administrateur avec effet au 31 décembre 2004 6 8.2 Notification de la démission du Baron Edgar-Charles de Cooman d Herlinckhove en tant qu'administrateur avec effet à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire 6 8.3 Notification de la démission de Frans Vreys en tant qu'administrateur avec effet à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire 6 8.4 Proposition de renouveler le mandat du Comte Arnoud de Pret pour une période de trois années 7 8.5 Proposition de nommer Luc Vansteenkiste pour une période de trois années 7 8.6 Proposition de nommer Jacques de Vaucleroy pour une période de trois années 7 8.7 Proposition de nommer Hugh G. Farrington pour une période de trois années 7 9. Proposition de désigner chacun des administrateurs énumérés ci-dessous comme étant indépendant selon les critères du Code belge des sociétés 8 9.1 Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg 9 9.2 Luc Vansteenkiste 9 9.3 Jacques de Vaucleroy 9 9.4 Hugh G. Farrington 9 10. Renouvellement du mandat du commissaire 9 11. Proposition d'approuver un plan d'options sur actions en vertu duquel les managers exécutifs peuvent acquérir des actions ordinaires du Groupe Delhaize 10 12. Proposition d'approuver l exercice anticipé d options sur actions et le paiement accéléré en vertu d'un Performance Cash Plan en cas de changement de contrôle de la SA Groupe Delhaize 10-2 -
Groupe Delhaize SA Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 26 mai 2005 Notice d information Point (1) Présentation du rapport de gestion du Conseil d Administration sur l exercice social clôturé au 31 décembre 2004 Le Conseil d Administration prépare chaque année, conformément à la loi belge, un rapport de gestion relatif au Groupe Delhaize SA (également appelé la "Société" ci-après). Au plus tard un mois avant la date de l'assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'administration transmet le rapport de gestion au commissaire du Groupe Delhaize, Deloitte & Touche Reviseurs d Entreprises SC sfd SCRL. Comme indiqué dans le rapport annuel, les chapitres suivants du rapport annuel constituent ensemble le rapport de gestion du Conseil d'administration : Rapport d'activité, Rapport financier, Informations complémentaires et Corporate governance. Le rapport de gestion du Conseil d'administration sera présenté aux actionnaires lors de l'assemblée Générale Ordinaire. Le rapport de gestion ne requiert pas de vote. Point (2) Présentation du rapport du commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2004 Le commissaire doit contrôler les comptes et rédiger un rapport sur les comptes annuels du Groupe Delhaize pour les actionnaires. Le commissaire (i) a exprimé un avis inconditionnel au sujet des comptes annuels statutaires et consolidés du Groupe Delhaize pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2004 et (ii) a déclaré que le rapport de gestion du Conseil d'administration contenait les informations requises par la loi et était conforme aux états financiers consolidés. Le rapport du commissaire sur les comptes consolidés est repris à la page 58 du rapport annuel. Le rapport du commissaire sur les comptes statutaires est disponible sur le site Internet de la société à l adresse www.groupedelhaize.com. Le rapport du commissaire sera présenté aux actionnaires lors de l'assemblée Générale Ordinaire. Le rapport du commissaire ne requiert pas de vote. Point (3) Présentation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2004 Les comptes annuels consolidés et le résultat du Groupe Delhaize au 31 décembre 2004 seront présentés et discutés lors de l'assemblée Générale Ordinaire. La loi belge requiert l'approbation par les actionnaires des comptes annuels statutaires, mais pas des comptes annuels consolidés. Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2004 ne requièrent pas de vote. - 3 -
Point (4) Présentation d'informations en matière de Corporate Governance Des standards élevés d intégrité et de gouvernance d entreprise sont des principes importants pour le Groupe Delhaize. Le Groupe a un Comité d Audit, un Comité de Gouvernance et un Comité de Rémunération et se conforme ainsi aux meilleures pratiques. Un code d éthique et de conduite des affaires a été adopté. Le Groupe Delhaize réalise une évaluation et une révision à l'échelle du groupe des contrôles internes du reporting financier. Le Conseil d Administration continue à discuter et à suivre de près les nouveaux développements en matière de corporate governance au niveau international. En 2003, la Commission Européenne a lancé son plan d action visant à la modernisation du droit des sociétés et au renforcement de la gouvernance d entreprise dans l Union européenne (le Plan d action de l Union européenne ), qui demande que tout Etat membre, en ce compris la Belgique, désigne un ensemble de règles de corporate governance qui s appliquent aux sociétés cotées dans cet Etat membre. En Belgique, il existait trois ensembles distincts de règles établis par différentes autorités, nécessitant une mise à jour et une consolidation. Dans ce contexte, la Commission Belge de Corporate Governance, une organisation constituée à l initiative de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances belge, d Euronext Bruxelles et de la Fédération des Entreprises de Belgique, a publié le 9 décembre 2004 le Code belge de gouvernance d entreprise, entré en vigueur le 1er janvier 2005, avec des délais échelonnés de mise en conformité. Dans la lignée du Plan d action de l Union européenne, la Commission Belge de Corporate Governance a recommandé que les autorités belges envisagent de désigner le Code belge de gouvernance d entreprise en tant que code belge de référence s appliquant aux sociétés cotées en Belgique. Le Groupe Delhaize est actuellement en grande partie en conformité avec les recommandations du Code belge de gouvernance d entreprise parce que (1) il est convaincu de l importance du corporate governance et que (2) les exigences du Code belge de gouvernance d entreprise reflètent de nombreuses exigences observées par la société en raison de sa cotation à la Bourse de Bruxelles et au New York Stock Exchange ( NYSE ). Le Groupe Delhaize évalue actuellement les dispositions du Code belge de gouvernance d entreprise qui peuvent nécessiter de nouvelles mesures. Conformément à l exigence formulée dans le Code belge de gouvernance d entreprise, la société rendra publique, au plus tard le 1 er janvier 2006, une charte de gouvernance d entreprise, reprenant sa structure et sa politique en la matière. Vous trouverez des renseignements complémentaires sur la façon dont nous appliquons le corporate governance au sein de notre entreprise dans le rapport annuel 2004 aux pages 73 et suivantes. La déclaration en matière de corporate governance mise comme point d information à l'ordre du jour à prendre en considération lors de la présente Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, conformément à la recommandation du Code belge de gouvernance d'entreprise, mais ne requiert pas de vote. - 4 -
Point (5) Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2004, y compris la répartition du bénéfice disponible, et approuver la distribution d'un dividende brut de EUR 1,12 (un euro douze cents) par action ordinaire La répartition suivante du bénéfice disponible de la société sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée Générale Ordinaire: Répartition du bénéfice Bénéfice disponible de l'exercice se terminant le 31 décembre 2004 (en milliers de EUR) 91.492 Bénéfice reporté des années précédentes 63.132 Bénéfice total disponible 154.624 Bénéfice à reporter (49.283) Transfert à la réserve légale (52) Dividende brut de EUR 1,12 par action ordinaire (105.289) Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, le Conseil d'administration proposera lors de l'assemblée Générale Ordinaire le paiement d'un dividende brut de EUR 1,12 par action. Le montant total du dividende brut attribué à toutes les actions ordinaires existantes à la date d'adoption des comptes annuels par le Conseil d'administration (le 9 mars 2005) s'élève en conséquence à EUR 105,3 millions. Suite à l'exercice de warrants émis dans le cadre du Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan, la société pourrait être amenée à émettre de nouvelles actions ordinaires, coupon 43 attaché, entre la date d'adoption des comptes annuels par le Conseil d'administration, à savoir le 9 mars 2005, et la date de leur approbation par l'assemblée Générale Ordinaire le 26 mai 2005. Lors de l'assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005, le Conseil d'administration communiquera le nombre total d'actions donnant droit au dividende 2004 et soumettra le montant global définitif du dividende à l'assemblée pour approbation. Les comptes annuels de 2004 seront adaptés en conséquence. Le nombre maximum d'actions pouvant être émises entre le 9 mars 2005 et le 26 mai 2005 s'élève à 1.569.426, en supposant que tous les warrants octroyés soient exercés. Cela entraînerait une augmentation du dividende à distribuer, et par conséquent une diminution du bénéfice reporté de EUR 1,8 million. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette - 5 -
Point (6) Proposition de décharge aux administrateurs pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2004 En droit belge, après approbation des comptes annuels, les actionnaires doivent voter concernant la décharge aux administrateurs. Une telle décharge n'est valable que dans la mesure où les comptes annuels soumis par le Conseil d'administration ne contiennent ni omission, ni fausse indication dissimulant la véritable situation de la société. En outre, cette décharge relative à des actes contraires ou non conformes aux statuts ou au Code belge des sociétés ne sera valable que s'il a été fait mention de ces actes dans la convocation à l'assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette Point (7) Proposition de décharge au commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2004 En droit belge, après approbation des comptes annuels, les actionnaires doivent voter concernant la décharge au commissaire. Une telle décharge n'est valable que dans la mesure où les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni fausse indication dissimulant la véritable situation de la société. En outre, cette décharge relative à des actes contraires ou non conformes aux statuts ou au Code belge des sociétés ne sera valable que s'il a été fait mention de ces actes dans la convocation à l'assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette Point (8) Démission, renouvellement de mandat et nomination d'administrateurs 8.1 Notification de la démission du Baron Gui de Vaucleroy en tant qu'administrateur avec effet au 31 décembre 2004. Le Conseil d'administration a décidé qu'au 1 er janvier 2005, le Baron Georges Jacobs succèderait à Gui de Vaucleroy en tant que Président du Groupe Delhaize. La démission du Baron Gui de Vaucleroy ne requiert pas de vote. 8.2 Notification de la démission du Baron Edgar-Charles de Cooman d Herlinckhove en tant qu'administrateur avec effet à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire. La démission du Baron Edgar-Charles de Cooman d Herlinckhove ne requiert pas de vote. 8.3 Notification de la démission de M. Frans Vreys en tant qu'administrateur avec effet à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire. La démission de M. Frans Vreys ne requiert pas de vote. - 6 -
En droit belge, les administrateurs sont élus par un vote à la majorité lors de l'assemblée Générale Ordinaire pour un mandat de six ans maximum. Depuis le 1 er janvier 1999, la société a fixé la durée des mandats d'administrateurs à un maximum de trois ans. Les administrateurs peuvent à tout moment être démis de leurs fonctions par un vote à la majorité lors de toute assemblée d'actionnaires. Les personnes mentionnées ci-dessous sont candidates pour exercer la fonction d'administrateur pour les périodes proposées. Chaque candidat au poste d'administrateur a fait savoir qu'il était disposé et en mesure d exercer la fonction d'administrateur en cas de nomination. En se basant sur l'avis du Comité de Gouvernance, le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de la nomination de chacun des candidats mentionnés ci-dessous en tant qu'administrateurs de la société, pour les délais proposés. 8.4 Proposition de renouveler le mandat d'administrateur du Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg (60) pour une période de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2007. Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg (60). Le Comte de Pret était, de 1991 à 2000, membre du Comité Exécutif et Directeur financier de la société métallurgique belge Umicore. Auparavant, il était membre du Comité Exécutif et Directeur financier de la société pharmaceutique belge UCB. En ce moment, Arnoud de Pret est, entre autres, membre du Conseil d'administration de InBev, la société brassicole internationale belge, et de Umicore. Arnoud de Pret est ingénieur commercial diplômé de l'université Catholique de Louvain (UCL), Belgique. Le Comte de Pret a été élu administrateur en 2002. 8.5 Proposition de nommer M. Luc Vansteenkiste (57) en qualité d'administrateur pour une période de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2007. M. Luc Vansteenkiste (57). M. Vansteenkiste est administrateur délégué de Recticel, société belge de fabrication de produits à base de polyuréthane. Il est Président du Conseil d Administration de la société belge de développement de photos Spector Photo Group et Administrateur des sociétés belges cotées Telindus Group, Sioen, Ter Beke Vleeswaren et Compagnie du Bois Sauvage. M. Vansteenkiste est Président de la Fédération des Entreprises de Belgique et membre du Conseil d Administration de l Institut Belge des Administrateurs. M. Vansteenkiste est ingénieur civil diplômé de la Katholieke Universiteit Leuven, Belgique. 8.6 Proposition de nommer M. Jacques de Vaucleroy (44) en qualité d'administrateur pour une période de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice financier 2007. M. Jacques de Vaucleroy (44). M. de Vaucleroy a plus de 18 années d expérience dans le secteur des services financiers. Il est actuellement à la tête des activités d assurances aux particuliers de ING aux Etats- Unis en tant que Group President de ING USFS. Jacques de Vaucleroy est licencié en droit (Université Catholique de Louvain, Belgique) et détient un Master en Business Law (Vrije Universiteit Brussel, Belgique). M. de Vaucleroy est également membre du Conseil d Administration de la Fondation Roi Baudouin aux Etats-Unis. 8.7 Proposition de nommer M. Hugh G. Farrington (60) en qualité d'administrateur pour une période de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2007. M. Hugh G. Farrington (60). Après une longue carrière dans la distribution qui a débuté en 1968 chez Hannaford, une des filiales américaines du Groupe Delhaize, M. Farrington a été President and Chief Executive Officer de Hannaford de 1992 à 2001. En 2000, il a été nommé Vice Chairman de Delhaize America, et en 2001, il est devenu Executive Vice President du Groupe Delhaize et membre de son Conseil d Administration. En 2003, M. Farrington a quitté le Conseil d Administration et a démissionné de ses fonctions exécutives du Groupe Delhaize. M. Farrington détient un Bachelor s degree du Dartmouth College, Hanover, New Hampshire et un Master of Education de la University of New Hampshire. - 7 -
M. Farrington est Chairman du système de soins de santé MaineHealth et est ancien Vice Chairman du Conseil d Administration du Food Marketing Institute (FMI). Point (9) Indépendance des administrateurs Les récentes réformes en matière de corporate governance en Belgique et aux Etats-Unis ont introduit de nouvelles règlementations en matière d'indépendance des administrateurs. Pour ce qui est des règles en vigueur en Belgique, les actionnaires du Groupe Delhaize ont déterminé lors de l'assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en 2004 que tous les administrateurs de la société de l'époque, à l'exception de l'administrateur délégué, Pierre-Olivier Beckers, étaient indépendants selon les critères du Code belge des sociétés. Outre les règles du Code belge des sociétés, le Code belge de gouvernance d'entreprise comprend un certain nombre de critères devant être pris en considération pour déterminer l'indépendance des administrateurs. Aux Etats-Unis, la société est cotée au New York Stock Exchange (NYSE). En vertu des règles du NYSE, les sociétés cotées qui sont des émetteurs privés étrangers (comme le Groupe Delhaize) sont autorisées à suivre les pratiques de leur pays d'origine au lieu des obligations du NYSE en matière d'indépendance des administrateurs. Le Conseil d'administration a toutefois déterminé de façon affirmative en 2004 que tous les administrateurs faisant alors partie du Conseil, à l'exception de l'administrateur délégué, Pierre-Olivier Beckers, n'avaient pas de relations importantes avec la société autres qu'en tant qu'administrateurs de la société, et étaient par ailleurs indépendants en vertu des règles du NYSE. En mars 2005, le Conseil d'administration a examiné tous les critères applicables pour apprécier l'indépendance des administrateurs en vertu du Code belge des sociétés, du Code belge de gouvernance d'entreprise et des règles du New York Stock Exchange en vigueur et déterminé que, à l'exception de l'administrateur Délégué, tous les administrateurs de la société et les candidats cités aux points 9.2 et 9.3 ci-dessous remplissent ces critères d'indépendance. Lors de cette évaluation, le Conseil a tenu compte du fait que Frans Vreys, le Baron Edgar-Charles de Cooman d Herlinckhove et Philippe Stroobant ont exercé la fonction d'administrateur de la société pendant plus de trois mandats et décidé que la durée de ces mandats ne portait pas en soi atteinte à leur indépendance en vertu du Code belge de gouvernance d'entreprise. Le Conseil a également déterminé que, bien que M. Hugh Farrington cité sous le point 9.4 ci-dessous remplit immédiatement les critères d'indépendance du Code belge des sociétés, en raison d'une fonction exécutive exercée précédemment au sein du groupe, il ne pourrait rencontrer les conditions du New York Stock Exchange et du Code belge de gouvernance d'entreprise pour être administrateur indépendant qu'à partir de juin 2006. Le Conseil proposera lors de l'assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005 que les actionnaires constatent que tous les administrateurs proposés à la nomination ou au renouvellement sont indépendants au sens du Code belge des sociétés. Le Conseil a basé son appréciation des règles en vigueur en Belgique et aux Etats-Unis sur des renseignements fournis par tous les administrateurs au sujet de leurs relations avec le Groupe Delhaize. La proposition de décision ne porte que sur la constatation que l administrateur dont le mandat a été renouvelé, ainsi que les administrateurs nouvellement nommés, remplissent les critères d'indépendance du Code belge des sociétés. Pour que les administrateurs soient indépendants au sens du Code belge des sociétés, les conditions suivantes doivent être remplies: Un administrateur ne peut avoir de relations avec une société qui serait susceptible, à tout moment, de porter atteinte à son indépendance. Un administrateur ou un de ses proches parents ne peut à aucun moment détenir des actions et/ou ADRs que ces actions et/ou ADRs soient détenus par cet administrateur seul ou ensemble avec l'un des membres de sa proche famille représentant: - 8 -
- plus de 10% du capital de la société, directement et/ou indirectement au travers d'une ou de plusieurs sociétés contrôlées par cet administrateur; ou - même moins de 10% du capital de la société, si cet administrateur ou l'un des membres de sa famille proche est lié par un contrat ou engagement unilatéral limitant soit le transfert de ces actions ou ADRs, soit l'exercice de tout droit lié à ces actions ou ADRs. Un administrateur ne pourra remplir les conditions pour être administrateur indépendant de la société si, durant une période de deux ans précédant sa nomination en tant qu'administrateur indépendant, cette personne a occupé une fonction d'administrateur, de membre du Comité de direction, délégué à la gestion journalière ou cadre de la société ou d'une de ses sociétés apparentées. Ce critère ne s'applique pas au renouvellement du mandat des administrateurs indépendants de la société. Un administrateur ne pourra remplir les conditions pour être administrateur indépendant si l'un des membres de la famille proche de cet administrateur occupe à tout moment une fonction d'administrateur, de membre du Comité de direction, délégué à la gestion journalière ou cadre de la société ou d'une de ses sociétés apparentées. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires constatent que l administrateur dont le mandat a été renouvelé, ainsi que les administrateurs nouvellement nommés, remplissent les critères d'indépendance du Code belge des sociétés. 9.1 Proposition de constater que le Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg remplit les critères d'indépendance décrits par l'article 524, 4, deuxième alinéa du Code belge des sociétés, et renouveler son mandat en tant qu'administrateur indépendant. Les renseignements biographiques du Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg sont repris ci-dessus. 9.2 Proposition de constater que M. Luc Vansteenkiste remplit les critères d'indépendance décrits par l'article 524, 4, deuxième alinéa du Code belge des sociétés, et le nommer en tant qu'administrateur indépendant. Les renseignements biographiques de Luc Vansteenkiste sont repris ci-dessus. 9.3 Proposition de constater que M. Jacques de Vaucleroy remplit les critères d'indépendance décrits par l'article 524, 4, deuxième alinéa du Code belge des sociétés, et le nommer en tant qu'administrateur indépendant. Les renseignements biographiques de Jacques de Vaucleroy sont repris ci-dessus. 9.4 Proposition de constater que M. Hugh G. Farrington remplit les critères d'indépendance décrits par l'article 524, 4, deuxième alinéa du Code belge des sociétés, et le nommer en tant qu'administrateur indépendant. Les renseignements biographiques de Hugh G. Farrington sont repris ci-dessus. Point (10) Renouvellement du mandat du commissaire En droit belge, le commissaire est élu par un vote à la majorité lors de l'assemblée Générale Ordinaire, pour un mandat de trois ans maximum. Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de Deloitte & Touche Reviseurs d Entreprises S.C. s.f.d. S.C.R.L., avenue Louise 240, 1050 Bruxelles, en tant que commissaire, représenté par Mr. Philip Maeyaert, reviseur d'entreprises ou, en cas d empêchement de ce dernier, par tout autre associé du commissaire agréé par la - 9 -
société, pour une période de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2007, et approuver les honoraires annuels d audit du commissaire pour un montant de EUR 634.450. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette Point (11) Proposition d'approuver un plan d'options sur actions en vertu duquel les managers exécutifs peuvent acquérir des actions ordinaires du Groupe Delhaize Le Code belge de gouvernance d'entreprise recommande d'obtenir l'approbation des actionnaires pour l'émission de plans d'options sur actions en vertu desquels les managers exécutifs se verront octroyer des options leur permettant d acquérir des actions de la société. Le Conseil d'administration propose l'approbation d'un plan d'options sur actions que le Groupe Delhaize SA souhaite mettre en œuvre dans le courant de l'année 2005, dans la mesure où ce plan pourrait donner le droit à des managers exécutifs du Groupe Delhaize d'acquérir des actions ordinaires existantes du Groupe Delhaize SA. Le projet de plan d'options sur actions est disponible sur le site Internet du Groupe Delhaize, à l'adresse www.groupedelhaize.com. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette Point (12) Proposition d'approuver l exercice anticipé d options sur actions et le paiement accéléré en vertu d'un Performance Cash Plan en cas de changement de contrôle de la SA Groupe Delhaize Poursuivant sa politique antérieure, le Conseil d'administration souhaite émettre des options sur actions pour les membres du management de sociétés opérationnelles non-américaines du Groupe Delhaize, conférant aux bénéficiaires le droit d'acquérir des actions existantes de la société conformément aux modalités d'un plan d'options sur actions. Une des clauses du plan stipulera qu'en cas de changement du contrôle exercé sur la société, les bénéficiaires auront le droit d'acquérir des actions de la société de manière anticipée. En outre, la société a adopté en 2003 un plan global d'intéressement à long terme (tel que décrit plus amplement dans le Rapport Annuel 2004 à la page 78) qui comporte un Performance Cash Plan. Les primes octroyées en vertu du Performance Cash Plan prévoient des paiements en espèces aux bénéficiaires à la fin de périodes de trois années, dépendant des performances de la société par rapport aux objectifs financiers approuvés par le Conseil d'administration qui sont en étroite corrélation avec la création de valeur pour les actionnaires sur le long terme. Le Performance Cash Plan prévoit que les bénéficiaires peuvent recevoir l'intégralité du paiement en espèces relatif à toute prime existante en cas de changement du contrôle exercé sur la société. Pour être applicable, l'article 556 du Code belge des sociétés requiert que ces clauses soient approuvées par les actionnaires. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires votent EN FAVEUR de cette - 10 -