document de référence France Télécom 2008 Plus loin ensemble

document de référence France Télécom 2008 Plus loin ensemble

Société anonyme au capital de 10 459 964 944 euros Siège social : 6, place d Alleray 75505 Paris Cedex 15 RCS Paris 380 129 866 document de référence 2008 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2009 conformément à l article 212-13 du règlement général de l AMF. Il pourra être utilisé à l appui d une opération fi nancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de France Télécom, 6, place d Alleray 75505 Paris Cedex 15, sur le site Internet de France Télécom : www.orange.com et sur le site Internet de l Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org

sommaire 1 2 3 4 5 6 nota 4 personne responsable 5 1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D ENREGISTREMENT 5 1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 5 contrôleurs légaux 7 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 7 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 7 informations financières sélectionnées 9 3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 9 3.2 BILAN CONSOLIDE 9 3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 10 3.4 CASH FLOW ORGANIQUE 10 facteurs de risque 11 4.1 RISQUES LIES A L ACTIVITE DE FRANCE TÉLÉCOM 12 4.2 RISQUES JURIDIQUES 17 4.3 RISQUES LIES AUX MARCHES FINANCIERS 19 informations concernant l émetteur 23 5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 23 5.2 INVESTISSEMENTS 24 description des activites 25 6.1 ENVIRONNEMENT ET STRATEGIE 26 6.2 SERVICES DE COMMUNICATION PERSONNELS 30 6.3 SERVICES DE COMMUNICATION RESIDENTIELS 67 6.4 SERVICES DE COMMUNICATION ENTREPRISES 86 6.5 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 93 6.6 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 102 6.7 DEPENDANCE A L EGARD DES BREVETS 102 8 9 10 11 12 13 14 15 propriétés immobilières, usines et équipements 125 8.1 RESEAUX 126 8.2 IMMOBILIER 136 examen de la situation financière et du résultat 137 9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE 138 9.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE FRANCE TÉLÉCOM S.A. (NORMES FRANÇAISES) 185 trésorerie et capitaux 191 innovation, recherche et développement, brevets et licences 193 information sur les tendances 195 prévisions ou estimations du bénéfice organes d administration, de direction et de direction générale 199 14.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 200 14.2 ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE 212 14.3 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 214 14.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 222 rémunération et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux 223 7 6.8 REGLEMENTATION 103 6.9 FOURNISSEURS 121 6.10 ASSURANCES 122 organigramme 123 15.1 REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 224 15.2 MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 226 15.3 REMUNERATION DU COMITE DE DIRECTION GENERALE 229 15.4 SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES 229 2

16 17 18 19 20 fonctionnement des organes d administration et de direction 231 salariés 233 17.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS 234 17.2 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET DUREE 237 17.3 REMUNERATIONS 239 principaux actionnaires 245 18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 245 18.2 CONTROLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TÉLÉCOM 246 opérations avec des apparentés 247 informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 249 23 24 25 26 informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts 411 documents accessibles au public 413 informations sur les participations 415 assemblée générale 2009 417 26.1 PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 MAI 2009 418 26.2 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE FRANCE TÉLÉCOM RELATIF AUX RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES - EXERCICE 2008 429 26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 441 annexes au document de référence 451 GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES 452 20.1 DOCUMENTS CONSOLIDES 251 GLOSSAIRE DES TERMES FINANCIERS 458 21 20.2 DOCUMENTS SOCIAUX 355 20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 399 20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE 399 20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 400 informations complémentaires 401 DOCUMENT ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE 222.7 DU REGLEMENT GENERAL DE L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS 460 TABLES DE CONCORDANCE 462 21.1 CAPITAL SOCIAL 402 21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 404 22 21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE 407 contrats importants 409 3

nota Le présent document de référence vaut : prapport fi nancier annuel établi en application des articles L. 451-1- 2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l AMF ; prapport de gestion établi en application des articles L. 225-100, L. 225-100- 2, L. 225-100- 3, L. 225-102, L. 225-102- 1, L. 225-211, L. 232-1, L. 232-6, L. 233-6, L. 233-13 et L. 233-26 du Code de commerce, 223-26 du Règlement Général de l AMF et 243 bis du Code Général des Impôts ; p rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne établi en application de l article L. 225-37 du Code de commerce. Des tables de concordance entre les éléments obligatoires de ces rapports et le présent document de référence fi gure nt aux pages 462 à 464. Informations incorporées par référence En application de l article 28 du règlement (CE) n 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : ples comptes consolidés et le rapport d audit correspondant fi gurant aux pages 58 à 160 du rapport fi nancier annuel 2007 constituant le tome 2 du document de référence D.08-0093, ainsi que le rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages 5 à 56 du même document ; ples comptes consolidés et le rapport d audit correspondant fi gurant aux pages 89 à 197 du rapport fi nancier 2006 constituant le tome 2 du document de référence D.07-0254, ainsi que le rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages 1 à 88 du même document. Les références à des sites Internet contenues dans le présent document sont données à titre informatif ; les informations contenues sur ces sites Internet ne sont pas incorporées par référence dans le présent document. Définition Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, les termes la Société et France Télécom S.A. se réfèrent à la société France Télécom et les termes France Télécom, le Groupe et le groupe France Télécom à la société France Télécom et ses fi liales consolidées. Informations prospectives Le présent document contient des indications sur les objectifs de France Télécom, notamment à la section 6.1 Environnement et Stratégie et au chapitre 12 Information sur les tendances. Ces indications sont parfois identifi ées par l utilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que s attendre à, devrait, estimer, croire ou pourrait. Bien que France Télécom estime que ses objectifs reposent sur des hypothèses raisonnables, ces informations sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considérer comme non signifi catifs, et il n existe pas de certitude que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. Les facteurs importants susceptibles d entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives comprennent notamment : pl évolution globale de l activité économique et des marchés de France Télécom ; pl effi cacité de la stratégie d opérateur intégré y compris le succès de la marque Orange et des autres initiatives stratégiques, opérationnelles et fi nancières ; pla capacité de France Télécom de s adapter à la transformation continue du secteur des télécommunications ; pl évolution et les contraintes réglementaires ainsi que le résultat des litiges ; ples risques et incertitudes concernant les opérations internationales ; ples fl uctuations des taux de changes. France Télécom ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations prospectives sous réserve de la réglementation applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l AMF. Les risques les plus importants sont exposés au chapitre 4 Facteurs de risque. Glossaires Le glossaire des termes techniques et le glossaire des termes fi nanciers fi gurent aux pages 452, 458 et suivantes du présent document. 4

1 1. personne responsable 1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D ENREGISTREMENT Le Président-Directeur Général Didier LOMBARD 1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion fi gurant en pages 138 à 190 du présent document de référence présente un tableau fi dèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document. Les informations fi nancières historiques présentées dans ce document ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux qui contiennent les observations suivantes : Sans remettre en cause l opinion qu ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2008, fi gurant à la page 354 du présent document, ont fait une observation attirant l attention du lecteur sur la décision de la Commission européenne au titre du régime de taxe professionnelle telle que décrite dans la note 30 relative aux litiges ainsi qu une observation attirant l attention du lecteur sur le changement de méthode comptable relatif à la première application d IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes à compter du 1 er janvier 2008 exposé à la note 1.2. Sans remettre en cause l opinion qu ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2008, fi gurant à la page 397 du présent document, ont fait une observation attirant l attention du lecteur sur la décision de la Commission européenne au titre du régime de taxe professionnelle telle que décrite dans la note 9.1 relative aux litiges. Sans remettre en cause l opinion qu ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2007, fi gurant à la page 58 du r apport fi nancier annuel 2007 constituant le tome 2 du document de référence D.08-0093, on fait une observation attirant l attention du lecteur sur la décision de la Commission européenne au titre du régime de taxe professionnelle telle que décrite dans la note 33 relative aux litiges. Sans remettre en cause l opinion qu ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2006, fi gurant à la page 89 du r apport fi nancier du document de référence D.07-0254, ont fait une observation attirant l attention du lecteur sur la décision de la Commission européenne au titre du régime de taxe professionnelle telle que décrite dans la note 33 relative aux litiges. Paris, le 10 avril 2009 Le Président-Directeur Général Didier LOMBARD 5

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2. contrôleurs légaux 2 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Ernst & Young Audit Représenté par Christian Chiarasini 11, allée de l Arche 92037 Paris La Défense Cedex Ernst & Young Audit a été nommé par arrêté interministériel du 18 septembre 1991, puis a été renouvelé par arrêtés interministériels du 14 mai 1997 et du 27 mai 2003 pour une période de six exercices. Deloitte & Associés Représenté par Etienne Jacquemin et Jean-Paul Picard 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex Deloitte Touche Tohmatsu (devenu Deloitte & Associés) a été nommé par arrêté interministériel du 27 mai 2003 pour une période de six exercices. 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Auditex Tour Ernst & Young Faubourg de l Arche BEAS 7-9, villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine Cedex 11, allée de l Arche 92037 Paris La Défense Cedex Auditex et BEAS ont été nommés par arrêté interministériel en date du 27 mai 2003 pour une période de six exercices. Les mandats de tous les Commissaires aux comptes expireront à l issue de l Assemblée Générale annuelle du 26 mai 2009. Le Conseil d administration du 24 mars 2009 a décidé de proposer à l Assemblée Générale le renouvellement des mandats de tous les Commissaires aux comptes (voir le chapitre 26 Assemblée Générale 2009 ). 7

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3. informations fi nancières sélectionnées 3 Les informations fi nancières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2004, 2005, 2006, 2007 et 2008, sont extraites des comptes consolidés qui ont été audités par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associés. Les informations fi nancières sélectionnées portant sur les exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008 doivent être lues conjointement avec : p le rapport de gestion du Groupe présenté au chapitre 9 Examen de la situation financière et du résultat ; ple glossaire des termes fi nanciers présenté en annexe (page 458 du présent document). p les comptes consolidés présentés au chapitre 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats ; 3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Montants établis en normes IFRS 2008 2007 2006 2005 2004 Chiffre d affaires, net 53 488 100,0 % 52 959 100,0 % 51 702 100,0 % 48 082 100,0 % 45 285 100,0 % Marge brute opérationnelle 19 399 36,3 % 19 116 36,1 % 18 539 35,9 % 17 953 37,3 % 17 516 38,7 % Résultat d exploitation 10 272 19,2 % 10 799 20,4 % 6 988 13,5 % 10 498 21,8 % 8 770 19,4 % Résultat fi nancier (2 987) ( 5,6 %) (2 650) ( 5,0 %) (3 251) ( 6,3 %) (3 367) ( 7, %) (3 645) ( 8,0 %) Résultat net des activités poursuivies 4 492 8,4 % 6 819 12,9 % 1 557 3,0 % 5 712 11,9 % 2 796 6,2 % Résultat net des activités cédées 0 0,0 % 0 0,0 % 3 211 6,2 % 648 1,3 % 414 0,9 % Résultat net (attribuable aux actionnaires de FT S.A.) 4 069 7,6 % 6 300 11,9 % 4 139 8,0 % 5 709 11,9 % 3 017 6,7 % Résultat net par action - de base (1) 1,56 2,42 1,59 2,28 1,23 Résultat net par action - dilué (1) 1,54 2,36 1,57 2,20 1,22 Dividende par action au titre de l exercice 1,40 (2) 1,30 1,20 1,00 0,48 (1) Résultats par action calculés sur une base comparable. (2) Sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 mai 2009. 3.2 BILAN CONSOLIDE Montants établis en normes IFRS 2008 2007 2006 2005 2004 Immobilisations incorporelles ( 1) 45 262 48 047 50 230 52 591 43 221 Immobilisations corporelles nettes 26 534 27 849 28 222 28 570 26 502 Total de l actif 95 295 101 183 103 171 109 350 98 693 Endettement fi nancier net 35 859 37 980 42 017 47 846 49 822 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de FT S.A. 27 600 30 053 26 794 24 860 14 451 (1) Comprend les écarts d acquisition et les autres immobilisations incorporelles. 9

3 CASH informations financières sélectionnées FLOW ORGANIQUE 3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Montants établis en normes IFRS 2008 2007 2006 2005 2004 Flux net de trésorerie généré par l activité 14 999 14 644 13 863 13 374 12 697 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d investissement (8 035) (6 881) (4 691) (11 677) (5 591) Dont acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (7 140) (7 064) (7 039) (6 142) (5 141) Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (6 057) (7 654) (9 271) (860) (7 346) Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 4 800 4 025 3 970 4 097 3 153 3.4 CASH FLOW ORGANIQUE 2008 2007 2006 2005 2004 Flux net de trésorerie généré par l activité 14 999 14 644 13 863 13 374 12 697 Dont acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (7 140) (7 064) (7 039) (6 142) (5 141) Augmentation /diminution des fournisseurs d immobilisations (76) 125 228 34 (67) Produits de cession d actifs corporels et incorporels 233 113 105 215 199 Cash fl ow organique 8 016 7 818 7 157 7 481 7 688 10

X 4. facteurs de risque 4.1 RISQUES LIES A L ACTIVITE DE FRANCE TÉLÉCOM 12 4.2 RISQUES JURIDIQUES 17 4.3 RISQUES LIES AUX MARCHES FINANCIERS 19 4 DOCUMENT DE REFERENCE 2008 / FRANCE TE LE COM 11

4 RISQUES facteurs de risque LIES A L ACTIVITE DE FRANCE TÉ LÉ COM Outre les informations contenues dans le présent document de référence, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d investissement. Ces risques, ou l un de ces risques, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation fi nancière ou les résultats de France Télécom. En outre, d autres risques, non encore actuellement identifi és ou considérés comme non signifi catifs par France Télécom, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Les risques présentés dans ce chapitre concernent : ples risques liés à l activité de France Télécom (voir la section 4.1) ; ples risques de nature juridique (voir la section 4.2) ; ples risques liés aux marchés fi nanciers (voir la section 4.3). Au sein de chaque section, les facteurs de risques sont présentés par ordre d importance décroissante, selon le jugement actuel de la société. La survenance de faits nouveaux externes ou propres à France Télécom est susceptible de modifi er à l avenir cet ordre d importance. Plusieurs autres chapitres traitent également de risques de façon importante : pen ce qui concerne les risques liés à la vulnérabilité de l infrastructure technique et les risques environnementaux, voir la section 6.5 Informations sociales et environnementales ; pen ce qui concerne les risques liés aux marchés fi nanciers, voir : p la note 27 Autres informations relatives à l exposition aux risques de marché de l annexe aux comptes consolidés pour la gestion des risques de taux, change, liquidité, covenants, contrepartie, et du marché des actions ; p la note 22 de l annexe aux comptes consolidés pour les instruments dérivés. Le cadre de gestion des risques de taux, change et liquidité est fi xé par le Comité trésorerie fi nancement. Voir la section 14.3.1 L environnement de contrôle. pen ce qui concerne le plan d assurances, voir la section 6.10 Assurances. pplus généralement, le cadre de maîtrise des risques au sein du groupe France Télécom fait dans son ensemble l objet du rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne. Voir la section 14.3 Contrôle interne et gestion des risques. pen ce qui concerne les risques liés à la réglementation et à la pression réglementaire, voir la section 6.8 Réglementation et la note 30 Litiges de l annexe aux comptes consolidés ; 4.1 RISQUES LIES A L ACTIVITE DE FRANCE TÉ LÉ COM La crise économique actuelle risque d affecter l activité de France Télécom de manière significative. La dégradation de l environnement fi nancier depuis le second semestre 2007 s est considérablement amplifi ée durant le second semestre 2008. La crise économique qui en résulte se traduit par un ralentissement prononcé de l économie mondiale qui risque de se prolonger et/ou de s aggraver. Le chiffre d affaires de France Télécom dépend des dépenses des ménages et des entreprises. La détérioration des conditions économiques et de l activité économique, la forte volonté des acteurs privés et publics de réduire leurs frais (y compris en s abstenant d acheter de nouveaux produits et services proposés), ainsi qu un retour éventuel à des conditions infl ationnistes sont autant d éléments qui pourraient affecter de manière importante l activité, le chiffre d affaires, et les résultats de France Telecom. De surcroît, les services liés au contenu constituent un relais de croissance de plus en plus important pour France Télécom. Dans un climat économique diffi cile, ces services pourraient être considérés par certains clients comme des services nonessentiels, entrainant une baisse de son chiffre d affaires et de ses perspectives de croissance. Aussi, dans l hypothèse où l économie et en particulier le niveau d activité et de croissance dans les marchés où France Télécom est présente ne se rétablissaient pas, ses résultats et sa condition fi nancière seraient affectés de manière signifi cative. En cas de détérioration accrue de l environnement économique, les investissements pourraient être revus en baisse afi n de préserver la génération de cash fl ow organique. Le Groupe considère disposer de fl exibilité dans le volume et le calendrier de son programme d investissement mais une réduction durable du niveau des investissements en dessous de certaines limites serait de nature à affecter la croissance future de France Télécom. Afin de faire face à l évolution rapide et profonde du secteur des télécommunications en France et à l étranger, France Télécom a opté pour une stratégie d opérateur intégré. Dans l hypothèse où cette stratégie s avérerait inefficace ou inadaptée aux défis présentés par l évolution de son secteur d activité, la situation financière de France Télécom et ses résultats pourraient en être négativement affectés. 12 DOCUMENT DE REFERENCE 2008 / FRANCE TE LE COM

facteurs de risque 4 RISQUES LIES A L ACTIVITE DE FRANCE TÉ LÉ COM L évolution rapide du secteur des télécommunications en France et à l étranger a conduit France Télécom à maintenir et à renforcer sa stratégie d opérateur intégré. Le programme de transformation de France Télécom en opérateur intégré s appuie sur le développement d offres de services convergents de téléphonie fi xe/téléphonie mobile/internet à haut débit, le renforcement de la marque Orange, la migration vers l internet, la croissance dans de nouveaux domaines d activité tels que le contenu, l audience ou l e-santé, l internationalisation du Groupe, et la réduction des coûts. Le succès de cette stratégie n est toutefois pas assuré et son échec pourrait avoir un impact négatif sur la situation fi nancière et les résultats de France Télécom. Si France Télécom ne réussissait pas à mettre en œuvre avec succès le modèle d opérateur intégré, ou n y parvenait pas complètement, les activités, la situation financière et les résultats de France Télécom seraient négativement affectés. Le succès de la mise en place de cette stratégie dépend des éléments suivants : pcapacité à mutualiser les différents réseaux, systèmes d information, plateformes de services, centres de services partagés et centres d appels, en renforçant dans tous les domaines l intégration du Groupe ; pcapacité à conduire de manière simultanée des actions de développement dans les domaines de la recherche et développement, des partenariats stratégiques, du marketing stratégique centralisé et du lancement d offres convergentes ; pcapacité à développer, à mettre en place et à commercialiser des services innovants, intégrés, multi-réseaux et multiterminaux faciles d accès et simples à utiliser ; pcapacité à proposer les services haut débit et les contenus multimédia répondant à la demande des clients sur un mode interactif, personnalisé, et multi-écrans ; pcapacité à réaliser la transformation accélérée des structures, des modes de fonctionnement, et de la structure des coûts du Groupe, avec notamment des économies sur les achats et les coûts de réseau ; pcapacité à conduire le développement des compétences du Groupe et à réaliser, notamment en France, le renouvellement des compétences dans les métiers clés en tirant parti de l accélération des départs en retraite ; pcapacité par des acquisitions à améliorer la présence du Groupe sur des marchés géographiques en forte croissance ; pcapacité à s adapter à une dégradation accrue de l environnement et de la situation économique, qui rendrait nécessaire un ajustement du niveau de ses investissements plus important que prévu. Si France Télécom ne réussissait pas à mettre en œuvre ce modèle d opérateur intégré, ou n y parvenait pas complètement, ou n y parvenait pas assez rapidement, ses activités, sa situation fi nancière et ses résultats pourraient être négativement affectés. France Télécom a adopté une stratégie de marque unique (Orange) qui pourrait ne pas rencontrer dans certains cas le succès escompté et qui pourrait amplifier tout problème d image. Cette stratégie est notamment fondée sur : ple regroupement des services et produits du Groupe sous la marque Orange et sur son utilisation pour les offres nouvelles telles que le multiplay ou les contenus ; ple développement de l attractivité de la marque Orange dans tous les pays où le Groupe est présent ; et pune attention particulière portée à la satisfaction des clients de la marque grâce à la pertinence et à la simplicité des services offerts, et à leur niveau de qualité. Si la mise en œuvre de la marque ne rencontrait pas le succès escompté ou si l image de la marque venait à être endommagée, notamment lors de son extension à de nouveaux services, produits ou pays, les activités, la situation fi nancière et les résultats de France Télécom pourraient en être négativement affectés. La transformation profonde du secteur des télécommunications se poursuit. Une déficience dans l adaptation de France Télécom aux avancées technologiques et aux nouveaux comportements des clients pourrait conduire à la perte de clients et de parts de marché dans des secteurs où France Télécom opère et affecter son chiffre d affaires, ses marges et ses résultats. Le secteur des télécommunications a connu de profonds changements ces dernières années et France Télécom estime que cette évolution se poursuit à un rythme toujours aussi rapide, avec l augmentation des débits sur le fi xe comme sur le mobile, une augmentation des performances des terminaux et des plates-formes du réseau et une généralisation des usages tout IP. Si France Télécom ne parvenait pas à adapter rapidement et pour un coût raisonnable ses réseaux, ses technologies (y compris les technologies acquises auprès de tiers grâce à des brevets, des licences et des partenariats), ses processus, et ses services, de façon à répondre à l évolution du secteur des télécommunications et aux attentes de ses clients, elle pourrait ne pas être en mesure de rivaliser avec ses concurrents. En conséquence, France Télécom pourrait perdre des clients, des parts de marchés ou devoir exposer des dépenses substantielles pour les conserver. Sa situation fi nancière, ses marges et ses résultats pourraient alors en être affectés. En outre, les nouvelles technologies que France Télécom choisit de développer, notamment la fi bre résidentielle (FTTH), pourraient engendrer des investissements signifi catifs, avec une rentabilité plus faible ou sur une période plus longue que prévu initialement. DOCUMENT DE REFERENCE 2008 / FRANCE TE LE COM 13

4 RISQUES facteurs de risque LIES A L ACTIVITE DE FRANCE TÉ LÉ COM La concurrence très vive dans le secteur des télécommunications, y compris de la part de nouveaux entrants, risque d affecter les ressources de France Télécom. France Télécom doit faire face à une concurrence très vive dans les principaux marchés sur lesquels elle opère. Cette concurrence a notamment conduit à une augmentation des dépenses de fi délisation, une baisse des tarifs (notamment sur le marché fi xe et plus récemment sur le marché mobile) et la nécessité de procéder à des nouveaux investissements importants. Sur le marché mobile en France, la concurrence pourrait encore s intensifi er avec l octroi d une quatrième licence 3G. En outre, de nouveaux acteurs issus de secteurs d activité non réglementés ou réglementés différemment (acteurs de l Internet tels que Yahoo, Google, MSN, Skype, ou acteurs de l audiovisuel) interviennent sur le marché des communications électroniques. Le groupe France Télécom s est fi xé comme objectif de développer à son tour son activité dans de nouveaux domaines connexes à son cœur de métier, notamment ceux de la mise à disposition de contenus, de l audience publicitaire, ou de l utilisation des technologies de l information et de la communication dans le domaine de la santé. Si ce développement échouait ou si les nouveaux acteurs réussissaient à se développer progressivement sur l ensemble de la chaîne de la valeur des communications électroniques, cela pourrait avoir à moyen terme comme effet : pune dégradation des tarifs et des marges des produits et services de France Télécom ; pune diminution de part de marché ; pl augmentation des coûts liés aux investissements dans les nouvelles technologies nécessaires pour conserver ses clients et ses parts de marché ; pet au total, une pression accrue sur les marges bénéfi ciaires de France Télécom. Pour plus d informations sur la concurrence dans chacun des secteurs d activité traditionnels (fi xe, mobiles, entreprises) du groupe France Télécom, voir le chapitre 6 Description des activités. Si la croissance du chiffre d affaires de la téléphonie mobile et de l Internet ralentissait par suite de la maturation de grands marchés européens et si le chiffre d affaires lié au développement des nouveaux services convergents, à haut débit et de contenu ne prenait pas le relais, le chiffre d affaires de France Télécom pourrait ne pas augmenter ou même diminuer, ce qui pourrait peser sur ses marges et nuire à sa rentabilité. Ces dernières années, l augmentation du chiffre d affaires de France Télécom à taux de change et à périmètre constants était principalement due à la rapide expansion de ses activités de communications mobiles et Internet, en ligne avec celle des marchés Internet et des communications mobiles en Europe. Toutefois, ces marchés manifestent déjà des signes de maturité, voire de saturation dans certains cas. Actuellement, une partie de la croissance du chiffre d affaires repose sur la capacité de France Télécom à proposer des services véhiculés par le haut débit et répondant à la demande des clients, notamment en termes de contenu multimédia. Si les marchés, particulièrement en France, en Pologne, au Royaume-Uni et en Espagne, ne continuaient pas à se développer notamment dans les domaines des services convergents, à haut débit et de contenu, alors que le chiffre d affaires des services de base (téléphonie fi xe et mobile, accès Internet) commencerait à stagner ou que la part de marché de France Télécom sur ces services serait en diminution, le chiffre d affaires de France Télécom pourrait ne pas augmenter ou même diminuer, ce qui pourrait affecter sa situation fi nancière et ses résultats. De même, l ensemble de ces marchés peut être affecté par la crise économique ou une intensifi cation de la concurrence (notamment à la suite de l octroi d une quatrième licence 3G), ce qui peut déboucher sur une diminution du chiffre d affaires plus rapide que prévu. Pour davantage d information sur l évolution du chiffre d affaires de France Télécom et de ses composantes en 2008, voir le Rapport de gestion du Groupe, section 9.1.2.1.1 Chiffre d affaires. Pour plus d informations sur la concurrence dans chacun des secteurs d activité traditionnels (fi xe, mobiles, entreprises) dans lesquels opère le groupe France Télécom, voir le chapitre 6 Description des activités. Si France Télécom ne parvenait pas à réduire ses coûts, ses marges opérationnelles, sa situation financière et ses résultats pourraient être affectés de manière négative. France Télécom a notamment pour ambition de réduire ses coûts, en particulier ses coûts commerciaux ainsi que ses coûts fi xes qui demeurent, dans les pays où elle a le statut d opérateur historique, plus élevés que ceux de certains de ses concurrents. La maîtrise des dépenses d investissement est également un facteur critique de rentabilité. Cette maîtrise des coûts passe notamment par : pune capacité à mutualiser les différents réseaux, systèmes d information, plateformes de services, centres de services partagés et centres d appels, en renforçant dans tous les domaines l intégration du Groupe ; pune capacité à réaliser la transformation accélérée des modes d organisation et de fonctionnement, et de la structure des coûts du Groupe, avec notamment des économies sur les achats et les coûts de réseau, et l externalisation de certains services. Si France Télécom n y parvenait pas de manière suffi sante ou pas suffi samment rapidement, le niveau de ses marges, sa situation fi nancière et ses résultats pourraient en être négativement affectés. France Télécom a enregistré des écarts d acquisition importants à la suite des acquisitions réalisées depuis 1999. 14 DOCUMENT DE REFERENCE 2008 / FRANCE TE LE COM