DOCUMENTATION FINANCIERE Relative à un programme d émission de Certificats de Dépôts Négociables d un plafond de 700 millions d euros et à un programme de Bons à Moyens Terme Négociables d un plafond de 300 millions d euros établie au nom de la B A N Q U E P O P U L A I R E AQUITAINE C E N T R E A T L A N T I Q U E SOCIETE ANONYME COOPERATIVE DE BANQUE POPULAIRE A CAPITAL VARIABLE SIEGE SOCIAL : 10, Quai des Queyries 33072 Bordeaux Cedex ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L 213-1 A à L 213-4-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER --------------------------- Mise à jour effectuée le 12 juin 2015 -------------------------- Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Certificats de Dépôts Négociables Nom de l émetteur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Type de programme Certificats de Dépôt Négociables Plafond du programme 700 millions d euros Garant «Sans objet» Notation du programme «Non noté» Arrangeur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Agent(s) Domiciliataire(s) Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Agent(s) Placeur(s) Les titres seront placés par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique elle-même, auprès de sa clientèle et sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtiers dont la liste à ce jour est la suivante : - AUREL BGC - TULLET PREBON - HPC Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs : une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur. 12 Juin 2015 Sans objet 2
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Certificats de Dépôts Négociables 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt Négociables 1.3 Dénomination sociale de Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme «Optionnel 1» 1.6 Plafond du Programme 700 millions d euros 1.7 Forme des titres Titres émis dématérialisés 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D. 213-6 du Code monétaire et financier (USD, CFH, JPY, GBP, CAD, AUD, NOK par exemple) 1.10 Maturité 1 jour à 1 an L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3
de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt Négociables peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt Négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Émetteur [2]. L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt Négociable. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang «Optionnel 1» 1.14 Droit applicable Législation française 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- Euroclear France En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas [2] (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur) 4
livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme non noté 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique 1.20 Arrangeur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique 1.21 Mode de placement envisagé Les titres seront placés par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique elle-même, auprès de sa clientèle et sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtiers dont la liste à ce jour est la suivante : - AUREL BGC - TULLET PREBON - HPC L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs : une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur. 1.22 Restrictions à la vente «Optionnel 1» 1.23 Taxation «Optionnel 1» 1.24 Implication d'autorités «Banque de France» nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Florence Descubes du Chatenet, Directrice du Département Trésorerie, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux cédex florence.descubesduchatenet@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 66 26 Aurélien Brignoli, Middle Office Trésorerie, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux cédex aurelien.brignoli@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 86 42 Mathilde Conan, Middle Office Trésorerie, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux cédex mathilde.conan@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 86 54 1.26 Informations complémentaires relatives au programme «Optionnel 1» 5
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique La société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, régie par les articles L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires. La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a absorbé sa filiale le Crédit Commercial du Sud-Ouest détenue à 100% le 11 mars 2015 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2015. Législation française avec les tribunaux judiciaires de Bordeaux compétents selon le litige concerné. 2.3 Date de constitution 15 novembre 1919 2.4 Siège social et principal siège Siège social : 10 quai des Queyries 33072 administratif (si différent) Bordeaux cédex. 2.5 Numéro d immatriculation au RCS BORDEAUX 755 501 590 Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé Opérations de banque, opérations connexes et autres opérations visées par le Code monétaire et Financier relatif à l activité et au contrôle des établissements de crédit ainsi que toutes opérations de courtage d assurances. 2.7 Description des principales activités de l émetteur La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est une Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable. Immatriculée en date du 15 Novembre 1919 au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590. La Société a pour objet de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du code monétaire et financier, d attribuer aux titulaires de comptes ou plans d épargnelogement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier. 6
La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique présente des comptes consolidés selon les normes comptables IFRS. Le détail des principales branches d activité est précisé dans le rapport annuel dans les comptes consolidés : pages 57 et 58 du rapport annuel 2014 et pages 47 et 48 du rapport annuel 2013. 2.8 Capital Le capital de la société est variable. Il est divisé en 27 645 125 parts sociales d un montant nominal de 17 euros chacune, entièrement souscrites par les sociétaires. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social, entièrement libéré, s élève à 469 967 125 euros au 31/12/2014. 2.8.2 Montant du capital souscrit et «sans objet» non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital 183 814 sociétaires au 31/12/2014. Aucun sociétaire ne détient plus de 5 % du capital à cette date. 2.10 Marchés réglementés où les «sans objet» titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction -Monsieur Bernard Dupouy, Président du Conseil d Administration -Monsieur Dominique Garnier, Directeur Général -Monsieur Christian Chapothin, Directeur Général Adjoint Pôle Banque Commerciale et Assurance -Monsieur Hubert de Marcellus, Directeur des Relations Humaines et Communication -Madame Sandrine Redon, Directrice de la Communication -Monsieur Alain Delhoumeau, Directeur du Développement Ressources Humaines -Monsieur Claude Bion, Directeur des Risques et de la Conformité - Monsieur Patrick Lacorre, Directeur de l Audit -Madame Agnès Massol Directrice Développement Organisation Qualité -Monsieur Ludovic Favarette, Directeur Prestations clientèles et Informatique -Monsieur Jérôme Beauquel, Directeur Entreprises et Ingénieries -Monsieur Christophe Bourdais, Directeur Réseau Littoral -Monsieur Michel Rochereau, Directeur Réseau Intérieur -Monsieur Patrick Collas, Directeur Financier -Monsieur Bruno Guillermou, Directeur des Engagements -Monsieur Jean-Luc Olivet, Directeur Immobilier Moyens Généraux et Achats 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Le Groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice 2014 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 7
concernant la comptabilité de couverture. 2.13 Exercice comptable Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 21/05/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les Commissaires Titulaires : - Monsieur Jean Chaugier comptes annuels de - SA Pricewatherhousecoopers Entreprises l'émetteur - Deloitte et Associés Commissaires Suppléants : - Cabinet Beas - KPMG SA - Monsieur Xavier Brethenoux 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires Titulaires : - Monsieur Jean Chaugier 133 rue de Bellac - 87100 Limoges - SA Pricewatherhousecoopers Entreprises Monsieur Antoine Priollaud 179 cours du Médoc CS 30008-33070 Bordeaux Cédex - Deloitte et Associés Messieurs Emmanuel Gadret et Damien Leurent 19 bd Alfred Daney BP 60094-33041 Bordeaux Cedex 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Commissaires Suppléants : - Cabinet Beas Madame Mireille Berthelot 7-9 Villa Houssaye 92200 Neuilly-sur-Seine - KPMG SA Monsieur Jean-Marc Laborie Rue Carmin BP 17610 31676 Toulouse- Labège- Cedex - Monsieur Xavier Brethenoux 20, rue Banc Léger - 87000 Limoges Rapports des commissaires aux comptes : Rapport d Activité 2014 : pages 157 à 159 pour les comptes consolidés et 198 à 200 pour les comptes individuels. Rapport d Activité 2013 : pages 137 à 138 pour les comptes consolidés et 169 à 170 pour les comptes individuels. 2.16 Autres programmes de «sans objet» l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur «Optionnel 1» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8
2.18 Information complémentaire sur l émetteur «Optionnel 1» 9
Annexe I Annexe II Annexe III Annexes du DPF sous format électronique et papier Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). Annexe, le cas échéant, sous format électronique et papier ANNEXES (à présenter à la suite) «sans objet» sur la notation du programme d émissions ainsi que sur la garantie du programme d émission. Les Rapports d Activité 2014 et 2013 sous format électronique. Rapport annuel 2013 Rapport annuel 2014 Sans objet 11
13 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Certificats de Dépôts Négociables Nom de l émetteur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du programme 300 millions d euros Garant «Sans objet» Notation du programme «Non noté» Arrangeur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Agent(s) Domiciliataire(s) Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Agent(s) Placeur(s) Les titres seront placés par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique elle-même, auprès de sa clientèle et sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtiers dont la liste à ce jour est la suivante : - AUREL BGC - TULLET PREBON - HPC Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs : une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur. Juin 2015 Sans objet 12
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables 1.3 Dénomination sociale de Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme «Optionnel 1» 1.6 Plafond du Programme 300 millions d euros 1.7 Forme des titres Titres émis dématérialisés 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D. 213-6 du Code monétaire et financier (USD, CFH, JPY, GBP, CAD, AUD, NOK par exemple) 1.10 Maturité A partir de 1 an et 1 jour L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 13
durée des émissions de Bons à Moyen Terme Négociables doit être supérieur à 1 an sans limitation de durée. Les Bons à Moyen Terme Négociables peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bons à Moyen Terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bons à Moyen Terme Négociable. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang «Optionnel 1» 1.14 Droit applicable Législation française 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- Euroclear France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Non noté En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique 1.20 Arrangeur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 14
1.21 Mode de placement envisagé Les titres seront placés par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique elle-même, auprès de sa clientèle et sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtiers dont la liste à ce jour est la suivante : - AUREL BGC - TULLET PREBON - HPC L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs : une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur. 1.22 Restrictions à la vente «Optionnel 1» 1.23 Taxation «Optionnel 1» 1.24 Implication d'autorités «Banque de France» nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Florence Descubes du Chatenet, Directrice du Département Trésorerie, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux cédex florence.descubesduchatenet@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 66 26 Aurélien Brignoli, Middle Office Trésorerie, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux cédex aurelien.brignoli@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 86 42 Mathilde Conan, Middle Office Trésorerie, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux cédex mathilde.conan@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 86 54 1.26 Informations complémentaires relatives au programme «Optionnel 1» 15
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique La société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, régie par les articles L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires. La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique a absorbé sa filiale le Crédit Commercial du Sud-Ouest détenue à 100% le 11 mars 2015 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2015. Législation française avec les tribunaux judiciaires de Bordeaux compétents selon le litige concerné. 2.3 Date de constitution 15 novembre 1919 2.4 Siège social et principal siège Siège social : 10 quai des Queyries 33072 administratif (si différent) Bordeaux cédex. 2.5 Numéro d immatriculation au RCS BORDEAUX 755 501 590 Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé Opérations de banque, opérations connexes et autres opérations visées par le Code monétaire et Financier relatif à l activité et au contrôle des établissements de crédit ainsi que toutes opérations de courtage d assurances. 2.7 Description des principales activités de l émetteur La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique est une Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable. Immatriculée en date du 15 Novembre 1919 au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590. La Société a pour objet de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du code monétaire et financier, d attribuer aux titulaires de comptes ou plans d épargnelogement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier. 16
La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique présente des comptes consolidés selon les normes comptables IFRS. Le détail des principales branches d activité est précisé dans le rapport annuel dans les comptes consolidés : pages 57 et 58 du rapport annuel 2014 et pages 47 et 48 du rapport annuel 2013. 2.8 Capital Le capital de la société est variable. Il est divisé en 27 645 125 parts sociales d un montant nominal de 17 euros chacune, entièrement souscrites par les sociétaires. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social, entièrement libéré, s élève à 469 967 125 euros au 31/12/2014. 2.8.2 Montant du capital souscrit et «sans objet» non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital 183 814 sociétaires au 31/12/2014. Aucun sociétaire ne détient plus de 5 % du capital à cette date. 2.10 Marchés réglementés où les «sans objet» titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction -Monsieur Bernard Dupouy, Président du Conseil d Administration -Monsieur Dominique Garnier, Directeur Général -Monsieur Christian Chapothin, Directeur Général Adjoint Pôle Banque Commerciale et Assurance -Monsieur Hubert de Marcellus, Directeur des Relations Humaines et Communication -Madame Sandrine Redon, Directrice de la Communication -Monsieur Alain Delhoumeau, Directeur du Développement Ressources Humaines -Monsieur Claude Bion, Directeur des Risques et de la Conformité - Monsieur Patrick Lacorre, Directeur de l Audit -Madame Agnès Massol Directrice Développement Organisation Qualité -Monsieur Ludovic Favarette, Directeur Prestations clientèles et Informatique -Monsieur Jérôme Beauquel, Directeur Entreprises et Ingénieries -Monsieur Christophe Bourdais, Directeur Réseau Littoral -Monsieur Michel Rochereau, Directeur Réseau Intérieur -Monsieur Patrick Collas, Directeur Financier -Monsieur Bruno Guillermou, Directeur des Engagements -Monsieur Jean-Luc Olivet, Directeur Immobilier Moyens Généraux et Achats 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Le Groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice 2014 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 17
concernant la comptabilité de couverture. 2.13 Exercice comptable Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 21/05/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les Commissaires Titulaires : - Monsieur Jean Chaugier comptes annuels de - SA Pricewatherhousecoopers Entreprises l'émetteur - Deloitte et Associés Commissaires Suppléants : - Cabinet Beas - KPMG SA - Monsieur Xavier Brethenoux 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires Titulaires : - Monsieur Jean Chaugier 133 rue de Bellac - 87100 Limoges - SA Pricewatherhousecoopers Entreprises Monsieur Antoine Priollaud 179 cours du Médoc CS 30008-33070 Bordeaux Cédex - Deloitte et Associés Messieurs Emmanuel Gadret et Damien Leurent 19 bd Alfred Daney BP 60094-33041 Bordeaux Cedex 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de «sans objet» l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur «Optionnel 1» Commissaires Suppléants : - Cabinet Beas Madame Mireille Berthelot 7-9 Villa Houssaye 92200 Neuilly-sur-Seine - KPMG SA Monsieur Jean-Marc Laborie Rue Carmin BP 17610 31676 Toulouse- Labège- Cedex - Monsieur Xavier Brethenoux 20, rue Banc Léger - 87000 Limoges Rapports des commissaires aux comptes : Rapport d Activité 2014 : pages 157 à 159 pour les comptes consolidés et 198 à 200 pour les comptes individuels. Rapport d Activité 2013 : pages 137 à 138 pour les comptes consolidés et 169 à 170 pour les comptes individuels. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 18
2.18 Information complémentaire sur l émetteur «Optionnel 1» 19
Annexe I Annexe II Annexe III Annexes du DPF sous format électronique et papier Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). Annexe, le cas échéant, sous format électronique et papier ANNEXES (à présenter à la suite) «sans objet» sur la notation du programme d émissions ainsi que sur la garantie du programme d émission. Les Rapports d Activité 2014 et 2013 sous format électronique. Rapport annuel 2013 Rapport annuel 2014 Sans objet 21