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Transcription:

Les investisseurs doivent avoir une connaissance et une expérience suffisantes des problèmes financiers et commerciaux pour évaluer le bien-fondé et les risques inhérents à l investissement dans une émission particulière d Euro Medium Term Notes, et avoir accès à des outils analytiques adaptés et les connaître afin d évaluer ce bien-fondé et ces risques à la lumière de leur situation financière. Certaines émissions d Euro Medium Term Notes ne sont pas un bon investissement pour les investisseurs qui ne sont pas bien au fait des indices de taux d intérêt applicables, des devises, des autres indices ou formules, des remboursements ou autres droits ou options. Les investisseurs doivent par ailleurs disposer de ressources financières suffisantes pour supporter les risques associés à un investissement en Euro Medium Term Notes. Pour une description plus détaillée des risques inhérents à un investissement dans les Euro Medium Term Notes, il est conseillé aux investisseurs de consulter la section du Debt Issuance Programme Prospectus intitulée «Facteurs de risque». 2 Juin 2010 SG Option Europe Emission de EUR 50 000 000 Titre d Obligations Sans conditions et irrévocablement garanties par la Société Générale dans le cadre du Euro Medium Term Note Programme de 125 000 000 000 PARTIE A CONDITIONS CONTRACTUELLES Le produit décrit dans ce document ne peut, a aucun moment, être détenu ou avoir comme bénéficiaire économique une «U.S Person» (tel que ce terme est défini dans la Régulation S) et, en conséquence, ne peut être offert et vendu en dehors des Etats-Unis d Amérique qu a des personnes qui ne sont pas des «U.S. Persons», conformément aux dispositions de la Régulation S. En investissant dans le produit, chaque investisseur sera réputé avoir accepté ou, selon le cas, tenu d avoir accepté le fait qu il n a pas le droit de revendre ou de transférer le produit qu il détient, sauf hors des Etats-Unis d Amérique dans le cadre d une opération «offshore» conclue avec une personne qui n est pas une «U.S. Person». Les termes employés dans le présent document sont réputés définis aux fins des Conditions exposées sous le titre «Termes et Conditions des Obligations (Notes) de Droit Français» dans le Debt Issuance Programme Prospectus daté du [A PRECISER ULTERIEUREMENT - la date d émission étant prévue au 04 juin 2010 et la date d approbation du nouveau Debt Issuance Programme Prospectus n'étant pas fixée à ce jour (i.e. 31 mars 2010)] et toute version modifiée ou complétée de ce dernier qui constituent ensemble un prospectus de base aux fins de la Directive Prospectus (Directive 2003/71/EC) (la Directive Prospectus). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Obligations qui y sont décrites aux fins de l Article 5.4 de la Prospectus Directive et doit être lu en conjonction avec le Debt Issuance Programme Prospectus et tout supplément au Debt Issuance Programme Prospectus publiée avant la Date d Émission (telle que définie ci-dessous) (le(s) Supplément(s)) ; étant précisé, cependant, que si le Supplément (i) est publié après que ces Conditions Définitives aient été signées ou émises et (ii) prévoit une ou des modifications des Conditions exposées sous le titre «Termes et Conditions des Obligations (Notes) de Droit Français», cette ou ces modifications n auront aucun effet sur les Conditions des Obligations auxquelles les présentes Conditions Définitives se rapportent. Seule la lecture combinée des présentes Conditions Définitives et du Debt Issuance Programme Prospectus et des éventuels Suppléments permet d obtenir des informations complètes sur l Emetteur, le Garant et sur l offre des Obligations. Des copies de ce Debt Issuance Programme Prospectus, des éventuels Suppléments et des présentes Conditions Définitives peuvent être demandées pour consultation au

siège social de l Emetteur, dans les agences indiquées des agents payeurs et, dans le cas d Obligations admises à la cote sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg, sur le site Internet de la Bourse du Luxembourg (www.bourse.lu). Les dispositions de l Annexe Technique sur les Actions et Indices s appliquent aux présentes Conditions Définitives et ces documents se lisent ensemble. En cas d incompatibilité entre l Annexe Technique sur les Actions et Indices et les présentes Conditions Définitives, les présentes Conditions Définitives feront foi. 1. (i) Emetteur : SG Option Europe (ii) Garant : Société Générale 2. (i) Numéro de série : 25867/10.6 (ii) Numéro de tranche : 1 3. Devise Spécifiée ou Devises : EUR 4. Montant nominal total : (i) Tranche : 50 000 000 (ii) Série : 50 000 000 5. Prix d Emission : 100% du Montant nominal total 6. Valeur Nominale(s) : 1 000 7. (i) Date d Emission et Date de Commencement des Intérêts : 4 Juin 2010 (ii) Date de Commencement des Intérêts si elle est différente de la Date d Emission : 8. Date d Echéance : 04/06/18 (JJ/MM/AA) 9. Base des intérêts : Voir les paragraphes 15 à 18 ci-dessous 10. Base de remboursement /paiement : Voir le(s) paragraphe(s) 20 et/ou 23 ci-après 11. Modification de la base des intérêts ou de la base de remboursement/paiement : Voir les paragraphes 15 à 18 ci-dessous 12. Options de vente/d achat : Voir le(s) paragraphe(s) 21 et/ou 22 ci-après 13. Statut des Obligations : Non subordonné 14. Mode de distribution : Non syndiqué DISPOSITIONS RELATIVES AUX INTERETS DUS (LE CAS ECHEANT) 15. Dispositions relatives aux Obligations à Taux Fixe

16. Dispositions relatives aux Obligations à Taux Flottant 17. Dispositions relatives aux Obligations Zéro-Coupon 18. Dispositions relatives aux Obligations Indexées sur Intérêts 19. Dispositions relatives aux Obligations Liées à Deux Devises DISPOSITIONS RELATIVES A LA LIVRAISON PHYSIQUE 20. Dispositions relatives aux Obligations avec Livraison Physique DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT 21. Remboursement au gré de l Emetteur (pour des raisons autres que fiscales) : 22. Remboursement au gré des Porteurs d Obligations : 23. Montant de Remboursement Final : Voir l Annexe (i) Indice/Formule : Voir l Annexe (ii) Agent de Calcul chargé du calcul du Montant de Remboursement Final (s il est différent de l Agent Fiscal) : Conformément aux dispositions de la Partie 4.I de l Annexe Technique Actions et Indices (iii) Dispositions relatives à la détermination du montant de remboursement dans le cas où le calcul par référence à l Indice et/ou à la Formule est impossible ou impraticable : Conformément aux dispositions de l Annexe Technique Actions et Indices 24. Montant(s) de remboursement anticipé dû en cas de remboursement pour raisons fiscales ou à la Déchéance du terme et/ou mode de calcul de ce dernier (si requis ou si différents de celui qui est exposé dans la Condition 7(g) des «Termes et Conditions des Obligations (Notes) de Droit Anglais et des Obligations Dématérialisées» et la Condition 6(g) des Termes et Conditions des Obligations (Notes) de Droit français) : 25. Dispositions relatives aux Obligations liées aux crédits Valeur de Marché

DISPOSITIONS GENERALES APPLICABLES AUX OBLIGATIONS 26. Forme des Obligations : (i) Forme : Obligations Dématérialisées forme dématérialisée au porteur (au porteur) (ii) Nouveau Obligation Globale : Non 27. Choix du «Jour Ouvré de Paiement» conformément à la Condition 5(d) des Termes et Conditions des Obligations (Notes) de Droit français) ou autres dispositions spéciales relatives aux Jours Ouvrés de paiement: Jour Ouvré de Paiement Suivant 28. Autre(s) centre(s) financier(s) aux fins de la Condition 5(d) des Termes et Conditions des Obligations (Notes) de Droit français : 29. Talons des futurs coupons ou reçus à joindre aux Obligations définitives au porteur : Oui (si approprié) 30. Détails relatifs aux Obligations Partiellement Libérées : montant de chaque paiement, y compris le Prix d Emission et la date à laquelle chaque paiement doit être effectué et les conséquences du défaut de paiement : 31. Détails relatifs aux Obligations remboursables par versements échelonnés : 32. Redénomination applicable : Redénomination non applicable 33. Période de livraison au système de compensation conformément à la Condition 14 des Termes et Conditions des Obligations (Notes) de Droit français (Notifications) : 34. Masse (Condition 13 des Obligations de droit français) : SCP SIMONIN - LE MAREC - GUERRIER, Huissiers de Justice Associés 54 rue Taitbout 75009 Paris Le Représentant recevra une rémunération de 500 EUR par an (TVA incluse).

35. Agent(s) payeur(s) suisse(s) : 36. Gérant de portefeuille : 37. Autres conditions définitives: Comme spécifié dans l Annexe 38. Droit applicable : Les Obligations (et, si applicable, les reçus et les coupons) et les obligations non contractuelles découlant des ou se rapportant aux Obligations seront régis et interprétés conformément au droit Français. DISTRIBUTION 39. (i) En cas de syndication, noms et adresses et engagements de souscription des chefs de file : (ii) Date du contrat de syndication : (iii) Courtier régulateur (le cas échéant) : 40. En l absence de syndication, nom et adresse du preneur ferme concerné : Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex France 41. Commission et concession totales : Il n'y a pas de commission et/ou de concession payée par l'emetteur au courtier ou aux chefs de file. 42. Règles TEFRA D ou TEFRA C applicables ou règles TEFRA non applicable: 43. Autres restrictions sur la vente : Le produit ne peut, à aucun moment, être détenu ou avoir comme bénéficiaire économique une «U.S Person» (tel que ce terme est défini dans la Régulation S) et, en conséquence, ne peut être offert et vendu en dehors des Etats-Unis d Amérique qu a des personnes qui ne sont pas des «U.S. Persons», conformément aux dispositions de la Régulation S. 44. Autres communications fiscales aux Etats-Unis : FINALITÉ DES CONDITIONS DÉFINITIVES Les présentes Conditions Définitives englobent les Conditions Définitives nécessaires à l émission et à l admission à la cote sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg par SG Option Europe dans le cadre de son Euro Medium Term Note Programme de 125 000 000 000 aux fins duquel elles sont soumises.

RESPONSABILITE L Emetteur et le Garant acceptent chacun la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives pour la Série 25867/10.6, Tranche 1. L information contenue dans ce Prospectus et qui concerne le(s) Sous-Jacent(s) consiste en des extraits ou des résumés d informations obtenues grâce à des bases de données générales accessibles au public ou toute autre information disponible. L Emetteur et le Garant confirment chacun que ces informations ont été reproduites de façon exacte et que, à sa connaissance et après vérification des informations publiées, aucun fait de nature à rendre les informations reproduites inexactes ou trompeuses n a été omis. LA VERSION FINALE DES CONDITIONS DEFINITIVES EN ANGLAIS APPROUVEE PAR L EMETTEUR SERA COMMUNIQUEE A LA DATE D EMISSION

PARTIE B AUTRES INFORMATIONS 1. COTATION ET ADMISSION A LA COTE (i) Cotation : Demande d admission à la cote officielle de la Bourse du Luxembourg et cote sur le marché réglementé (ii) Admission à la négociation : La demande d admission des Obligations à la négociation officielle sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg a été déposée et prendra effet le 4 Juin 2010 2. NOTATIONS Notations : Les Obligations qui doivent être émises n ont pas été notées 3. NOTIFICATION ET AUTORISATION 4. INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES IMPLIQUEES DANS L EMISSION A la connaissance de l Emetteur, à l exception des commissions dus aux chef(s) de file/preneur ferme, aucune personne impliquée dans l émission des Obligations n a des intérêts importants dans cette offre. L Emetteur et la Société Générale prévoient de conclure des opérations de couverture afin de couvrir les engagements de l Emetteur au titre des Obligations. Si un conflit d intérêt devait survenir entre (i) les responsabilités de la Société Générale en tant qu Agent de Calcul et (ii) les responsabilités de la Société Générale en tant que contrepartie dans le cadre des opérations de couverture mentionnées ci-dessus, l Emetteur et la Société Générale déclarent que de tels conflits d intérêt seraient résolus dans le respect des intérêts des porteurs des Obligations. 5. RAISONS DE L OFFRE, ESTIMATION DES RECETTES NETTES ET DU TOTAL DES FRAIS (i) Raisons de l offre : Voir la section «Allocation des recettes» dans le Debt Issuance Programme Prospectus (ii) Recettes nettes estimées : (iii) Total des frais estimés : 6. RENDEMENT (Obligations à Taux Fixe uniquement) Indication du rendement :

7. TAUX D INTERET HISTORIQUES (Obligations à Taux Variable uniquement) 8. PERFORMANCE DE L INDICE/DE LA FORMULE, EXPLICATION DE L IMPACT SUR LA VALEUR DE L INVESTISSEMENT, RISQUES ASSOCIES ET AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU SOUS-JACENT (Obligations Indexées uniquement) Les porteurs ne recevront pas de coupon pendant la durée de vie des Obligations. A la Date d Echéance, les porteurs ont le droit de recevoir, en plus de 107.5% montant investi initialement (le "Montant de Remboursement Minimum"), un montant totalement lié à la performance des Sous-jacents. Le rendement de ces Obligations est totalement lié à la performance des Sousjacents : plus élevée est la performance, plus élevé est le rendement. Le rendement de ces Obligations est lié à la performance des Sous-jacents telle que calculée à des Dates d Evaluation prédéfinies et indifféremment du niveau de ces Sous-jacents entre ces dates. En conséquence les cours de clôture des Sous-jacents à ces dates affecteront la valeur des Obligations plus que n importe quel autre facteur. 9. PERFORMANCE DU OU DES TAUX DE CHANGE ET EXPLICATION DE LEUR IMPACT SUR LA VALEUR DE L INVESTISSEMENT (OBLIGATIONS LIEES A DEUX DEVISES UNIQUEMENT) 10. INFORMATIONS REQUISES POUR LES OBLIGATIONS SIS QUI SERONT COTEES SUR LA SIX SWISS EXCHANGE 11. INFORMATIONS OPERATIONNELLES (i) Code ISIN : FR0010877142 (ii) Code commun : (iii) Tout système de compensation autre que Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme ou Euroclear France et numéro(s) correspondants : d identification 049785330 (iv) Livraison : Livraison contre paiement (v) Noms et adresses des Agents Payeurs Supplémentaires (le cas échéant) : (vi) Nom et adresse de l Agent d Emission en ce qui concerne les Obligations Dématérialisées Finlandaises :

(vii) Obligations destinées à être détenues d une façon qui rendrait possible l admissibilité au Eurosystem : 12. Adresse et coordonnées de la Société Générale pour l ensemble de la communication administrative relative aux Obligations : Non Société Générale 17, Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex Name: Sales Support Services - Equity Derivatives Téléphone: +33 1 42 13 86 92 (Hotline) Télécopie: +33 1 58 98 35 53 Email: clientsupport-deai@sgcib.com valuation-deai@sgcib.com 13. OFFRES PUBLIQUES Informations postérieures à l émission : l Émetteur n a pas l intention de fournir des informations après l émission en ce qui concerne les actifs sous-jacents des émissions d Obligations constituant des instruments dérivés.

ANNEXE (Cette Annexe fait partie intégrante de la Partie A des Conditions Définitives auxquelles elle est jointe) Part 1 Emetteur SG Option Europe Garant Société Générale Devise EUR Montant Nominal Total Tranche 50 000 000 Series 50 000 000 Prix d Emission 100% du Montant Nominal Total Valeur Nominale 1 000 Date d Emission 04/06/2010 Date d Echéance 04/06/2018 Cotation Bourse du Luxembourg et cote sur le marché réglementé Montant de Remboursement Final L Emetteur remboursera chaque obligation à la Date d Echéance en accord avec la formule suivante : Valeur Nominale {100% + Max [7.5% ; 100% x Performance_Moyenne]}

Part 2 (Definitions) Les termes utilisés dans la formule sont décrits dans la présente Partie 2. Date d Evaluation (0) Date d Evaluation (0) = 04/06/2010 Date d Evaluation (n) ( n de 1 à 16 ) Date d Evaluation (1) = 03/12/2010 Date d Evaluation (2) = 03/06/2011 Date d Evaluation (3) = 05/12/2011 Date d Evaluation (4) = 04/06/2012 Date d Evaluation (5) = 04/12/2012 Date d Evaluation (6) = 04/06/2013 Date d Evaluation (7) = 04/12/2013 Date d Evaluation (8) = 04/06/2014 Date d Evaluation (9) = 04/12/2014 Date d Evaluation (10) = 04/06/2015 Date d Evaluation (11) = 04/12/2015 Date d Evaluation (12) = 03/06/2016 Date d Evaluation (13) = 05/12/2016 Date d Evaluation (14) = 05/06/2017 Date d Evaluation (15) = 04/12/2017 Date d Evaluation (16) = 25/05/2018 Sous Jacent Le Panier Dynamique Performance_Moyenne Somme (pour n allant de 1 à 16) { BV(n) / BV(0) - 1} / 16 BV(n) ; (n de 0 à 16), Valeur du Panier Dynamique à la Date d Evaluation(n) Stratégie d Investissement Panier Dynamique Date de Calcul (t(i)) La stratégie d investissement du Panier Dynamique vise à capturer la performance des Actifs Risqués selon une politique systématique de levier («Politique de Levier Dynamique») afin de fournir un gain en capital sur la période d investissement. Les actifs du Panier Dynamique seront investis dans le Fonds Sous Jacent et peuvent aussi être investis en Actifs Sans Risque (en EUR). Un levier sera réalisé à travers une opération de prêt (en EUR). Les investissements dans l Actif Risqué seront ajustés dynamiquement afin que la volatilité réalisée du Panier Dynamique reste proche du Niveau de Volatilité Cible tel que défini à la Date d Emission. Représente un panier comportant des Actifs Risqués, des Actifs Sans Risque, et si le levier est utilisé, le Montant de Financement tel que défini dans la Politique de Levier Dynamique. Représente tout Jour Ouvré de Calcul (t(i)), de la Première Date de Calcul (incluse) à la Dernière Date de Calcul (incluse).

Jour Ouvré de Calcul Première Date de Calcul Un Jour Ouvré lors duquel les Valeurs du Fond sont calculées. Date d Evaluation(0) «t(0)» Dernière Date de Calcul Date d Evaluation(16) «t(f)» Determination de la Valeur du Panier Dynamique Valeur du Panier Dynamique"BV(t(i))" Représente la Valeur du Panier Dynamique nette des Dividendes Synthétiques, à la Date de Calcul (t(i)), déterminée par l'agent de Calcul comme suit : BV(t(i)) = BV(t(i-1)) Avec [ RA (t(i-1),t(i)) + SA (t(i-1),t(i)) FA (t(i-1),t(i)) ] [ 1 SD Act(t(i-1),t(i)) / 360 ] BV(t0) = 100 RA (t(i-1),t(i)) = EE(t(i-1)) [ RA(ti) / RA(t(i-1)) ] SA (t(i-1),t(i)) = Max[ 1 EE(t(i-1)) ; 0 ] [ SA(t(i)) / SA(t(i-1)) ] FA (t(i-1),t(i)) = Max[ EE(t(i-1)) 1 ; 0 ] [ FA(t(i)) / FA(t(i-1)) ] où, EE(t(i)) représente l Exposition Effective aux Actifs Risqués à la Date de Calcul (t(i)) ; RA(t(i)) représente la Valeur des Actifs Risqués à la Date de Calcul (t(i)) ; SA(t(i)) représente la Valeur des Actifs Sans Risque à la Date de Calcul (t(i)) ; FA(t(i)) représente la Valeur du Montant de Financement à la Date de Calcul (t(i)); et, SD représente les Dividendes Synthétiques. Dividendes Synthétiques «SD» La Valeur du Panier Dynamique et l Exposition Effective seront publiés tous les jours par l Agent de Calcul sur la page Reuters SGEFRF203. Chaque fixation par l Agent de Calcul, relative au calcul de la Valeur du Panier Dynamique sera effectuée à sa seule et unique discrétion. Une telle fixation sera considérée comme faisant foi et engagera toutes les parties 5 Jours Ouvrés suivant la publication par l Agent de Calcul, sauf en cas d erreur manifeste. SD = 0.85%

Actifs Risqués Représente le Fonds Sous Jacent décrit ci-dessous : Nom du Fonds Code Bloomberg Société de gestion Code ISIN Le Fonds Gan France FRNCGNC FP Equity Groupama Asset Management FR0010263822

Valeur des Actifs Risqués "RA(t(i))" Représente, pour chaque Jour Ouvré de Calcul (t(i)), la valeur des Actifs Risqués déterminée par l'agent de Calcul comme suit : RA(t(i)) = NAV(t(i)) / NAV(t(0)) où, NAV(t(i)) signifie la Valeur Liquidative du Fonds Sous Jacent, déterminée par le Fonds (ou le Fournisseur de Service du Fonds qui détermine habituellement une telle valeur) au Jour Ouvré de Calcul (t(i)), où t(i) t(0) et t(i) t(f). NAV(t(0)) signifie pour la Première Date de Calcul(t(0)) : Si Société Générale effectue une souscription de la / des Part(s) de Fonds pour sa couverture concernant ces Notes, le montant par Part du Fonds Sous Jacent, incluant tous les coûts et frais (le cas échéant), effectivement payé par Société Générale pour un ordre valable de souscription des Parts du Fonds Sous Jacent, envoyé conformément à la période de préavis et l heure limite de souscription définies dans les Documents du Fonds, et enregistré par le Fonds (ou le Prestataire de Service du Fonds qui accepte généralement un tel ordre) à cette date ; ou Si Société Générale n effectue pas une souscription de la / des Part(s) de Fonds pour sa couverture concernant ces Notes, le montant par Part du Fonds Sous Jacent, incluant tous les coûts et frais (le cas échéant), qui serait payé par un investisseur hypothétique pour un ordre valable de souscription des Parts du Fonds Sous Jacent, envoyé conformément à la période de préavis et l heure limite de souscription définies dans les Documents du Fonds, et enregistré par le Fonds (ou le Prestataire de Service du Fonds qui accepte généralement un tel ordre) à cette date. NAV(t(F)) signifie pour la Dernière Date de Calcul(t(F)). Si Société Générale effectue un rachat de la / des Part(s) de Fonds pour sa couverture concernant ces Notes, le montant par Part du Fonds Sous Jacent, net de tous les coûts et frais (le cas échéant), effectivement reçu par Société Générale pour un ordre valable de rachat des Parts du Fonds Sous Jacent, envoyé conformément à la période de préavis et l heure limite de rachat définies dans les Documents du Fonds, et enregistré par le Fonds (ou le Prestataire de Service du Fonds qui accepte généralement un tel ordre) à cette date ; ou Si Société Générale n effectue pas un rachat de la / des Part(s) de Fonds pour sa couverture concernant ces Notes, le montant par Part du Fonds Sous Jacent, net de tous les coûts et frais (le cas échéant), qui serait payé par un investisseur hypothétique pour un ordre valable de rachat des Parts du Fonds Sous Jacent, envoyé conformément à la période de préavis et l heure limite de rachat définies dans les Documents du Fonds, et enregistré par le Fonds (ou le Prestataire de Service du Fonds qui accepte généralement un tel ordre) à cette date.

Actifs Sans Risque Valeur des Actifs Sans Risque"SA(t(i))" Montant de Financement Représentent les actifs du Panier Dynamique investis en placement monétaire en EUR, qui donne droit à intérêts, quand l Exposition Effective est inférieure à 100%. Représente à chaque Date de Calcul(t(i)), la valeur des Actifs Sans Risque déterminée par l'agent de Calcul comme suit : SA(t(i)) = [1 + [Floating Rate(t(i-1)) + SpreadSA] Act(t(i-1),t(i)) / 360] SA(t(i-1)) et, SA(t(0)) = 100 Représente les actifs du Panier Dynamique assignés à un dispositif d emprunt en EUR, destiné à financer le levier supplémentaire correspondant dans les Actifs Risqués quand l'exposition Effective est supérieure à 100%. Valeur du Montant de Financement FA(t(i))" Représente à chaque Date de Calcul(t(i)), la valeur du Montant de Financement déterminée par l'agent de Calcul comme suit : FA(t(i)) = [1 + [Floating Rate(t(i-1)) + SpreadFA] Act(t(i-1),t(i)) /360] FA(t(i-1)) et, FA(t(0)) = 100 Floating Rate(t(i-1)) Représente le taux Euribor 3 mois publié sur la page Bloomberg EUR003M à la Date de Calcul (t(i-1)) à 11h 00 du matin (heure de Bruxelles). Si un tel taux ne peux être ou cesse d être déterminé, alors l Agent de Calcul devra sélectionner une autre page Bloomberg ou déterminer de bonne foi un taux correspondant aux sources cidessus en son entière discrétion. SpreadSA 0.35% SpreadFA 0.65% Act(t(i-1),t(i)) Représente le nombre de jours calendaires compris entre le Jour Ouvré de Calcul (t(i-1)) (inclus), et le Jour Ouvré de Calcul (t(i)) (exclu). Politique de Levier Dynamique Exposition Effective "EE(t(i))" Représente à chaque Date de Calcul (t(i)), l exposition effective aux Actifs Risqués déterminée par l Agent de Calcul, selon la formule suivante : EE(t(i)) = Min ( ( TVol / HVol(t(i-3)) ) VAF (t(i-3)) ; 200%) Niveau de Volatilité Cible "TVol" 12%

Volatilité Réalisée "HVol(t(i))" Représente à chaque Date de Calcul (t(i)), la volatilité historique annualisée des Actifs Risqués déterminée par l Agent de Calcul selon la formule suivante : HVol(t(i)) = Sqrt[ (1/K) Somme (pour n de 0 à K-1 ) [ ( Sqrt( 365/Act(t(i-K+n), t(i-k+1+n)) ) ( ln( RA(t(i-K+1+n)) / RA(t(i-K+n)) ) ) )^2 ] ] Avec K = 50 et, «ln» représente Logarithme népérien ; et «Sqrt» représente la racine carrée. Facteur d Ajustement de Volatilité VAF(t(i)) Représente à la Date de Calcul (t(i)), le facteur d ajustement de volatilité des Actifs Risqués déterminée par l Agent de Calcul selon la formule suivante : (a) Pour toute Date de Calcul (t(i)) avec t(i) > t(0) et différent d un Jour de Strike VAF ts (t(i) ts): VAF(t) = Min(1.2; Max(0.8; Sqrt[Max((1 / Act(t(i),tM)) [Act (ts,tm) Act (ts, t(i)) (THVol (t(i))/ TVol)^2],0)])) (b) Sinon VAF(t(i)) = 1 où, ts représente le Jour de Strike VAF tm représente le Jour de Maturité VAF TVol représente le Niveau de Volatilité Cible THVol(t(i)) représente la volatilité historique annualisée du Panier Dynamique depuis le Jour de Strike VAF. Jour de Strike VAF, ts Représente à chaque Date de Calcul (t(i)) : Si la Date de Calcul (t(i)) est une Date de Reset, ts est la Date de Calcul (t(i)), Sinon, si la Date de Calcul (t(i)) est avant la Première Date de Reset, ts est t(0), Sinon, ts est la Date de Reset précédant immédiatement la Date de Calcul (t(i)). Jour de Maturité VAF, tm Représente à toute Date de Calcul (t(i)) différente de t(f), la date de Reset immédiatement suivante.

Date de Reset Représente le premier Jour Ouvré de Calcul de chaque mois de Janvier depuis et incluant la Première Date de Reset jusqu à et incluant le 02/01/2018 et t(f). Première Date de Reset Représente la Date de Reset immédiatement et strictement suivant la Date d Evaluation (0) Première Date de Reset = 03/01/2011 Volatilité Historique Annualisée du Panier Dynamique THVol(t(i)) Représente à la Date de Calcul (t(i)), la volatilité historique annualisée du Panier Dynamique depuis le Jour de Strike VAF ts : THVol(t(i)) = Sqrt[ ( 1 / N(tS,t(i)) ) Somme (pour n de 0 à ( N(tS,t(i)) 1 ) ) [ ( Sqrt( 365/Act(t(i-n-1),t(i-n)) ) ( ln( BV(t(i-n)) / BV(t(i-n-1)) ) ) )^2 ] ] avec «ln» représente Logarithme népérien ; et «Sqrt» représente la racine carrée. N (ts,t(i)) Représente le nombre de Jour Ouvrés de Calcul entre ts (incluse) et la Date de Calcul (t(i)) (exclue). Sous-jacents L information contenue dans ce Prospectus et qui concerne le(s) Sous-Jacent(s) consiste en des extraits ou des résumés d informations obtenues grâce à des bases de données générales accessibles au public ou toute autre information disponible. L Emetteur et le Garant confirment chacun que cette information a été reproduite de manière fidèle et que, pour autant qu ils soient informés et capables de certifier l information publiée, aucun fait n a été omis qui rendrait l information reproduite imprécise ou trompeuse. Informations supplémentaires Not Applicable