RAPPORT ANNUEL 2007 Comptes consolidés

RAPPORT ANNUEL 2007 Comptes consolidés

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Mesdames, Messieurs, A la suite de la demande qui nous a été faite en notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Proximania, nous avons effectué un examen limité de la situation consolidée au 31 décembre 2007 telle qu elle est jointe au présent rapport. Cette situation a été établie sous la responsabilité du Président du Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer une conclusion sur cette situation. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que la situation ne comporte pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité de la situation consolidée et l image fidèle qu elle donne du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation à la fin de cet exercice. Paris, le 22 octobre 2008 LEGRIS & ASSOCIES Jean-Charles LEGRIS 19

BILAN CONSOLIDE Actif (Notes) 2007 (en K ) Ecart d acquisition 3 26 164 Capital souscrit non appelé 120 Immobilisations incorporelles 4 6 796 Immobilisations corporelles 5 2 718 Actifs financiers non courants 6 1 163 ACTIFS NON COURANTS 36 961 Stocks 7 3 003 Clients et autres débiteurs 8 44 495 Autres créances et comptes de régularisation 9 917 Trésorerie et équivalent de trésorerie 10 45 476 Prime de remboursement des obligations - ACTIFS COURANTS 93 891 TOTAL ACTIF 130 852 20

BILAN CONSOLIDE Passif (Notes) 2007 (en K ) Capital social 11 734 Primes 11 23 314 Réserves 11 139 Ecart de conversion groupe 11-209 Report à nouveau 11 1 321 Résultat de la période 7 057 CAPITAUX PROPRES 32 356 Intérêts minoritaires 12 106 Emprunts et dettes financières 13 34 542 Provisions pour risques et charges 14 4 692 Provisions pour passif d impôt différé 69 PASSIFS NON COURANTS 39 409 Fournisseurs 15 44 520 Dettes fiscales et sociales 15 10 701 Autres dettes & Produits constatés d avance 15 3 866 PASSIFS COURANTS 59 087 TOTAL PASSIF 130 852 21

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K ) (Notes) 2007 CHIFFRE D AFFAIRES 17 138 476 Achat de marchandises 21 244 Autres achats et charges externes 94 934 Impôts et taxes 705 Frais de personnel 4 961 Dotations aux amortissements et provisions 4 & 5 2 201 Autres charges 823 RESULTAT OPERATIONNEL 13 608 Coût de l endettement financier 101 Charges exceptionnelles 764 Impôt sur les sociétés 3 266 RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES 9 477 Amortissement des écarts d acquisition 3 2 470 RESULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDE 7 007 22

1 - FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Le Groupe Proximania a dégagé au cours de l exercice clos au 31 décembre 2007 un chiffre d affaires consolidés d un montant de 138 476 K et affiche un bénéfice net après impôt d un montant de 7 057 K. Ces résultats traduisent une double analyse : La forte capacité bénéficiaire de la société Proximania dans le cadre de son activité d exploitation : distribution de produits «air time» c est-à-dire des produits dématérialisés actuellement dans le domaine des cartes téléphoniques prépayées ; La pertinence des opérations de croissance externe menées au cours de l exercice 2007 permettant au groupe Proximania de devenir un opérateur téléphonique virtuel candidat à l acquisition de la quatrième licence de téléphonique mobile. L accélération de la croissance interne et externe au cours de l exercice 2007 et du 1 er trimestre 2008 permet à l entreprise aujourd hui d être organisé autour de quatre pôles complémentaires d activité : Pôle distribution : organisé autour des sociétés Proximania et L.Com-Mdtel dont l objectif et de distribuer à travers différents canaux des cartes téléphoniques ; Pôle Opérateur Télécom : constitué des sociétés Kertel, Steameo-Arsa et Kertel France Outremer, Tess Telecom ltd et Alma Telecom Belgium afin de proposer une alternative aux opérateurs téléphoniques actuelles dans la commercialisation de minutes en gros à tarifs privilégiés ; Pôle Entertainment : constitué des sociétés Proximania Entertainment et Club Dial axé sur la commercialisation de contenus de divertissement pour téléphones mobiles notamment ; Pôle Media : résulte de l acquisition au cours du 1 er trimestre 2008 de la société Insert leader dans son domaine du micro-affichage en France et en Belgique. Afin d assurer la pérennité de son activité et de son développement la société Proximania a décidé de s introduire au Marché Libre d Euronext en décembre 2005 et d introduire son Pôle d opérateur téléphonique en Janvier 2008. Cette double introduction a favorisée : une levée de fonds auprès d investisseurs qualifiées pour une montant de 20 M en Janvier 2007 ; l émission d un emprunt obligataire d un montant de 29 M en Juillet 2007. La société a ainsi les moyens de développer dans des conditions financières maitrisées ses différentes activités. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après. Le Groupe Proximania établit pour la première fois des comptes consolidés aux 31 décembre 2007. 2 - METHODES COMPTABLES 2-1 - RÉFÉRENTIEL COMPTABLE La situation consolidée du Groupe pour l exercice clos le 31 décembre 2007 a été établie, pour ce qui est de la comptabilisation et des évaluations, en conformité avec le règlement CRC 99-02. La situation consolidée du Groupe est présentée en milliers d euros sauf indication contraire. La situation consolidée du Groupe a été établie sur la base du coût historique. 2-2 - RECOURS À DES ESTIMATIONS Pour préparer les informations financières, conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d actifs et de passifs, ainsi que les informations fournies sur les actifs et les passifs éventuels à la date d établissement de ces informations financières, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. 2-3 - MÉTHODE DE CONSOLIDATION Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières ou opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société. Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre 2007. Toutes les opérations effectuées entre les sociétés consolidées sont éliminées. Les éliminations sont effectuées dans la limite de la quote-part de détention reflétée dans les états financiers consolidés. Les pertes réalisées sur des transactions entre sociétés consolidées, indicatives de perte de valeur, ne sont pas éliminées. 23

2-4 - CONVERSION DES OPÉRATIONS ET DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Les comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la monnaie de fonctionnement est différente de l euro, sont convertis comme suit : les actifs et passifs sont convertis sur la base des cours officiels de change en vigueur à la date de clôture ; les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates d opérations ; les écarts de conversion résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés au poste «réserve de conversion». 2-5 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés au compte de résultat et constituent des charges de la période. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères définis par la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles» sont remplis et notamment, que l entreprise peut démontrer : - son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - qu il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l entreprise ; - que le coût de cet actif peut-être évalué de façon fiable. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée attendue d utilisation par le Groupe. Agencements Matériel informatique Mobilier Aucune immobilisation décomposable n a été identifiée. 2-7 - ACTIFS FINANCIERS 7 ans 3 ans 5 ans Les actifs financiers comprennent les prêts et créances, les titres disponibles à la vente, les titres de transaction et des actifs comptabilisés selon l option de la juste valeur. Titres de participation Ils représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d acquisition que le groupe estime représenter leur juste valeur en l absence de marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur d utilité, une perte de valeur est constatée. Prêts et créances Ils incluent les créances rattachées à des participations et les autres prêts et créances. Ils sont comptabilisés au coût amorti calculé à l aide du taux d intérêt effectif. La valeur inscrite au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d acquisition. Ils font l objet de tests de valeur recouvrable. Les éventuelles pertes de valeur sont comptabilisées en résultat de la période. 2-8 - CRÉANCES ET DETTES Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût historique (prix d achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l actif jusqu à son lieu d exploitation et la mise en état pour permettre son exploitation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée attendue d utilisation par le Groupe. Logiciels 3 ans Les créances et les dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale historique. Les créances et les dettes en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture de l exercice. Les écarts qui en résultent sont portés dans le compte de résultat sur la ligne «autres produits et charges financiers». Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. Frais d établissement 5 ans 2-6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique (prix d achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l actif jusqu à son lieu d exploitation. 24

2-9 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Elle comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les certificats de dépôt acquis, les parts d OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne représentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d évolution des taux d intérêt. Tous les composants sont évalués à leur juste valeur. 2-10 - IMPÔTS 2-13 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Les emprunts sont enregistrés au coût, correspondant à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l emprunt. Par la suite, ces emprunts sont comptabilisés au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif. La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée des emprunts. Le taux effectif correspond au taux qui permet d obtenir la valeur comptable d un emprunt à l origine en actualisant ses flux de trésorerie futurs estimés. Conformément à la norme IAS 12 «Impôts sur les résultats», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Un passif d impôt différé est comptabilisé pour toute différence entre la valeur comptable des titres des coentreprises et leur base fiscale sauf si : le Groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporaire se renversera et il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible. Conformément à IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés. 2-14 - CONTRATS DE LOCATION Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat. 2-15 - COMPTABILISATION DU CHIFFRE D AFFAIRES Le chiffre d affaires du Groupe provient de la cession de produits marchands (cartes téléphoniques, ventes en gros et au détail de «minutes de communication».). Conformément à IAS 18, le chiffre d affaires est comptabilisé lorsqu il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. 2-11 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Conformément à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l égard d un tiers et qu il est probable ou certain qu elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les risques et charges éventuels ne sont pas comptabilisés. Lorsqu ils sont significatifs, ils font l objet d une information séparée en notes annexes. 2-12 - AVANTAGES DU PERSONNEL 2-16 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELLES Les autres produits et charges opérationnelles comprennent notamment les plus ou moins values de cession d actifs courants non rattachables à des activités cédées ou en cours de cession. 2-17 - CHARGES FINANCIÈRES Les charges financières comprennent les intérêts des emprunts et des dettes financières. Les produits financiers comprennent les produits de trésorerie et les dividendes. Les avantages au personnel sont constitués d engagements de retraite liés au régime d indemnité de fin de carrière (IFC). Le montant de ces engagements compte tenu de la physionomie du groupe est actuellement non significatif (engagements en cours de valorisation). 25

3 - ECART D ACQUISITION La société a inscrit à son actif un écart d acquisition (après amortissement) d un montant de 26.164 K. Cet écart d acquisition est affecté aux sociétés : 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES La ventilation des immobilisations corporelles se présente comme suit : Kertel 15 413 Steameo 6 164 Mdtel 2 031 Kosmos 1 585 Autres 972 Ecart d acquisition 26 164 L impact sur le résultat clos au 31 décembre de l amortissement de l écart d acquisition s établit à 2.470 K. Autres immobilisations corporelles 1 528 Installations techniques 964 Autres 226 Immobilisations corporelles 2 718 Les immobilisations sont composées par l ensemble des installations et infrastructures techniques nécessaires à l exploitation des différents métiers du groupe. 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES La ventilation des immobilisations financières se présente comme suit : La ventilation des immobilisations incorporelles se présente comme suit : Fonds de commerce 2 566 Concession, brevets 2 431 Frais d établissement 1 713 Autres 85 Immobilisations incoporelles 6 796 Les fonds de commerce proviennent de : Lcom : acquisition du fonds de commerce de la société Leader communication pour 1.390 K ; Mdtel : acquisition des fonds de commerce des diverses téléboutiques exploitées. Les brevets sont principalement affectés à Club-Dial. Ils concernent l ensemble des développements techniques réalisés par l entreprise ; Titres de participation non consolidés 730 Dépôts et cautionnements 199 Immobilisations financières 1 163 Les actifs financiers non courant sont principalement constitués de deux participations minoritaires de Proximania dans le FC Istres et du Club de Rugby de Marseille. Les dépôts et cautionnements sont repartis au sein des différentes structures juridiques du groupe. 7 - STOCKS Le stock s établit à 3.003 K au 31 décembre 2007. Ce stock est principalement composé des cartes téléphoniques de la société Kertel (pour 1.430 K ) et de la société L.Com (pour 828 K ). Les frais d établissements représentent l ensemble des coûts supportés par Proximania pour réaliser au cours de l exercice les opérations de croissance externe (honoraires.). 26

8 - CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS Le détail du poste clients par entreprise est le suivant : 10 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie se détaillent comme suit : Créances clients Kertel 12 242 Créances clients KFO 3 623 Créances clients Arsa 2 789 Autres créances 3 990 Clients 22 643 Le délai moyen de règlement des créances clients est inférieur à 60 Jours et doit être analysé selon les canaux de distribution : Réseau ethnique : délai relativement court avec un mécanisme d avance régulière des distributeurs ; Réseau «institutionnel» : distributeurs comme La Poste (via Kertel) ou les NMPP (via Steameo), le délai de règlement est de 30 jours. 9 - IMPOTS DIFFERES ACTIFS ET PASSIFS Le montant des impôts différés actifs constatés au 31 décembre 2007 s élève à : Club Dial 10 808 Autres sociétés du Groupe 374 Impôts différés actifs 11 182 Le montant des impôts différés actifs constatés au 31 décembre 2007 est principalement composé des déficits de Club Dial dont le report est illimité et dont la récupération est prévue à brève échéance ; Les autres différences temporaires représentent, pour l ensemble des sociétés du groupe, un montant non significatif de 374 K.. Trésorerie (dont Proximania : 28 935 K ) 34 389 Titres de créances négociables 10 100 Actions propres Proximania 919 Autres 68 Trésaorerie et équivalents de trésorerie 45 476 Le groupe Proximania dispose d une réserve de trésorerie importante lui permettant de continuer ses opérations de croissance externe sans faire appel au marché. Cette trésorerie est actuellement disponible au niveau de la société Proximania sous la forme : - d une trésorerie immédiatement disponible de 28 935 K ; - d un titre de créance négociable de la Société Générale d un montant de 10 100 K. 11 - CAPITAUX PROPRES Le capital de la société de 734.821 euros est divisé en 2.449.403 actions toutes de même catégorie d une valeur nominale de 0,3 euro entièrement libérées. Les capitaux propres s établissent à 32.357 K et se décomposent de la manière suivante : Passif (en K ) 2007 Capital 734 Primes d émission, de fusion Proximania 23 314 Report à nouveau 1 322 Autres éléments -70 Résultat part du Groupe 7 057 Capitaux propres 32 357 12 - INTERETS MINORITAIRES Les intérêts minoritaires s élèvent à 106 K et correspondent à la quote-part des actionnaaires minoritaires des filiales du Groupe Proximania. Il s agit en l occurence de TDJ SA et Proximania Entertainment SAS. 27

13 - DETTES FINANCIERES Les dettes financières se décomposent de la manière suivante : 16 - AUTRES PASSIFS COURANTS Les autres passifs courants s analysent comme suit : Passif (en K ) 2007 Emprunt obligataire convertible 29 133 Emprunt Club Dial 3 123 Dettes financières diverses et cautions 2 286 Passifs non courants 34 542 Passif (en K ) 2007 Dettes fiscales et sociales 10 690 Produits constatés d avance 1 504 Autres dettes 2 373 Passifs courants 14 567 Proximania a émis pour financer sa croissance un emprunt obligataire convertible d un montant de 29 133 K. Cet emprunt présente les caractéristiques suivantes : - Emission de 498 obligations d un montant unitaire de 58 500, - Taux de rémunération de l emprunt de 4,2%, - Emprunt d une durée de 5 ans amortissable le 13 juillet 2012, - L emprunt est émis à son nominal mais remboursable sur la base de 69 000 par action, - L emprunt est convertible sur la base de 750 actions par obligation. Les autres emprunts concernent essentiellement la société Club Dial à hauteur de 3 123 K. 14 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges s élèvent à 4 761 K et comprennent à hauteur de 4 595 K des provisions concernant la société Club Dial. 15 - DETTES FOURNISSEURS Les dettes fournisseurs s analysent comme suit : Passif (en K ) 2007 Fournisseurs Kertel 17 495 Fournisseurs Club Dial 10 288 Fournisseurs Proximania 5 943 Autres fournisseurs hors Groupe 10 794 Dettes fournisseurs 44 520 17 - CHIFFRE D AFFAIRES Le chiffre d affaires par métier s analyse comme suit : (en K ) 2007 CA pôle Telecom 73 650 CA pôle Distribution 60 612 CA pôle Divertissement 2 216 Autres 1 998 Chiffre d affaires 138 476 18 - DONNEES SOCIALES Les charges de personnel figurant au compte de résultat sont les suivantes : (en K ) 2007 Salaires 3 531 Charges sociales 1 430 Frais de personnel 4 961 Taux de charges sociales 40,5% L effectif à la clôture de l exercice est le suivant : 184 personnes - équivalent temps plein. 28

19 - RESULTAT FINANCIER Les différentes composantes constituant le résultat financier sont les suivantes : (en K ) 2007 Charges financières - emprunt obligataire 516 Autres charges financières 145 Produits financiers - placement TCN 520 Autres produits financiers 40 Résultat financier -101 20 - IMPOTS Le taux d impôt déterminé est de 34,46%, ce qui semble cohérent avec le taux d impôt national de 33,33%. 21 - GESTION DES RISQUES Compte tenu des particularités du Groupe, il n existe pas de risques de charges. 25 - LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES La liste des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation est la suivante : Société Capital % d intérêt Proximania 734 821 Mère TDJ 120 000 39% Kertel 225 000 100% Steameo 88 000 100% Alma Telecom 340 000 100% Tess Telecom 1 340 100% Proximania Entertainement 37 000 35% Club Dial 2 538 578 100% LCOM 127 000 100% Kertel France Outrenmer KFO 750 000 100% Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. 22 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN Le Groupe ne dispose pas d engagements hors-bilan. 23- LITIGES Les litiges ont été correctement appréhendés et provisionnés à la clôture de chaque exercice. Il n existe aucun litige dont la Direction soit informée et qui n ait pas fait l objet d un traitement approprié dans les états financiers. 24 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Entre la date de clôture de l exercice et la date de préparation des comptes consolidés, deux événements majeurs sont intervenus : - le Groupe a acquis la société Insert, - Le Groupe a pris une participation significative du capital de la société Olitec cotée sur Eurolist C dont nous ne pouvons mesurer les conséquences sur la situation consolidée. 29