RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, LES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET LES PROCEDURES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l article L.225-37 du Code de Commerce et des rapports et recommandations de l Autorité des Marchés Financier (AMF), je vous rends compte dans le présent rapport, de la composition du Conseil d'administration, de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par votre Société (ci-après DUC) pour l exercice clos le 31 décembre 2012. 1. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Compte tenu de sa taille, DUC ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. Elle n envisage pas de se référer à un tel code au cours de l exercice 2013. 2. COMPOSITION DU CONSEIL D'AMINISTRATION A la clôture de l exercice 2012, le Conseil d Administration de DUC est composé de six administrateurs. Des informations précises, relatives à la nomination des administrateurs et sur les mandats et fonctions qu ils exercent, figurent dans le rapport de gestion et le Document de Référence établis par DUC. Noms, prénoms et dates de naissance des administrateurs Dates de nomination Expiration des mandats François Gontier (17/09/68) 07/06/2010 Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 Joël Marchand (01/03/58) 05/11/2009 Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 Jean-Pierre Chareyron 05/11/2009 Assemblée statuant sur les (17/07/55) comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 André Msika (14/11/38) 05/11/2009 Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 Pascal Breton (16/10/46) 01/09/2008 Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 Mariam Chamlal (04/03/73) 09/06/2011 Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 Cumul avec un contrat de travail Non Non Oui Non Non Non
Le Conseil d'administration comprend trois membres indépendants, c'est-à-dire dépourvus de fonctions exécutives dans DUC, à savoir Messieurs Pascal BRETON et André MSIKA (par ailleurs administrateur de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS) et Madame Mariam CHAMLAL. Compte tenu de la taille de DUC, le Conseil d'administration a considéré qu il n était pas nécessaire qu un règlement intérieur relatif aux modalités de fonctionnement du Conseil soit mis en place. En application de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le présent rapport doit rendre compte de l'application du principe selon lequel le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Début 2011, le Conseil d'administration ne comptait pas de femmes. Sur la proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale mixte du 9 juin 2011 a nommé en qualité d'administrateur Madame Mariam CHAMLAL. Le mandat d'administrateur de Madame Mariam CHAMLAL prend fin à l issue de la prochaine Assemblée. Le Conseil d'administration a proposé le renouvellement de ce mandat pour une durée de six années, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. 3. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION Les deux membres du Comité Central d Entreprise sont convoqués à chacune des réunions du Conseil et le Comité Central d Entreprise a été représenté, par au moins un des deux membres, aux trois réunions du Conseil tenues en 2012, avec un taux de présence de 100 %. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions relatives aux présentations, établissements et arrêtés des comptes. Des réunions de synthèse entre les Commissaires aux Comptes, le Président, le Directeur Général et les cadres concernés ont lieu lors de chaque arrêté de comptes et préalablement à la tenue du Conseil y relatif. A chaque séance, le Conseil a reçu toutes informations susceptibles de lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. Au cours de l exercice 2012, le Conseil d'administration s est réuni trois fois, le taux de participation des administrateurs s est élevé à 94 %. Au cours des séances tenues par le Conseil d'administration en 2012, les principaux point évoqués et décisions adoptées ont été les suivants : le 9 février 2012 : - Gestion courante - Démission d'un administrateur - Projet de réduction du capital social - Projet d'augmentation du capital social - Projet de programme de rachat d'actions - Autorisation à donner à la Société - Projet de filialisation 2
- Etablissement du rapport du Conseil d'administration et du texte des résolutions à soumettre à l'assemblée générale mixte - Préparation et convocation de l'assemblée générale mixte et établissement de l ordre du jour - Questions diverses. le 6 avril 2012 : - Gestion courante, - Examen et arrêté des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2011 et point sur l'activité du Groupe, - Proposition d affectation du résultat de l exercice, - Examen et arrêté des comptes consolidés, - Examen des documents de gestion prévisionnelle, - Conventions visées à l article L.225-38 du Code de Commerce, - Proposition de renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes, - Etablissement du rapport du Conseil d'administration et du texte des résolutions à soumettre à l'assemblée Générale Ordinaire Annuelle. - Préparation et convocation de l'assemblée Générale Ordinaire Annuelle et établissement de l ordre du jour ; - Approbation du rapport du Président visé à l'article L.225-37 du code de commerce, - Point sur les filiales, les participations et les projets de développement, - Questions diverses. le 12 septembre 2012 : - Gestion courante, - Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2012, - Etablissement du rapport d activité, - Examen des documents de gestion prévisionnels, - Reprise partielle d actifs de SAS DOUX FRAIS et modalités, - Point sur les différents projets et dossiers en cours, - Point sur l activité de DUC et de ses filiales, - Point sur le programme de rachat d'actions en cours, - Questions diverses. Le Conseil d Administration n a pas procédé au cours de l exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière. Il s est cependant penché sur l analyse de son activité et estime qu il a, au cours de l exercice, apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision. Il est par ailleurs convaincu qu il a, par son action et le suivi qu il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l efficience de la bonne gouvernance de DUC. 4. COMITE D'AUDIT Un Comité d audit a été mis en place au cours de l exercice 2008. Une réunion s'est tenue le 6 avril 2012 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 3
- Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et assurance que les engagements hors bilan ont été actés - Vérification de la situation de la trésorerie de la société et de ses filiales - Vérification des procédures de contrôle de gestion interne - Recommandation sur le renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant. Le Comité d audit n'a formulé aucune observation ou recommandation sur les points susvisés et a émis un avis favorable au renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes. Le Conseil d'administration n a pas jugé opportun de créer d autres comités formels que le comité d audit, sans toutefois s interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place avec la Direction Générale et certains membres des équipes de réflexion sur des sujets précis. DUC a poursuivi au cours de l exercice ses efforts d application des règles de gouvernance, en adaptant ses procédures aux nouvelles règles édictées en la matière, avec l aide des concours extérieurs, notamment des Commissaires aux Comptes, qui lui sont apparus appropriés. 5. STRUCTURE DE GOUVERNANCE ET POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Le Directeur Général est également administrateur. Par une décision du 20 novembre 2002, l assemblée générale des actionnaires a adopté des modifications statutaires mettant les statuts en conformité avec la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques. Ces dispositions statutaires prévoient notamment la dissociation des fonctions du Président et du Directeur Général de DUC. Aucune limitation n a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général qui dispose donc des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de DUC dans la limite de l objet social. 6. PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Tableau récapitulatif des rémunérations et attributions gratuites d actions* attribuées à chaque dirigeant mandataire social Nom et fonction Exercice 2012 Exercice 2011 François GONTIER Président du Conseil d'administration Salaires** 48.000 48.000 Joël MARCHAND, Directeur Général Salaires** 132.000 132.000 Pascal BRETON, administrateur 0 0 Jean-Pierre CHAREYRON, administrateur Salaires*** 83.652 82.653 André MSIKA, administrateur 0 0 Mariam CHAMLAL, administrateur 0 0 4
TOTAL 263.652 262.653 * Aucune action gratuite n'a été attribuée aux mandataires sociaux. ** Rémunérations en qualité de mandataires sociaux fixées par décisions du Conseil d'administration (des 6 mars 2002 et 20 mai 2003) *** Rémunération au titre d un contrat de travail exclusivement 7. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les conditions d'attribution d'un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans sont définies à l'article 23 des statuts de DUC. 8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Les informations visées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce sont publiées au paragraphe 4.8 du rapport unique de gestion. 9. CONTROLE INTERNE Cette partie du rapport a été élaborée avec l appui des différents acteurs du contrôle interne dans le Groupe DUC, sur la base d un recensement et d une description des procédures existantes qui ne sont pas formalisée dans un document unique. Cette démarche a pour objectif de permettre à DUC de parvenir à une appréciation sur l adéquation et l efficacité de son contrôle interne. 9.1. Objectifs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne dans le Groupe DUC ont pour objet : - de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux et par les réglementations applicables. - de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux constituent une image sincère et fidèle de l activité et de la situation de DUC. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques inhérents aux activités du Groupe et les risques d erreur ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier qui seront principalement évoqués dans le présent rapport. Mais, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une certitude absolue de l élimination totale de ces risques. 9.2. Organisation générale du contrôle interne Le contrôle interne du Groupe DUC est assis sur : - une organisation générale qui repose sur la dualité entre opérationnels et fonctionnels qui remplissent un rôle de contrôle, d expertise et de conseil auprès des opérationnels. Il s agit du : - service contrôle de gestion, - service comptable et trésorerie, - service ressources humaines. - un organe de contrôle spécifique et indépendant : le Comité d Audit. Par ailleurs, le Groupe DUC, est, comme toute société de droit français cotée, soumis aux audits et contrôles de ses Commissaires aux Comptes - des principes de délégation, d autorisation et de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures, circuits d approbation, 5
L organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont détaillés ciaprès. Il est à noter que ces différents organes n interviennent pas sur les sites de ses filiales DRB et DGS. 9.2.1. Contrôle de gestion Le service contrôle de gestion du Groupe regroupe des personnels fonctionnels centraux, au siège, ainsi que des personnels plus opérationnels basés sur chacun des sites industriels qui collectent les informations relatives à ces sites, vérifient leur cohérence, procèdent à une première analyse et les transmettent aux services centraux du siège. Le service contrôle de gestion propose également à la Direction Générale, pour validation, la mise en place de nouvelles procédures, et veille à leur application dans l ensemble des sites du Groupe. Le service contrôle de gestion du Groupe a pour objectifs : - l animation du processus de planification et de définition des objectifs économiques, - la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilité et aux différents types d activité, - l analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l explication des causes de ces écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures correctives correspondantes, - la vérification de l exactitude des données de base et le contrôle de la cohérence des restitutions des systèmes d information financière. Pour chaque unité (usine, service, entité, ), l efficacité du système repose sur la complémentarité entre : - un unique responsable opérationnel qui s engage sur des objectifs préparés par ses soins et validé par la Direction Générale. Il pilote et coordonne l activité de son unité et en valide tous les engagements, - l équipe du service contrôle de gestion composée d un responsable et de plusieurs contrôleurs et assistants qui assistent le responsable opérationnel dans chacune des étapes de ce processus. Le service contrôle de gestion contrôle les engagements et le respect des objectifs, propose les mesures correctives éventuelles et s assure de leur mise en oeuvre. Il veille à l application des procédures et normes du Groupe. 9.2.2. Comptabilité Le service comptabilité, trésorerie et fiscalité a les objectifs suivants : - garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont établis en respect des normes et règlements applicables et du principe de permanence des méthodes comptables, et qu ils donnent une image sincère de l activité et de la situation de DUC et du Groupe, - assurer la mise à disposition des informations financières sous une forme et dans des délais en permettant une utilisation efficace, - définir et contrôler l application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs, L activité comptable du Groupe est assurée par le service comptabilité, trésorerie et fiscalité qui a en charge : - la définition des règles comptables du Groupe et l élaboration des états financiers consolidés avec l assistance d un expert extérieur au Groupe, - la définition, avec l aide d un conseil fiscal, de la stratégie fiscale, - la coordination, avec les Commissaires aux Comptes, et la mise à disposition des informations utiles à l exécution de leurs diligences. 6
Compte tenu de sa taille et de son organisation verticale, le Groupe DUC ne dispose pas de membres du service comptabilité au sein de ses filiales ; à l exception de sa filiale DRB qui dispose de son propre service comptabilité. Trésorerie et financement La gestion des financements, des placements, du risque de change et de la sécurité des moyens de paiements est assurée par le service comptabilité pour le Groupe DUC, sauf pour la filiale DRB qui assure cette fonction de façon indépendante, tout en reportant régulièrement aux services centraux du Groupe. Cette fonction centralisée au niveau du Groupe permet : - de préserver la confidentialité des procédures de sécurisation des paiements - d attribuer des délégations de pouvoir à un nombre limité de collaborateurs, seuls habilités par la Direction Générale à traiter une liste limitative d opérations financières pour le compte de l ensemble des sociétés du Groupe, avec des seuils et des procédures d autorisation définis. 9.2.3. Communication financière Les personnes en charge de la communication financière et des relations investisseurs et actionnaires, indépendantes des autres services et acteurs du contrôle interne, diffusent en interne et en externe des informations financières concernant le Groupe DUC et sa stratégie. L information financière est diffusée en respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d égalité de traitement des investisseurs. Elles ont aussi en charge les relations avec l Autorité des Marchés Financiers. Les principaux interlocuteurs externes sont les investisseurs, les analystes financiers, les agences de notation, les actionnaires individuels, les autorités de marchés et la presse financière. 9.2.4. Service ressources humaines Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège avec des correspondants sur chaque site industriel, il s assure du respect par le Groupe des dispositions du Code du Travail et organise les relations avec les instances représentatives du personnel. Il s'agit d'un service indépendant des autres services qui entretient des relations continues avec l'amf. 9.2.5. Service juridique Depuis le 30 septembre 2011, les domaines suivants sont pris en charge par la Direction Générale et des avocats : Droit des sociétés : - Tenue et suivi du secrétariat juridique - Formalités légales ; - Elaboration et rédaction des Rapports Financiers Semestriels et Annuel, en collaboration avec le service Comptable. Droit des contrats : - Rédaction et suivi des contrats de bail commercial, de sous location, des conventions de partenariat d exploitation, et autres contrats commerciaux ; - Support et assistance des opérationnels à la mise en œuvre d opérations promotionnelles, jeux concours. Droit du travail : Conseil et assistance au service Ressources Humaines. Gestion des pré-contentieux, suivi des contentieux en liaison avec les avocats dans les domaines évoqués ci-dessus. 9.2.6. Audit interne 7
Le Groupe DUC ne dispose pas d une structure d audit interne dédiée et n envisage pas la mise en place d une telle structure dans un avenir proche compte tenu notamment de la taille du Groupe qui ne justifie pas la création d un tel service. 9.2.7. Comité d Audit Un Comité d Audit a été mis en place par le Conseil d'administration le 11 mars 2008 et une réunion s est tenue pendant l exercice écoulé, le 6 avril 2012. Les missions de ce Comité sont les suivantes : examen des comptes soumis au Conseil d Administration, assurance que les engagements hors bilan sont actés, vérification de la situation de la trésorerie de DUC et de ses filiales, vérification des procédures de contrôle de gestion interne. Le Comité, dont Monsieur André MSIKA, Administrateur, a été désigné Président pour une durée indéterminée, est, composé d administrateurs indépendants et les Commissaires aux Comptes, les experts comptables de DUC et les membres du service comptable peuvent y participer. 9.3. Description synthétique des procédures de contrôle interne Les procédures décrites ci-après sont appliquées dans l ensemble des sociétés du Groupe. 9.3.1. Procédures de contrôle de gestion 6.3.1.1. «Business plan» L organisation de la planification est centralisée et organisée au niveau du siège par le service contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par unité et vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement. 9.3.1.2. Budget annuel Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de gestion, établissent pour l année à venir un budget annuel détaillé pour leur unité respective. Les objectifs proposés font l objet d une validation par la Direction Générale en fin d année précédant la période de référence. 9.3.1.3. Contrôle budgétaire mensuel Le budget annuel est mensualisé et utilisé comme référentiel du contrôle budgétaire. Chaque mois, le service contrôle de gestion établit le contrôle budgétaire : validation des charges et produits fin de mois, mesure et analyse des écarts par rapport au budget annuel. Le tableau de bord de chaque structure est présenté à chaque responsable opérationnel, à la Direction Générale et au Comité de Direction. 9.3.1.4. Tableau de bord industriel hebdomadaire Le service contrôle de gestion édite chaque semaine les tableaux de bord industriels adressés aux responsables de secteur de production usine, aux directeurs d établissements industriels et à la Direction Générale qui contiennent notamment les informations suivantes : - performances main d œuvre (productivité), - performances matière (rendements). 9.3.1.5. Rapprochement avec les données comptables Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données comptables afin d analyser et rectifier les écarts entre : - les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles, - les méthodes d alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges réelles. 8
9.3.1.6. Prévisions financières Pour compléter l approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence des prévisions gestion et trésorerie, les services contrôle de gestion et comptabilité préparent un bilan simplifié afin de compléter l approche résultat issue des prévisions gestion par une approche patrimoniale permettant à la fois d anticiper l évolution des postes clés tels que les immobilisations/investissements ou la situation du besoin en fonds de roulement, et de fiabiliser l approche trésorerie. Ces prévisions sont également consolidées au niveau du Groupe. 9.3.2. Procédures de contrôle des engagements 9.3.2.1. Rédaction, approbation et suivi des contrats Le service juridique du Groupe (et maintenant ses avocats) est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements en relation étroite avec la Direction Générale et les opérationnels. 9.3.2.2. Contrôle des contrats Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique (et maintenant ses avocats). Après signature, l ensemble des originaux de contrats sont listés avec leurs principales caractéristiques et classés à la Direction Générale. 9.3.2.3. Contrôle des engagements de dépenses, d approbation des factures et de validation des paiements En décembre 2010, un logiciel de dématérialisation des factures d achat a été mis en place. Chaque facture est reçue par le service comptabilité. Toutes les factures d achat sont ainsi scannées puis pré-enregistrées en comptabilité. Le service comptabilité générale valide ce pré-enregistrement et impute la facture à l acheteur ayant commandé la fourniture. Les factures sont ensuite diffusées à chaque acheteur concerné, son supérieur hiérarchique et le directeur dont il dépend, par «workflow», pour vérification et validation (pour son suivi budgétaire). La mise en paiement est finalement validée par le contrôle de gestion (pour le suivi budgétaire du Groupe), puis la direction générale, et est effectuée par le service comptabilité, à l issue d une dernière vérification de son imputation comptable et analytique. 9.3.2.4. Contrôle des activités de vente Les conditions générales de vente sont arrêtées et revues régulièrement par les avocats de DUC et le service commercial en fonction notamment de l évolution de la réglementation. 9.3.2.5. Contrôle de la gestion du personnel Tout recrutement de personnel permanent fait l objet d une procédure d approbation par le service ressources humaines avec un reporting régulier du suivi des effectifs à la Direction Générale. Par ailleurs, le recours au personnel intérimaire décidé par les responsables d unités est strictement contrôlé par le service des ressources humaines. 9.3.3. Procédures de contrôle des encaissements 9.3.3.1. Procédés de facturation et rapprochements L ensemble du processus de facturation est assuré par le progiciel «AGROSTAR», développé spécifiquement pour des activités telles que celles du Groupe DUC, et qui constitue l outil d exploitation du Groupe. 9
Chaque mois, le service contrôle de gestion réalise un contrôle de manière indépendante entre la production (volumes produits) et la facturation (volumes facturés) et les stocks de produits finis. 9.3.3.2. Gestion des impayés et des relances Le recouvrement des factures est assuré par le service comptabilité clients et répond à une procédure précise qui inclut l envoi de courriers de relance. 9.3.4. Procédures de contrôle de la trésorerie 9.3.4.1. Sécurisation des paiements Tous les moyens de paiement du Groupe font l objet d une procédure de sécurisation, contractualisée auprès des banques. Ces procédures de sécurisation sont doublées d un rapprochement bancaire - comptable quasi-quotidien. Le risque de fraude interne est très limité grâce à l usage de la double signature (à l exception du Directeur Général habilité à signer seul) de tous les moyens de paiement avec une mise à jour régulière des pouvoirs de signature des comptes bancaires. 9.3.4.2. Gestion du risque de liquidité Le service comptabilité - trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins. Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée assortie d une réactualisation hebdomadaire des prévisions de trésorerie de l ensemble des sociétés du Groupe, le tableau de prévision de trésorerie est présenté chaque semaine à la Direction Générale 9.3.4.3. Placement de la trésorerie excédentaire L orientation générale est de gérer la trésorerie excédentaire en privilégiant la sécurité au rendement, sans aucun risque de perte en capital. Les supports de placement sont donc choisis avec rigueur et sont surveillés étroitement par une analyse régulière du portefeuille. 9.3.4.4. Couverture des risques de change et de taux d intérêt Le Groupe facture presque exclusivement en euros, 1% du chiffre d affaires sont facturés en ivres Sterling (essentiellement vers le Royaume-Uni). En conséquence, il a été choisi de ne pas souscrire de couverture du risque de change, celle-ci n étant pas considérée comme nécessaire. En ce qui concerne le risque de taux, il n a pas été souscrit de couverture, mais les taux font l objet d une gestion rigoureuses sur toutes les lignes de crédit (court ou moyen termes) à taux variables. De façon régulière, le risque de taux est étudié par le service comptabilité -trésorerie et validé par la Direction Générale. 9.3.4.5. Contrôle de l utilisation des produits dérivés et des engagements hors bilan Il n'a pas été utilisé de produits dérivés au cours de l'exercice écoulé. En cas d'utilisation, l exécution des opérations serait sécurisée grâce à l habilitation d un nombre limité de personnes à traiter avec les banques, une mise en concurrence systématique et une sélection rigoureuse des contreparties bancaires, une confirmation immédiate des opérations traitées portant double signature (ou signature unique du Directeur Général), et une comptabilisation des opérations par le service comptabilité. 9.3.5. Procédures de production et de contrôle de l information financière 10
9.3.5.1. Constatation du chiffre d affaires Le service comptabilité produit, chaque trimestre, le chiffre d affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d affaires est assurée par déversement des données de facturation du progiciel «AGROSTAR» dans les systèmes comptables. D autre part, le service comptabilité établit également chaque trimestre des comptes sociaux pour chacune des sociétés du Groupe (filiales et société mère). 9.3.5.2. Outils comptables Le Groupe utilise un logiciel comptable qui traite la comptabilité générale et la comptabilité analytique, ainsi que des logiciels qui traitent les immobilisations, les emprunts et la trésorerie. Ces logiciels sont interfacés de façon à assurer des restitutions comptables homogènes et de permettre la production des états financiers et des documents fiscaux dans les plus brefs délais. Pour l établissement des comptes consolidés, le Groupe fait appel à un cabinet d expertise comptable. 9.3.5.3. Procédures d analyse et de contrôle L enregistrement des évènements comptables récurrents est normé grâce à l utilisation de pièces comptables dédiées, ce qui assure une productivité et une sécurité optimale sur le plan de l homogénéité de l information restituée et sur la rapidité d acquisition des informations saisies. Les droits d accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements. L ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude et d erreur. 9.3.5.4. Procédures d arrêté des comptes Chaque arrêté des comptes sociaux ou consolidés fait l objet d une présentation par le service comptabilité ainsi que d une analyse conjointe des postes d inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques par étude auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes. Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit : - une réunion préalable à la clôture des comptes permet de convenir du calendrier, de l organisation et de valider les grandes options comptables, - une réunion de synthèse, après la clôture des comptes, à laquelle participent le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes provisoires de toutes les sociétés du Groupe et les comptes consolidés, - les Commissaires aux Comptes font part de leurs travaux au Comité d'audit. Les comptes sont ensuite présentés au Président avant d être arrêtés par le Conseil d Administration. Au cours de l exercice, DUC s est attachée à sécuriser et raccourcir les procédures d établissement de ses états financiers, au regard de la nouvelle réglementation. Ainsi, les calendriers prévisionnels d élaboration ont été tenus et un raccourcissement très significatif a été obtenu par rapport à l exercice antérieur en matière de publication des comptes semestriels. 9.3.5.5. Communication financière 11
Le Président et le Directeur Général sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au Marché. Sont également habilités à communiquer des informations financières l agence de communication du Groupe et le service communication. Pour assurer la communication financière, sont à disposition les états financiers et comptables de l ensemble des entités du Groupe, les documents émanant du service contrôle de gestion, les rapports de gestion des filiales et de DUC, les Rapports Financiers Semestriels et Annuels, les rapports d activité, les communiqués de presse financiers. Ces documents sont validés par les différents services concernés : juridique, ressources humaines, environnement, production, puis l ensemble est validé par la Direction Générale. Enfin, le document de référence est déposé auprès des services de l AMF. Toutes ces informations sont disponibles gratuitement à première demande. Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal. L information financière est également diffusée par voie de communiqués de presse également mis en ligne sur le site Internet de l AMF. 9.4. Les autres facteurs de risque Il est également à signaler que le Groupe est soumis aux risques liés aux variations du prix des matières premières, ainsi qu aux aléas climatiques et environnementaux. Risques industriels et liés à l environnement Les sites industriels du Groupe DUC répondent aux critères exigés par la réglementation sur les établissements soumis à autorisation préalable. Le Groupe dispose également des agréments sanitaires nécessaires à la commercialisation de ses produits (agrément UE). DUC veille au respect des déclarations obligatoires et à l obtention des autorisations nécessaires. Les organismes officiels pratiquent régulièrement des contrôles visant à vérifier le respect de la réglementation pour les produits fabriqués par le Groupe. Le Groupe est également soumis à une réglementation très contraignante en matière de protection de l environnement et DUC, pour formaliser sa démarche environnementale a choisi de mettre en place la certification ISO 14001 sur le site de Chailley. Un système de management environnemental a donc été mis en place selon le référentiel de la norme ISO 14001. Cette démarche a été mise en œuvre en 1998 et la certification a été obtenue en 2003. Un audit de suivi de certification ISO 14001 du site de Chailley s est déroulé avec succès en septembre 2012. Notre système de management de l environnement continue à faire ses preuves et à s améliorer. Ce système de management environnemental diminue considérablement les risques compte tenu du suivi et de la surveillance des installations industrielles qu il impose. Il n a donc pas été procédé à une estimation ni à un provisionnement de ces risques. Des informations complémentaires sur le thème de l environnement et du développement durable figurent également au paragraphe 12.2 du rapport unique de gestion. Risques de dépendance liés à l augmentation des prix et à l éventuelle pénurie des matières premières Au niveau des résultats de l entreprise, ce risque est pris en considération par les moyens suivants : un mandat auprès d un prestataire extérieur pour l achat des matières premières, expert sur ces 12
marchés et la construction des prévisions avec différents scénarii. Les résultats du Groupe peuvent être affectés par la fluctuation du prix des matières premières. La volatilité du cours des céréales due à l intensification des échanges mondiaux et aux variations climatiques influence l activité du Groupe. En 2012, la flambée du prix des matières premières (céréales et protéines), occasionnant une inflation sans précédent des coûts de l'aliment, associée aux décalages et difficultés de répercutions auprès des clients ont entrainé une dégradation des marges sur le second semestre. Cependant, l intégration d une partie de la filière amont permet à DUC de limiter ce risque. Le maïs étant l une des céréales les plus consommatrices d eau pour sa production, risque de se raréfier au cours des dix prochaines années. Le risque de dépendance de DUC vis-à-vis du maïs en particulier est réduit par la mise en place d un nouveau cahier des charges du poulet certifié, agréé par la CNLC (Commission Nationale des Labels et Certifications) fin 2006 et a été mis en application depuis 2007, qui conserve les avantages organoleptiques du produit mais qui ouvre le champ à de nouvelles matières premières pour la fabrication des rations alimentaires. Risques de dépendance liés à la concentration de la distribution et à un nombre plus restreint de clients DUC propose une gamme de produits pour tous les secteurs de distribution (GMS, hard-discount, RHF, collectivités, ), ce qui permet au groupe d obtenir un bon équilibre entre les différents segments de marché même si la grande distribution reste prépondérante. L élargissement de nos gammes avec les nouveaux produits (halal, panés, ) nous rend également moins vulnérable face à la grande distribution. Par ailleurs, au cours des récentes crises, DUC a su conserver sa clientèle en s appuyant, notamment, sur la qualité de ses produits, ses garanties en matière de sécurité alimentaire et de traçabilité, ainsi que sur le respect de ses engagements à l égard de ses clients. Risques sanitaires Pour la sécurité des aliments qu il commercialise, le groupe Duc veille en permanence à la qualité de ses produits et a mis en place un système qualité basé sur l analyse des risques et respecte la réglementation applicable à son secteur d activité. Pour contrôler ces dispositions nous faisons appel à un organisme certificateur accrédité qui effectue 81 jours d audit par an sur la filière et les sites de production. Le groupe dispose d un laboratoire de microbiologie qui a réalisé plus de 16000 analyses en 2012. Nous avons choisi de faire certifier cette démarche selon le référentiel IFS, portant sur la sécurité des aliments (sains et sûrs) et le management du système qualité dans l entreprise. Tous les ans les sites industriels sont audités et l ensemble des 290 exigences du référentiel est passé en revue. L engagement du Groupe dans la filière a nécessité la mise en place des mesures qui pourraient être nécessaires s il survenait un évènement extérieur tel qu une épizootie aviaire. Risques informatiques La sécurisation des données et l accessibilité des systèmes sont assurées par le service informatique du Groupe, lequel service veille également à la sécurité globale du système contre les risques d intrusion et de piratage. 13
Le bon fonctionnement des systèmes d information est indispensable à l activité du Groupe (produits ultra frais). Tout dysfonctionnement grave pourrait pénaliser l activité. Le plan de continuation d activité établi par la mise en place de serveurs sur chaque site en doublon et d une solution internet pour le réseau intersites minimise ainsi la rupture d activité. 9.5. Conclusion Les procédures de contrôle interne du Groupe DUC font l objet d une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable à DUC et à ses activités. Les procédures actuellement mises en œuvre ainsi que les actions entreprises sur l exercice en la matière permettent de parvenir à des modalités de contrôle interne acceptables dans toutes les filiales. Elle se préoccupe activement dans ce cadre de proportionner ses coûts de gestion et de contrôle à la taille des participations. Pour l exercice 2013, l objectif de DUC en matière de contrôle interne reste la réalisation d économies de coûts de gestion sans porter atteinte à la qualité des procédures de contrôle. Le Président du Conseil d'administration 14