SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 3.424.071 SIEGE SOCIAL : 64 BIS, RUE LA BOETIE 75008 PARIS 400 149 647 RCS PARIS NOTE D INFORMATION EMISE A L OCCASION DE LA MISE EN ŒUVRE D UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 14 JUIN 2002 En application de l article L.621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des opérations de bourse a apposé son visa numéro 02-641 en date du 28 mai 2002 sur la présente note d information, conformément aux dispositions de son Règlement n 98-02 modifié par le règlement 2000-06. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. La présente note d information a pour objet de décrire les modalités du programme de rachat d actions propres de la société Keyrus approuvé par le conseil d administration dans sa séance du 25 avril 2002 et qui sera soumis à l approbation de l assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit se réunir le 14 juin 2002, ainsi que les incidences chiffrées sur la situation des actionnaires. La société Keyrus exerce une activité de services informatiques notamment dans les domaines de la business intelligence, de la CRM et de l Internet. Les actions de la société Keyrus sont admises à la négociation à la cote du Nouveau Marché d Euronext Paris depuis le 20 juillet 2000. La société Keyrus dispose d un contrat de tenue de marché avec la société Oddo & Cie Entreprise Investissement. Le programme de rachat d actions propres décrit dans le présente note a pour objet de se substituer à celui autorisé par l assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2001 et qui a une durée de 18 mois.
1. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS PROPRES Dans le cadre du précédent programme de rachat d actions propres, Keyrus a acquis, depuis le 28 juin 2001 jusqu au 30 avril 2002, 8.252 actions représentant 0,06% du capital de Keyrus, dans les conditions suivantes : Nombre d actions % du capital Actions inscrites au nom de la société au 28 juin 2001 : 42 366 0,31% Actions achetées entre le 28 juin 2001 et le 30 avril 2002 : 8 252 0,06% Actions cédées entre le 28 juin 2001 et le 30 avril 2002 : 538 0,00% Actions inscrites au nom de la société au 30 avril 2002 : 50 080 0,37% Le cours moyen des achats s établit à : 1,58 Le cours moyen des cessions s établit à : 8,5 Ces 8.252 actions ont été acquises par Keyrus en application de l autorisation de l assemblée générale ordinaire des actionnaires de Keyrus du 28 juin 2001 et dans le respect des conditions décrites dans la note d information visée par la Commission des opérations de bourse le 7 juin 2001 sous le numéro 01-731. Aucune action acquise par Keyrus au titre de ce programme de rachat d actions propres n a été annulée au cours des 24 derniers mois. 2. FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS Dans le cadre de la stratégie qu elle souhaite développer, la société Keyrus entend assurer une gestion dynamique de son capital. La mise en œuvre d un programme de rachat d actions est un des moyens choisis afin de parvenir à cet objectif. Keyrus entend, dans le cadre des autorisations qui lui seront accordées par l assemblée générale des actionnaires, se doter des moyens d atteindre, en fonction des besoins et des opportunités qui se présenteraient, les objectifs suivants : 1) La régularisation du cours de bourse par intervention systématique en contre-tendance, 2) L intervention par achats et ventes en fonction des situations du marché, 3) La remise des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe, 4) L attribution d actions ou d options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la société dans les conditions légales applicables. La part maximale du capital de Keyrus affectée à ces objectifs est de 10% du capital, en ce compris les 50.080 actions déjà autodétenues. Le rachat ne peut pas être effectué en vue d une annulation des titres. Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre d importance stratégique décroissant, sans incidence sur l ordre effectif d utilisation de l autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la société Keyrus. Ils concernent aussi bien les 50.080 actions d ores et déjà autodétenues que les actions à acquérir dans le cadre de la mise en œuvre du présent programme de rachat. - 2 -
3. CADRE JURIDIQUE le présent programme de rachat d actions propres, établi en application des dispositions de l article L.225-209 du Code de commerce, sera soumis à l approbation de l assemblée générale ordinaire des actionnaires de Keyrus qui doit se réunir le 14 juin 2002. La résolution suivante sera soumise aux vote des actionnaires. Cinquième Résolution L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et de la note d information visée par la Commission des opérations de bourse, autorise le conseil d administration à acquérir, en une ou plusieurs fois, aux époques qu il déterminera, un nombre d actions représentant jusqu à 10% du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10% devant être apprécié à la date effective où les rachat seront effectués. Les actions acquises en application de la présente résolution pourront être acquises par tous moyens, y compris de gré à gré, en vue de : 1) La régularisation du cours de bourse par intervention systématique en contre-tendance, 2) L intervention par achats et ventes en fonction des situations du marché, 3) La remise des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe, 4) L attribution d actions ou d options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la société dans les conditions légales applicables. Les actions acquises au titre de la présente opération pourront être conservées, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions autorisé. Le prix d achat maximum par action est fixé à 7,5. Le prix de vente minimum par action est fixé à 0,5, sous réserve du cas où tout ou partie des actions acquises dans ces conditions seraient utilisées pour consentir des options d achat d actions en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente étant alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d achat. Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Keyrus. Compte tenu du prix maximum d achat par action (7,5 ) et du nombre maximum d actions pouvant être acquises dans le cadre du programme de rachat (1.319.548), le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 9.896.613. En vue d assurer l exécution de cette résolution, l assemblée conférera tous pouvoirs au conseil d administration lequel pourra les déléguer à l effet de : Effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités compétentes ; Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d actions ; Remplir toutes formalités et, d une manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d administration devra procéder à l information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables. Cette autorisation rend caduque l autorisation de rachat d actions donnée par l assemblée générale du 28 juin 2001 et est donnée pour une durée n excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu au 14 décembre 2003. - 3 -
La Société s engage à présenter la résolution ainsi amendée au vote de l Assemblée. 4. MODALITES 4.1 Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés au présent programme de rachat Sur la base du nombre d actions composant le capital à ce jour, soit 13.696.284 actions, le nombre maximum d actions qui pourrait être racheté en application de ce programme est de 1.319.548, soit un investissement théorique maximal de 9.896.613, sur la base du prix d achat maximal de 7,5. Les réserves libres de la société Keyrus SA s élèvent à 15.733.296 au 31 décembre 2001. En application de la loi, le montant du programme de rachat d actions ne pourra être supérieur aux réserves libres de la Société jusqu à l arrêté des comptes annuels sociaux de l exercice en cours. Le nombre d actions détenues à tout moment par Keyrus respectera le seuil de 10% du capital défini à l article L.225-210 du Code de commerce, à savoir 1.369.628 actions. Les 50.080 actions Keyrus représentant 0,37% du capital social et d ores et déjà détenues par Keyrus seront prises en compte dans le calcul de ce seuil. Keyrus s engage en outre à maintenir de façon constante un flottant de 20% conforme aux exigences posées par la réglementation d Euronext Paris SA. 4.2 Modalités de rachat Les actions pourront être achetées, transférée, échangées ou cédées par intervention sur le marché ou par achat de blocs au cas où ceux-ci viendraient perturber la politique de régularisation du titre poursuivie par la société. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions autorisé. Keyrus veillera à ne pas accroître la volatilité de ses actions. 4.3 Durée et calendrier du programme de rachat L autorisation consentie par l assemblée générale ordinaire expirera dix-huit mois après la date de cette assemblée, soit le 14 décembre 2003. Les interventions pourront être effectuées à tout moment. 4.3 Caractéristiques des titres concernés par le présent programme de rachat Nature des titres objet du programme : Actions ordinaires, toute de même catégorie, négociées au Nouveau Marché d Euronext Paris. Libellé des titres objet du programme : Keyrus. Code Euroclear France des titres objet du programme : 7607. 4.3 Financement du programme de rachat Dans le cadre de sa gestion financière globale, Keyrus se réserve la possibilité d utiliser une partie de la trésorerie disponible pour financer les rachats d actions et de recourir à l endettement, à court et moyen terme, pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. Les capitaux propres du groupe étaient de 18.717 K au 31 décembre 2001 et les dettes financières de 2.241 K. Au 30 avril 2002, la trésorerie nette du groupe Keyrus s élevait à 8,7 M. - 4 -
5. ELEMENTS PERMETTANT D APPRECIER L INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE KEYRUS La mesure des incidences du présent programme de rachat d actions propres sur les comptes consolidés de Keyrus a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes : Comptes consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2001, Prix unitaire d achat de 1,00 (moyenne des cours de clôture du 1 er au 30 avril 2002), Coût de financement marginal de ce programme de 3% avant impôt calculé sur un an et sur résultat constant (financement sur trésorerie nette), Taux d imposition de 0%, Le nombre d actions autodétenues au 30 avril 2002 était de 50.080 (0,37% du capital). Les calcul présentés ci-dessous repose sur une hypothèse de rachat supplémentaire de 9,63 % du capital, soit 1.319.548 actions. Les actions d ores et déjà autodétenues par Keyrus ont été prises en compte. Comptes consolidés au 31/12/2001 Rachat de 9,63% du capital Pro forma après rachat de 9,63% du capital Effet du rachat exprimé en pourcentage Capitaux propres part du groupe (en K ) 18 717-1 320 17 397-7,0% Capitaux propres de l ensemble consolidé (en K ) 18 717-1 320 17 397-7,0% Endettement financier net (en K ) 2 241 0 2 241 0,0% Résultat net, part du groupe (en K ) -6 734-40 -6 774 0,6% Nombre moyen pondéré d actions en circulation 13 696 284 1 319 548 12 376 736 0,0% Résultat net par action (en ) -0,49 0-0,55 6,1% Nombre moyen pondéré d actions en circulation ajusté de l effet des instruments dilutifs 16 392 470 1 319 548 15 072 922 0,0% Résultat net dilué par action (en ) -0,41 0-0,45 7,3% 6. REGIMES FISCAUX DU RACHAT En l état actuel de la législation française, le régime fiscal des actions est indiqué ci-après. L attention du public est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal actuellement applicable ; ce régime est susceptible d être modifié et leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. 6.1 Pour Keyrus Le rachat par la société de ses propres titres aurait une incidence sur son résultat imposable, dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. Le résultat imposable serait alors affecté à hauteur de la plus- ou moins-value réalisée. 6.2 Pour le cédant Le régime fiscal des plus-values s applique à l ensemble des opérations de rachat de titres (article 112-6 du Code Général des Impôts). En conséquence : - les gains réalisés par les personnes morales seront soumis au régime des plus-values professionnelles prévu par l article 39 duodéciès du Code Général des Impôts. - 5 -
- les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux (article 150-0 A et suivants du Code Général des Impôts), lorsque le seuil annuel de cession dépasse 7.650. Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à l imposition en France. 7. REPARTITION DU CAPITAL DE KEYRUS A la date de la présente note d opération et à la connaissance de la Société, le capital de Keyrus est divisé en 13.696.284 actions, selon la répartition suivante : Actionnaire Nombre d'actions % de capital % des droits de vote Monsieur Eric COHEN 10 336 340 75,47% 86,19% Monsieur Denis GIHAN 131 250 0,96% 0,55% Managers filiales 110 313 0,81% 0,46% Auto détention 50 080 0,37% 0,00% Flottant 3 068 301 22,40% 12,80% Total 13 696 284 100,00% 100,00% * Le management comprend les principaux managers du groupe Keyrus autres que ceux nominativement identifiés dans le présent tableau. A la connaissance de Keyrus, aucun actionnaire autres que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de Keyrus. Les pactes d actionnaires existant entre certains actionnaires de Keyrus ont été résiliés. Au 30 avril 2002, il existe 284.300 options de souscription donnant droit à 284.300 actions de la Société, 22.873 bons de souscription de part de créateur d entreprise donnant droit à 1.344.950 actions de la Société et 518.020 bons de souscription d actions donnant droit à 1.066.936 actions de la Société. 8. INTENTION DES PERSONNES CONTROLANT SEULES OU DE CONCERT KEYRUS La personne contrôlant Keyrus n entend pas céder d actions dont il est propriétaire dans le cadre du programme de rachat d actions ni céder le contrôle de Keyrus. 9. EVENEMENTS RECENTS 9.1 Résultats 2001 Au titre de l exercice clos le 31 décembre 2001, les résultats consolidés de Keyrus ont été les suivants : En K Montant Croissance Chiffre d affaires net 38.838 62% Autres produits d exploitation 441 Résultat d exploitation -536 Résultat courant avant impôts -377 Résultat consolidé après amortissements et survaleurs -6.734-6 -
9.2 Communications récentes Le groupe Keyrus a communiqué son chiffre d affaires consolidé trimestriel le 15 mai 2002 qui s est élevé à 10.212 K au 31 mars 2002. 10. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d actions propres de Keyrus et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Eric Cohen Président du conseil d administration - 7 -