CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 DOCUMENTATON FINANCIERE RELATIVE AUX EMISSIONS de CERTIFICATS DE DEPOT Plafond maximum du programme : 700 Millions d euros et BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES NOTES Plafond maximum du programme : 150 Millions d euros (dont 50 Millions d euros de BMTN subordonnés notés) et BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES SUBORDONNES NOTES Plafond maximum du programme : 50 Millions d euros Etablis en application des articles L 213-1A à L 213-4-1 du code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 18/05/2015 Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 1BA l attention du chef de service 1
2BSOMMAIRE 1- Dossier de Présentation Financière CDN p.3 2- Dossier de Présentation Financière BMTN notés p.13 3- Dossier de Présentation Financière BMTN subordonnés notés p.23 2
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31. Programme de Certificats de Dépôt Négociables. Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 Type de programme Certificats de Dépôt Négociables Plafond du programme 700 Millions d euros Garant Sans objet. Les Certificats de Dépôt Négociables ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du programme Noté : - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note A-1 pour son programme de Certificats de Dépôts par l Agence de notation Standard and Poor s. - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note Prime-1 pour son programme de Certificats de Dépôts par l Agence de notation Moody s Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) - CREDIT AGRICOLE Toulouse 31 - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA Agent(s) Placeur(s) Crédit Agricole Toulouse 31 Date de signature du Dossier de Toulouse, le 18/05/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet «Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier» Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 3
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION de Certificats de Dépôt Négociables Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31. Programme de Certificats de Dépôt Négociables 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt Négociables 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE de CREDIT l'emetteur AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Toulouse 31 1.6 Plafond du Programme 700 Millions d euros 1.7 Forme des titres Les Certificats de Dépôt Négociables sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, si l Emetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Certificats de Dépôt Négociables sont émis en Euro. 1.10 Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs 4
options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions Le montant minimal unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminées au moment de l émission 1.13 Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable Tout Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Certificats de Dépôt pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- livraison EUROCLEAR France d émission (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 5
1.17 Notation(s) du Programme Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexes). - CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 s est vue attribuer la note A-1 pour son programme de certificats de dépôts négociables par l Agence de notation Standard & Poor s. (voir annexe 1) - CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 s est vue attribuer la note PRIME-1 pour son programme de certificats de dépôts négociables par l Agence de notation Moody s. (voir annexe 1) 1.18 Garantie Sans objet. Les Certificats de Dépôts Négociables émis ne bénéficient pas de garantie particulière. 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) - CREDIT AGRICOLE Toulouse 31 - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA 1.20 Arrangeur Sans objet. 1.21 Mode de placement envisagé Le placement de nos T.C.N. est effectué en direct auprès de la clientèle de la banque ou auprès d établissements de crédit ou d OPCVM, par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31. L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d'autorités nationales BANQUE DE France (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 6
1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme - Monsieur Pistre Jean-François Responsable Coopération Gestion Financière Téléphone : 05.61.26.94.86 e-mail : jean-francois.pistre@ca-toulouse31.fr - Madame Dantras Aurélia Chargé d Activité Trésorerie Téléphone : 05.61.26.91.63 e-mail : aurelia.dantras@ca-toulouse31.fr - Madame Bras Géraldine Analyste Front Office Téléphone : 05.61.26.90.16 e-mail : geraldine.bras@ca-toulouse31.fr Fax : 05.61.26.96.02 Responsable du programme d émission : - Monsieur Reversé Thibault Directeur des Finances et Opérations Bancaires Téléphone : 05.61.26.90.19 e-mail : thibault.reverse@ca-toulouse31.fr Adresse postale : 6 place Jeanne d Arc BP 40535 31005 TOULOUSE Cedex 6 1.26 Informations complémentaires Optionnel (1) relatives au programme (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 7
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. Société de courtage immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n 07 222 951 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculatio n au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé 2.7 Description des principales activités de l émetteur - Tribunal compétent : En cas de désaccord, les tribunaux de Toulouse (Tribunal de Commerce, Tribunal d Instance ou Tribunal de Grande Instance) seront seuls compétents. 18 Janvier 1901 Siège social : 6, place Jeanne d Arc BP 40535 31005 TOULOUSE Cedex 6 RCS : 776 916 207 N SIRET : 776 916 207 3025 Code APE : 6419Z La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. Résultats Financiers : PNB = 266.7 M Charges de fonctionnement = 141.2 M Résultat Brut d exploitation = 125.5 M Résultat Net = 66.2 M (+7.5% sur un an) Informations complémentaires : Rapport annuel 2014 (pages 10 à 19) Établissements Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE de CREDIT 8
de crédit et autres institutions financières AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (département 31). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2014 : 73 446 176 euros constitué de 1 999 601 parts sociales de 16 euros, de 1 425 250 certificats coopératifs d investissement de 16 euros et de 1 165 535 certificats coopératifs d associés de 16 euros. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice 2.13. 1 comptable Date de tenue de l assemblée générale L intégralité du capital est libérée Sans objet CREDIT AGRICOLE SA détient 25% du capital social de la CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 par l intermédiaire de certificats Coopératifs d Associés. Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS Compartiment C Président : Robert CONTI Directeur Général : Nicolas LANGEVIN Directeur Général Adjoint : Michèle GUIBERT Directeurs : Serge AZZARO, Stéphane BOULLAY, Philippe CRINIERE, Florence DURAND, Thibault REVERSE, Elisabeth SICRE Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2014. Du 01/01/2014 au 31/12/2014 31/03/2015 annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.15 Commissaires - ERNST & YOUNG Audit 9
2.15. 1 2.15. 2 aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires comptes Rapport commissaires comptes aux des aux Représentée par M. Franck ASTOUX - SYGNATURES S.A. Représentée par Mme. Laure MULIN Titulaires : - ERNST & YOUNG Audit Représentée par M. Franck ASTOUX Le Compans Immeuble B 1, Place Alphonse Jourdain 31000 TOULOUSE - SYGNATURES S.A. Représentée par Mme. Laure MULIN 8, Chemin de la Terrasse 31512 TOULOUSE Cedex 5 Suppléants : - PICARLE & Associés Représentée par M. Marc CHARLES Faubourg de l Arche 11, Allée de l Arche 92037 PARIS LA DEFENSE CEDEX - Société LAURENS MICHEL AUDIT Représentée par M. Bernard GROUSSIN 4, Place Saint Pierre 81990 CAMBON D ALBI Rapport annuel 2013 : - comptes annuels pages 163 - comptes consolidés page 271 Rapport annuel 2014 : - comptes annuels page 176 - comptes consolidés pages 289 2.16 Autres Sans objet programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de «noté» : Standard & Poor s et Moody s l émetteur 2.18 Information Optionnel (1) complémentaire sur l émetteur (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 10
Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier). - Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : Hhttp://www.standardandpoors.com/prot/rating s/entity- Standard & Poor s rating letter : non disponible - Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : Hhttp://www.moodys.com/credit-ratings/ L identifiant Moody s Investors Services de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31 est : 600011161 Moody s rating letter : non disponible - Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de l émetteur sont disponibles à l adresse suivante : www.ca-toulouse31.fr puis Information Réglementée 12
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31. Programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés. Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables notés Plafond du programme 150 Millions d euros dont 50 Millions d euros de BMTN Subordonnées notés Garant Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du programme Noté : - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note A pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables par l Agence de notation Standard and Poor s. - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note A2 pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables par l Agence de notation Moody s Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) - Caisse Régionale de Crédit Agricole Toulouse 31 - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA Agent(s) Placeur(s) CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 Date de signature du Dossier de Toulouse, le 18/05/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet «Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier» Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 13
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION de Bons à Moyen Terme Négociables notés Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31. Programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés. 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables notés. 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE l'emetteur MUTUEL TOULOUSE 31 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale de Crédit Agricole MUTUEL TOULOUSE 31 1.6 Plafond du Programme 150 Millions d euros dont 50 Millions d euros de BMTN Subordonnés notés 1.7 Forme des titres Les Bons à Moyen Terme Négociables notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Bons à Moyen Terme Négociables notés sont émis en Euro. 14
1.10 Maturité L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable noté. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions Le montant minimal unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminées au moment de l émission 1.13 Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable Tout Bon à Moyen Terme Négociable noté émis dans le cadre de ce programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Bons à Moyen Terme Négociables notés pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 15
1.16 Système de règlement- livraison EUROCLEAR France d émission (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 16
1.17 Notation(s) du Programme Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexes). - CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 s est vue attribuer la note A pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables par l Agence de notation Standard & Poor s. (voir annexe 1) - CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 s est vue attribuer la note A2 pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables par l Agence de notation Moody s. (voir annexe 1) 1.18 Garantie Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) - CREDIT AGRICOLE Toulouse 31 - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA 1.20 Arrangeur Sans objet. 1.21 Mode de placement envisagé Le placement de nos T.C.N. est effectué en direct auprès de la clientèle de la banque ou auprès d établissements de crédit ou d OPCVM, par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31. L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d'autorités nationales BANQUE DE France (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 17
1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme - Monsieur Pistre Jean-François Responsable Coopération Gestion Financière Téléphone : 05.61.26.94.86 e-mail : jean-francois.pistre@ca-toulouse31.fr - Madame Dantras Aurélia Chargé d Activité Trésorerie Téléphone : 05.61.26.91.63 e-mail : aurelia.dantras@ca-toulouse31.fr - Madame Bras Géraldine Analyste Front Office Téléphone : 05.61.26.90.16 e-mail : geraldine.bras@ca-toulouse31.fr Fax : 05.61.26.96.02 Responsable du programme d émission : - Monsieur Reversé Thibault Directeur des Finances et Opérations Bancaires Téléphone : 05.61.26.90.19 e-mail : thibault.reverse@ca-toulouse31.fr Adresse postale : 6 place Jeanne d Arc BP 40535 31005 TOULOUSE Cedex 6 1.26 Informations complémentaires Optionnel (1) relatives au programme (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 18
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. Société de courtage d assurance immatriculée au registre des Intermédiaires en Assurance sous le n 07 022 951. 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé 2.7 Description des principales activités de l émetteur - Tribunal compétent : En cas de désaccord, les tribunaux de Toulouse (Tribunal de Commerce, Tribunal d Instance ou Tribunal de Grande Instance) seront seuls compétents. 18 Janvier 1901 Siège social : 6, place Jeanne d Arc BP 40535 31005 TOULOUSE Cedex 6 R.C.S. : 776 916 207 N SIRET : 776 916 207 3025 Code APE : 6419Z La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. Résultats Financiers : PNB = 266.7 M Charges de fonctionnement = 141.2 M Résultat Brut d exploitation = 125.5 M Résultat Net = 66.2 M (+7.5% sur un an) Informations complémentaires : Rapport annuel 2014 (pages 10 à 19) Établissements Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE de CREDIT 19
de crédit et autres institutions financières AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (département 31). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2014 : 73 446 176 euros constitué de 1 999 601 parts sociales de 16 euros, de 1 425 250 certificats coopératifs d investissement de 16 euros et de 1 165 535 certificats coopératifs d associés de 16 euros. 20
2.8.1 Montant du capital souscrit L intégralité du capital est libérée et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital CREDIT AGRICOLE SA détient 25% du capital social de la CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 par l intermédiaire de certificats Coopératifs d Associés. 2.10 Marchés réglementés où les Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Président : Robert CONTI Directeur Général : Nicolas LANGEVIN Directeur Général Adjoint : Michèle GUIBERT 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Directeurs : Serge AZZARO, Stéphane BOULLAY, Philippe CRINIERE, Florence DURAND, Thibault REVERSE, Elisabeth SICRE Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2014. 2.13 Exercice comptable Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 31/03/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.15 Commissaires aux comptes - ERNST & YOUNG Audit de l'émetteur ayant audité les Représentée par M. Franck ASTOUX comptes annuels de l'émetteur - SYGNATURES S.A. Représentée par Mme. Laure MULIN 2.15.1 Commissaires aux comptes Titulaires : - ERNST & YOUNG Audit Représentée par M. Franck ASTOUX Le Compans Immeuble B 1, Place Alphonse Jourdain 31000 TOULOUSE - SYGNATURES S.A. Représentée par Mme. Laure MULIN 8, Chemin de la Terrasse 31512 TOULOUSE Cedex 5 Suppléants : - PICARLE & Associés Représentée par M. Marc CHARLES Faubourg de l Arche 11, Allée de l Arche 92037 PARIS LA DEFENSE CEDEX - Société LAURENS MICHEL AUDIT Représentée par M. Bernard GROUSSIN 4, Place Saint Pierre 81990 CAMBON D ALBI 2.15.2 Rapport des commissaires aux Rapport annuel 2013 : 21
comptes - comptes annuels pages 163 - comptes consolidés page 271 Rapport annuel 2014 : - comptes annuels page 176 - comptes consolidés pages 289 2.16 Autres programmes de Sans objet l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur «noté» : Standard & Poor s et Moody s 2.18 Information complémentaire Optionnel (1) sur l émetteur (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 22
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31. Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés Plafond du programme 50 millions d euros Garant Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du programme Noté : - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note BBB pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés par l Agence de notation Standard and Poor s. - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note Baa3 pour son programme de Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés par l Agence de notation Moody s Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) - CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA Agent(s) Placeur(s) - Réseau de la CR de CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Toulouse, le 18/05/2015 Sans objet «Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier» Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 24
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31. Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE de CREDIT l'emetteur AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31. 1.6 Plafond du Programme 50 Millions d euros 1.7 Forme des titres Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés sont émis en Euro. 25
1.10 Maturité L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné noté. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions Le montant minimal unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminées au moment de l émission 1.13 Rang Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 26
1.14 Droit applicable Tout Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné noté émis dans le cadre de ce programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- livraison EUROCLEAR France d émission 1.17 Notation(s) du Programme Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf annexes). - CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 s est vue attribuer la note BBB pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés par l Agence de notation Standard & Poor s. (voir annexe 1) - CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 s est vue attribuer la note Baa3 pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés par l Agence de notation Moody s. (voir annexe 1) 1.18 Garantie Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) - CREDIT AGRICOLE TOULOUSE 31 - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA 1.20 Arrangeur Sans objet. 1.21 Mode de placement envisagé Le placement de nos T.C.N. est effectué en direct auprès de la clientèle de la banque ou auprès d établissements de crédit ou d OPCVM, par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31. L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d'autorités nationales BANQUE DE France (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 27
1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme - Monsieur Pistre Jean-François Responsable Coopération Gestion Financière Téléphone : 05.61.26.94.86 e-mail : jean-francois.pistre@ca-toulouse31.fr - Madame Dantras Aurélia Chargé d Activité Trésorerie Téléphone : 05.61.26.91.63 e-mail : aurelia.dantras@ca-toulouse31.fr - Madame Bras Géraldine Analyste Front Office Téléphone : 05.61.26.90.16 e-mail : geraldine.bras@ca-toulouse31.fr Fax : 05.61.26.96.02 Responsable du programme d émission : - Monsieur Reversé Thibault Directeur des Finances et Opérations Bancaires Téléphone : 05.61.26.90.19 e-mail : thibault.reverse@ca-toulouse31.fr Adresse postale : 6 place Jeanne d Arc BP 40535 31005 TOULOUSE Cedex 6 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 28
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. Société de courtage d assurance immatriculée au registre des Intermédiaires en Assurance sous le n 07 022 951. 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé 2.7 Description des principales activités de l émetteur - Tribunal compétent : En cas de désaccord, les tribunaux de Toulouse (Tribunal de Commerce, Tribunal d Instance ou Tribunal de Grande Instance) seront seuls compétents. 18 Janvier 1901 Siège social : 6, place Jeanne d Arc BP 40535 31005 TOULOUSE Cedex 6 R.C.S. : 776 916 207 N SIRET : 776 916 207 3025 Code APE : 6419Z La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. Résultats Financiers : PNB = 266.7 M Charges de fonctionnement = 141.2 M Résultat Brut d exploitation = 125.5 M Résultat Net = 66.2 M (+7.5% sur un an) Informations complémentaires : Rapport annuel 2014 (pages 10 à 19) Établissements Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE de CREDIT 29
de crédit et autres institutions financières AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (département 31). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2014 : 73 446 176 euros constitué de 1 999 601 parts sociales de 16 euros, de 1 425 250 certificats coopératifs d investissement de 16 euros et de 1 165 535 certificats coopératifs d associés de 16 euros. 30
2.8.1 Montant du capital souscrit L intégralité du capital est libérée et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital CREDIT AGRICOLE SA détient 25% du capital social de la CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 par l intermédiaire de certificats Coopératifs d Associés. 2.10 Marchés réglementés où les Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction 2.12 Normes comptables utilisées Les comptes ont été établis conformément aux pour les données normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC consolidées telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2014. 2.13 Exercice comptable Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 31/03/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2014 au 31/12/2014 2.15 Commissaires aux comptes - ERNST & YOUNG Audit de l'émetteur ayant audité les Représentée par M. Franck ASTOUX comptes annuels de l'émetteur - SYGNATURES S.A. Représentée par Mme. Laure MULIN 2.15.1 Commissaires aux comptes Titulaires : - ERNST & YOUNG Audit Représentée par M. Franck ASTOUX Le Compans Immeuble B 1, Place Alphonse Jourdain 31000 TOULOUSE - SYGNATURES S.A. Représentée par Mme. Laure MULIN 8, Chemin de la Terrasse 31512 TOULOUSE Cedex 5 Suppléants : - PICARLE & Associés Représentée par M. Marc CHARLES Faubourg de l Arche 11, Allée de l Arche 92037 PARIS LA DEFENSE CEDEX - Société LAURENS MICHEL AUDIT Représentée par M. Bernard GROUSSIN 4, Place Saint Pierre 81990 CAMBON D ALBI 31
2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Rapport annuel 2013 : - comptes annuels pages 163 - comptes consolidés page 271 Rapport annuel 2014 : - comptes annuels page 176 - comptes consolidés pages 289 2.16 Autres programmes de Sans objet l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur «noté» : Standard & Poor s et Moody s 2.18 Information complémentaire Optionnel (1) sur l émetteur (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 32