Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2015 FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE Si vous souhaitez voter par correspondance à l Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2015, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l adresse mentionnée à la fin de ce document. Nous rappelons que : - les actionnaires désirant participer à l Assemblée, sous quelque forme que ce soit, devront impérativement faire parvenir à la Société au plus tard le 1 er avril 2015 à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg), («Date d Enregistrement») leur déclaration de participation à l Assemblée; - les actionnaires nominatifs devront impérativement être inscrits en compte nominatif à la Date d Enregistrement; - les actionnaires au porteur devront faire établir par l organisme financier gestionnaire de leur compte titres une attestation établissant leur qualité d actionnaire à la Date d Enregistrement à présenter à ING Luxembourg S.A. auprès de Mme Valérie Bergmann, tél : 00352.44.99.49.16, ca@ing.lu. Sur présentation de la prédite attestation ING délivrera, endéans le 9 avril 2015, une carte d admission. En vertu de l article 24 des Statuts de la Société en vigueur («les Statuts»), seules les personnes disposant de la qualité d actionnaire à la Date d Enregistrement, auront le droit de participer et de voter à l Assemblée générale. Le(a) soussigné(e), domicilié(e)/établi(e) à RTL Group Société Anonyme R.C. Luxembourg B 10.807 45, boulevard Pierre Frieden Luxembourg-Kirchberg Adresse postale : L-2850 Luxembourg. Tél. : (352) 24 86 1 Fax : (352) 24 86 2760 www.rtlgroup.com 1
étant propriétaire à la Date d Enregistrement de actions au porteur / nominatives de la société RTL Group, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden, numéro RCS Luxembourg B 10.807 ("Société"), notifie qu il/elle participera à l Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2015 pour le nombre total d actions mentionné ci-dessus ou à défaut pour le nombre total d actions dont la détention est établie à la Date d Enregistrement, et entend voter par correspondance de la façon indiquée ci-dessous, à l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société ("Assemblée"), convoquée pour le mercredi 15 avril 2015, à 15.00 heures, au siège social de la Société, ou à toute assemblée reconvoquée avec le même ordre du jour si la première n'est pas en mesure de délibérer valablement sur l'ordre du jour qui suit: Ordre du jour 1. Rapports du Conseil d'administration et du réviseur d entreprises agréé (sur les comptes sociaux et consolidés de l exercice 2014) 2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2014 3. Affectation du résultat 4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d entreprises agréé 5. Nominations statutaires 6. Divers Rayez la mention inutile. 2
Propositions de résolutions Instructions de vote Pour Contre Abstent. 1. Rapports du Conseil d administration et du réviseur d entreprises agréé (Ne requiert pas de résolution) 2. Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2014 2.1 Approbation des comptes sociaux 2014 Proposition de résolution : L Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d administration, du bilan, du compte de profits et pertes et de l annexe ainsi que du rapport du réviseur d entreprises agréé, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014. 2.2 Approbation des comptes consolidés 2014 Proposition de résolution : L Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Conseil d administration, du bilan consolidé, du compte de profits et pertes consolidé et de l annexe ainsi que du rapport du réviseur d entreprises agréé aux comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014. 3. Affectation du résultat Proposition de résolution : Compte tenu du bénéfice de l exercice 2014 de 328.520.730.- (trois cent vingt-huit millions cinq cent vingt mille sept cent trente euros), des résultats reportés de 649.053.229.- (six cent quarante-neuf millions cinquante-trois mille deux cent vingt-neuf euros) et de la prime d émission de 4.691.802.190.- (quatre milliards six cent quatre-vingt-onze millions huit cent deux mille cent quatre-vingt-dix euros), le montant distribuable au titre de l exercice 2014 s élève à 5.669.376.149.- (cinq milliards six cent soixante-neuf millions trois cent soixante-seize mille cent quarante-neuf euros). En tenant compte du dividende intérimaire décidé par le Conseil d administration du 20 août 2014 et mis en paiement le 4 septembre 2014 de 2,00.- par action, l Assemblée générale, sur proposition du Conseil d administration, et conformément aux dispositions de l article 31 des statuts tels qu amendés, décide la distribution d un dividende final d un montant brut de 3,50.- par action à prélever sur le bénéfice de l exercice 2014, et sur les résultats reportés. L affectation du résultat de l exercice se présente dès lors comme suit : Bénéfice de l exercice 2014 Résultats reportés Prime d émission au 31 décembre 2014 Montant distribuable Dividende Intérimaire décidé le 20 août 2014 et mis en paiement le 4 septembre 2014 Dividende final Actions propres dividende non attribué (1) Le solde sera affecté au report à nouveau 328.520.730.- 649.053.229.- 4.691.802.190.- 5.669.376.149.- - 309.049.832.- - 541.756.439.- 606.550.- (1) A déduire les actions détenues via le programme de liquidité à l Ex-date, qui correspond à la date à partir de laquelle l action se négocie sans bénéficier du dividende c est-à-dire deux jours avant la date de paiement suivant les modalités d Euronext. 3
Le dividende sera mis en paiement le 23 avril 2015 contre remise du coupon numéro 23 auprès des établissements bancaires suivants : - au Grand-Duché de Luxembourg : - ING Luxembourg S.A. - en Belgique : - ING S.A. - en Allemagne : - Deutsche Bank AG (agent payeur pour les actions en dépôt négociées à la Bourse de Francfort et détenue sous une forme dématérialisée via Clearstream Francfort et Euroclear Belgium). La retenue à la source s élève, en l état actuel de la législation fiscale, à un maximum de 15%. 4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d entreprises agréé 4.1 Décharge à donner aux administrateurs Proposition de résolution : L Assemblée générale donne, par vote spécial, décharge pleine et entière aux administrateurs de leur gestion au cours de l année 2014. 4.2 Décharge à donner au réviseur d entreprises agréé Proposition de résolution : L Assemblée générale donne, par vote spécial, décharge pleine et entière au réviseur d entreprises agréé de sa mission au cours de l année 2014. 5. Nominations statutaires 5.1 Ratification de la cooptation d un administrateur nonexécutif Proposition de résolution : L Assemblée générale ratifie et confirme la nomination en tant qu administrateur de M. Thomas Götz, ayant pour adresse professionnelle D-33311 Gütersloh, Carl Bertelsmann Strasse 270, coopté lors de la réunion du Conseil d administration du 4 mars 2015, suite à la démission de Mme Judith Hartmann. Cette désignation a pris effet immédiatement, pour un mandat prenant fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice 2014. 5.2 Renouvellement des mandats des administrateurs exécutifs Proposition de résolution : L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale des mandats des administrateurs exécutifs en place et décide de renouveler pour une période de trois ans, prenant fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice 2017, les mandats de : - Madame Anke Schäferkordt - Monsieur Guillaume de Posch - Monsieur Elmar Heggen 5.3 Renouvellement des mandats des administrateurs nonexécutifs Proposition de résolution : L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale des mandats des administrateurs non-exécutifs en place et décide de renouveler pour une période de trois ans, prenant fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice 2017, les mandats de Messieurs : - Achim Berg 4
- Thomas Götz - Bernd Kundrun - Jonathan F. Miller - Thomas Rabe - Jacques Santer - Rolf Schmidt-Holtz - James Singh - Martin Taylor 5.4. Renouvellement du mandat du réviseur d entreprises agréé aux comptes statutaires et aux comptes consolidés Proposition de résolution : L Assemblée générale prend acte de la venue à expiration au terme de la présente Assemblée générale du mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en qualité de réviseur d entreprises agréé aux comptes statutaires et aux comptes consolidés, et décide de renouveler pour une période d un an, expirant à l issue de l Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice 2015, le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, établie et ayant son siège social à L-2182 Luxembourg, 2 rue Gerhard Mercator, en qualité de réviseur d entreprises agréé aux comptes statutaires et aux comptes consolidés. Prière d'indiquer par un "X" dans la case appropriée la manière dont vous souhaitez voter. Le(a) soussigné(e) - accepte que ce formulaire de vote, afin d'être valable, doit avoir été complété, signé et retourné au siège social de la Société par courrier à l attention de Mr Edouard de Fierlant, par fax : 00352.24.86.37.51 ou par courriel à shareholders@rtlgroup.com, au plus tard le 9 avril 2015, - reconnait que, pour des raisons d organisation de l Assemblée générale, si il/elle a complété et retourné ce formulaire de vote, il/elle ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée générale. Signature Date 5