CREDIMO SA. Rapport annuel 2003

CREDIMO SA Rapport annuel 2003 Rapport présenté à l Assemblée générale du 10 juin 2004

Exercice 2003 Conseil d Administration Michel Van Haeleweyck, Président Theodoor Van Nieuwenhuysen, Administrateur Délégué André De Keersmaeker, Administrateur Jos Defoort Administrateur (jusqu au 12/06/2003) Renaud Duquesne, Administrateur (à partir du 12/06/2003) Leo Keemink, Administrateur Jozef Van Nieuwenhuysen, Administrateur - Directeur Pierre Van den Steene, Administrateur - Directeur Patrick Beyens, Administrateur Credimo Holding nv, Administrateur, représenté par son représentant fixe Ann Van Nieuwenhuysen Comité de Direction Theodoor Van Nieuwenhuysen, Administrateur Délégué, Président Jozef Van Nieuwenhuysen, Administrateur - Directeur Pierre Van den Steene, Administrateur - Directeur Patrick Beyens, Administrateur

Direction, Pascal Vanobbergen, Directeur Marc Neyens, Sous-directeur (à partir du 01/10/2003) Commissaire Roger Tiest, Commissaire Actuaire désigné Willy Everaert, Actuaire

Rapport du Conseil d Administration À l Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2004. Mesdames et Messieurs les Actionnaires, Nous avons l honneur de vous faire rapport sur les activités menées par Credimo s.a. tout au long de l exercice 2003 et soulignons le fait que les comptes annuels 2003 ont été établis conformément au schéma de comptes qui s'applique à toute compagnie d'assurance-vie. Le monde des finances et de l'assurance a connu un point historiquement bas pendant l'exercice 2002. Tous en ont subi les conséquences, y compris Credimo, mais à la différence que Credimo a été une des rares à intégrer les moins-values de 2002 à concurrence de leur totalité, dans les comptes annuels de 2002. Nous avons donc démarré l'année 2003 avec une ardoise vierge et l'ambition d'atteindre à nouveau en 2003 les résultats des dernières années. Le premier trimestre de 2003 n'a pas été positif pour les marchés des actions et le 12 mars, l'indice Bel20 atteignait son point le plus bas depuis novembre 1995. À partir du deuxième trimestre, l'évolution a été positive et une stabilisation s'est établie. Nous prévoyons et constatons déjà que ce mouvement se poursuivra en 2004. Le produit intérieur brut n'a augmenté que de 1 pour cent en 2003, ce qui représente une croissance médiocre pour la troisième fois d'affilée, et le chômage continue à augmenter. Les intérêts sont restés bas en 2003, tant pour les placements monétaires que pour les crédits. Ce faible niveau du loyer de l'argent est néfaste pour Credimo : les épargnants ont tendance à moins épargner et à plus consommer, tandis que les emprunteurs souhaitent toujours des taux d'intérêts bas, ce qui limite la rentabilité et la stabilité de notre portefeuille crédits. En dépit de ces différents éléments et grâce à une grande volonté dans le contrôle des coûts et l'optimalisation des moyens, Credimo a été à la hauteur de ses ambitions pour 2003, en réalisant un résultat positif de 2.702.101,69 EUR. En 2003, le montant réalisé moyen par crédit hypothécaire s élevait à 97.625,00 EUR. Comme ce fut le cas par le passé, nous pouvons à nouveau parler de dispersion saine au sein de notre portefeuille de crédits hypothécaires, qui affichait un montant de 487.990.957,34 EUR au 31/12/2003. Notre portefeuille de placement se chiffrait, au total, à 535.199.952,78 EUR en date du 31/12/2003. Le total du bilan est de 710.736.168,27 EUR.

Répartition du résultat Nous proposons à l Assemblée générale d'approuver les comptes annuels qui lui sont soumis pour approbation _ceux-ci clôturent sur un total bilantaire de 710.736.168,27 EUR_ et de répartir le résultat de la façon suivante : Résultat de l exercice 2.702.101,69 EUR Résultat reporté exercice précédent - 3.472.684,85 EUR - 770.583,16 EUR Résultat à reporter 770.583,16 EUR Prélèvement sur les fonds propres 862.709,00 EUR Rémunération du capital 862.709,00 EUR Après la date du bilan, nous n avons traversé aucun événement susceptible d influencer de manière conséquente la situation financière ou les résultats de la société. Communication Proposition du Conseil d administration de décision de non-consolidation pour cause d application de l article 113 1 et 2 du Code des Sociétés. Nous remercions Mesdames et Messieurs les actionnaires pour la confiance qu ils ont témoignée au Conseil d administration, ainsi que tous nos collaborateurs internes et externes. Asse, le 19 mai 2004 Le Conseil d Administration

Rapport du commissaire sur l exercice clôturé en date du 31 décembre 2003 à l Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme CREDIMO En exécution du Code des Sociétés et des statuts de votre société, j ai l honneur de vous faire rapport sur l exercice du mandat de commissaire qui m a été confié pour l année 2003. Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels établis sous la responsabilité du Conseil d Administration de la société pour l exercice clôturé le 31 décembre 2003. Les comptes annuels présentent un total bilantaire de 710.736.168 EUR; le compte de résultats clôture sur un bénéfice de l exercice de 2.702.102 EUR. Nous avons également effectué les contrôles supplémentaires spécifiques requis par la loi. Déclaration sans réserve sur les comptes annuels Nos contrôles ont été effectués conformément aux normes de l Institut des Réviseurs d Entreprises. Ces normes professionnelles exigent que les contrôles soient organisés et effectués de manière à établir avec un degré suffisant de certitude que les comptes annuels ne comportent pas d inexactitudes de portée matérielle, compte tenu des prescriptions légales et administratives belges en matière de comptes annuels. Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l organisation administrative et comptable de la société, ainsi que des procédures de contrôle interne. Les responsables de la société ont clairement répondu à nos demandes d éclaircissements ou d informations. Nous avons examiné la justification des montants repris dans les comptes annuels sur base d échantillons et nous avons analysé les règles d évaluation, les estimations comptables que l entreprise a faites et la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces différentes démarches forment une base nous permettant de porter un jugement.

Selon nous et compte tenu des prescriptions légales et administratives en vigueur, les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société ; l annexe en donne une justification appropriée. Explications et renseignements complémentaires Nous complétons notre rapport par les explications et renseignements complémentaires suivants, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre déclaration sur les comptes annuels : Le rapport de gestion comporte les informations requises par la loi et est conforme aux comptes annuels. Sous réserve d aspects formels d importance secondaire, la comptabilité est tenue et les comptes annuels, établis conformément aux prescriptions légales et administratives qui sont d application en Belgique. Nous n avons à vous communiquer aucune opération ni décision qui aurait été menée ou prise en infraction aux statuts ou au Code des Sociétés. L affectation des résultats qui est proposée à l assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. Antwerpen, le 26 mai 2004. Tiest, Van Impe en C sprl représentée par Roger Tiest, Commissaire

CREDIMO SA Weversstraat 6-10 1730 ASSE COMPTES ANNUELS AU 31/12/2003 ( EN EURO ) I. BILAN ACTIF 2003 B. Immobilisations incorporelles 21 558.912 C. Placements 22 682.983.878 I. Terrains et constructions 221 1.796.880 II. Placements dans des entreprises liées et Participations 222 18.766.267 III. Autres placements financiers 223 662.420.731 1. Actions, parts et autres titres à revenu Variable 969.816 2. Obligations et autres titres à revenu fixe 132.947.928 4. Prêts hypothécaires et crédits hypothécaires 487.990.957 5. Autres prêts 12.519.914 6. Dépôts auprès d établissements de crédit 27.992.116 Dbis Part des réassureurs dans les provisions techniques 24 17.256.398 E. Créances 41 855.307 F. Autres éléments d actif 25 4.074.247 I. Actifs corporels 251 133.309 II. Valeurs disponibles 252 3.940.938 G. Comptes de régularisation 431/43 5.007.426 T O T A L D E L A C T I F 710.736.168

PASSIF 2003 A. Fonds propres 11 43.746.624 I. Capital souscrit 111 33.500.000 IV. Réserves 114 11.017.207 1. Réserves légales 1.725.000 4. Réserves disponibles 9.292.207 V. Résultat reporté 115 2. Perte reportée (-) (770.583) B. Passifs subordonnés 12 19.708.811 C. Provisions techniques 14 500.079.700 E. Provisions pour autres risques et charges 16 1.534.841 III. Autres provisions 163 1.534.841 F. Dépôts reçus des réassureurs 17 1.216.950 G. Dettes 42 134.556.778 I. Dettes nées d opérations d assurance directe 421 7.969.129 II. Dettes nées d opérations de réassurance 422 41.288 IV. Dettes envers d établissements de crédit 424 43.633.686 V. Autres dettes 425 82.912.675 H. Comptes de régularisation 434/43 9.892.464 T O T A L D U P A S S I F 710.736.168

II. COMPTE DES RESULTATS 2003 I. Compte technique 1. Primes, nettes de réassurance 720 87.814.307 2. Produits des placements 722 39.426.775 a) Produits des placements dans des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation 47.650 b) Produits des autres placements 35.642.470 c) Reprise de corrections de valeurs sur placements 1.249.233 d) Plus-values sur réalisations 2.487.422 5. Charges des sinistres, nettes de réassurance (-) 620 (90.360.421) a) Montants nets payés 91.009.589 b) Variation de la provision pour sinistres, nette de réassurance (augmentation +, diminution -) -649.168 6. Variation des autres provisions techniques, nette de Réassurance (augmentation -, diminution +) 621-19.115.688 8. Charges d exploitation nettes (-) 623 (8.000.321) a) Frais d acquisition 2.200.807 c) Frais d administration 5.799.514 9. Charges des placements (-) 624 (3.530.252) 13. Résultat du compte technique Bénéfice (+) 720/628 6.234.400

II. Compte non technique 2003 2. Résultat du compte technique assurance vie 720/62 6.234.400 Bénéfice (+) 3. Produits des placements 730 2.750.871 5. Charges des placements (-) (4.708.152) 7. Autres produits 732 338.672 8. Autres charges (-) 632 (1.914.040) 8bis. Résultat courant avant impôts Bénéfice (+) 710/632 2.701.751 11. Produits exceptionnels 733 351 13. Résultat exceptionnel Bénéfice (+) 733/633 351 16. Résultat de l exercice Bénéfice (+) 710/635 2.702.102

Affectation du résultat 2003 A. Solde perte à affecter 637.1/710 (770.583) 1. Bénéfice de l exercice à affecter 710/636 2.702.102 0 2. Perte reportée de l exercice précédent (-) 637.1 (3.472.685) B. Prélèvement sur les fonds propres 737.2/737.3 862.709 2. sur les réserves 737.3 862.709 D. Résultat à reporter 2. Perte à reporter 737.4 770.583 F. Bénéfice à distribuer (-) 637.5/637.7 (862.709) 1. Rémunération du capital 637.5 862.709

COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS ARRÊTÉS LE 31 DÉCEMBRE 2003. Suite à la modification intervenue dans la présentation des comptes annuels, qui sont établis à dater de cet exercice selon le schéma de l'assurance, le présent commentaire met naturellement l'accent sur d'autres points importants. A. ACTIF B. Immobilisations incorporelles * Cette année encore, nous avons surtout investi dans l'extension et le développement du processus d'automatisation de la société. Parallèlement au développement des outils de contrôle nécessaires, l'optimalisation et l'intégration ont été au centre des préoccupations. Le logiciel développé en interne occupe une place de plus en plus importante dans ce contexte et a été repris sous la rubrique recherche et développement pour un montant cumulé de 558.912 EUR. C. Placements * Nous pouvons constater, dans le cadre des placements financiers, que les actions détenues dans des entreprises liées et dans des établissements financiers avec lesquels il existe un lien durable ont été conservées sans modification au cours de l'exercice écoulé. * Les actions et les titres à revenu variable ont été maintenus à un niveau peu élevé de 969.816 EUR. Les obligations et titres à revenu fixe, par contre, ont augmenté de plus de 20 % pour atteindre 132.947.928 EUR. * Le montant des emprunts hypothécaires et du crédit à la consommation a gardé un niveau identique. Le crédit hypothécaire réalisé moyen s'élevait à 97.625 EUR en 2003 et la présence d'une marge de risque et d'intermédiation suffisante a, en outre, été examinée avec précision. Fin 2003, le total des créances hypothécaires encore impayées était de 487.990.957 EUR. * Les dépôts à court terme auprès d'établissements de crédit étaient de 27.992.116 EUR en date de clôture, tandis que les valeurs disponibles sur comptes à vue, tels que reprises parmi les autres éléments constitutifs d'actifs, s'élevaient à 3.940.938 EUR en date du 31/12/2003. D. Réassurance * La part du réassureur dans la réserve technique affichait un montant de 17.256.398 EUR en date du 31/12/2003. Le réassureur Revios (ex-gerlig) détient une part de 3,48% dans le portefeuille de capitalisation. G. Comptes de régularisation * Outre les intérêts acquis non échus de 4.274.882 EUR, ce poste reprend les montants à percevoir sur les placements et les charges à imputer sur l'exercice suivant pour un montant de 732.544 EUR.

B. PASSIF A. Fonds propres * Le capital est intégralement libéré et s'élève à 33.500.000 EUR. Il est représenté par 862.709 actions sans indication de valeur nominale. * Aucune prime d'émission n'a été reprise dans les fonds propres. * Les réserves regroupent les réserves légales pour un montant de 1.725.000 EUR et les réserves disponibles à concurrence de 9.292.207 EUR, après prélèvement d'un montant de 862.709 EUR à distribuer aux actionnaires au titre de dividende. * Le résultat reporté a été ramené, grâce aux résultats de l'exercice, de -3.472.685 EUR à _770.583 EUR. B. Dettes subordonnées * Les dettes subordonnées reprennent l'émission de l'emprunt obligataire subordonné non convertible pour un montant de 19.708.811 EUR. C. Provisions techniques * La provision pour sinistre à payer compte deux types de produits : - les produits de capitalisation pour 498.671.833 EUR - les bons d'assurance pour 1.407.867 EUR E. Provisions pour autres risques et charges * Ce poste reprend la provision constituée pour couvrir les pertes qui pourraient survenir lors de la réalisation de certaines créances douteuses. La modification apportée à cette provision a donc été intégralement reprise dans le résultat de l'exercice. F. Dépôts réassureurs * Ce poste reprend le dépôt en espèces fait par Revios, en exécution du contrat de quote-part passé avec Revios pour un montant de 1.216.950 EUR. E. Dettes * Les dettes techniques regroupent, sur un montant de 6.518.583 EUR, les intermédiaires à concurrence de 423.882,25 EUR et les montants à reverser à des compagnies d'assurances à concurrence de 1.029.381 EUR. * Les dettes de réassurance reprennent le C/C du réassureur conformément au décompte de 2003. * Les dettes à l'égard d'établissements de crédit regroupent la mobilisation de crédits auprès de la société Mercator et du Crédit professionnel, ainsi qu'une ligne de crédit KBC pour 3.750.000 EUR. * Les autres dettes comportent principalement, outre les engagements divers à court terme, les soldes dus sur les crédits octroyés à concurrence de 4.715.600 EUR, le fonds de reconstitution pour la reconstitution des crédits à concurrence de 43.307.262 EUR, les obligations et bons de caisse émis à concurrence de 29.344.985 EUR et les fournisseurs habituels à concurrence de 160.456 EUR. H. Comptes de régularisation * Cette rubrique reprend les intérêts courus non échus sur les dettes diverses, ainsi que les frais de gestion non courus sur les crédits accordés pour un montant de 7.383.960 EUR.

Dit jaarverslag is eveneens beschikbaar in het Nederlands. Credimo sa - Weversstraat 6-10 - 1730 Asse - Téléphone 02/454.10.10 - Fax 02/452.49.76 - E-mail : info@credimo.be - www.credimo.be