ACCES INDUSTRIE Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 1 754 704,80 Siège social : 2 rue du Pont de Garonne 47400 TONNEINS 421 203 993 R.C.S. AGEN * * * * * RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE * * * * * Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68, alinéa 7, du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, aux termes du présent rapport, approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 31 mars 2009 : des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de surveillance ; des principes et des règles arrêtés par le Conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ; des procédures de gestions des risques mises en place par la société.
SOMMAIRE I PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE... 3 I.1 - COMPOSITION DES ORGANES DE SURVEILLANCE... 3 I.2 - CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE... 3 I.3 - CONVOCATION DES MEMBRES DU CONSEIL... 4 I.4 - INFORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL... 4 I.5 - TENUE DES REUNIONS... 4 I.6 - DECISIONS ADOPTEES PAR LE CONSEIL... 4 I.7 - PROCES-VERBAUX DES REUNIONS... 5 I.8 - REMUNERATION ET AUTRES MANDATS... 5 I.9 - DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES... 5 II PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE... 6 II.1 - DEFINITIONS ET OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE... 6 II.2 - PERIMETRE DE CONTROLE INTERNE... 7 II.2.1 Périmètre du contrôle interne... 7 Organisation et pilotage du contrôle interne de l entreprise :... 7 Pilotage de l information comptable et financière... 7 II.3.2 Organisation et pilotage du contrôle interne de l entreprise... 8 Organisation... 8 1) Le portail location... 9 2) Suivi des clients et prospects (CRM)... 10 3) Le crédit clients... 10 4) Gestion des pièces détachées... 10 Surveillance permanente... 10 Communication... 10 Analyse et maîtrise des risques... 11 II.3.3 Pilotage de l information comptable et financière... 11 Elaboration de l information comptable et financière... 11 Organisation générale, application et maîtrise des règles comptables... 11 Maîtrise du processus d arrêté et de contrôle des comptes... 12 Système d informations... 13 III DIRECTION GENERALE... 14 IV MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L ASSEMBLEE GENERALE... 14 2
I PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Lors de sa réunion du 31 mars 2009, le Conseil de surveillance, conformément au communiqué de presse du conseil des Ministres du 6 octobre 2008 et à l invitation de l Autorité des Marchés Financiers formulée à l égard de l ensemble des émetteurs, a décidé de se référer au Code AFEP/MEDEF de décembre 2008, disponible sur le site internet du MEDEF, et d adhérer à l ensemble des recommandations d octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. I.1 - Composition des organes de surveillance Au 31 décembre 2008, le Conseil de surveillance était composé de cinq membres : - Monsieur Pierre COSTES, Président du Conseil de surveillance, - Madame Françoise DUCLOS, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, - BUTLER CAPITAL PARTNERS, représenté par Monsieur Walter BUTLER, - Monsieur Maël DE LA LANDE DE CALAN, Secrétaire, - IRDI, représentée par Monsieur Olivier ATHANASE. La durée du mandat de chaque membre est de cinq années. Leur mandat viendra à échéance lors de l Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui s achèvera le 31 décembre 2011. Il n existe pas de membres du Conseil de surveillance élu par les salariés de l entreprise. Le Conseil de surveillance ne compte pas de membres indépendants. I.2 - Conditions de préparation des travaux du Conseil de surveillance Le Président : - reçoit les documents préparés par les services internes à l'entreprise sous l'autorité du Directoire ; - organise et dirige les travaux du Conseil de surveillance ; - s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission ; - s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Le Conseil de surveillance n est pas assisté de comités. En effet, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 6 février 2009, a décidé, conformément aux dispositions de l article L. 823 20 du Code de commerce, qu il assurerait lui-même les fonctions du Comité d audit. Le Conseil de Surveillance n a pas établi de règlement intérieur. I.3 - Convocation des membres du Conseil Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois tous les trois mois. Conformément à l article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance ont été régulièrement convoqués aux réunions du Conseil par tous moyens, y compris verbalement. Conformément à l article L. 225-238 du Code du Commerce, les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels. I.4 - Information des membres du Conseil Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil leur ont été communiqués préalablement à la réunion. I.5 - Tenue des réunions Les réunions du Conseil se déroulent généralement au siège social de la société BCP à Paris. Au cours de l année 2008 et avant la date du présent rapport, le Conseil s est réuni onze fois. Depuis le début de l exercice 2009, le Conseil s est réuni une fois. I.6 - Décisions adoptées par le Conseil Au cours de l exercice écoulé, le Conseil a adopté les principales décisions suivantes : - nomination par cooptation de Monsieur Maël DE LA LANDE DE CALAN en remplacement de Monsieur Christophe AMBROSI, démissionnaire, - nomination de Monsieur Maël DE LA LANDE DE CALAN en qualité de secrétaire du Conseil de Surveillance, - autorisation de signature de baux commerciaux, - examen des comptes annuels, - examen des comptes semestriels, - examen des rapports trimestriels, 4
- examen des documents de gestion prévisionnelle, - autorisation de signer un cautionnement avec la société Arval Maroc, - autorisation de conventions réglementées, - examen des modalités de transfert des salariés de la Société au profit de la société ATN, - autorisation de consentir un prêt participatif à la société ACCES INDUSTRIE ESPAÑA SA, - examen de la rémunération des Dirigeants ; détermination des critères de performance. I.7 - Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil ont été régulièrement remis aux membres du Conseil pour approbation ou remarques éventuelles. I.8 - Rémunération et Autres Mandats La rémunération des mandataires sociaux et la liste de leurs mandats figurent au chapitre 5 du rapport de gestion du Directoire. I.9 - Détermination des rémunérations et avantages La rémunération des membres du directoire est composée d une partie fixe et d une partie variable. La partie fixe est déterminée en fonction des responsabilités assumées, de la qualité du parcours professionnel, de l expérience et de l ancienneté. La partie variable est liée à la performance de l ensemble du Groupe Accès Industrie. Ces critères d appréciation prennent en considération, chaque année, la contribution au développement d ensemble du Groupe, au management des collaborateurs, à l expertise technique, aux activités d intérêt général et à la gestion de la politique stratégique du Groupe. La rémunération des membres du directoire est fixée par le Conseil de surveillance. 5
II PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE Pour le présent rapport, le Président du Conseil de Surveillance a demandé à un groupe de travail de s appuyer sur le nouveau Cadre de Référence de l AMF pour les moyennes et petites valeurs (VAMP s) afin de mener un ensemble d analyses et d actions relatives au contrôle interne. Pour ce faire, le groupe de travail a choisi d utiliser un questionnaire d autoévaluation élaboré en référence à ce nouveau cadre par le cabinet Price Waterhouse Coopers. Le présent rapport présente une synthèse des points abordés et des points d amélioration que cette démarche a permis d identifier. Cette démarche sera poursuivie et approfondie en 2009. II.1 - Définitions et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de l entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements ; - l application des instructions et des orientations fixées par les organes dirigeants ; - le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs par un suivi et un contrôle adéquats ; - la fiabilité des informations financières ; et d une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l efficacité de ses opérations et à l utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s est fixée l entreprise, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Il vise également à préserver l image de l entreprise et son statut de société faisant appel public à l épargne, en la protégeant contre les risques de divulgation d informations confidentielles, de délit d initiés et de fraude financière. Toutefois, le contrôle interne doit être adapté à la taille de l entreprise. Il ne peut par ailleurs fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de l entreprise seront atteints.
II.2 - Périmètre de contrôle interne II.2.1 Périmètre du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne mis en place par ACCES INDUSTRIE, décrit dans le présent rapport, couvre l ensemble des opérations effectuées au sein du Groupe, tant par la maison mère que par les filiales. Le questionnaire d autoévaluation utilisé couvre les deux grands thèmes suivants d évaluation : l organisation et le pilotage du dispositif de contrôle interne de l entreprise d une part, et d autre part le pilotage plus spécifique de l information comptable et financière de l entreprise. Organisation et pilotage du contrôle interne de l entreprise : Organisation : efficacité de l organisation, définition des responsabilités et des pouvoirs, politique de gestion des ressources humaines, gestion des systèmes d information, procédures et modes opératoires, intégrité et éthique, fraude ; Surveillance permanente : pilotage permanent, évaluations ponctuelles, communication des résultats de contrôle interne au management, service externalisés ; Communication interne : Information, communication, communication «montante», communication externe ; Analyse et maîtrise des risques : principes généraux de gestion des risques, identification des principaux risques, analyses des principaux risques, procédure de gestion des principaux risques, surveillance des risques, définition des objectifs au niveau du Groupe, définition des objectifs au niveau des entités. Pilotage de l information comptable et financière - Contrôle interne comptable et financier : organe de gouvernance, organisation comptable et financière, système d information comptable et financier, identification et analyse des risques affectant l information comptable et financière, activité de contrôle, communication financière et comptable ; - Activités de contrôle : contrôle de la marche des activités, politique et procédures, systèmes d informations.
II.3.2 Organisation et pilotage du contrôle interne de l entreprise Organisation L organisation de la société permet un contrôle approprié de ses activités, organisation, localisation des filiales et nombres de filiales. Les domaines de responsabilités de la direction générale et des directions opérationnelles sont clairement définis lors de réunions mensuelles. L information circule efficacement, la société exerce son contrôle sur ses filiales. Les principaux acteurs du contrôle interne sont : la Direction Générale, la Direction comptable et financière, les Directeurs de filiales, les directeurs opérationnels du siège ; Les fonctionnels du siège dans leur périmètre respectif : informatique, comptabilité, trésorerie, contrôle de gestion, consolidation ; Les conseils extérieurs (experts comptables, cabinets juridiques). En outre, le Conseil de Surveillance participe au processus d évaluation du contrôle, étant précisé que, comme cela a déjà été évoqué précédemment, il n existe pas de Comité d audit, le Conseil de Surveillance ayant décidé qu il assurerait lui-même les fonctions de Comité d audit. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par an pour examiner les principaux risques et leur niveau de maîtrise. La mission de la Direction Générale est de définir les principes généraux en matière de Contrôle Interne et de s assurer de leur correcte mise en place au sein du Groupe. Pour ce faire, elle s appuie sur les différents responsables opérationnels et fonctionnels suivant leurs champs de compétence respectifs et dans le cadre d une organisation par métier. Compte tenu du nombre important d agences, des chefs de régions ont pour missions principales l encadrement des chefs d agences, de faire appliquer le plan d action commercial fixé par la direction, le suivi des grands comptes clients. Ils sont chargés d autre part de faire respecter les normes de sécurité dans les agences. Les directeurs opérationnels du siège, par leur travail quotidien au contact de différents niveaux d interlocuteurs dans les agences, participent à la vie de l entreprise et sont les acteurs de ce contrôle interne, c est le cas de la direction technique, transport et logistique, de la direction informatique et du service marketing et phoning. Il existe des définitions de fonctions ainsi qu un entretien annuel pour tous les salariés permettant de formaliser les objectifs et les responsabilités, les délégations d autorité et les pouvoirs d engagements sont également définis lors de ces entretiens. Il existe de délégation de pouvoir formalisée en ce qui concerne les chef d agences et responsable de région. 8
Il existe des normes et procédures pour les recrutements, formation, licenciement applicables à tous les services. Il existe des procédures formelles fixant les règles d attribution des rémunérations variables. Les responsables de service organisent dans leurs départements la séparation des tâches adéquates entre leurs collaborateurs. Il n est pas jugé utile de mettre en place un mécanisme de surveillance indépendant de la hiérarchie sur ce point. Le système de reporting mensuel de gestion, portant sur les principaux indicateurs économiques permet tout au long de l année de suivre de façon continue l évolution des performances de chacune des agences du Groupe et de chacune des directions en s assurant de leur adéquation avec les objectifs qui leur ont été fixés. Ces informations financières sont consolidées et une synthèse mensuelle des résultats du Groupe est transmise à la Direction. Lors des consolidations statutaires semestrielles et annuelles, les résultats obtenus à l issue de ces process et destinés à être publiés sont comparés à ceux donnés par les reportings mensuels pour comprendre les éventuelles causes de divergences. Les réunions de gestion mensuelles organisées entre la direction du Groupe, les directeurs opérationnels et le service financier, permettent de débattre de la marche des affaires et de détecter les risques pour les circonscrite au mieux. Les systèmes d informations sont en lien avec la stratégie globale. Les systèmes d information permettent la production des états comptables et financiers ainsi que la production des tableaux de bord dans le niveau de détail suffisant, permettant au management de suivre les performances de l entreprise. Les éléments clés font l objet de contrôles par les directions des services opérationnels et sont reportés à la direction générale. Les réunions mensuelles permettent au management de prendre connaissance des axes d amélioration. Les quatre outils principaux permettant le respect et le suivi de la stratégie globale sont les suivants : 1) Le portail location Le portail est un outil de gestion et de communication qui relie en temps réel les collaborateurs dans l ensemble des filiales du Groupe. ACCES INDUSTRIE est propriétaire du système d exploitation développé à l origine par la SSII ISP. Depuis 2005, ACCES INDUSTRIE a repris, en interne, la gestion, la maintenance et le développement du système ; la société héberge le serveur et assure la sécurisation de toutes les transactions. Les principales fonctions du portail concernent : - le suivi du parc de machines : localisation et «état» de la machine, louée ou non, différents stades de la maintenance, contrôle périodique, - les relations commerciales, du devis à la prise de commande (système de tarification en fonction de la famille de machines, la catégorie clients et la durée du chantier), 9
- le suivi des contrats, de la livraison au retour du chantier (y compris les aspects logistiques et l intégration de facturations complémentaires (refacturation du transport du carburant ou des dégâts sur les machines). La lisibilité en temps réel du portail permet l intervention permanente du management (corrections de prix, déplacements de machines d une agence à l autre). 2) Suivi des clients et prospects (CRM) Un outil de suivi des contacts clients est également développé et suivi en interne. 3) Le crédit clients Courant 2008, un logiciel de suivi des créances clients a été développé en interne, il permet de suivre toute l activité du crédit management. 4) Gestion des pièces détachées En parallèle à cet outil de gestion commerciale, le service technique utilise le système KIMOCE pour le suivi de la maintenance de chaque machine (analyse des pannes, des coûts, de la vie de la machine). KIMOCE est également utilisé pour la gestion centralisée des pièces détachées. Surveillance permanente Chaque personne autorisée a accès à un nombre limité de transactions du «menu» en fonction de son poste de travail. Seules quelques personnes ont un accès étendu à plusieurs ou l ensemble des agences/entités du Groupe. Le suivi rigoureux d un processus très automatisé, tant dans la gestion des clients, des devis et des commandes que dans le suivi de chaque matériel, évite les dérives. Communication La taille de la société ne nécessite pas d avoir un service d audit interne, il existe cependant des règles de communication des dysfonctionnements de contrôle interne à la Direction Générale, le management fait procéder ponctuellement à des autoévaluations du contrôle interne, la société prend en compte les remarques des auditeurs externes relatives au contrôle interne. Le Président veille à ce que la communication financière de la Société soit cohérente avec son niveau de performance et la structure financière de la Société, afin que les actionnaires soient le plus justement possible informés. 10
Analyse et maîtrise des risques Les risques juridiques et fiscaux sont développés dans l annexe aux comptes consolidés note 29. Les risques de marché et les autres risques identifiés, sont détaillés dans le chapitre 1.7 du rapport de gestion. Il n existe pas de processus formel d identification des risques, cependant chaque direction opérationnelle maîtrise et informe la direction générale des actions mises en œuvre pour gérer les principaux risques. Le Conseil de Surveillance est informé des grandes lignes de la politique de gestion des risques par la Direction Générale. II.3.3 Pilotage de l information comptable et financière Elaboration de l information comptable et financière Les procédures de contrôle interne visant à s assurer que les comptes annuels et semestriels du Groupe individuels ou consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société sont les suivantes : Les principes comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers sont formellement validés par la Direction Générale et présentés au Conseil de Surveillance. Les modalités de l intervention et les conclusions des travaux des commissaires aux comptes sont communiquées au Conseil de Surveillance. Les points de l audit sont traités dans les délais prévus. La formation du résultat, la présentation du bilan de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil, à chaque arrêté des comptes publiés. Organisation générale, application et maîtrise des règles comptables Les normes comptables appliquées par le Groupe pour les comptes consolidés sont les normes IFRS depuis 2005 ; les principales règles applicables sont décrites dans le rapport annuel et diffusées comme telles aux filiales dans le cadre du processus de remontées des informations et d établissement des comptes. Il existe un manuel comptable, intégrant la définition du plan de comptes et des principes comptables associés ainsi qu une description de l organisation générale du reporting du Groupe et des procédures de reporting des informations financières. Les procédures de reporting sont formalisées et revue lors de visites régulières effectuées par le contrôle de gestion dans les filiales, et font l objet de recommandations et de corrections sur place. Les points comptables délicats (veille réglementaire IFRS, traitement comptable d une opération non récurrente, fiscalité internationale) font l objet d un suivi avec l aide d experts indépendants des commissaires aux comptes. 11
Des processus sont en place permettant de s assurer de l exhaustivité de la capture des évènements économiques pour les processus amont significatifs. Un calendrier récapitulatif est adressé aux responsables des différentes activités concernant les opérations de reporting et de communication financière. La direction financière dispose de l indépendance nécessaire vis-à-vis des directions opérationnelles et des compétences (effectif et qualité) suffisantes lui permettant de traduire d une manière fidèle et sincère les opérations de la société. Une revue annuelle des effectifs et des missions de la fonction comptable permet de s assurer que cette dernière dispose bien des ressources nécessaires à son bon fonctionnement. Maîtrise du processus d arrêté et de contrôle des comptes Le processus de traitement et de production comptable et financière au niveau consolidé et dans les filiales est maîtrisé : respect du planning de clôture, ajustements d audit et faible nombre, respect des politiques Groupe. Les procédures d arrêté sont applicables dans toutes les composantes du périmètre de consolidation. Les points comptables les plus sensibles et complexes sont : le suivi de la valeur économique et comptable du parc machines : ce suivi est rendu complexe par : - le nombre important de machines (près de 5 500 au 31/12/2008) ; - les mouvements de machines entre les filiales du Groupe : ces mouvements se traduisant par des locations ou des cessions ; - les modifications successives intervenues dans le mode de financement de ces machines : location pure, crédit-bail, emprunt, autofinancement Compte-tenu de leur durée de vie, les machines connaissent des modes de financement différents durant leur vie ; - la rénovation des machines permettant d accroître leur durée de vie ; - des régimes d amortissement différents dans les comptes sociaux, les comptes consolidés et fiscalement. l application des normes IFRS en général, et de façon plus spécifique sur des points particuliers tels que : - les options de souscription d actions ; - les attributions gratuites d actions ; - l achat d actions d autocontrôle. le suivi de l affacturage des créances. les problématiques d écarts de change du fait de la création d une filiale au Maroc. Le dispositif de contrôle interne comptable et financier comporte des processus spécifiques visant à réduire les risques d erreur et de fraudes. L arrêté mensuel des comptes du Groupe permet de garantir le respect des procédures et du manuel des principes comptables. 12
Le service juridique met en place un calendrier qui permet d identifier et traiter dans les délais les obligations d information du marché. Toutes les informations financières communiquées sont validées au préalable par le Directeur Générale en charge des affaires financières. Le service de contrôle de gestion fournit des budgets révisés régulièrement en fonction du réel, l analyse des écarts est communiquée mensuellement lors des réunions avec la direction générale, le président du Conseil de Surveillance est informé de toute l activité opérationnelle et de la situation financière à travers un reporting mensuel. Système d informations Les modifications apportées au système d information sont formalisées et autorisée, ainsi que les tests de réceptions de ces modifications. A la suite de ces tests, seul le service informatique est habilité à mettre en exploitation les applications nouvelles ou modifiées. La salle informatique est en accès restreint et contrôlé. Les serveurs sont dans un environnement climatisé et sont protégés par des onduleurs, sous surveillance électronique : les incidents détectés font l objet d un reporting en temps réel à du personnel d astreinte. Les accès aux applications et aux postes de travail sont contrôlés et surveillés électroniquement. La procédure de création et de suppression des profils d accès et gérée (mots de passe en comptabilité et profils utilisateurs séparation des tâches en comptabilité). Les systèmes de sauvegardes sont en place et un plan de reprise d activité est en cours de finalisation. Des accès sécurisés aux ressources informatiques externes de l entreprise ont été mis en place pour assurer une protection des intrusions externes. La fonction de gestion des systèmes informations est largement internalisée. 13
III DIRECTION GENERALE La direction générale est assumée par Monsieur Daniel DUCLOS, président du Directoire. Messieurs Pascal MEYNARD et Eric LACOMBE ont la qualité de directeurs généraux, étant précisé que les directeurs généraux disposent des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Président. IV MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L ASSEMBLEE GENERALE Aux termes de l article 22 des statuts de la Société, tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte, selon les conditions et dans les délais prévus par la réglementation en vigueur. Fait à Paris Le 31 mars 2009 Pierre COSTES Président du Conseil de surveillance 14