Rapport annuel 2013. Rapport annuel. MAAF Santé RAPPORT ANNUEL 2013

2013 Rapport annuel 01

Sommaire 03 Conseil d administration et commissaires aux comptes 04 Rapport de gestion du conseil d administration 17 Bilan et compte de résultat 22 52 54 Annexe comptable Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Texte des résolutions adoptées à l assemblée générale mixte du 13 juin 2014 02

Conseil d administration et commissaires aux comptes Conseil d administration Étienne COUTURIER... Président Jean-Claude SEYS... Président honoraire Michel ROUX... Administrateur délégué Membres du conseil... Jean ALSINA... Michel BERAUD... Michèle BEYT... Jean-Pierre BIDAUD... Hubert COUPRIE... Emmanuel FAY... Simone LOTTE... Jean-François PLUCHET Commissaires aux comptes PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT représenté par Gérard COURRÈGES Suppléant : Yves NICOLAS 03

Rapport de gestion du conseil d administration Mesdames et Messieurs les délégués, Nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de l activité de votre mutuelle durant l exercice écoulé, de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et des modifications du règlement mutualiste. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 1 - Activité 2013 1.1 Conjoncture, environnement Selon la CNAMTS, les dépenses de soins de ville ont augmenté de 2,3 % entre 2012 et 2013 contre une augmentation de 0,7 % entre 2011 et 2012. Comme en 2012, trois postes connaissent une forte augmentation : les dépenses des actes et soins des auxiliaires médicaux (kinésithérapeutes et infirmiers) progressent de + 7,8 % en 2013 (contre + 6,4 % en 2012). les dépenses de transports sanitaires sont également en nette progression : + 6,4 % en 2013 (+ 3,8 % en 2012). les remboursements des produits de santé de la «Liste des Produits et Prestations» enregistrent pour 2013 une progression soutenue de + 6,9 %, (+ 5 % en 2012). Quant à la croissance des dépenses des médecins, elle sera pour l année 2013 de + 2,7 % ; elle est plus soutenue qu en 2012 (- 0,2 %) : en médecine générale, la mise en place du forfait médecin traitant et la majoration du nombre de consultations pour personnes âgées expliquent en partie cette progression, pour la médecine spécialisée, ce sont les consultations des anesthésistes, des chirurgiens et des ophtalmologistes qui contribuent largement à cette croissance. quant aux soins dentaires, ils progressent faiblement. En 2013, le poste médicaments, quant à lui, reste quasiment stable (- 0,2 %) grâce à la politique de régulation des prix, au développement des médicaments génériques et à l application du dispositif «tiers payant contre génériques». De son côté, l Objectif National des Dépenses de l Assurance Maladie à l hôpital (Ondam) a été respecté en 2013. 04

Rapport de gestion du conseil d administration La dernière loi de Financement de la Sécurité sociale (LFSS) prévoit de contenir en 2014, le déficit de l Assurance maladie à 6,1 milliards d euros, avec un Ondam 2014 fixé à + 2,4 %. Les mesures de la LFSS 2014 devraient permettre d économiser près de 2,5 milliards d'euros. Sont concernés les prix des médicaments et des dispositifs médicaux, la maîtrise médicalisée, la mise en place de l'expérimentation de la vente à l'unité de certains antibiotiques etc. À noter, en outre, que la Classification Commune des Actes Médicaux (CCAM) en dentaire sera effective à compter du 1 er juin 2014 avec une revalorisation de certains actes pratiqués par les dentistes. De plus, il est prévu, dès le 1 er janvier 2015, un nouveau cahier des charges des contrats responsables avec de nouvelles obligations sur les garanties. Par ailleurs, plusieurs évolutions réglementaires, structurantes pour l activité de, ont fait l objet de projets de loi adoptés en 2013 et début 2014 : la loi sur la sécurisation de l emploi du 14 mai 2013, transposant l ANI de janvier 2013, prévoit l obligation de mettre en œuvre une couverture santé collective obligatoire pour tous les salariés de droit privé, dans toutes les entreprises. Le niveau de garanties de la couverture santé devra être conforme à un panier de soins minimum qui sera précisé par décret. La loi de finances de la Sécurité sociale pour 2014 autorise le principe de recommandation d un ou de plusieurs organismes d assurance par les partenaires sociaux en lieu et place des clauses de désignation introduites postérieurement à l accord. Cet accord devra entrer en vigueur au sein des entreprises concernées au plus tard le 1 er janvier 2016. la loi de finances de la Sécurité sociale pour 2014 prévoit, notamment, une nouvelle définition du contrat responsable qui devrait inclure, parmi les prestations les plus importantes, une prise en charge partielle ou totale du forfait journalier, une limitation de la prise en charge des dépassements d honoraires en cohérence avec la mise en place du contrat d accès aux soins, un montant forfaitaire minimum sur les garanties optiques et un taux de remboursement plancher sur les prothèses dentaires ainsi que la prise en charge totale ou partielle du ticket modérateur. Le décret devrait être publié dans le courant du premier semestre 2014. la loi Le Roux adoptée le 27 janvier 2014 étend aux mutuelles et unions la possibilité de pratiquer des remboursements différenciés selon que l assuré consulte un professionnel, un établissement ou un service de santé conventionné ou non. Ces dispositions s appliquent essentiellement aux opticiens lunettiers, aux chirurgiens dentistes et aux audioprothésistes pour lesquels les négociations tarifaires sont autorisées. 05

Rapport de gestion du conseil d administration 1.2 Faits marquants de l exercice Santé individuelle L année 2013 a été marquée par le lancement de la nouvelle offre santé individuelle Vivazen le 14 avril. Toutes les directions concernées du Groupe MAAF se sont mobilisées pour faire de ce lancement un succès et un événement important de la vie de l entreprise en 2013. VIVAZEN est une nouvelle présentation de l offre modulaire Biorythm créée au début des années 2000. Les benchmarks tarifaires réalisés démontrent la compétitivité de l offre sur les segments recherchés par MAAF (exemple: milieu de gamme, seniors, TNS etc.). Services santé Deux nouveaux réseaux de professionnels de santé ont été mis en place par Santéclair : un réseau de 35 implantologues dentaires qui proposent des tarifs inférieurs de 50 % aux prix du marché sur des marques d implants de grande qualité. un réseau de 170 ostéopathes et 40 chiropracteurs qui pratiquent des tarifs en moyenne 10 à 15 % inférieurs aux prix du marché. Santé collective En santé collective, au cours de l exercice 2013, nous avons poursuivi la dynamique du partenariat opérationnel MAAF Apgis, après une année 2012 marquée, notamment, par le lancement de l offre standard TPE Les Façonnables. Grands comptes Le 1 er janvier 2013 a vu l entrée en vigueur du contrat couvrant les CMA (Chambres des Métiers de l Artisanat) en santé collective, suite à l appel d offres lancé par l APCMA (Assemblée Permanente des Chambres des Métiers de l Artisanat), remporté par la candidature MAAF - Apgis. Offres standards 2013 a représenté la première année entière de production pour le contrat Les Façonnables, à destination des TPE de moins de 20 salariés, et le succès de l offre a été au rendez-vous : fin 2013, plus de 3000 contrats collectifs Les Façonnables étaient en portefeuille, représentant plus de 12600 bénéficiaires (plus de 14 500 en comptant le volet TNS de l offre). Suite au décret du 9 janvier 2012 sur le caractère «collectif et obligatoire» des contrats, une très importante opération de revue de portefeuille et de mise en conformité a été effectuée auprès de plus de 4 000 entreprises en portefeuille (Santé MAAF Pro et anciennes gammes). 06

Rapport de gestion du conseil d administration Programme post-ani Face notamment aux enjeux et défis liés à l ANI du 11 janvier 2013 et à l intensification de la concurrence, le Groupe Covéa a décidé de la mise en place d un programme post-ani ayant pour ambition de développer, sur un laps de temps court - 18 à 30 mois -, un ensemble d actions et de chantiers portant sur les assurances santé et prévoyance individuelles et collectives. Les équipes ont été mobilisées au sein de ce programme sur l ensemble du 2 nd semestre 2013. 1.3 Situation et activité de la société Les offres Individuel hors CMU (MAAF, BP et NEXX) La production brute individuelle (hors CMU) de est de 95 347 contrats en 2013, en baisse de 15,1 % par rapport à 2012 (- 17 017 contrats). Cette baisse est constatée essentiellement pendant les mois d opérations commerciales. Hors périodes d opérations, la production moyenne est de 1 500 contrats par semaine (+ 2,5 % par rapport à 2012). En bénéficiaires, la production brute individuelle (hors CMU) s élève à 176 039 bénéficiaires en 2013, en baisse de 16,4 % par rapport à 2012 (- 34 561 bénéficiaires). Le volume des résiliations individuelles (hors CMU) de est de 93 804 contrats (soit 184 229 bénéficiaires). Ces résiliations sont en baisse par rapport à 2012 de 16 655 bénéficiaires (- 8,3 %). En 2013, la production nette individuelle (hors CMU) de est positive en nombre de contrats (+ 1 543 contrats) mais négative en nombre de bénéficiaires (- 8 190 bénéficiaires). Au 1 er janvier 2014, le portefeuille commercial individuel hors CMU atteint 545 596 contrats pour 882 858 bénéficiaires. PORTEFEUILLES COMMERCIAUX INDIVIDUELS HORS CMU Contrats Bénéficiaires Nb de bénéficiaires par contrat 1,66 1,64 1,62-1,8 % + 0,4 % 538941 894873 + 1,66 % 547520 898591-0,4 % 545596 882858 01/01/2012 01/01/2013 01/01/2014 07

Rapport de gestion du conseil d administration Les offres collectives Le portefeuille des anciennes gammes collectives MAAF (Santé MAAF Pro et anciennes offres) est en baisse de 42,3 % entre début 2013 et début 2014. La mise en conformité des contrats par le réseau a contribué à la baisse du portefeuille et a facilité les transferts sur la nouvelle offre Les Façonnables. Le portefeuille collectif Les Façonnables est de 20375 bénéficiaires au 1 er janvier 2014 (+ 14 500 bénéficiaires par rapport à 2013). Cette offre collective Les Façonnables est commercialisée depuis le 14 mai 2012. L offre CMU La production nette sur la gamme CMU est encore négative en 2013 (- 8374 bénéficiaires). Le portefeuille est stable du fait de l augmentation en 2013 du nombre de transferts des gammes individuelles vers la gamme CMU (+ 2156 bénéficiaires par rapport à 2012). Le portefeuille CMU est de 65 516 bénéficiaires au 1 er janvier 2014 (soit 30 838 contrats). 1.4 Perspectives 2014 L année 2014 sera consacrée à la poursuite des travaux du programme post- ANI, et notamment à la préparation des évolutions d offres rendues nécessaires par les nouvelles contraintes des contrats «solidaires et responsables». 2 - Comptes 2013 et affectation du résultat 2.1 Les faits marquants Intéressement au résultat technique au profit de MAAF Assurances SA Une convention d intéressement au résultat technique a été conclue entre et MAAF Assurances SA au profit de cette dernière. L impact pour l exercice 2013 est de 3,7 millions d'euros. Réorganisation juridique et financière Dans le prolongement de la réorganisation juridique réalisée en 2012, Covéa Coopérations a procédé à une augmentation de capital de 180,9 millions d'euros., actionnaire à hauteur de 0,17 %, a participé pour un montant de 0,3 millions d'euros. 08

Rapport de gestion du conseil d administration 2.2 Compte de résultat Chiffre d affaires Le chiffre d affaires de l exercice est de 491,1 millions d'euros, soit une hausse de 4,5 %. Prestations La charge de prestations santé s élève à 380,4 millions d'euros, soit une augmentation de 6,3 %. Le ratio prestations/cotisations est de 77,5 % contre 76,1 % en 2012. Réassurance Le résultat des cessions en réassurance reste stable à 0,2 millions d'euros. Charges d exploitation nettes Les charges d exploitation d'un montant de 89,7 millions d'euros diminuent de 3,2 millions d'euros, soit - 3,5 %. Résultat financier Le résultat financier 2013 augmente de 7,8 millions d'euros. Il s élève à 19,6 millions d'euros contre 11,8 millions d'euros en 2012. L évolution sur l exercice est due principalement aux plus-values sur cessions immobilières (5,8 millions d'euros). Résultat net Net d'impôt, le résultat de la mutuelle s'établit à 31,2 millions d'euros, en hausse de 2,1 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. 09

Rapport de gestion du conseil d administration 2.3 Bilan Placements La valeur brute des immobilisations a évolué de la façon suivante : 2012 Acquisitions / cessions Transfert de poste à poste 2013 Immobilier 37-23 - 14 Titres de propriété Entreprises liées et liens de participation 16 0 7 23 Bons, obligations et créances Entreprises liées et liens de participation 0 0-0 Autres 334 50-7 376 Total 388 27 0 414 En millions d'euros 2013 2012 2011 2010 Valeur nette comptable des placements 411 384 360 344 Valeur de réalisation 457 432 372 357 Plus-value latente globale 45,8 47,8 12,4 13 Taux de plus-value latente 10,25 % 12,12 % 3,35 % 3,71 % Événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Néant. En millions d'euros Provisions Techniques 2013 2012 2011 2010 Provisions sur cotisations 10,4 1,6 1,8 27,6 Provisions de sinistres 119,0 110,8 108,1 94,7 Autres provisions techniques 2,4 2,1 1,7 0,9 Total 131,8 114,5 111,6 123,2 En millions d'euros 10

Rapport de gestion du conseil d administration Capitaux propres Les fonds propres s élèvent à 307,3 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 245,3 millions d'euros à la précédente clôture. L augmentation des fonds propres provient du résultat de l exercice (+ 31,2 millions d'euros), de la dotation à la réserve de capitalisation (+ 0,4 millions d'euros) et de la comptabilisation des impôts différés (30,4 millions d'euros). Marge de solvabilité Le besoin en marge de solvabilité est couvert 3,5 fois par les fonds propres admis, hors plus-values latentes. Le ratio de solvabilité s établit à 408 % (y compris plus-values latentes). 2.4 Affectation du résultat Les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 présentent un résultat bénéficiaire de 31 239 508,90. Nous vous proposons d affecter le résultat de l exercice comme suit : Dotation à la «réserve spéciale de solvabilité» 15 134 492,00 Affectation au poste «autres réserves» 16 105 016,90 Total 31 239 508,90 Votre conseil demande à l assemblée générale de bien vouloir lui donner quitus de sa gestion en approuvant les comptes de la mutuelle tels qu ils lui sont présentés. 2.5 Changement de méthode À compter du 1 er janvier 2013, applique la méthode des impôts différés sur toutes les différences liées à des décalages temporaires entre les bases imposables et comptables. Le montant des impôts différés au 1 er janvier 2013, lié à ce changement de méthode, a été imputé sur les capitaux propres pour un montant de 30,4 millions d'euros. 2.6 Information sur les échéances de dettes fournisseurs Conformément aux dispositions de l article L441-6-1 du Code de commerce, nous vous présentons la décomposition, à la clôture, du solde des dettes à l égard des fournisseurs, par échéances : Solde au 31 décembre À moins de 30 jours À moins de 45 jours À moins de 60 jours À plus de 60 jours 2013 0 - - - - 2012 0 - - - - 11

Rapport de gestion du conseil d administration 2.7 Information sur le périmètre de combinaison Les comptes de la mutuelle sont inclus par la méthode de la combinaison dans les comptes combinés du Groupe Covéa établis par la Sgam Covéa. 2.8 Intégration fiscale La Mutuelle est intégrée fiscalement dans le Groupe Covéa, dont la société tête de groupe est la Sgam Covéa. 3 - Filiales et participations 3.1 Sociétés contrôlées Le tableau des filiales et participations est joint en annexe. 3.2 Prise et cession de participation Au 31 décembre 2013, détient 0,2 % de Covéa Coopérations, holding des sociétés d assurances du Groupe mutuel Covéa. 4 - Conventions visées à l'article L114-32 du Code de la mutualité Conformément aux dispositions de l article L114-34 du Code de la mutualité, nous vous demandons d approuver le rapport des commissaires aux comptes portant sur les conventions visées à l article L114-32 du même code. Par ailleurs nous vous précisons que la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à votre commissaire aux comptes. 5 - Informations concernant les mandataires sociaux 5.1 La liste des mandats et fonctions exercés La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (situation au 31 décembre 2013) est jointe en annexe. 12

Rapport de gestion du conseil d administration 5.2 Montant des rémunérations, indemnités allouées et frais remboursés aux mandataires sociaux Montant des indemnités : 11 265 euros Montant des remboursements des frais de déplacement et séjour : 5 118,62 euros 5.3 Nomination, ratification, renouvellement de mandats Nous vous proposons de créer deux postes supplémentaires d administrateurs afin de renforcer la gouvernance de votre mutuelle et de favoriser la parité. 6 - Évolutions des garanties et modification du règlement mutualiste Nous vous rendons compte, ci-après, des évolutions mises en place par le conseil d administration en vertu de la délégation de pouvoirs que vous lui avez conférée lors de l assemblée générale du 21 juin 2013, et soumettons à votre approbation diverses autres propositions. 6.1 Évolutions mises en place, en application de la délégation de pouvoirs Le chapitre 2.2 du Règlement mutualiste a été modifié au niveau des remboursements des contrats Vitamine BP, Biorythm, MAAF Apprentis et VIVAZEN afin de tenir compte de la suppression des vignettes avec la généralisation de la télétransmission des feuilles de soins et de préciser le régime Alsace Moselle. Ce même chapitre du Règlement mutualiste a été modifié au niveau de la garantie «couronne à incrustation vestibulaire», supprimée dans les gammes Médika, Vitamine, Vitapro, Vitamine BP, CMU plus CMU-C et Biorythm à compter du 1 er juin 2014, conformément aux dispositions de la CCAM dentaire. La nomenclature actuelle de la CMU-C sur les prothèses dentaires est remplacée par l annexe II à l avenant n 3 de la convention nationale entre les chirurgiens-dentistes et les caisses d Assurance Maladie. 13

Rapport de gestion du conseil d administration 6.2 Propositions d évolutions soumises à approbation de l assemblée générale Modification de l article 9 afin de préciser la modalité d envoi de l attestation d assurance. Modification de l article 14 afin d ajouter les causes ordinaires d interruption de la prescription en matière civile. Élargissement de la subrogation aux garanties d assistance (article 19). Création d un article concernant les causes de résiliation dans les dispositions communes (article 24) et suppression de l article équivalent (redondance) dans le chapitre concernant Vivazen. Ajouts des définitions présentes dans les notices d informations des contrats Biorythm, MAAF Apprentis, Vivazen dans le Règlement mutualiste pour mise à jour. Apport de précisions sur les conditions de mise en jeu des garanties assistance des contrats Biorythm, Vitamine BP, MAAF Apprentis et Vivazen. Le traitement par chimiothérapie et radiothérapie fait dorénavant partie des événements permettant la mise en jeu de la prestation d assistance pour les enfants de moins de 16 ans dans les contrats Vivazen. Le traitement par chimiothérapie et radiothérapie fait dorénavant partie des événements permettant la mise en jeu de la prestation d assistance pour les parents dépendants dans les contrats Vivazen. Une précision est apportée sur les modalités de versement de la prime de naissance ou d adoption pour les contrats Vitamine BP, Biorythm et Vivazen. Une précision sur le détail des actes pris en charge au sujet des prothèses mammaires et capillaires est apportée dans le contrat Vivazen. Une précision est apportée sur le non cumul des forfaits lunettes dans les garanties optiques de Vivazen. Modification de la structure des garanties optique des gammes Vivazen, Biorythm, Vitamine BP, MAAF Apprentis, Vitamine, Medika, Vitapro, et les formules 101 et 102. Ajout des garanties «auxiliaires médicaux, prothèses auditives, appareillages et autres prothèses (hors dentaire) dont prothèses mammaires et capillaires, fauteuil roulant, transport remboursés par le RO» dans le niveau 1 Soins courants de la gamme Vivazen. 14

Rapport de gestion du conseil d administration Ajout des garanties «auxiliaires médicaux, actes médicaux, analyses médicales, radios, transport» dans le niveau 1 Soins courant de la gamme Biorythm et dans Prim apprenti de la gamme MAAF Apprentis, Ajout des garanties «analyses médicales, radios, transport, ticket modérateur des médicaments remboursés à 65 % par le RO et orthodontie prise en charge par le RO» dans les formules 101 et 102. Ajout de la garantie «autres prothèses dentaires remboursées par le RO» dans le niveau 1 module optique dentaire de Vivazen. Ajout des garanties «soins dentaires, couronnes et autres prothèses dentaires prises en charge par le RO» dans les formules Denti 1 et Denti 2 de la gamme Vitapro. Votre conseil vous invite à adopter les résolutions qu il soumet à votre vote. Le conseil d administration Annexe : tableau des filiales et participation liste des mandats 15

Rapport de gestion du conseil d administration Liste des mandats et fonctions exercés au 31/12/2013 Nom Société Forme juridique Qualité Couturier Étienne Mutuelle 45 Président ABP IARD SA Vice-Président du CS Bipiemme Vita S.p.A Sté étrangère (I) Administrateur Fidélia Assistance SA Administrateur Alsina Jean Mutuelle 45 Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF Assurances SA SA Administrateur MAAF Vie SA Membre du CS Bazzocchi Didier Mutuelle 45 Directeur général Gespre Europe SA Administrateur Beraud Michel Mutuelle 45 Administrateur Beyt Michèle Mutuelle 45 Administrateur Assistance Protection Juridique (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur Force et Santé Union mutualiste Administrateur Fidélia Assistance SA Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF Assurances SA SA Administrateur MAAF Vie SA Membre du CS Valeurs Mutualistes MAAF Association Présidente Bidaud Jean-Pierre Mutuelle 45 Administrateur ABP IARD SA Membre du CS Couprie Hubert Mutuelle 45 Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur Fay Emmanuel Mutuelle 45 Administrateur Force et Santé Union mutualiste Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur Lotte Simone Mutuelle 45 Administrateur Pluchet Jean-François Mutuelle 45 Administrateur CETIP SA Administrateur Apria R.S.A. Association Président Santéclair SA Administrateur Roux Michel Mutuelle 45 Administrateur délégué ABP IARD SA Membre du CS Caser Sté étrangère (E) Vice-Président du CA Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Insurances PLC Sté étrangère (GB) Administrateur Covéa Lux Sté étrangère (LUX) Président du CA Covéa Ré SRM Président du CA Force et Santé Union mutualiste Président du CA MAAF Assurances SAM Vice-Président du CA MAAF Assurances SA SA Administrateur MAAF Vie SA Vice-Président MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA Vie Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA Vie SA SA Administrateur Mutuelle Santé Mutuelle 45 Administrateur délégué 16

Bilan Actif ACTIFS INCORPORELS Montant net 2013 Montant net 2012 Placements 410 765 383 835 Terrains et constructions 11 371 34 375 Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 22 959 15 107 Autres placements 376 435 334 353 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques - - 546 570 Provisions pour primes non acquises (non vie) - - Provisions pour sinistres (non vie) 546 570 Provisions pour sinistres (vie) - - Autres provisions techniques (non vie) - - Créances 65 726 24 172 Créances nées d'opérations d'assurance directe : Primes restant à émettre Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 20 720-20 720 10 299-10 299 Créances nées d'opérations de réassurance 2 082 2 566 Autres créances : Personnel État, organisme de Sécurité sociale, collectivités publiques Débiteurs divers 42 923-31 595-11 328 11 307-1 055-10 252 Autres actifs 36 812 49 386 Actifs corporels d'exploitation 4 5 Comptes courants et caisse 36808 49380 Comptes de régularisation - Actif 6 744 6 589 Intérêts et loyers acquis non échus 4200 4093 Autres comptes de régularisation 2544 2495 Total de l'actif 520 592 464 552 en milliers d euros 17

Bilan Passif Montant net 2013 Montant net 2012 Capitaux propres 307 277 245 254 Fonds d établissement 500 500 Autres réserves 245 154 215 833 Report à nouveau 30 383-185 RÉSULTAT DE L EXERCICE 31 240 29 106 Provisions techniques brutes 131 839 114 445 Provisions pour primes non acquises non vie 10 439 1 567 Provisions pour primes non acquises vie - - Provisions pour sinistres non vie 118 621 110 255 Provisions pour sinistres vie 410 530 Autres provisions techniques 2 369 2 093 Provisions pour risques et charges 1 259 13 Autres dettes 77 695 102 336 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 17 223 17 038 Dettes nées d'opérations de réassurance 5 37 Dettes envers des établissements de crédit 4 386 38 319 Autres dettes : Titres de créance négociables émis par l'entreprise Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus Personnel État, organismes de Sécurité sociale et collectivités publiques Créanciers divers 56 081-37 - 3 146 52 899 46 943-35 - 3 930 42 977 Comptes de régularisation - passif 2 523 2 504 Total du passif 520 592 464 552 en milliers d euros 18

Compte de résultat Résultat technique non vie 2013 2012 COMPTE TECHNIQUE NON VIE Brut Cession Net Net Cotisations acquises 490 494-2 126 488 368 467 169 Cotisations et accessoires 499365-2126 497239 467 019 Variation des primes non acquises -8871 - -8871 150 Produits des placements alloués 6 173-6 173 4 040 Autres produits techniques 2-2 - Total produits techniques non vie 496 668-2 126 494 542 471 209 Charges des sinistres -385 897 1 204-384 693-366 920 Prestations et frais payés -377530 1228-376302 -364 785 Variation provisions techniques -8367-24 -8391-2135 Charges des autres provisions techniques -276 - -276-435 Participation aux résultats -6 595 - -6 595-3 025 Frais d'acquisition et d'administration -69 274 232-69 042-74 268 Frais d'acquisition -28482 - -28482-31328 Frais d'administration -40793 - -40793-43161 Commissions de réassurance - 232 232 221 Autres charges techniques -6 823-6 823-3 771 Total charges techniques non vie -468 865 1 436-467 429-448 419 Résultat technique non vie 27 803-690 27 113 22 791 en milliers d euros 19

Compte de résultat Résultat technique vie 2013 2012 COMPTE TECHNIQUE VIE Brut Cession Net Net Cotisations acquises 577-577 939 Cotisations et accessoires 577-577 939 Variation des primes non acquises - - - - Produits des placements - - - - Revenus des placements - - - - Autres produits des placements - - - - Produits provenant de la réalisation des placements - - - - Autres produits techniques - - - - Total produits techniques vie 577-577 939 Charges des prestations -267 - -267-603 Prestations et frais payés -387 - -387-74 Variation provisions techniques 120-120 -530 Charges des provisions d'assurance vie et autres provisions techniques - - - - Autres provisions techniques - - - - Frais d'acquisition et d'administration 4-4 -52 Frais d'acquisition 3-3 -50 Frais d'administration 1-1 -1 Commissions de réassurance - - - - Charges des placements - - - - Frais de gestion interne et externe - - - - Autres charges des placements - - - - Pertes provenant de la réalisation des placements - - - - Autres charges techniques - - - - Produits des placements transférés - - - - Total charges techniques vie -263 - -263-655 Résultat technique vie 314-314 284 en milliers d euros 20

Compte de résultat Résultat non technique COMPTE NON TECHNIQUE 2013 2012 Report résultat technique non vie 27 113 22 791 Report résultat technique vie 314 284 Produits des placements non vie 23 754 36 085 Revenus des placements 17566 11564 Autres produits des placements 661 17534 Produits provenant de la réalisation des placements 5526 6987 Charges des placements non vie -4 729-23 944 Frais de gestion interne et externe -988-992 Autres charges des placements -1873-1608 Pertes provenant de la réalisation des placements -1867-21344 Produits des placements non vie transférés -6 173-4 040 Autres produits non techniques 245 399 Autres charges non techniques -33-959 Résultat exceptionnel -178 436 Produits exceptionnels 194 701 Charges exceptionnelles -372-265 Impôts sur les bénéfices -9 074-1 946 Résultat de l'exercice 31 240 29 106 en milliers d euros 21

Annexe comptable La présente annexe est établie, conformément aux articles L123-12 à L123-22 du Code du commerce, aux dispositions du Code de la mutualité, et en application du règlement CRC 2002-06 du 12 décembre 2002. Les faits marquants de l année 2013 sont les suivants : Lancement de la formule Vivazen En remplacement de l ancienne offre, a lancé en avril 2013 une nouvelle offre complémentaire santé «VIVAZEN» basée sur trois piliers essentiels - flexibilité, efficacité et prix afin de répondre aux besoins des jeunes, des familles et des seniors. VIVAZEN s adapte tout au long du cycle de la vie. L'offre s'articule autour de 5 niveaux de garanties (des garanties essentielles pour les budgets serrés aux garanties maximales pour optimiser ses remboursements). Intéressement au résultat technique au profit de MAAF SA Une convention d intéressement au résultat technique a été conclue entre et MAAF Assurances SA au profit de cette dernière. L impact pour l exercice 2013 est de 3,7 millions d'euros. Réorganisation juridique et financière Dans le prolongement de la réorganisation juridique réalisée en 2012, Covéa Coopérations a procédé à une augmentation de capital de 180,9 millions d'euros., actionnaire à hauteur de 0,17 %, a participé pour un montant de 0,3 millions d'euros. Les événements postérieurs à la clôture : Néant. 22

Annexe comptable 1 - Principes et modes d'évaluation Les principes et modes d'évaluation retenus sont ceux définis par le code de la mutualité et, lorsque ledit code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles spécifiques au cadre des assurances et générales d établissement et de présentation des comptes annuels. 1.1. Postes de bilan 1.1.1 Actifs incorporels Ce poste comprend notamment : les frais d'établissement qui font l'objet d'un amortissement au taux 100 %, les logiciels qui sont amortis au taux de 33 1/3, les pas de porte qui sont amortis sur la durée du bail restant à courir. 1.1.2 Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d'acquisition nette de frais d'achats et d'impôts, augmentée des travaux de construction, d'aménagement (à l'exclusion des travaux d'entretien proprement dits). Les frais d'acquisition sont portés en charges de l exercice. Conformément à la nouvelle réglementation sur les actifs, CRC 02-10 et CRC 04-06, les immeubles ont été répartis en composants. Chaque élément ainsi défini est comptabilisé séparément à l actif et un plan d amortissement propre à chaque composant a été déterminé : Gros œuvre Clos et couverts Lots techniques Second œuvre Agencements 50 ans 30 ans 20 ans 15 ans 10 ans 23

Annexe comptable La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l'état des placements, est déterminée à partir d'expertises quinquennales actualisées annuellement. Lorsqu'une dépréciation à caractère durable est constatée sur un placement immobilier, une provision pour dépréciation est constituée comme suit : Pour les biens détenus sur une courte période ou destinés à être vendus à court terme, la provision est calculée sur la base de la valeur de réalisation inscrite dans l'état détaillé des placements, ou sur la base du prix inscrit dans un éventuel compromis de vente. Pour les biens destinés à être détenus de façon durable, une provision est constituée par référence à la valeur dite patrimoniale (appréciation qualitative et analyse financière du bien sur la période probable de détention) lorsque cette valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable. Pour les biens d'exploitation, dans la majorité des cas, la valeur d'utilité est égale à la valeur comptable et aucune provision à caractère durable n'est constatée. 1.1.3 Placements dans les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Ces placements sont enregistrés à leur prix de revient y compris les frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions etc.). L évaluation des titres est déterminée soit sur la base d une expertise externe, soit sur la base de leur valeur d utilité pour l entreprise. Cette valeur est fonction des capitaux propres de la filiale, de ses plus-values latentes et de ses perspectives économiques. Une provision est éventuellement constituée si le coût historique est supérieur à cette évaluation. 1.1.4 Autres placements Les valeurs amortissables visées aux articles R212-52 et R212-53 du Code de la mutualité sont inscrites à leur coût d'achat hors intérêt couru. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d'achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Pour les valeurs amortissables qui relèvent de l'article R212-52 du Code de la mutualité, une provision pour dépréciation est constituée si le débiteur n'est pas en mesure de respecter ses engagements (paiement des intérêts ou remboursement du capital). Pour les valeurs amortissables qui relèvent de l article R212-53 et conformément au règlement 2013-03 de l ANC, les modalités de provisionnement suivantes ont été retenues : - si l entreprise a la capacité et l intention de détenir le placement jusqu à sa maturité, seul le risque de crédit avéré est provisionné et aucune provision n est constituée au titre d une moins-value latente liée à une hausse des taux sans risque, - si l entreprise n a pas la capacité ou l intention de détenir le titre jusqu'à sa maturité, la provision est calculée en analysant l ensemble des risques identifiés sur l horizon de détention prévu. 24

Annexe comptable L avis n 2006-07 du Conseil national de la comptabilité (CNC) du 30 juin 2006 ainsi que le règlement 2013-03 du CNC précisent les indications objectives de risque avéré de contrepartie. Sont notamment indiqués les événements suivants : une procédure collective ou une restructuration financière de l émetteur qui devient probable, la mise en place liée aux difficultés financières de l émetteur, d une facilité que le détenteur (prêteur) n aurait pas octroyée dans d autre circonstance, la disparition d un marché actif pour ces actifs en raison des difficultés de l émetteur, une rupture du contrat telle qu un défaut de paiement des intérêts ou du principal. En présence d un risque avéré de contrepartie, une provision pour dépréciation doit être constituée sur les principes suivants : l évaluation de la dépréciation est définie comme la différence entre la valeur du placement (prix d acquisition pied de coupon diminué ou augmenté respectivement des amortissements de surcotes ou des produits de décote et des intérêts courus, et incrémenté chaque année de l effet de l indexation sur l inflation de la valeur de remboursement dans le cas des obligations indexées sur l inflation) et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d intérêt effectif d origine. Si les flux de trésorerie ne peuvent être estimés de façon suffisamment fiable, ils sont calculés au taux d intérêt effectif d origine, corrigé de l augmentation depuis la comptabilisation initiale du spread. La dépréciation tient compte également des résultats latents des instruments financiers dérivés en cas de couverture, les valeurs pour lesquelles l intention de détention jusqu'à la maturité du titre n est pas explicitement affichée font l objet d un provisionnement suivant les modalités décrites ci-dessous pour les «autres placements article R212-53». En fin d exercice la valeur de réalisation retenue est égale au dernier cours coté au jour de l inventaire ou à leur valeur vénale estimée. Les autres placements article R212-53 du Code de la mutualité (hors valeurs amortissables) sont inscrits au bilan sur la base du prix d'achat. L'évaluation des titres est effectuée conformément à l'article R212-53 du Code de la mutualité : titres cotés : dernier cours coté au jour de l'inventaire ; titres non cotés : valeur d'utilité pour l'entreprise. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil national de la comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre 2002. 25

Annexe comptable Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants : il existait d'ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l'arrêté précédent, s'agissant d'un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l'arrêté des comptes, il existe des indices objectifs permettant de prévoir que l entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur comptable du placement. Le critère de moins-value significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils. La volatilité des marchés, observée au cours de l exercice, nous conduit à retenir un taux de 20 % à la clôture 2013. La valeur d inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l intention et la capacité de l'entreprise à détenir les placements pendant une durée déterminée. Les titres font l objet d une provision : sur la base de sa valeur probable de négociation lorsque l entreprise n a pas la capacité de détenir durablement ce placement ou envisage de le céder à court terme, sur la base de sa valeur recouvrable ou de sa valeur de remboursement, estimée à l issue de la période probable de détention par la société. Au-delà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moinsvalue latente significative ont fait l objet d un examen particulier. En présence d une dépréciation intrinsèque au titre, et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision a été constituée sur la base de la valeur de marché au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, n a pas utilisé d estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés ont fait l objet d une provision pour dépréciation sur la base de la valeur du marché au 31 décembre 2013. Les swaps sont enregistrés pour leur valeur nominale en «engagements réciproques» hors bilan. Les différentiels d intérêts payés et reçus, ainsi que les intérêts courus au 31 décembre sont comptabilisés dans les comptes de produits et de charges financiers. Les swaps de taux intérêts (swaps simples sans décalage de flux) mis en place dans le cadre d'une stratégie de rendement sont inscrits en engagements hors bilan pour leur montant nominal et le résultat net annuel est enregistré suivant la méthode du coupon couru. Les contrats de couverture de change à terme sont comptabilisés en hors bilan comme des engagements réciproques de dettes et de créances. Le gain ou la perte de change dégagé lors du dénouement de l'opération est enregistré dans les comptes de produits ou de gains de change réalisés. 26

Annexe comptable 1.1.5 Autres actifs Les actifs d'exploitation font l'objet d'amortissements annuels sur le mode linéaire ou dégressif fiscal : a/ Mode linéaire : Agencements Matériel de transport Matériel informatique Matériel de bureau Mobilier de bureau b/ Mode dégressif fiscal : 10 ans 5 ans 4 ans 5 ans 10 ans Matériel d'équipement 15 ans Matériel téléphonique Matériel audiovisuel 7 ans 5 ans Les clients en procédure contentieuse font l'objet d'une provision pour dépréciation. 1.1.6 Compte de régularisation Compte tenu de l émission de la majorité des primes au 1 er janvier, le montant des frais d acquisition à reporter est non significatif. En conséquence, considère que la totalité des frais d acquisition doivent être supportés au cours de l exercice. 1.1.7 Différence de conversion Conformément à l avis du CNC n 2007-2 du 4 mai 2007, le traitement comptable des opérations libellées en devises étrangères respecte les principes suivants : à l inventaire les comptes en devises sont convertis en euros au cours de change au comptant à la date de clôture des comptes ou à la date antérieure la plus proche, les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat de change, les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan et hors bilan. 27

Annexe comptable 1.1.8 Réserve de capitalisation a inscrit dans ses comptes une réserve de capitalisation. Cette réserve a pour conséquence la neutralisation des plus ou moins-values dégagées sur les supports obligataires afin de ramener leur rendement au taux actuariel auquel ils ont été achetés. Depuis le 1 er janvier 2012 les montants portés ou repris en réserve sont retraités pour le calcul du résultat fiscal. Pour neutraliser l effet d impôt, la réserve de capitalisation est mouvementée par des dotations-reprises non techniques. 1.1.9 Provisions techniques Ces provisions sont déterminées en brut de réassurance, la part à la charge des réassureurs figurant à l'actif. Provisions pour primes non acquises et risques en cours : La provision pour primes non acquises est destinée à constater la part des primes se rapportant à la période comprise entre la date de l'inventaire et la date de la prochaine échéance de primes. Elle est calculée prorata temporis, contrat par contrat. Les modifications de risques assurés, intervenus postérieurement à l émission annuelle de fin d année, ne font plus l objet depuis 2008 de la constatation d une créance sur les assurés neutralisée par une prime émise non acquise. La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour chacun des contrats à prime payable d'avance, la charge de sinistres et de frais pour la période qui s'écoule entre la date d'inventaire et la première échéance de prime ou de terme du contrat, pour la part de ce coût non couverte par la provision pour primes non acquises. Le calcul est effectué séparément pour chacune des catégories. Provisions pour sinistres : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais tant internes qu'externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non payés, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l'entreprise. Les provisions pour sinistres comprennent : - des provisions pour sinistres inconnus ou déclarés tardivement (après la date d'inventaire). - une provision pour frais de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens, y compris les frais internes. Provision pour risque d exigibilité : Une provision pour risque d exigibilité est constituée lorsque les placements mentionnés à l article R212-53 du Code de la mutualité sont en situation de moinsvalue latente globale. 28

Annexe comptable Le montant de la dotation annuelle est déterminé conformément à l article R212-54 modifié par le décret 2008-1437 du 22 décembre 2008 : - dotation annuelle égale au tiers de la moins-value latente nette si la société satisfait à la couverture de ses engagements réglementés et à l exigence minimale de la marge de solvabilité, - dotation annuelle égale à la moins-value latente totale dans les autres cas. Ce même décret introduit l article R212-24.1 autorisant, sur option, l étalement de cette dotation sur une période maximale de 8 ans. Toutefois, n a pas été dans l obligation de doter une provision depuis 2008. 1.1.10 Opérations de réassurance Les acceptations en réassurance sont comptabilisées affaire par affaire sur la base des résultats de l année, réels ou estimés. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, complétées, le cas échéant, par des estimations. Les cessions en réassurance sont comptabilisées en fonction des termes des différents traités. Les dépôts et espèces reçus des réassureurs sont comptabilisés en dettes au passif. Les titres remis en nantissement par les réassureurs sont inscrits en «engagements reçus» et évalués au cours de bourse. Les règles de comptabilisation des contrats de réassurance dite «finite» et des contrats de réassurance purement financière ont été modifiées par l avis n 2009-12 du 1 er octobre 2009 du Conseil national de la comptabilité. Ce changement n a eu aucun impact dans les comptes de. 1.1.11 Provisions pour risques et charges Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que les événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la résiliation, l échéance ou le montant sont incertains. Les provisions pour risques et charges comprennent les provisions pour litiges et les autres provisions pour risques et charges. 29

Annexe comptable 1.2 Postes du compte de résultat 1.2.1 Produits financiers Le résultat de la gestion des placements est ventilé en deux parties : - les produits générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques figurent dans le cadre «opérations techniques», - ceux issus des capitaux propres figurent dans la partie «opérations non techniques». 1.2.2 Charges Les charges sont classées par destination selon les méthodes suivantes : - affectation directe sans application de clés forfaitaires pour les charges directement affectables par destination, - pour les charges ayant plusieurs destinations et celles qui ne sont pas directement affectables, la société utilise des clés de répartition basées sur des critères quantitatifs, objectifs, appropriés et contrôlables. 1.2.3 Éléments fiscaux 1.2.3.1 Intégration fiscale La Sgam Covéa a opté, à compter du 1 er janvier 2008 et pour une durée de cinq ans, pour le régime de groupe fiscal prévu au 2 ème alinéa de l article 223 A du Code général des impôts. Outre la Sgam Covéa, société mère intégrante du groupe fiscal en qualité de société combinante des comptes du Groupe Covéa, le groupe fiscal comprend les organismes sans capital, membres du périmètre de combinaison comptable et imposables à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, ainsi que les sociétés de capitaux imposables à l impôt sur les sociétés de droit commun, dont le capital est détenu à hauteur d au moins 95 %, directement ou indirectement, par la Sgam Covéa et les organismes sans capital précités membres du groupe fiscal et qui ont donné leur accord pour faire partie du groupe fiscal. Le groupe fiscal a opté pour la réallocation totale de l économie d impôt sur les sociétés, économie générée par le mécanisme de l intégration fiscale. Les reports déficitaires générés par les membres du groupe et non indemnisés sous forme de réallocation des économies d impôt sont reportables. 1.2.3.2 Impôts différés Des impôts différés ont été calculés, sur toutes les différences liées à des décalages temporaires entre la base imposable et le résultat comptable, selon les règles et les taux d imposition connus au moment de l arrêté des comptes. Pour l arrêté des comptes 2013, a utilisé un taux de 34,43 % pour le calcul des impôts différés. Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale. 30

Annexe comptable Les soldes d impôts différés actif et passif figurent isolément au bilan, respectivement dans le poste «Comptes de régularisation actif» et le poste «Provisions pour risques et charges». Les actifs nets d impôts ne sont comptabilisés que si la société a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures. 1.2.3.3 Crédit Impôt Compétitivité Emploi Le CICE, Crédit Impôt Compétitivité Emploi, a pour objet le financement de l amélioration de la compétitivité des entreprises. Son assiette est constituée des rémunérations brutes soumises aux cotisations sociales, versées au cours de l année civile, dans la limite de 2,5 SMIC, calculés sur la base de la durée légale du travail. Son montant correspond à 4 % de cette assiette au titre de l année 2013. Le mode de comptabilisation est le suivant, en conformité avec l avis de l Autorité des Normes Comptables publié le 28 février 2013 : Pour les sociétés d assurances employeurs : Le montant du crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi est comptabilisé au crédit d un sous-compte dédié du compte «charges de personnel». Ce CICE est déduit au niveau du résultat fiscal des sociétés. Pour les sociétés d assurances membres de GIE employeurs : Les GIE répartissent à leurs membres leur quote-part de CICE. Les sociétés d assurances membres de ces GIE comptabilisent ce CICE en diminution de leurs charges de sous-traitance. Elles déduisent ce CICE dans leur résultat fiscal. Ainsi, au titre de l année 2013,, a bénéficié d un Crédit d Impôt Compétitivité Emploi pour un montant de 196 milliers d'euros. 1.3 Engagements hors bilan L'entreprise a recensé les engagements reçus et donnés selon les dispositions en vigueur. Leur nature et leur montant sont précisés dans les notes qui suivent sur le hors bilan. À ce titre les engagements sur instruments financiers à terme sont ventilés suivant plusieurs critères : Catégorie de stratégie Catégorie de marché Nature d instrument Nature de risque Ils sont inscrits à leur valeur nominale et éventuellement convertis au cours de change du jour de l inventaire. 31

Annexe comptable 2 - Dérogation aux principes généraux du plan comptable Néant. 3 - Changement de méthode ou de présentation des comptes et des modalités d application 3.1 Changement de méthode 3.1.1 Impôts différés À compter du 1 er janvier 2013, applique la méthode des impôts différés sur toutes les différences liées à des décalages temporaires entre les bases imposables et comptables. Le montant des impôts différés au 1 er janvier 2013 lié à ce changement de méthodes a été imputé sur les capitaux propres pour un montant de 30,4 millions d'euros. 3.1.2 Changement de réglementation comptable Suite à la publication du règlement n 2013-03 de l ANC du 13 décembre 2013, les titres relevant de l article R212-53 et qualifiés de valeurs amortissables doivent désormais faire l objet d un amortissement annuel sur la durée de vie résiduelle et respecter de nouvelles règles de dépréciation. L application du règlement constitue un changement de méthode à mettre en œuvre dans les comptes de l exercice 2013. n'ayant aucun titre en portefeuille concerné, ce changement de méthode n'a aucune incidence sur les comptes 2013. 3.2 Changement de présentation des comptes Néant. 3.3 Changement de modalités d'application Néant. 32

Annexe comptable 4 - Notes sur les postes du bilan et du hors bilan 4.1 Analyse des variations de certains postes d'actif immobilisé Valeur brute Acquisitions Cessions Transfert de Valeur brute 4.1.1 POSTES D'ACTIF IMMOBILISÉ BRUT 2012 augmentations diminutions poste à poste 2013 (1) (1) Immobilisations incorporelles - - - - - Terrains et constructions 37 435 4 904 27 876-14 464 Titres de propriété - - - - - Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 8563 2010 2253 7489 15 809 Entreprises liées 7095 338 - - 7432 Bons, obligations et créances - - - - - Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation - - - - - Entreprises liées 4 3 4-3 Autres placements 334 428 557 115 507 559-7 489 376 494 Espèces déposées chez les cédants - - - - - Total hors immobilisations incorporelles 387 525 564 370 537 693-414 202 En milliers d'euros (1) Mouvements nets 4.1.2 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortissements Dotations Reprises Transfert de Amortissements ou provisions ou provisions DE CES ACTIFS cumulés 2012 de l'exercice de l'exercice poste à poste cumulés 2013 Immobilisations incorporelles - - - - - Terrains et constructions 3 060 51 19-3 092 Titres de propriété - - - - - Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 555-269 - 286 Entreprises liées - - - - - Bons, obligations et créances - - - - - Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation - - - - - Entreprises liées - - - - - Autres placements 74 2 18-59 Dépôts chez les cédants - - - - - Total hors immobilisations incorporelles 3 689 54 306-3 437 En milliers d'euros 33

- Annexe comptable 4.1.3 POSTES D'ACTIF IMMOBILISÉ NET Valeur brute en fin d'exercice Amortissement Provisions Transfert de poste à poste Valeur nette en fin d'exercice Immobilisations incorporelles - - - - - Terrains et constructions 14 464 3 092 - - 11 371 Titres de propriété - - - - - Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 15809-286 - 15 524 Entreprises liées 7432 - - - 7432 Bons, obligations et créances - - - - - Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation - - - - - Entreprises liées 3 - - - 3 Autres placements 376 494-59 - 376 435 Dépôts chez les cédants - - - - - Total hors immobilisations incorporelles 414 202 3 092 344-410 765 En milliers d'euros 4.1.4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS À CARACTÈRE DURABLE Provisions début exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Transfert de poste a poste Provisions fin d'exercice Autres placements 74 2 18-59 Telekom Austria 11 2 - - 13 Beni Stabili 63-18 - 45 BNP Paribas - - - - - Terrains en construction 650-288 - 362 Foncière 6 et 7 1-1 - SCI Maison des 4 95-19 - 76 Cegereal 554-269 - 286 Total 724 2 306-420 En milliers d'euros 34

Annexe comptable 4.2 IÉtat des placements 4.2.1 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS Valeur brute Valeur nette I - Placements Valeur de réalisation 1 - Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 14464 11371 13111 2 - Actions et autres titres à revenus variables autres que les parts d'opcvm 40489 40145 67804 3 - Parts d'opcvm (autres que celles visées en 4) 15676 15676 19845 4 - Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenu fixe 43736 43736 43746 5 - Obligations et autres titres à revenu fixe 298310 298376 310553 - Dont IFT stratégie de garantie de rendement - - -197 6 - Prêts hypothécaires - - - 7 - Autres prêts et effets assimilés 3 3 3 8 - Dépôts auprès des entreprises cédantes - - - 9 - Dépôts (autres que ceux visés au 8) et cautionnements en espèces et autres placements 1524 1524 1524 10 - Actifs représentatifs de contrats en unités de comptes (a) - - - - Titres à revenu variable autres que des parts d'opcvm - - - - OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe - - - - Autres OPCVM - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - 11 - Autres Instruments Financiers à Terme (IFT) - - - - Stratégie d'investissement ou de désinvestissement - - - - Stratégie de rendement - - - - Autres opérations - - - Total de la ligne 1 à 11 (b) 414 202 410 832 456 586 Autres comptes de régularisation actif 2544 Autres comptes de régularisation passif -2477 66 Rapprochement avec le bilan - 410 765 - En milliers d'euros 35

Annexe comptable 4.2.1 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS (SUITE) Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Report du total de la ligne 1 à 11 dont : 414 202 410 832 456 586 a) - Placements évalués selon R212-52 298310 298376 310 553 - dont IFT stratégie de garantie de rendement - - - - Placements évalués selon R212-53 115892 112455 146 033 - Autres instruments financiers à terme - - - b) - Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous 412674 409304 455 059 - Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés - - - - Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire) - - - - Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France - - - - Autres affectations ou sans affectation 1527 1527 1527 c) Dont - Placements et instruments financiers à terme dans l'ocde 414202 410832 456 586 - Placements et instruments financiers à terme hors de l'ocde - - - II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements, les instruments financiers à 40969 40969 40969 terme et la part des réassureurs dans les provisions techniques) - Primes échues et non recouvrées R212-36 2523 2523 2523 - Intérêts courus non échus 4155 4155 4155 - Banques et caisses 32423 32423 32 423 - Autres actifs admis en représentation des provisions techniques 1868 1868 1868 Total 40 969 40 969 40 969 III - Valeurs reçues en nantissement des réassureurs - - - En milliers d'euros 4.2.2 ÉTAT DES PLACEMENTS AUTRES INFORMATIONS Détail des terrains et constructions Valeur brute Exercice 2013 Exercice 2012 Valeur nette Valeur de réalisation Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Immeubles d'exploitation - Droits réels - - - - - - - Parts de SCI ou sociétés foncières - - - - - - Autres immobilisations - Droits réels 3807 791 2530 3807 842 2530 - Parts de SCI ou sociétés foncières 10657 10581 10581 33628 33533 34 687 Total 14 464 11 371 13 111 37 435 34 375 37 217 Rapprochement avec le bilan - 11371 - - 34375 - Dont avances et acomptes 4 949 4 949-28 640 28 640 - Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à art. R212-52 -3 782-5 391 En milliers d'euros 36

Annexe comptable 4.2.3 EXPOSITION AUX DETTES SOUVERAINES DE LA ZONE EURO Détail des expositions aux risques souverains de la zone euro. Hors coupons courus. MANDAT : DETTES SOUVERAINES AU 31 DÉCEMBRE 2013 DE LA ZONE EURO Total Valeur nette comptable* Valeur boursière en M en %** en M en %** France 176,84 39,98 180,58 37,00 Allemagne 0,02 0,01 0,02 0,01 Belgique 2,01 0,45 1,95 0,40 Espagne 0,00 0,00 0,00 0,00 Grèce 0,00 0,00 0,00 0,00 Irlande 0,00 0,00 0,00 0,00 Italie 14,58 3,30 15,05 3,08 Portugal 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres dettes souveraines en 9,68 2,19 11,17 2,29 Dettes souveraines non 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 203,13 45,92 208,77 42,77 (*) pourcentage des placements (**) valeur nette comptable y compris surcote et décote Aucune provision pour dépréciation n' a été constatée sur ces titres à la clôture de l'exercice. Exposition aux dettes privées sur les pays fragilisés de la zone euro Excepté un encours de 2,3 millions d'euros sur l'italie qui représentent 0,5 % de l'encours total des placements, le portefeuille ne contient aucune dette privée sur les autres pays dits «fragilisés» (Portugal, Espagne, Irlande, Grèce). 37

Annexe comptable 4.3. Ventilation des créances et des dettes 4.3.1 ÉTAT DES CRÉANCES Montant brut Moins d'un an Plus d'un an moins de 5 ans Plus de 5 ans Créances nées d'opérations d'assurance directe Primes restant à émettre - - - - Autres créances nées d'assurance directe 23370 20720 2650 Créances nées d'opérations de réassurance 2 082 2 082 - - Autres créances Personnel - - - - État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 31595 31595 - - Débiteurs divers 11741 11328 413 - Total 68 789 65 726 3 063 - Provisions sur créances 3 063-3 063-4.Créances nettes 65 726 65 726 - - En milliers d'euros 4.3.2 ÉTAT DES DETTES Montant net Moins d'un an Plus d'un an moins de 5 ans Plus de 5 ans Dettes nées d'opérations d'assurance directe 17223 17223 - - Dettes nées d'opérations de réassurance 5 5 - - Dettes envers des établissements de crédit 4 386 4 386 - - Autres dettes Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 37-37 - Personnel - - - - État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 3146 3146 - Créditeurs divers 52899 52899 - - 4. Total 77 695 77 658 37 - En milliers d'euros 38

Annexe comptable 4.4 Tableau des filiales et des participations FILIALES ET PARTICIPATIONS INFORMATIONS FINANCIÈRES A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à publication Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations 1 / Filiales (+ 50 %) SCI Bergson 3 000-100,00 % 3 000 3 000 - - 614 3 877 3 871 Comptes 2013 2 / Participations (10 à 50 %) SC Holding 9 560 97 25,00 % 2 390 2 390 - - - -5 - Comptes 2012 B - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1 / Filiales non reprises au A a) Filiales françaises (ensemble) - - - - - - - - - - - SCI Dix neuvième 1 000-99,99 % 1 000 1 000 - - 145 2 693 2 687 Comptes 2013 Maison des Quatre 2 964-402 33,33 % 988 912 773-326 -5-1 Comptes 2013 b) Filiales étrangères (ensemble) - - - - - - - - - - - 2 / Participations non reprises au A a) Participations en France (ensemble) - - - - - - - - - - - SCI - - - - - - - - - - - Autres - - - - - - - - - - - b) Participations à l'étranger (ensemble) - - - - - - - - - - - En milliers d'euros 39

Annexe comptable 4.5 Placements et opérations se rapportant à des entreprises liées et à des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Entreprises à Entreprises liées Nature des opérations lien de participation Brut Net Brut Net Titres émis Parts, actions, etc. 5908 5908 15809 15524 Bons, obligations, etc. - - - - Autres titres ou dépôts, etc. 1524 1524 - - Comptes courants et prêts 3 3 - - Sous-total 7 435 7 435 15 809 15 524 Créances par poste du bilan Au titre d'opérations d'assurances - - - - Au titre d'autres opérations 51 51 - - Sous-total 51 51 - - Dettes par poste du bilan Au titre d'opérations d'assurances - - - - Au titre d'autres opérations 28035 28035 - - Sous-total 28 035 28 035 - - En milliers d'euros 4.6 Détail des produits à recevoir et des charges à payer 4.6.1 PRODUITS À RECEVOIR Postes du bilan Montant Personnel - Organismes sociaux - État - Autres créances 17 Opérations financières 6 609 Total 6 626 4.6.2 CHARGES À PAYER Postes du bilan Montant Dettes fournisseurs 3 135 Personnel - Créanciers sociaux - État 104 Autres dettes - Opérations financières 225 Total 3 463 En milliers d'euros 40

Annexe comptable 4.7 Informations concernant l'évolution des capitaux propres VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Solde à l'ouverture Affectation résultat exercice 2012 Réserve de capitalisation Changement de méthode Résultat Solde à la clôture Fonds d'établissement 500 - - - - 500 Réserves 204 845 28 921 - - - 233 765 Réserve de capitalisation 10 988-400 - - 11 388 Report à nouveau -185 185-30 383-30 383 Résultat 29 106-29 106 - - 31 240 31 240 Total 245 254-400 30 383 31 240 307 277 En milliers d'euros 4.8 Passifs subordonnés Néant 4.9 Détails des actifs incorporels Néant 4.10 Provisions pour sinistres - Recours à encaisser Nature Provisions techniques Parts des cessionnaires dans les provisions techniques Provisions pour sinistres à payer non vie 115 664 546 Provisions pour sinistres à payer vie - - Provisions pour égalisation - - Autres provisions techniques 2 369 Provisions de recours à encaisser - - Provisions techniques acceptation de sinistres non vie 2 957 - Provisions techniques acceptation de sinistres vie 410 - Provisions risque exigibilité - - Total 121 401 546 En milliers d'euros 41

Annexe comptable 4.11. Évolution des provisions pour sinistres et recours Année d'inventaire 2011 Exercice de survenance 2009 2010 2011 Règlements 301703 315967 298 011 Provisions pour sinistres 74 3 877 100 340 Recours encaissés 141 140 137 Recours à encaisser - - 3 Total 301 637 319 705 398 212 Primes acquises 422 513 454 404 450 889 % sinistres/primes acquises 71,39 % 70,36 % 88,32 % En milliers d'euros Année d'inventaire 2012 Exercice de survenance 2009 2010 2011 2012 Règlements 301875 316825 332999 305 949 Provisions pour sinistres 15 781 2 808 99 828 Recours encaissés 141 140 137 116 Recours à encaisser - - - - Total 301 748 317 467 335 670 405 660 Primes acquises 422 513 454 404 450 889 463 495 % sinistres/primes acquises 71,42 % 69,86 % 74,45 % 87,52 % En milliers d'euros Année d'inventaire 2013 Exercice de survenance 2009 2010 2011 2012 2013 Règlements 301906 316954 333887 342356 322 320 Provisions pour sinistres 7 677 1 579 2 341 107 441 Recours encaissés 141 140 137 116 149 Recours à encaisser - - - - - Total 301 772 317 491 335 329 344 580 429 611 Primes acquises 422 513 454 404 450 889 463 495 484 997 % sinistres/primes acquises 71,42 % 69,87 % 74,37 % 74,34 % 88,58 % En milliers d'euros 42

Annexe comptable 4.12 Détail des comptes de régularisation 4.12.1 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF Nature Montant Intérêts courus et loyers acquis non échus 4 200 Prime sur obligations et T.C.N. 2 544 Charges payées d'avance - Charges à répartir - Provisions pour dépréciation ICNE - Total 6 744 En milliers d'euros 4.12.2 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF Nature Montant Produits constatés d'avance - Amortissement sur différence sur remboursement d'obligations et de T.C.N. 2 523 Total 2 523 En milliers d'euros Nature 4.13 Détail des provisions pour risques et charges Provision à l'ouverture Dotations Reprises Provision à la clôture Provisions pour contentieux 13 6 2 17 Provisions pour charges - 1 238-1 238 Autres provisions pour IS différé - 4-4 Total 13 1 248 2 1 259 En milliers d'euros 43

Annexe comptable 4.14 Actif et passif en devises différences de conversion 4.14.1 COMPOSITION DE L'ACTIF ET DU PASSIF EN DEVISES Actif Valeur euros Passif Valeur euros Actions CAD 27 Comptes bancaires CAD 38 Actions USD 2 686 Produits divers à recevoir en USD 3 Comptes bancaires USD 133 Actions GBP 1 355 Comptes bancaires GBP 344 Produits divers à recevoir en GBP 1 Actions CHF 684 Comptes bancaires CHF 6 Actions DKK 315 Comptes bancaires DKK 1 Comptes bancaires NOK - Total 5 594 Total 4.14.2 DIFFÉRENCES DE CONVERSION Actif Montant Passif Montant Néant - Néant - Total - Total - 44

Annexe comptable Nature 4.15 Détail des engagements donnés et reçus Montants 2013 2012 Dont engagement à l'égard des : Dirigeants Entreprises liées Participations Montants 1- Engagements reçus - - - - - 2- Engagements donnés Engagements envers GIE du l'enseigne MAAF Assurances (1) - - - - - Engagements envers Fondation MAAF Assurances au titre de sa participation au - - - - - programme pluriannuel de la Fondation Engagements envers Covéa (Sgam) de versement au fonds d'établissement 3000-3000 - 3000 (montant maximum) Garantie d'actif et de passif accordée suite à la cession des titres Appellations 1000 - - - 1000 Expiration de la garantie : 15 janvier 2015 Engagements envers la Fondation MAAF 120 - - - - 3 - Nantissements reçus des réassureurs - - - - - 4 - Encours d'instruments financiers à terme a) Ventilation de l'encours d'instruments financiers à terme par catégorie de strategie : - stratégies d'investissement ou de désinvestissement - stratégies de rendement - autres opérations b) Ventilation de l'encours d'instruments financiers à terme par catégorie de marché : - opérations sur un marché de gré à gré - opérations sur des marchés réglementés ou assimilés c) Ventilation de l'encours d'instruments financiers à terme par nature de risque de marché et d'instrument : - risque de taux d'intérêt - risque de change - risque d'actions d) Ventilation de l'encours d'instruments financiers à terme par nature d'instrument : - contrats d'échange - contrats de garantie de taux d'intérêt - contrats à terme e) Ventilation de l'encours d'instruments financiers à terme par durées résiduelles des stratégies selon les tranches : - de 0 à 1 an - de 1 à 5 ans - plus de 5 ans 1 500 - - - 1 500 1 500 - - - 1 500 1 500 - - - 1 500 1 500 - - - 1 500 1 500 - - - 1 500 (1) En tant que membre de plusieurs GIE de l'enseigne MAAF Assurances, s'est engagée envers chacun de ces groupements et en cas de sortie, quelle que soit la cause. - à reprendre la partie du personnel correspondant à son taux d'activité moyen (selon les modalités définies par le règlement intérieur) ou, à défaut, à verser au groupement une indemnité de sortie telle que définie par ledit règlement intérieur, - à indemniser le groupement si la valeur de marché des actifs au moment de la sortie est inférieure à la valeur nette comptable, - à supporter seule les charges engagées au cours de l'exercice du retrait, et qui sont la conséquence directe ou indirecte de son retrait. Conformément aux dispositions des Contrats Constitutifs des Groupements, le retrait de d'un groupement ne la libère pas de ses obligations légales et conventionnelles envers le groupement et ses autres membres, ni des obligations résultant des engagements pris par le groupement vis-à-vis des tiers antérieurement à la date de prise d'effet de son retrait. Enfin, en cas de dissolution de ces groupements, la société s'engage à reprendre le personnel du groupement, selon les modalités définies au règlement intérieur. 45

Annexe comptable 5 - Informations complémentaires sur les postes du compte de résultat 5.1 Ventilation des produits et charges de placements Libellés Placements dans les entreprises liées Autres Total 2013 Total 2012 Revenus des participations 112 334 446 1 134 Revenus des placements immobiliers - 6 798 6 798 1 022 Revenus des titres à revenu variable - 1 173 1 173 1 128 Revenus des autres placements - 9 150 9 150 8 280 Plus-values réalisées - 5 526 5 526 6 987 Moins-values réalisées - -1 867-1 867-21 344 Autres produits affectables (dont corrections de valeurs) 288 373 661 17 534 Autres charges affectables -228-2 046-2 273-1 759 Sous Total 173 19 441 19 614 12 983 Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts -270-318 -588-842 Total -97 19 123 19 025 12 141 Produit des placements - - 23 754 36 085 Charge des placements - - -4729-23944 Total - - 19 025 12 141 En milliers d'euros 46

Annexe comptable 5.2 Ventilation des opérations techniques par catégories 5.2.1 OPÉRATIONS NON VIE Dommages corporels contrat individuel CAT 20 Dommages corporels contrat collectif CAT 21 Acceptation Total Général Primes acquises 01 473755 11225 5517 490497 1A Primes 02 483054 10798 5517 499369 1B Variation des primes non acquises 03-9299 427 - -8872 Charges des prestations 04-371 827-8 392-5 953-386 172 2A Prestations et frais payés 05-364055 -8396-5080 -377531 2B Charges provisions prestations et divers 06-7 772 4-873 -8 641 A - Solde de souscription 07 101 928 2 833-436 104 325 Frais d'acquisition 09-27573 -651-257 -28481 Autres charges de gestion nettes 10-46445 -1168 - -47613 B - Charges d'acquisition et de gestion nettes 11-74 018-1 819-257 -76 094 Produits nets des placements 13 5879 150 143 6172 Participation aux résultats 14-6595 - - -6595 C- Solde financier 15-716 150 143-423 Part réassurance primes acquises 17-2058 -52-16 -2126 Part réassurance dans prestations payées 19 1192 36-1228 Part réassurance charges provisions prestations 21-38 13 - -25 Part réassurance participation résultat 23 - - - - Commissions reçues des réassureurs 24 227 6-233 D - Solde de réassurance 25-677 3-16 -690 Résultat technique A+B+C+D 27 26 517 1 167-566 27 118 Hors compte Provisions primes non acquises à la clôture 30 9764 675-10439 Provisions primes non acquises à l'ouverture 31 465 1102-1567 Provisions sinistres à payer à la clôture 32 112833 2757 3031 118621 Provisions sinistres à payer à l'ouverture 33 105337 2761 2158 110256 Autres provisions techniques à la clôture 34 2369 - - 2369 Autres provisions techniques à l'ouverture 35 2093 - - 2093 En milliers d'euros 47

Annexe comptable 5.2 Ventilation des opérations techniques par catégories (suite) 5.2.2 OPÉRATIONS VIE Opérations collectives en cas de décès (cat. 6) Acceptations (cat. 19) Total Général Primes 16 557 573 Charges prestations -5-382 -387 Charges PT 2 119 121 Ajustement ACAV - - - A - Solde de souscription 13 294 307 Frais d'acquisition 3-3 Autres charges de gestion nettes 1-1 B - Charges d'acquisition et de gestion nettes 4-4 Produits nets des placements - - - Participation aux résultats - - - C- Solde financier - - - Primes cédées - - - Prestations cédées - - - PT cédées - - - Par. résultats - - - D - Solde de réassurance - - - Résultat technique 17 294 311 Hors compte Montant des rachats - - - Intérêts bruts - - - Prov. Techn. brutes à la clôture - 410 410 Prov. Techn. brutes à l'ouverture 2 529 - En milliers d'euros 48

Annexe comptable Nature 5.3 Charges par nature Montant exercice 2013 Montant exercice 2012 Autres services extérieurs (1) 55 767 65 073 Commissions d'assurance (2) 32 232 34 164 Impôts et taxes 421 78 Frais de personnel Salaires - - Charges sociales - - Autres charges de personnel - - Charges diverses - - Dotations aux amortissements 1 1 Dotations aux provisions 1 243 5 Total 89 664 99 321 (1) Dont Honoraires commissaires aux comptes 56 59 (2) Dont Commissions d'apports 17040 19316 Commissions d'en-cours 14934 14346 Commissions sur acceptations 257 501 En milliers d'euros 5.4 Détail des produits et charges exceptionnels et non techniques 5.4.1 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Libellés Produits Charges Produits Utilisation ou reprise de provisions exceptionnelles - - Autres produits exceptionnels 194 - Charges Amendes, pénalités - - Dotation provision pour charges exceptionnelles - 1 Autres charges exceptionnelles - 371 Total 194 372 5.4.2 PRODUITS ET CHARGES NON TECHNIQUES En milliers d'euros Libellés Produits Charges Produits Autres produits non techniques (*) 245 - Charges Autres charges non techniques (*) - 33 Total 245 33 (*) produits et charges non techniques sur les mouvements de la réserve de capitalisation de l'année En milliers d'euros 49

Annexe comptable 5.5 Ventilation des primes et des sinistres 5.5.1 VENTILATIONS DES PRIMES Total Dont CMU PRIMES DIRECTES NON VIE EN FRANCE 499365 21778 PRIMES DIRECTES VIE EN FRANCE 577 - PRIMES DIRECTES DANS L'UNION EUROPÉENNE - - PRIMES DIRECTES HORS DE L'UNION EUROPÉENNE - - Total 499 942 21 778 En milliers d'euros 5.2 VENTILATIONS DES SINISTRES Total Dont CMU SINISTRES ET CAPITAUX PAYÉS NON VIE 364852 21568 SINISTRES ET CAPITAUX PAYÉS VIE 387 - ARRÉRAGES DES RENTES - - CAPITAUX CONSTITUTIFS DES RENTES - - FRAIS DE GESTION DES SINISTRES Non vie 12678 - Vie - - Total 377 917 21 568 En milliers d'euros 6 - Autres informations 6.1 Combinaison Les comptes de la mutuelle sont inclus par la méthode de la combinaison dans les comptes combinés du Groupe Covéa établis par la société Sgam Covéa. (Société de Groupe d'assurance Mutuelle Covéa, 7 place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 PARIS) Néant. 6.2 Information sur l'effectif 6.3 Intégration fiscale La mutuelle est intégrée fiscalement dans le Groupe Covéa dont la société tête de groupe est Sgam Covéa. (Société de Groupe d'assurance Mutuelle Covéa, 7 place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 PARIS) 50

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 63, Rue de Villiers - 92208 Neuilly sur Seine CEDEX Tel : +33 (0) 1 56 57 76 17 - Fax : +33 (0) 1 56 57 58 60 Aux Membres Chauray 79036 Niort Cedex 9 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : le contrôle des comptes annuels de la mutuelle MAAF SANTE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la mutuelle à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : 51

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Le point exposé dans la note III.1.1. de l annexe concernant le changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation d impôts différés dans les comptes sociaux. Ce changement a eu une incidence sur les capitaux propres à l ouverture de l exercice 2013, dont les impacts sont présentés dans la note susmentionnée. Le point exposé dans la note III.1.2. concernant le changement de réglementation comptable relatif aux titres amortissables classés en R 212-53 du code de la mutualité, consécutif au règlement de l'anc du 13 décembre 2013. Ce changement n a eu aucune incidence sur les comptes annuels de votre mutuelle. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre mutuelle, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation d impôts différés dans les comptes sociaux mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Estimations comptables Comme indiqué dans les notes I.1.9 et I.1.10 de l annexe aux comptes annuels, certains postes techniques propres à l assurance et à la réassurance, à l actif et au passif des comptes de votre mutuelle, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles. Nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l expérience de votre mutuelle, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble des hypothèses. Les notes I.1.2, I.1.3 et I.1.4 de l annexe décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et des autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l exercice. Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation de ces actifs, décrites dans cette note de l annexe. Nous avons examiné l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre mutuelle pour déterminer les éventuelles dépréciations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 52

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux membres sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 mai 2014 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Michel Laforce Gérard Courrèges 53

Texte des résolutions adoptées à l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014 Résolutions relevant des conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes) L assemblée générale, connaissance prise des : rapport de gestion du conseil d administration, bilan et compte de résultat et, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l exercice social clos le 31 décembre 2013 tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les termes desdits rapports. Elle donne quitus aux administrateurs. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L assemblée générale, après avoir constaté que le résultat bénéficiaire de l exercice s élève à 31 239 508,90 euros, décide sur proposition du conseil d'administration, de l'affecter comme suit : dotation à la «réserve spéciale de solvabilité» 15 134 492,00 affectation au poste «autre réserves» 16 105 016,90 31 239 508,90 Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) L'assemblée générale, après avoir eu connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l article L114-32 du Code de la mutualité, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont rapportées. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. 54

Texte des résolutions adoptées à l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014 Quatrième résolution (Dotation du fonds social) En application de l'article 20 du règlement mutualiste, l'assemblée générale fixe à 25 000 le montant destiné au fonds social. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. Cinquième résolution (Modification du règlement mutualiste) L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, ratifie la modification du chapitre 2.2 du règlement mutualiste consécutive aux évolutions d expression des garanties, ainsi que concernant les prothèses dentaires décidées par le conseil d administration en vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l assemblée générale du 21 juin 2013. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. Sixième résolution (Modification du règlement mutualiste) L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, adopte dans leur nouvelle rédaction les articles 9 (attestation de tiers payant), 14 (prescription), 19 (subrogation), 24 (résiliation du contrat), la mise à jour des définitions des dispositions spécifiques des contrats Biorythm, MAAF Apprentis et Vivazen, les précisions apportées dans la mise en jeu des garanties Assistance, le versement de la prime d adoption ou de naissance et la prise en charge de prothèses et du forfait lunettes du règlement mutualiste. De même, l assemblée générale adopte les modifications de la structure des garanties Optique des gammes Vivazen, Biorythm, Vitamine BP, MAAF Apprentis, Vitamine, Medika, VitaPro, et les formules 101 et 102, l ajout des garanties telles que listées dans le rapport annuel dans le niveau 1 Soins Courants des contrats des gammes Vivazen, Biorythm et MAAF Apprentis, l ajout des garanties listées dans le rapport annuel dans les formules 101 et 102, dans le niveau 1 du module optique dentaire de Vivazen ainsi que dans les formules Denti 1 et Denti 2 de la gamme Vitapro. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. 55

Texte des résolutions adoptées à l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014 Septième résolution (Mandat d administrateur) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d administration, décide de créer un nouveau poste d administrateur et de nommer Mme Delphine LEMAIRE pour une durée de six ans, soit jusqu à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. Huitième résolution (Mandat d administrateur) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d administration, décide de créer un nouveau poste d administrateur et de nommer M. Philippe RISSE pour une durée de six ans, soit jusqu à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. Résolution relevant des conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs) L assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d administration, en vertu des dispositions de l article L114-11 du Code de la mutualité, pour déterminer les montants ou taux de cotisations et de prestations 2015, et de procéder en conséquence à la modification du règlement mutualiste. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. Résolution relevant des conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale ordinaire Dixième et dernière résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copie ou d'extrait de procès-verbal de la présente assemblée générale pour remplir toutes les formalités de dépôt ou de publication prévues par la loi. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des délégués présents ou représentés. 56

- Mutuelle soumise aux disposition du livre II du Code de la mutualité SIREN 331 542 142 - Code APE 6512 Z - Siège social : Chaban 79180 CHAURAY Adresse postale : Chauray 79036 NIORT cedex 9 - Tél : 05 49 34 35 36 - Fax : 05 49 34 38 26 - www.maaf.fr 57