3 Conseil d administration, 4 Rapport de gestion du conseil d administration 21 Résultat et autres éléments caractéristiques

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2 2012 sommaire 3 Conseil d administration, commissaires aux comptes 4 Rapport de gestion du conseil d administration 21 Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 22 Bilan et compte de résultat 26 Annexe comptable 59 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 62 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale ordinaire du 21 juin

3 au 31 décembre 2012 Conseil d administration Thierry DEREZ Bernard BARBOTTIN Jean Claude SEYS FINANCIERE VIVIENNE MAAF SANTE MAAF Assurances MAAF VIE PRECERTI FORCE ET SANTE Président Viceprésident Administrateur représentée par Michel ROUX représentée par Charles ZANONI représentée par Michèle BEYT représentée par Jean ALSINA représentée par Michel CASTAGNé représentée par JeanJacques VOUHé commissaires aux comptes PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT représenté par Michel LAFORCE... et Gérard COURRèGES... Titulaires Suppléant : Yves NICOLAS MAZARS représenté par Olivier LECLERC... et Nicolas DUSSON... Titulaires Suppléant : Michel BARBETMASSIN 3

4 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, afin de vous rendre compte de son activité durant l exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 1 Activité 2012 CONJONCTURE, environnement L année 2012 restera marquée par : la poursuite de la crise économique et financière, l absence d événement climatique majeur. faits marquants de l exercice Les principaux faits marquants de l année 2012 ont été les suivants : Crise financière et économique L année 2012 a été marquée par le ralentissement avéré de la croissance mondiale. Dans ce climat économique morose, les dettes souveraines des pays «périphériques» sont restées sous pression jusqu à l été. Au second semestre, un revirement de la perception des investisseurs quant à la viabilité de la zone euro a entraîné : une diminution des primes de risques demandées à ces pays, une augmentation de la demande sur les dettes privées qui ont vu leurs taux de rendement baisser. Les marchés actions ont encore été très chahutés en 2012 dans un contexte macro et micro économique dégradé. L éloignement de la crainte d un éclatement de la zone euro, couplé à des bilans de sociétés très solides, a permis un fort rattrapage des indices boursiers européens à partir de l été. Au gré de l évolution de la crise des dettes souveraines de la zone euro, la devise européenne a été très volatile. La défiance visàvis de la monnaie unique a décru à partir du 3 ème trimestre et la parité euro/dollar s inscrit finalement en légère hausse de 2 % sur l année. 4

5 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 instaure, pour les entreprises redevables de la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation définie à l article 23 de la loi n de finances pour 2011, une contribution complémentaire de 7 %. L assiette de cette contribution est constituée par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2010, ou s il est inférieur, par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle et de la contribution complémentaire à cette taxe est plafonné à 5 % des fonds propres, y compris la réserve de capitalisation, vus au 31 décembre L impact de cette taxation est reconnu en capitaux propres. Le montant comptabilisé est de 19,8 millions d euros, il est exigible à la clôture de l exercice Cette contribution doit être acquittée dans les quatre mois qui suivent son exigibilité. Covéa Coopérations Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, le groupe Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM et GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. Pour parvenir à la structuration juridique cible du groupe Covéa, les opérations suivantes ont été réalisées : apport par les principales mutuelles du groupe Covéa, en faveur de MMA Coopérations, de titres détenus dans des sociétés opérationnelles, en échange de titres MMA Coopérations, fusion de la société AGMAA (absorbée) avec la société MMA Coopérations (absorbante), société qui prend la dénomination «Covéa Coopérations». Les opérations de restructuration ont été réalisées conformément aux dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, à savoir : sur la base des valeurs nettes comptables lorsque les titres apportés transfèrent le contrôle direct ou indirect d une société à la société MMA Coopérations, sur la base des valeurs réelles dans le cas contraire. 5

6 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les assemblées générales de MAAF Assurances et MAAF SANTE, réunies extraordinairement le 12 décembre 2012, ont approuvé le projet de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa et du traité d apports de titres. A l issue des opérations réalisées au cours de l exercice, les différents pôles détiennent respectivement en pourcentage du capital de Covéa Coopérations : pôle AMGMF (Assurances Mutuelles de France et Garantie Mutuelle des Fonctionnaires)...33,98 % pôle MAAF (MAAF Assurances et MAAF SANTE)...33,96 % pôle MMA (MMA IARD Assurances Mutuelles, MMA Vie Assurances Mutuelles et DAS Assurances Mutuelles)...32,06 % Les opérations qui seront réalisées par certaines entités MMA au cours du prochain exercice permettront une détention à égalité (pour 1/3) entre les 3 pôles au 31 décembre Dans ce cadre, a procédé à une distribution de réserves de 310 millions d euros (soit 15,39 par action) en date du 16 novembre Situation et activité de la société Les risques privés En 2012, a continué d accroître ses parts de marché sur ses principaux produits privés avec une production nette de contrats automobile et une production nette de contrats habitation. Le chiffre d affaires (cotisations acquises) de l exercice est de 1 943,1 millions d euros, contre 1 854,6 millions d euros en 2011 sur les affaires directes (y compris majorations pour paiements fractionnés et protection juridique), en hausse de 4,8 %. Il se décompose comme suit : en Me évolution Poids Auto 1 398,0 + 4,3 % 71,9 % Habitation 454,4 + 5,8 % 23,9 % Individuelle accident et tranquillité famille 66,3 + 7,7 % 3,4 % Autres 24,4 + 3,6 % 0,8 % La vente directe est actionnaire à 100 % de NEXX Assurances, spécialisée dans la vente directe par téléphone d assurances automobiles. Les éléments relatifs à l activité de NEXX Assurances sur l exercice écoulé sont présentés ciaprès, dans le paragraphe relatif à l activité des filiales et des sociétés contrôlées. 6

7 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les risques aggravés L activité «risques aggravés» est portée par novea, dont le portefeuille a connu, durant l exercice, une hausse. Les éléments relatifs à l activité de NOVEA sur l exercice écoulé sont présentés ciaprès, dans le paragraphe relatif à l activité des filiales et des sociétés contrôlées. Les risques professionnels Le chiffre d affaires (cotisations acquises) de l exercice est de 310,6 millions d euros contre 316,2 millions d euros en 2011, sur les affaires directes (y compris hors majorations pour paiements fractionnés et protection juridique), soit une diminution de 1,7 % par rapport à l an passé. Il se décompose comme suit : en Me évolution Poids Multipro + perte d exploitation 151,7 0,8 % 48,9 % Professionnels du bâtiment 139,9 2,3 % 45,1 % Multirisques professionnels auto 9,2 NS 2,9 % Autres (indemnités journalières, incendie risques divers sur mesure ) 9,8 NS 3,1 % Pour les risques privés et professionnels, le nombre de clients portefeuille IARD (1) au 1 er janvier 2013 est de contre l an passé, soit une progression de + 0,72 %. (1) Soit un client équipé d au moins un contrat privé ou professionnel IARD (hors mono santé et mono vie) La distribution des autres produits du groupe contribue, à travers ses réseaux «assis» et «debout», complétés par les centres d appels ATLAS, à développer les autres produits de l enseigne MAAF. Dans le domaine de l épargne assure le placement des produits conçus par MAAF VIE en parallèle avec un réseau de conseillers financiers qui lui est propre. La collecte globale d épargne par l ensemble des réseaux a été de 761 millions d euros, en diminution de 25,1 % par rapport à Dans le domaine de la santé et prévoyance assure la souscription des produits d assurance complémentaire maladie conçus par MAAF SANTE, mutuelle soumise aux dispositions du Livre II du Code de la mutualité. Cette dernière couvrait, à la clôture de l exercice, bénéficiaires (hors CMU), en évolution de + 0,8 % par rapport à 2011, et a dégagé un excédent de 29,1 millions d euros sur l exercice. 7

8 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Néant. Activité de recherche et de développement La société a une activité en matière de recherche et de développement. Perspectives d évolution L année 2012 a été marquée par une forte mobilisation autour de la santé avec le lancement de la nouvelle offre santé collective et la préparation de la nouvelle offre en individuelle. Par ailleurs, MAAF a intensifié ses efforts en matière d orientation client avec le démarrage effectif du Pacte MAAF et a continué à faire évoluer ses organisations et ses modes de fonctionnement afin de mieux anticiper les évolutions de son environnement. En 2013, fort de ce qui a déjà été accompli, le plan d actions va s orienter autour de quatre axes stratégiques majeurs pour l entreprise. Tout d abord, MAAF va conforter ses fondamentaux techniques sur son cœur de métier, qu il s agisse de la maîtrise technique des risques, des frais généraux, ou de la gestion des sinistres. La rigueur dans l application de ses fondamentaux a été jusque là et sera encore demain un facteur essentiel de ses succès et sa bonne situation financière. Ensuite, MAAF souhaite installer une véritable «posture client». Celleci se traduira notamment par la mise en œuvre du projet «voix du client» pour mieux l écouter et ainsi concrétiser ses attentes. Nous poursuivrons également l ancrage du Pacte MAAF, au travers d actions autour de la révision, de la segmentation ou encore de l entretien commercial. MAAF veut également accentuer ses efforts autour de la relation client à distance, qui est aujourd hui un facteur clé de la performance. Par ailleurs, un des événements majeurs de 2013 sera, sans conteste, le lancement de la nouvelle offre santé individuelle. Enfin, en ce qui concerne Covéa, suite à la réorganisation juridique et financière, nous continuerons, en 2013, à renforcer la coopération et les synergies au sein du groupe. Ce plan d actions 2013 vise à conforter notre capacité d adaptation dans un environnement complexe et à impulser un nouveau souffle à nos orientations stratégiques afin de poursuivre sur la voie de la performance durable. 8

9 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin ACTIVITé DES FILIALES ET DES SOCIéTéS CONTRôLéES ABP IARD Fin 2012, Assurances Banque Populaire IARD compte clients et contrats (1). Le chiffre d affaires dépasse 250 millions d euros, en progression de 8,2 %, dont 46,3 % en automobile et 33,5 % en habitation. Le résultat ressort à 11,3 millions d euros. La poursuite de l adaptation des offres auto, habitation et jeunes, une découverte affinée des besoins des clients et la montée en puissance sur le marché des professionnels ont contribué à nouveau à accroître le développement en (1) Hors protection financière pro et vols de portables, assistance de personnes et assurances privilège (Foncia). NEXX Assurances Le portefeuille reste très concentré sur l automobile qui représente 86 % du chiffre d affaires ; cette activité connaît une baisse de contrats, portant le nombre à au 1 er janvier 2013 contre au 1 er janvier Le résultat ressort à + 1,7 million d euros. Le chiffre d affaires atteint 47,2 millions d euros (+ 1,1 %). NovEa Spécialiste des risques aggravés, le portefeuille de NOVEA au 1 er janvier 2013 a augmenté de 323 contrats, soit + 5 %, pour passer à contrats. Le chiffre d affaires de l exercice atteint 6,9 millions d euros, en hausse de 11,2 %. Les équilibres techniques étant bons, le résultat est bénéficiaire de 1,5 million d euros. Les autres filiales sont de nature financière ou immobilière et les principaux indicateurs d activité les concernant sont présentés dans le tableau des filiales et participations en annexe. 9

10 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin COMPTES 2012 ET AFFECTATION DU RéSULTAT Compte de résultat par nature Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires brut ressort à millions d euros en 2012 contre millions d euros en 2011 (+ 5,1 %). Hors acceptations, l évolution de celuici est de + 3,8 % par rapport à l exercice précédent. Ces données s analysent au regard de la situation et de l activité commerciale de la société décrites précédemment. Les sinistres La charge de sinistres est de millions d euros en 2012 contre millions d euros en En 2012 la charge de sinistre brute a été marquée par : une forte baisse des fréquences, l absence d événements climatiques majeurs. La réassurance (cessions) Le résultat de l exercice génère une perte, après reclassement des frais de gestion FIDELIA de 11 millions d euros, contre 47 millions d euros en Les charges d exploitation y compris frais de gestion FIDELIA et participation des salariés Les charges d exploitation nettes s élèvent à 676 millions d euros en 2012 (+ 7,9 %), soit 28,8 % des cotisations acquises de l exercice, contre 28,1 % en Ces charges restent pour l essentiel composées des rémunérations. Les résultats financiers et exceptionnels En 2012, les produits financiers nets de charges ressortent à 274 millions d euros contre 179 millions d euros en 2011 (en hausse de 95 millions d euros). 10

11 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Cette variation s explique notamment par une hausse des plusvalues financières (+ 81 millions d euros) principalement due aux fusions d OPCVM Covéa. Le résultat exceptionnel (hors participation des salariés) s élève à + 1 million d euros, et la charge d impôt sur les sociétés s élève à 101 millions d euros sur l exercice. Le résultat comptable de l exercice est bénéficiaire et s élève à 198 millions d euros net de l impôt sur les sociétés. Le ratio de solvabilité (marge au bilan) évolue comme suit : 2010 : 386 % 2011 : 423 % 2012 : 363 % Comptes de bilan Le total de bilan de progresse, passant de millions d euros à la clôture précédente à millions d euros. Placements (en millions d euros) La valeur brute des immobilisations a évolué de la façon suivante : 2011 acquisitions cessions changement de compte Immobilier Titres de propriété Entreprises liées et lien de participation Bons, obligations et créances Entreprises liées et lien de participation Autres placements Dépôts TOTAL La stabilité de la valeur totale brute des «placements» à millions d euros est à mettre en rapport essentiellement avec l importante distribution de réserves (310 millions d euros) faite par MAAF SA (dans le cadre de la création de Covéa Coopérations). qui a complètement absorbé les revenus financiers encaissés et le solde d exploitation positif. 11

12 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 La politique financière menée au cours de l exercice 2012 se caractérise par : Concernant les actifs obligataires : la poursuite des investissements en dettes privées des pays cœurs de la zone euro afin de continuer de profiter du différentiel de rendement encore attractif par rapport au rendement de la dette souveraine française, la limitation de l exposition au risque de remontée des taux en conservant une soussensibilité obligataire significative par rapport à son indice, une gestion active de l exposition aux dettes souveraines «périphériques» de la zone euro en soldant les positions résiduelles sur le Portugal, l Irlande et la Grèce. Il ne reste plus qu une exposition limitée sur l Italie qui a par ailleurs été renforcée en fin d année sur des maturités courtes (< 3 ans), une prise de profit sur les obligations convertibles compte tenu des valorisations élevées en vendant 60 % de l exposition sur cette classe d actifs, la dynamisation de la poche de trésorerie en rallongeant les maturités de placement (BTF 39 mois vers des BTAN 1 à 5 ans) et en diversifiant les placements (certificats de dépôts, billets de trésorerie, OPCVM monétaires, obligations privées ou publiques en fin de vie). Concernant la poche actions : au début de l été, renforcement significatif de l exposition sur les actions avec 2/3 du programme 2012 réalisé. Suite à la hausse rapide du marché et pour se protéger d un éventuel retournement, mise en place à partir de septembre de seuils de protection des plusvalues et de limitation des pertes, au final, investissement net de 92 millions d euros soit 1/4 du programme Concernant la poche immobilier : investissement en quotepart dans 2 immeubles de rapport sur Paris : 1/3 d un immeuble avenue Breteuil (VII ) pour 39 millions d euros, 50 % d un immeuble rue Kléber (XVI ) pour 62 millions d euros, renforcement sur les foncières cotées via des achats sur opportunités (Foncières Paris France, Eurosic) et via le choix du paiement du dividende en actions (Foncière Des Régions et Klépierre), investissement global pour 120 millions d euros, soit 60 % du programme 2012 (200 millions d euros). 12

13 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les opérations sur filiales et participations sont traitées au 4 ème paragraphe du présent rapport. Les provisions pour dépréciation sont en très forte baisse, passant de 338 millions d euros à 122 millions d euros, en raison essentiellement de la reprise intégrale de la provision sur la dette grecque (215 millions d euros). Les principales provisions sont sur NEXX Assurances (93 millions d euros) et Foncière Opéra Gaillon (17millions d euros). en millions d euros Valeur nette comptable des placements Valeur de réalisation Plusvalue latente globale Taux de plusvalue latente 20,9 % 13,1 % 16,4 % NB : montants hors partie non libérée (état détaillé des placements) Les plusvalues latentes s élèvent millions d euros. La très forte hausse des plusvalues latentes qui passent de 874 millions d euros à millions d euros est portée principalement par la hausse des valorisations obligataires et actions (forte baisse des taux français et reprise des marchés boursiers en 2012). En millions d euros Provisions sur cotisations Provisions de sinistres Provisions pour égalisation Autres provisions techniques TOTAL Provisions techniques Capitaux propres En millions d euros Capitaux propres au 31 décembre Distribution de dividendes 20 Distribution de réserves 310 Mouvement réserve de capitalisation 7 Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation 20 Résultat de l exercice Capitaux propres au 31 décembre (1) y compris résultat de l exercice. (1) (1) 13

14 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les capitaux propres passent de millions d euros au 31 décembre 2011 à millions d euros au 31 décembre Cette variation s analyse comme suit : Provisions pour risques et charges En millions d euros Indemnités de fin de carrière et gratifications d ancienneté 4,1 Impôt différé 20,3 Provision pour gros entretien 1,7 Provision pour contentieux 0,9 Autres provisions pour charges 3,6 TOTAL 30,6 Les provisions pour risques et charges s élèvent à 30,6 millions d euros et s analysent comme suit : échéances des dettes fournisseurs au 31 décembre 2012 En milliers d euros Solde au 31 décembre à moins de 30 jours à moins de 45 jours à moins de 60 jours à plus de 60 jours Conformément aux dispositions de l article L44161 du Code de commerce, nous vous présentons la décomposition, à la clôture, du solde des dettes, à l égard des fournisseurs, par échéances : Affectation du résultat Les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 présentent un résultat bénéficiaire de ,67 euros. Compte tenu d un report à nouveau de euros (1), le bénéfice distribuable s élève donc à ,67 euros. (1) montant correspondant à la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation du 1 er janvier Le conseil d administration propose de distribuer un dividende de 5,89 euros par action soit ,35 euros, de solder le compte report à nouveau puis d affecter le solde ,32 euros au poste «Autres réserves» qui passera de ,54 euros à ,86 euros. Il est demandé à l assemblée générale de prendre acte du prélèvement sur le solde du report à nouveau pour un montant de euros, réalisé au titre du financement de la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation, 14

15 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2013 (loi n du 29 décembre 2012 de finances pour 2013). Votre conseil d administration demande à l assemblée générale de bien vouloir lui donner quitus de sa gestion en approuvant les comptes de la société tels qu ils lui sont présentés. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous rappelons le montant des dividendes versés au cours des trois derniers exercices : exercice 2009 : 1 euro par action, soit euros exercice 2010 : 1 euro par action, soit euros exercice 2011 : 1 euro par action, soit euros Information sur le périmètre de combinaison 15

16 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les comptes de la société sont inclus dans les comptes combinés de la Sgam Covéa (Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, 7 place des cinq martyrs du lycée Buffon PARIS). 4 Filiales et participations Sociétés contrôlées Cijoint en annexe page 44 le tableau des filiales et participations. Prise de participation Néant. Cession de participation a cédé fin septembre 2012 la totalité de ses actions de la SCA Gimar, soit 11 % du capital de celleci. 5 Informations concernant le capital Répartition du capital social 16

17 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Au 31 décembre 2012, le capital social est notamment détenu à hauteur de 98,61 % par Covéa Coopérations. Modification de la répartition du capital au cours de l exercice Suite à l opération de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa, qui a donné naissance à Covéa Coopérations, MAAF Assurances a apporté les titres de qu elle détenait, soit 98,61 % du capital à Covéa Coopérations. Délégation de l assemblée générale au conseil d administration en vue d augmenter le capital Néant. Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2012 Néant. 6 Tableau des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions légales en vigueur, le tableau laissant apparaître les résultats de votre société aux cours des cinq derniers exercices est joint en annexe page

18 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin conventions visées à l. article L du code de commerce Nous vous demandons d approuver les conventions visées à l article L du Code de commerce régulièrement autorisées par votre conseil d administration au cours de l exercice écoulé. Vos commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu ils vous relatent dans leur rapport spécial. 8 direction générale. administrateurs Direction générale Aucune modification n a été apportée au cours de l exercice quant aux modalités d exercice de la direction générale. La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (situation au 31 décembre 2012) est jointe en annexe page 19 et 20. Renouvellement des mandats d administrateurs Le mandat d administrateur de MAAF Assurances vient à expiration à l issue de la présente assemblée générale. Nous vous proposons de le renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Le conseil d administration vous invite à adopter les résolutions soumises à votre vote. Le conseil d administration 18

19 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCéS au 31 décembre 2012 Nom Société Forme Juridique Qualité Thierry DEREZ Jean ALSINA Bernard BARBOTTIN Michèle BEYT Michel CASTAGNé étienne COUTURIER SA Président du conseil d administration ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE SAM Président du conseil d administration Bipiemme Assicurazioni SpA Sté Étrangère (I) Administrateur et viceprésident Bipiemme Vita SpA Sté Étrangère (I) Administrateur et viceprésident Caser Sté Étrangère (E) Administrateur et membre de la commission déléguée Covéa Coopérations SA Président du conseil d administration Covéa Ré SRM Administrateur et viceprésident Covéa Sgam Président et directeur général ETHIAS DC a.a.m Sté Étrangère (B) Membre du comité consultatif FIDELIA Assistance SA Administrateur Fondation MMA Association Président du comité éxécutif GESPRE EUROPE SA Administrateur GMF Assurances SA Président du conseil d administration GMF VIE SA Administrateur LA CAPITALE assurances générales inc. Sté Etrangère ( C ) Administrateur LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES SAM Président du conseil d administration et directeur général M Président du conseil d administration et directeur général MMA IARD SA Président du conseil d administration MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Président du conseil d administration Président du comité des administrateurs et Président du comité stratégie MMA VIE SA Président du conseil d administration MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Président du conseil d administration UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS UGM Administrateur SA Administrateur FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur M Administrateur MAAF SANTE Mutuelle 45 Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Viceprésident du conseil d administration ABP IARD SA Membre du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur LA SAUVEGARDE SA Administrateur M VicePrésident MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Administrateur ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur FIDELIA Assistance SA Administrateur M Administrateur MAAF SANTÉ Mutuelle 45 Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Valeurs Mutualistes MAAF Association Présidente SA Administrateur ABP IARD SA Président du comité de surveillance BANQUE POPULAIRE OCCITANE SA Viceprésident Covéa Sgam Administrateur M Viceprésident MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Directeur général ABP IARD SA Viceprésident du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Bipiemme VITA SpA Sté Étrangère (I) Administrateur Covéa Finance SAS Membre du comité de surveillance FIDELIA Assistance SA Administrateur M Directeur général delégué MAAF SANTÉ Mutuelle 45 Président directeur général MAAF VIE SA Président du directoire NEXX Assurances SA Président du conseil d administration 19

20 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Nom Société Forme Juridique Qualité Michel ROUX JeanClaude SEYS JeanJacques VOUHé Charles ZANONI SA Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance Caser Sté Étrangère (E) Viceprésident du conseil d administration Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Insurances PLC Sté Étrangère (GB) Administrateur Covéa Lux Sté Étrangère (Lux) Président du conseil d administration Covéa Ré SRM Président du conseil d administration FORCE ET SANTE Union Mutualiste Président du conseil d administration M Viceprésident du conseil d administration MAAF SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué MAAF VIE SA Viceprésident MMA HOLDINGS UK PLC Sté Étrangère (GB) Administrateur MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur MUTUELLE SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué SWINTON GROUP LTD Sté Étrangère (GB) Administrateur SWINTON HOLDINGS LTD Sté Étrangère (GB) Administrateur SA Administrateur Caser Sté Étrangère (E) Administrateur Covéa Sgam Viceprésident et administrateur délégué Covéa Coopérations SA Administrateur DREAM IT Fondation Président EFFI INVEST I SCA Président du comité de surveillance FIDELIA Assistance SA Administrateur FONDATION MAAF Assurances Fondation Président du conseil d administration HARWANNE Sté Étrangère (CH) Président du conseil d administration INSTITUT DIDEROT Fonds dotation Président du conseil d administration M Administrateur délégué MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur OFIVALMO Partenaires SA Président du comité de surveillance SCOR HOLDING SWITZZERLAND LTD Sté Étrangère (CH) Administrateur SCOR SE SA Administrateur THÔT Fonds dotation Président du conseil d administration SA Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Finance SAS Président comité de surveillance FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur M Administrateur SA Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur BANQUE DE SAVOIE SA Administrateur BANQUE POPULAIRE DES ALPES SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur M Administrateur 20

21 et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices nature des indications I Capital en fin d exercice Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d actions futures à créer : par conversion d obligations par exercice de droit de souscription II Opérations et résultats de l exercice Primes brutes nettes d annulations Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué III Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7,31 5,40 4,20 18,79 1,33 5,37 5,37 5,86 8,48 9,83 Dividende attribué à chaque action 1,00 1,00 1,00 5,89 IV Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales )

22 au 31 décembre 2012 actif en milliers d euros montant net 2012 montant net 2011 actifs incorporels Placements Terrains et constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres Créances Créances nées d opérations d assurance directe : Autres créances nées d opérations d assurance directe Créances nées d opérations de réassurance Autres créances : Personnel État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques Débiteurs divers autres actifs Actifs corporels d exploitation Comptes courants et caisse Comptes de régularisation actif Intérêts et loyers acquis non échus Autres comptes de régularisation TOTAL DE L ACTIF

23 au 31 décembre 2012 PASSif en milliers d euros montant net 2012 montant net 2011 Capitaux propres Capital social Primes liées au capital social Autres réserves Report à nouveau Résultat de l exercice Provisions techniques brutes Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres Provisions pour égalisation Autres provisions techniques Provisions pour risques et charges dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires autres dettes Dettes nées d opérations d assurance directe Dettes nées d opérations de réassurance Dettes envers des établissements de crédit Autres dettes : Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus Personnel état, organismes de Sécurité sociale et collectivités publiques Créanciers divers Comptes de régularisation passif TOTAL DU PASSIF

24 au 31 décembre 2012 compte technique de l assurance non vie en milliers d euros Opérations Brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes 2012 Opérations nettes 2011 Primes acquises Primes Variation des primes non acquises Produit des placements alloués Autres produits techniques Charges des sinistres Prestations et frais payés Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques Participations aux résultats Frais d acquisition et d administration Frais d acquisition Frais d administration Commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat technique de l assurance non vie

25 au 31 décembre 2012 COMPTE NON TECHNIQUE en milliers d euros Opérations 2012 Opérations 2011 Résultat technique de l assurance non vie Produits des placements Revenus des placements Autres produits des placements Profits provenant de la réalisation des placements Charges des placements Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers Autres charges des placements Pertes provenant de la réalisation des placements Produits des placements transférés autres produits non techniques autres charges non techniques Résultat exceptionnel Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Participation des salariés impôt sur les bénéfices RÉSULTAT DE L EXERCICE

26 Exercice 2012 La présente annexe est établie, conformément aux dispositions des articles L12312 à L12322 du Code du commerce, du décret du 08 juin et de l arrêté du 20 juin 1994, respectivement article R 3412 et article R 3443 et 3 de son annexe spéciale du Code des assurances. faits marquants de l année 2012 Crise financière et économique L année 2012 a été marquée par le ralentissement avéré de la croissance mondiale. Dans ce climat économique morose, les dettes souveraines des pays «périphériques» sont restées sous pression jusqu à l été. Au second semestre, un revirement de la perception des investisseurs quant à la viabilité de la zone euro a entraîné : une diminution des primes de risques demandées à ces pays, une augmentation de la demande sur les dettes privées qui ont vu leurs taux de rendement baisser. Les marchés actions ont encore été très chahutés en 2012 dans un contexte macro et micro économique dégradé. L éloignement de la crainte d un éclatement de la zone euro, couplé à des bilans de sociétés très solides, a permis un fort rattrapage des indices boursiers européens à partir de l été. Au gré de l évolution de la crise des dettes souveraines de la zone euro, la devise européenne a été très volatile. La défiance visàvis de la monnaie unique a décru à partir du 3 ème trimestre et la parité /$ s inscrit finalement en légère hausse de 2 % sur l année. L exposition de la compagnie aux risques de contrepartie sur les dettes souveraines est mentionnée dans la note aux comptes : «42 ÉTAT DES PLACEMENTS Exposition aux dettes souveraines de la zone euro». Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 instaure, pour les entreprises redevables de la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation définie à l article 23 de la loi n de finances pour 2011, une contribution complémentaire de 7 %. L assiette de cette contribution est constituée par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2010, ou s il est inférieur, par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle et de la contribution complémentaire à cette taxe est plafonné à 5 % des fonds propres, y compris la réserve de capitalisation, vus au 31 décembre L impact de cette taxation est reconnu en capitaux propres. Le montant comptabilisé est de 19,8 millions d euros, il est exigible à la clôture de l exercice Cette contribution doit être acquittée dans les quatre mois qui suivent son exigibilité. 26

27 Exercice 2012 Covéa Coopérations Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la Sgam Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AMGMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. Pour parvenir à la structuration juridique cible du groupe Covéa, les opérations suivantes ont été réalisées : apport par les principales mutuelles du groupe Covéa, en faveur de MMA Coopérations, de titres détenus dans des sociétés opérationnelles, en échange de titres MMA Coopérations, fusion de la société AGMAA (absorbée) avec la société MMA Coopérations (absorbante), société qui prend la dénomination «Covéa Coopérations». Les opérations de restructuration ont été réalisées conformément aux dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n du 4 mai 2004, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, à savoir : sur la base des valeurs nettes comptables lorsque les titres apportés transfèrent le contrôle direct ou indirect d une société à la société MMA Coopérations, sur la base des valeurs réelles dans le cas contraire. Les assemblées générales de MAAF Assurances et MAAF SANTE réunies extraordinairement le 12 décembre 2012, ont approuvé le projet de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa et du traité d apports de titres. A l issue des opérations réalisées au cours de l exercice, les différents pôles détiennent respectivement en pourcentage du capital de Covéa Coopérations : AMGMF : 33,98%, MAAF : 33,96%, MMA : 32,06%. Les opérations qui seront réalisées par certaines entités MMA au cours du prochain exercice permettront une détention à égalité (pour 1/3) entre les 3 pôles au 31 décembre Dans ce cadre, a procédé à une distribution de réserves de 310 millions d euros (soit 15,39 par action) en date du 16 novembre événements postérieurs à la clôture Néant. 27

28 Exercice PRINCIPES ET MODES D. évaluation Les principes et modes d évaluation retenus sont ceux définis par le Code des assurances et lorsque ledit code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles spécifiques au cadre des assurances et aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. 1.1 POSTES DE BILAN Actifs incorporels Ce poste comprend notamment : les frais d établissement qui font l objet d un amortissement au taux 100 %, les logiciels qui sont amortis au taux de 33 1/3, les pas de porte qui sont amortis sur la durée du bail restant à courir Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d acquisition nette de frais d achat et d impôt, augmentée des travaux de construction et d aménagement (à l exclusion des travaux d entretien proprement dits). Les frais d acquisition sont portés en charges de l exercice. Conformément à la réglementation sur les actifs, Comité de la réglementation comptable (CRC) 0210 et Comité de la réglementation comptable (CRC) 0406 les immeubles ont été répartis en composants. Chaque élément ainsi défini est comptabilisé séparément à l actif, et un plan d amortissement propre à chaque composant a été déterminé : gros œuvre 50 ans clos et couverts 30 ans lots techniques 20 ans second œuvre 15 ans agencements 10 ans 28

29 Exercice 2012 La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l état des placements, est déterminée à partir d expertises quinquennales actualisées annuellement. Lorsqu une dépréciation à caractère durable est constatée sur un placement immobilier, une provision pour dépréciation est constituée comme suit : pour les biens détenus sur une courte période ou destinés à être vendus à court terme, la provision est calculée sur la base de la valeur de réalisation inscrite dans l état détaillé des placements, ou sur la base du prix inscrit dans un éventuel compromis de vente, pour les biens destinés à être détenus de façon durable, une provision est constituée par référence à la valeur dite patrimoniale (appréciation qualitative et analyse financière du bien sur la période probable de détention) lorsque cette valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable, pour les biens d exploitation, dans la majorité des cas, la valeur d utilité est égale à la valeur comptable et aucune provision à caractère durable n est constatée Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Ces placements sont enregistrés à leur prix de revient y compris les frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions ). L évaluation des titres est déterminée soit sur la base d une expertise externe, soit sur la base de leur valeur d utilité pour l entreprise. Cette valeur est fonction des capitaux propres de la filiale, de ses plusvalues latentes et de ses perspectives économiques. Une provision est éventuellement constituée si le coût historique est supérieur à cette évaluation Autres placements Les titres à revenus fixes sont inscrits à leur coût d achat hors intérêt couru. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. En outre, conformément à l article R du Code des assurances, une provision pour dépréciation est constituée si le débiteur n est pas en mesure de respecter ses engagements (paiement des intérêts ou remboursement du capital). L avis n du Conseil national de la comptabilité (CNC) du 30 juin 2006 précise les indications objectives de risque avéré de contrepartie : une procédure collective ou une instruction financière de l émetteur qui devient probable, la mise en place liée aux difficultés financières de l émetteur, d une facilité que le détenteur (prêteur) n aurait pas octroyée dans d autres circonstances, la disparition d un marché actif pour ces actifs en raison des difficultés de l émetteur, une rupture du contrat telle qu un défaut de paiement des intérêts ou du capital. 29

30 Exercice 2012 Conformément à l avis du Conseil national de la comptabilité (CNC) suscité, en présence d un risque avéré de contrepartie, une provision pour dépréciation doit être constituée sur les principes suivants : L évaluation de la dépréciation est définie comme la différence entre la valeur du placement (prix d acquisition pied de coupon, diminué ou augmenté respectivement des amortissements de surcotes ou des produits de décotes et des intérêts courus, et incrémenté chaque année de l effet de l indexation sur l inflation de la valeur de remboursement dans le cas des obligations indexées sur l inflation) et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d intérêt effectif d origine. Si les flux de trésorerie ne peuvent être estimés de façon suffisamment fiable, ils sont calculés au taux d intérêt effectif d origine corrigé de l augmentation depuis la comptabilisation initiale du «spread». La dépréciation tient compte également des résultats latents des instruments financiers dérivés en cas de couverture. En fin d exercice, la valeur de réalisation retenue est, conformément à l article R , égale au dernier cours coté au jour de l inventaire pour les titres cotés ou à leur valeur vénale estimée pour les titres non cotés. Les autres placements (article R du Code des assurances) sont inscrits au bilan sur la base du prix d achat. L évaluation des titres est effectuée conformément à l article R : titres cotés : dernier cours coté au jour de l inventaire, titres non cotés : valeur d utilité pour l entreprise. Les swaps sont enregistrés pour leur valeur nominale en «engagements réciproques» hors bilan. Les différentiels d intérêts payés et reçus, ainsi que les intérêts courus au 31 décembre sont comptabilisés dans les comptes de produits et de charges financiers. Les swaps de taux intérêts (swaps simples sans décalage de flux) mis en place dans le cadre d une stratégie de rendement sont inscrits en engagements hors bilan pour leur montant nominal et le résultat net annuel est enregistré suivant la méthode du coupon couru. Les contrats de couverture de change à terme sont comptabilisés en hors bilan comme des engagements réciproques de dettes et de créances. Le gain ou la perte de change dégagé lors du dénouement de l opération est enregistré dans les comptes de produits ou de gains de change réalisés. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil national de la comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre

31 Exercice 2012 Le caractère durable de la moinsvalue latente est présumé dans les cas suivants : Il existait d ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l arrêté précédent. S agissant d un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moinsvalue latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l arrêté des comptes. Il existe des indices objectifs permettant de prévoir que l entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur comptable du placement. Le critère de moinsvalue significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatiles, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatiles. La volatilité des marchés observée au cours de l exercice nous conduit à retenir un taux de 20 % à la clôture La valeur d inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l intention et la capacité de l entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée. Les titres font l objet d une provision : sur la base de sa valeur probable de négociation lorsque l entreprise n a pas la capacité de détenir durablement ce placement ou envisage de le céder à court terme, sur la base de sa valeur recouvrable ou de sa valeur de remboursement estimée à l issue de la période probable de détention par la société. Audelà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moinsvalue latente significative ont fait l objet d un examen particulier. En présence d une dépréciation intrinsèque au titre, et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision a été constituée sur la base de la valeur de marché au 31 décembre Au 31 décembre 2012, n a pas utilisé d estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés ont fait l objet d une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché au 31 décembre Autres actifs Les actifs d exploitation font l objet d amortissements annuels sur le mode linéaire ou dégressif : a/ Mode linéaire : agencement 10 ans matériel de transport 5 ans matériel informatique 4 ans matériel de bureau 5 ans mobilier de bureau 10 ans 31

32 Exercice 2012 b/ Mode dégressif : matériel d équipement matériel téléphonique matériel audiovisuel 15 ans 7 ans 5 ans Les clients en procédure contentieuse font l objet d une provision pour dépréciation Compte de régularisation Compte tenu de l émission de la majorité des primes au 1 er janvier, le montant des frais d acquisition à reporter est non significatif. En conséquence, considère que la totalité des frais d acquisition doit être supportée au cours de l exercice Différence de conversion Conformément à l avis du Conseil national de la comptabilité n du 4 mai 2007, le traitement comptable des opérations libellées en devises étrangères respecte les principes suivants : à l inventaire, les comptes en devises sont convertis en euros au cours de change au comptant à la date de clôture des comptes ou à la date antérieure la plus proche, les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat de change, les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan et hors bilan Réserve de capitalisation a inscrit dans ses comptes une réserve de capitalisation. Cette réserve a pour conséquence la neutralisation des plus ou moins values dégagées sur les supports obligataires afin de ramener leur rendement au taux actuariel auquel ils ont été achetés. Depuis le du 1 er janvier 2010, les montants portés ou repris en réserve sont retraités pour le calcul du résultat fiscal. Pour neutraliser l effet d impôt, la réserve de capitalisation est mouvementée par des dotations/reprises non techniques Provisions techniques Ces provisions sont déterminées en brut de réassurance, la part à la charge des réassureurs figurant à l actif. Provisions pour primes non acquises et risques en cours : La provision pour primes non acquises est destinée à constater la part des primes se rapportant à la période comprise entre la date de l inventaire et la date de la prochaine échéance de primes. Elle est calculée prorata temporis, contrat par contrat. Les modifications de risques assurés, intervenus postérieurement à l émission annuelle de fin d année, ne font plus l objet depuis 2008 de la constatation d une créance sur les assurés neutralisée par une prime émise non acquise. 32

33 Exercice 2012 La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour chacun des contrats à prime payable d avance, la charge de sinistres et de frais pour la période qui s écoule entre la date d inventaire et la première échéance de prime ou de terme du contrat, pour la part de ce coût non couverte par la provision pour primes non acquises. Le calcul est effectué séparément pour chacune des catégories. Provisions pour sinistres : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais tant internes qu externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non payés, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l entreprise. Les provisions pour sinistres comprennent : des provisions pour sinistres inconnus ou déclarés tardivement (après la date d inventaire). Pour les risques constructions (garanties décennales), la provision constituée est égale au minimum à la somme du coût total des sinistres restant à payer déclarés et tardifs et de l estimation du coût des sinistres non encore manifestés et qui se manifesteront d ici l expiration de la période de prescription décennale. Cette provision est calculée conformément au Code des assurances. une provision pour frais de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens y compris les frais internes. Provisions pour sinistres non encore manifestés : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses nécessaires au règlement de tous les sinistres non encore manifestés à la date de l inventaire au titre des garanties décennales d assurance construction. Cette provision est calculée conformément à l article A du Code des assurances. Lorsque les éléments d information disponibles conduisent à estimer un coût des sinistres non encore manifestés à un montant supérieur au montant résultant de l application de la méthode réglementaire, il est constitué une provision complémentaire à due concurrence. Provisions pour égalisation : Ce sont des provisions destinées à faire face aux charges exceptionnelles afférentes aux opérations garantissant les risques des catastrophes naturelles et autres éléments naturels. Depuis 2001, cette provision est étendue aux risques attentats. La provision d égalisation est calculée conformément à l article R33166 du Code des assurances. Provisions mathématiques des rentes : La table de mortalité utilisée par pour le calcul des provisions mathématiques de rentes, est la table TD 8890 et le taux d actualisation est plafonné à 60 % du TME (taux moyen mensuel calculé sur 2 ans des emprunts d état à long terme), soit un taux de 1,79 % pour l exercice La loi de maintien en invalidité du Bureau commun d assurances collectives (BCAC) est utilisée pour le calcul des provisions mathématiques de rentes «prévoyance». Le taux d actualisation est de 75 % du TME (taux moyen mensuel calculé sur 2 ans des emprunts d état), soit un taux de 2,23 % pour l exercice

34 Exercice 2012 Provision pour risque d exigibilité : Une provision pour risque d exigibilité est constituée lorsque les placements mentionnés à l article R33220 du Code des assurances sont en situation de moinsvalue latente globale. Le montant de la dotation annuelle est déterminé conformément à l article R modifié par le décret du 22 décembre 2008 : Dotation annuelle égale au tiers de la moinsvalue latente nette si la société satisfait à la couverture de ses engagements réglementés et à l exigence minimale de la marge solvabilité. Dotation annuelle égale à la moinsvalue latente totale dans les autres cas. Ce même décret introduit l article R33154 autorisant sur option, l étalement de cette dotation sur une période maximale de 8 ans. Toutefois, Maaf Assurances SA n a pas été dans l obligation de doter une provision depuis Opérations de réassurance Les acceptations en réassurance sont comptabilisées affaire par affaire sur la base des résultats de l année, réels ou estimés. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, complétées, le cas échéant par des estimations. Les cessions en réassurances sont comptabilisées en fonction des termes des différents traités. Les dépôts espèces reçus des réassureurs sont comptabilisés en dettes au passif. Les titres remis en nantissement par les réassureurs sont inscrits en «engagements reçus» et évalués au cours de bourse. Les règles de comptabilisation des contrats de réassurance dite «finite» et des contrats de réassurance purement financière ont été modifiées par l avis n du 1 er octobre 2009 du Conseil national de la comptabilité. Ce changement n a eu aucun impact dans les comptes de Provisions pour risques et charges Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que les événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la résiliation, l échéance ou le montant sont incertains. Les provisions pour risques et charges comprennent les provisions pour impôts différés, les provisions pour litiges, les provisions pour Indemnités de fin de carrière et les autres provisions pour risques et charges. En matière d Indemnités de fin de carrière, de médaille du travail et de gratification d ancienneté, une provision est constituée pour couvrir les engagements de la société envers ses salariés. Les indemnités provisionnées correspondent à la charge non couverte par des contrats souscrits auprès des compagnies. Cette évaluation prend en compte les incidences de la loi n du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites. 34

35 Exercice POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Produits financiers Le résultat de la gestion des placements est ventilé en deux parties : les produits générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques figurent dans le cadre «opérations techniques», ceux issus des capitaux propres figurent dans la partie «opérations non techniques» Charges Les charges sont classées par destination selon les méthodes suivantes : affectation directe sans application de clés forfaitaires pour les charges directement affectables par destination, pour les charges ayant plusieurs destinations et celles qui ne sont pas directement affectables, la société utilise des clés de répartition basées sur des critères quantitatifs, objectifs, appropriés et contrôlables Intégration fiscale La Sgam Covéa a opté, à compter du 1 er janvier 2008 et pour une durée de cinq ans, pour le régime de groupe fiscal prévu au 2 ème alinéa de l article 223 A du Code général des impôts. Outre la Sgam Covéa, société mère intégrante du groupe fiscal en qualité de société combinante des comptes du groupe Covéa, le groupe fiscal comprend les organismes sans capital membres du périmètre de combinaison comptable et imposables à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ainsi que les sociétés de capitaux imposables à l impôt sur les sociétés de droit commun, dont le capital est détenu à hauteur d au moins 95%, directement ou indirectement, par la Sgam Covéa et les organismes sans capital précités membres du groupe fiscal et qui ont donné leur accord pour faire partie du groupe fiscal. Le groupe fiscal a opté pour la réallocation totale de l économie d impôt sur les sociétés générée par le mécanisme de l intégration fiscale. Les reports déficitaires générés par les membres du groupe et non indemnisés sous forme de réallocation des économies d impôt sur les sociétés sont activées Impôts différés Des impôts différés ont été calculés, sur toutes les différences liées à des décalages temporaires entre la base imposable et le résultat comptable, selon les règles et les taux d imposition connus au moment de l arrêté des comptes. Pour l arrêté des comptes 2012, Maaf Assurances SA a maintenu un taux de 34,43 % pour le calcul des impôts différés. Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale. 35

36 Exercice 2012 Les soldes d impôts différés actif et passif figurent isolément au bilan, respectivement dans le poste «Comptes de régularisation actif» et le poste «Provisions pour risques et charges». Les actifs nets d impôts ne sont comptabilisés que si la société a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures. 1.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN L entreprise a recensé les engagements reçus et donnés selon les dispositions en vigueur. Leur nature et leur montant sont précisés dans les notes qui suivent sur le hors bilan. A ce titre, les engagements sur instruments financiers à terme sont ventilés suivant plusieurs critères : catégorie de stratégie, catégorie de marché, nature d instrument, nature de risque. Ils sont inscrits à leur valeur nominale et éventuellement convertis au cours de change du jour de l inventaire. 2 DéROGATION AUX PRINCIPES GéNéRAUX DU PLAN COMPTABLE Néant. 36

37 Exercice CHANGEMENT DE MéTHODE OU DE PRéSENTATION DES COMPTES ET DES MODALITéS D APPLICATION 3.1 CHANGEMENTS DE MéTHODE Néant. 3.2 CHANGEMENT DE PRéSENTATION DES COMPTES Néant. 3.3 CHANGEMENT DE MODALITéS D APPLICATION Néant. 37

38 (en milliers d euros) Exercice Notes sur les postes du bilan et du hors bilan 4.1 ANALYSE DES VARIATIONS DE CERTAINS POSTES D ACTIF IMMOBILISé Postes d actif immobilisé brut VALEUR BRUTE 2011 ACQUISITIONS AUGMENTATIONS CESSIONS DIMINUTIONS ChangementS de compte (1) VALEUR BRUTE 2012 Immobilisations incorporelles Terrains et constructions Titres de propriété Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Entreprises liées Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Entreprises liées Autres placements Espèces déposées chez les cédants TOTAL HORS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1) Le montant du poste «changements de compte» pour milliers d euros se solde par le compte agencement en cours. Amortissements et provisions de ces actifs amortissements ou provisions cumulés 2011 dotations de l exercice reprises de l exercice changements de compte (2) amortissements ou provisions cumulés 2012 Immobilisations incorporelles Terrains et constructions Titres de propriété Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Entreprises liées Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Entreprises liées Autres placements Espèces déposées chez les cédants TOTAL HORS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (2) Le montant du poste «changements de compte» pour 274 milliers d euros se solde par les agencements en cours et reclassement des amortissements des agencements des agences cédées en autres actifs corporels. 38

39 (en milliers d euros) Exercice 2012 Postes d actif immobilisé net VALEUR BRUTE en fin d exercice amortissements provisions changements DE compte montant net en fin d exercice Immobilisations incorporelles Terrains et constructions Titres de propriété Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Entreprises liées Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Entreprises liées Autres placements Espèces déposées chez les cédants TOTAL HORS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES évolution des provisions à caractère durable et des provisions pour émetteur défaillant PROVISION 2011 DOTATION DE L EXERCICE REPRISE DE L EXERCICE changement de compte PROVISION 2012 entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Foncière Opéra Gallion Foncière 6 et TOTAL Entreprises liées NEXX Assurances SA Precerti Covéa Finance TOTAL Autres placements Leveraged Dettes souveraines grecques Icade FCPR non cotés Autres provisions TOTAL TOTAL

40 (en milliers d euros) Exercice état des placements état récapitulatif des placements Valeur brute valeur nette valeur de réalisation I Placements (détails des postes 3 et 4 de l actif) 1 Placements immobiliers et placements immobiliers en cours Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d OPCVM Parts opcvm (autres que celles visées en 4) Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Obligations et autres titres à revenu fixe Dont instruments financiers à terme Prêts hypothécaires 7 Autres prêts et effets assimilés Dépôts auprès des entreprises cédantes Dépôts (autres que ceux visés au 8) et cautionnements en espèces et autres placements Actifs représentatifs de contrats en unités de comptes 11 Autres instruments financiers à terme (IFT) Stratégie d investissement ou de désinvestissement Stratégie de garantie de rendement Autres opérations TOTAL DES LIGNES DE 1 À Autres comptes de régularisation Actif Autres comptes de régularisation Passif Partie non libérée sur titres TOTAL

41 (en milliers d euros) Exercice 2012 État récapitulatif des placements (suite) Valeur brute valeur nette valeur de réalisation Report total des lignes de 1 à 11 dont : a) b) Placements évalués selon R33219 et instruments à terme rattachés Placements évalués selon R33220 et instruments à terme rattachés Placements évalués selon R3325 et instruments à terme rattachés Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées cidessous Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l entreprise s est portée caution solidaire) Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation c) Dont : Placements et instruments financiers à terme dans l opération de coopération et de développement économique (OCDE) Placements et instruments financiers à terme hors l opération de coopération et de développement économique (OCDE) II Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements, les instruments financiers à terme et la part des réassureurs dans les provisions techniques) III Actifs inscrits au bilan affectables à la représentation des engagements réglementés, autres que ceux inscrits en classe 2 Primes échues et recouvrées dans les conditions mentionnées à l article R Intérêts courus et non échus Banques et chèques postaux Autres actifs admis en représentation des provisions techniques Total état des placements autres informations Détail des terrains et constructions Immeubles d exploitation Droits réels Parts de SCI ou sociétés foncières Autres immobilisations Valeur brute valeur nette valeur de réalisation valeur brute valeur nette valeur de réalisation Droits réels Parts de SCI ou sociétés foncières TOTAL Dont avances et acomptes Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à art. R Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à art. R

42 (en milliers d euros) Exercice 2012 Exposition aux dettes souveraines de la zone euro Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroup du 21 février 2012, a participé à l échange des titres le 8 mars 2012, puis vendu en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moinsvalue dégagée à hauteur de 247 millions d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 215 millions d euros et par la reprise nette de la réserve de capitalisation pour 17 millions d euros. L intégralité de la reprise de la réserve de capitalisation ne correspond pas à la moinsvalue compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R3331). Détail des expositions aux risques souverains de la zone euro Dettes souveraines au 31 décembre 2012 de la zone euro (hors coupons courus) Valeur nette comptable (1) Valeur de réalisation MANDAT : maaf Assurances SA en ME en % (2) en ME en % (2) France 1 684,02 24,39 % 1 812,64 21,73 % Allemagne 137,99 2,00 % 139,33 1,67 % Belgique 66,03 0,96 % 80,04 0,96 % Espagne 0,00 0,00 Grèce 0,00 0,00 Irlande 0,00 0,00 Italie 133,45 1,93 % 130,59 1,57 % Portugal 0,00 0,00 Autres dettes souveraines en euros 85,40 1,24 % 104,41 1,25 % TOTAL 2 106,88 30,51 % 2 267,00 27,17 % (1) Valeur nette comptable y compris surcote/décote. (2) Pourcentage des placements. Aucune provision pour dépréciation n a été constatée sur ces titres à la clôture de l exercice. Exposition aux dettes privées sur les pays risqués zone euro Excepté un encours de 18 millions d euros sur les émetteurs espagnols qui représente 0,3 % de l encours total des placements, le portefeuille ne contient aucune dette sur les pays «risqués» de la zone euro (3). (3) Grèce, Espagne, Portugal, Irlande, Italie. 42

43 (en milliers d euros) Exercice VENTILATION DES CRÉANCES ET DES DETTES état des créances Créances nées d opérations d assurance directe Primes restant à émettre MONTANT BRUT MOINS D UN AN PLUS D UN AN MOINS DE 5 ans Autres créances nées d assurance directe Créances nées d opérations de réassurance Autres créances Personnel État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques Débiteurs divers TOTAL Provisions sur créances Créances nettes PLUS DE 5 ANS état des dettes MONTANT net MOINS D UN AN PLUS D UN AN MOINS DE 5 ans Dettes nées d opérations d assurance directe Dettes nées d opérations de réassurance Dettes envers des établissements de crédit Autres dettes Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus Personnel État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques Créditeurs divers TOTAL PLUS DE 5 ANS 43

44 (en milliers d euros) Exercice 2012 Filiales et participations INFORMATIONS FINANCIÈRES CAPITAL RÉSERVES ET REPORT à NOUVEAU AVANT AFFECTATION DES RÉSULTATS QUOTEPART DU CAPITAL DÉTENUE (EN %) VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS brute nette PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ ET NON ENCORE REMBOURSÉS MON TANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR LA SOCIÉTÉ CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ RÉSULTATS (BÉNÉFICE OU PERTE DU DERNIER EXERCICE CLOS) DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L EXERCICE OBSERVations A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à publication 1 > Filiales (+ 50 %) CCL ,00% Comptes 2012 Precerti ,00% Comptes 2012 SCI Dalle ,00% Comptes 2012 SCI Dalle ,00% Comptes 2012 chauray Valeur ,99% Comptes 2012 nexx assurances sa ,00% Comptes 2012 effi Invest ,69% Comptes > Participations (10 à 50 %) CESVI France ,00% Comptes 2011 ABP Iard ,01% Comptes 2012 Fosca ,39% Société de droit luxembourgeois comptes 2012 SCI 6 Avenue de kleber 50,00% Pas de comptes 2012 SCI Breteuil Segur ,33% Comptes 2012 SCI Silverseine ,67% Comptes 2012 Covéa Fleet ,53% Comptes 2012 Protec BTP ,00% Comptes 2012 Foncière Opera Gallion ,73% Comptes 2012 B Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1 > Filiales non reprises au A a Filiales françaises (ensemble) SCI Participations + 50 % b Filiales étrangères (ensemble) 2 > Participations non reprises au A a Participations en France (ensemble) SCI Participations b Participations à l étranger (ensemble) SCI Autres participations (France et étranger) 4.4 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS 44

45 (en milliers d euros) Exercice PLACEMENTS ET OPÉRATIONS SE RAPPORTANT à DES ENTREPRISES LIÉES ET à DES ENTREPRISES avec lesquelles IL existe un lien de participation NATURE DES OPÉRATIONS Titres émis ENTREPRISES LIÉES ENTREPRISES : LIENS DE PARTICIPATION brut net brut net Parts, actions, Bons, obligations, Autres titres ou dépôts, Comptes courants et prêts et autres placements Soustotal Créances par poste du bilan Au titre d opérations de réassurance Au titre d opérations d assurance Au titre d autres opérations Soustotal Dettes par poste du bilan Au titre d opérations de réassurance Au titre d opérations d assurance Au titre d autres opérations Soustotal DÉTAIL DES PRODUITS à RECEVOIR ET DES CHARGES à PAYER Produits à recevoir POSTES DU BILAN MONTANT Créances clients Autres créances Opérations financières TOTAL Charges à payer POSTES DU BILAN MONTANT Dettes fournisseurs Personnel Organismes sociaux État Opérations financières TOTAL

46 (en milliers d euros) Exercice INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET LES CAPITAUX propres Capital social NOMBRE VALEUR NOMINALE Actions composant le capital social au début de l exercice aucune Actions émises pendant l exercice Actions remboursées pendant l exercice Actions composant le capital social à la fin de l exercice aucune Variation des capitaux propres SOLDE À L OUVERTURE affectation résultat RÉSULTAT 2011 dividendes DISTRIBUTION réserves CONTRIBUTION réserve de capitalisation réserve de capitalisation RÉSULTAT exercice SOLDE À LA CLÔTURE Capital social Prime d émission Réserve légale Réserve de capitalisation Autres réserves Report à nouveau Résultat TOTAL PAssifS subordonnés Néant. 4.9 détail des actifs incorporels Frais de constitution frais de premier établissement frais d augmentation de capital valeurs brutes VALEURs NETTES autres actifs incorporels TOTAL

47 (en milliers d euros) Exercice PROVISIONS POUR SINISTRES RECOURS à ENCAISSER Primes non acquises nature PROVISIONS TECHNIQUES PART DES CESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES Provisions pour sinistres à payer Provisions mathématiques Provisions pour égalisation Provisions pour risques en cours Provisions de recours à encaisser Provisions techniques acceptation de sinistres TOTAL Provisions techniques acceptation de primes 856 Provisions pour primes non acquises Total provisions techniques brutes

48 (en milliers d euros) Exercice RECOURS, ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES ANNÉE D INVENTAIRE 2010 EXERCICE DE SURVENANCE Règlements Provisions pour sinistres Recours encaissés Recours à encaisser TOTAL SINISTRES Primes acquises (1) % Sinistres / primes acquises 75,91% 86,67% 86,76% ANNÉE D INVENTAIRE 2011 EXERCICE DE SURVENANCE Règlements Provisions pour sinistres Recours encaissés Recours à encaisser TOTAL SINISTRES Primes acquises (1) % Sinistres / primes acquises 74,86% 84,95% 85,26% 79,68% ANNÉE D INVENTAIRE 2012 EXERCICE DE SURVENANCE Règlements Provisions pour sinistres Recours encaissés Recours à encaisser TOTAL SINISTRES Primes acquises (1) % Sinistres / primes acquises 73,92% 83,45% 84,86% 81,19% 79,18% (1) Hors majoration pour paiements fractionnés et hors acceptations. 48

49 (en milliers d euros) Exercice DÉTAIL DES COMPTES DE RÉGULARISATION (NETS) Comptes de régularisation actif NATURE MONTANT Intérêts courus non échus Prime sur obligations et TCN Charges payées d avance TOTAL Comptes de régularisation passif NATURE Produits constatés d avance MONTANT Amortissement sur différence sur remboursement d obligations et de TCN TOTAL DÉTAIL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NATURE PROVISIONS À L OUVERTURE DOTATIONS REPRISES PROVISIONS À LA CLÔTURE Provision indemnités fin de carrière, gratifications d ancienneté et congés d ancienneté (1) Provision pour impôt différé Provision pour grande révision (2) Provision pour contentieux Autres provisions pour charges (3) TOTAL (1) Provision indemnités fin de carrière et gratifications d ancienneté Les droits au titre des indemnités de départ en retraite sont définis par la convention collective nationale des sociétés d assurance. En décembre 2008, a souscrit un contrat d assurances indemnités fin de carrière auprès de MAAF VIE. La provision restante au 31 décembre 2012, ainsi que les primes versées à MAAF VIE couvrent l intégralité de l évaluation calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les droits au titre des gratifications et congés d ancienneté sont définis par un accord d entreprise. Au titre de l exercice 2012, un complément de provision a été constaté dans les comptes pour 1 82 milliers d euros. Au 31 décembre 2012, la provision s élève à milliers d euros. Depuis 2009, une provision est constituée afin de couvrir les jours de congés anniversaires. Au titre de l exercice 2012, un complément de provision a été constaté dans les comptes pour 315 milliers d euros. Au 31 décembre 2012, son montant s élève à 851 milliers d euros. (2) Provision pour grande révision Cette provision est constituée en vue de faire face à la réalisation programmée du ravalement des constructions et de l entretien des voiries et espaces verts. Cette provision est évaluée sur la base du coût estimé de la future grande révision. (3) Autres provisions pour charges Dont provision URSSAF pour 853 milliers d euros. 49

50 (en milliers d euros) Exercice ACTIF ET PASSIF EN DEVISES DIFFÉRENCES DE CONVERSION Composition de l actif et passif en devises ACTIF devise VALEUR PASSIF devise VALEUR Actions CAD Comptes bancaires CAD 320 Produits divers à recevoir CAD 16 Actions CHF Comptes bancaires CHF 378 Crédits impôts CHF 21 Actions DKK Actions GBP Comptes bancaires GBP 68 Produits divers à recevoir GBP 42 Intérêts courus non échus GBP 33 Actions USD Comptes bancaires USD Produits divers à recevoir USD 80 OPCVM USD TOTAL TOTAL Différence de conversion ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT Néant Néant TOTAL TOTAL 50

51 (en milliers d euros) Exercice DÉTAIL DES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS NATURE 1 Engagements donnés Capital souscrit mais non encore libéré sur FCPR et autres investissements intermédiés. (Solde restant sur souscriptions réalisées) Garantie de liquidité relative aux titres participatifs émis par MAAF Assurances et souscrits par le Fonds commun de placement d entreprise MAAF Participatif 1 (montant maximum) Soutien financier de la filiale CCL : engagement pris auprès de la Banque de France d assurer le dénouement des opérations financières et bancaires de CCL MONTANTS 2012 Dont engagements à l égard des : Dirigeants Entrepr. liées Participations MONTANTS Caution solidaire du remboursement du crédit bail souscrit par Silver Seine Engagement envers fondation partenariale dénommée Dream IT (ex Fondation JM@GINE) Engagement envers Fondation MAAF au titre du programme pluriannuel de la Fondation 40 Garantie d actif et de passif accordée suite à la cession de la SCI Dalle 3 assortie d une condition de révision du prix pour un montant maximum de milliers d'euros Expiration de la garantie le 07 juillet 2014 ou le 31 janvier 2018 si réclamation fiscale. Garantie d actif et passif accordée suite à la cession des titres Savour Club Epiration de la garantie le 15/01/2015 : montant maximun 600 milliers d euros Garantie d actif et passif accordée suite à la cession des titres appellations Expiration de la garantie le 15 janvier 2015 : montant maximun milliers d euros Engagement envers les GIE du Groupe Maaf Assurances ( 1 ) Garantie d actif et passif accordée suite à la cession des parts de la SCI Caillavet 250 Expiration de la garantie : octobre Engagements reçus Contre garantie donnée par MAAF Vie de 33*1/3% des sommes payées au titre de la caution Silverseine Contre garantie donnée par GMF VIE de 50 % des sommes payées au titre de la caution Silverseine Contre garantie donnée par MAAF VIE sur la liquidité des titres participatifs émis par MAAF Assurances et souscrits par le F.C.P.E MAAF Participatif 1 (montant maximum) Suite page suivante 51

52 (en milliers d euros) Exercice DÉTAIL DES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS (suite) NATURE MONTANTS 2012 Dont engagements à l égard des : Dirigeants Entrepr. liées Participations MONTANTS valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires Encours d instruments financiers à terme a) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par catégorie de stratégie Stratégie de rendement b) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par catégorie de marché Opérations sur marché de gré à gré c) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par nature de risque de marché et d instrument Risque de taux d intérêt d) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par nature d instrument Contrats de garantie de taux d intérêt e) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par durées résiduelles des stratégies selon les tranches De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (1) En tant que membre de plusieurs GIE du Groupe Maaf Assurances, la société s est engagée envers chacun de ces groupements et en cas de sortie, quelle qu en soit la cause : à reprendre la partie du personnel correspondant à son taux d activité moyen (selon les modalités définies par le règlement intérieur) ou à défaut, à verser au groupement une indemnité de sortie telle que définie par ledit règlement intérieur, à indemniser le groupement si la valeur de marché des actifs au moment de la sortie est inférieure à la valeur nette comptable, à supporter seule les charges engagées au cours de l exercice du retrait, et qui sont la conséquence directe ou indirecte de son retrait. Conformément aux dispositions des Contrats constitutifs des groupements, le retrait de la société Maaf Assurances SA d un groupement ne la libère pas de ses obligations légales et conventionnelles envers le groupement et ses autres membres, ni des obligations résultant des engagements pris par le groupement visàvis des tiers antérieurement à la date de prise d effet de son retrait. Enfin, en cas de dissolution de ces groupements, la société Maaf Assurances SA s engage à reprendre le personnel du groupement, selon les modalités définies au règlement intérieur. 52

53 (en milliers d euros) Exercice Notes sur les postes du compte de résultat 5.1 VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENTS LIBELLÉS PLACEMENTS DANS LES ENTRE PRISES LIÉES AUTRES Revenus des participations Revenus des placements immobiliers Revenus des titres à revenu variable Revenus des autres placements Plusvalues réalisées Moinsvalues réalisées Autres produits affectables Autres charges affectables (dont corrections de valeurs) TOTAL Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts et autres charges non affectables à des placements TOTAL Raccordement avec le compte de résultat technique : Produits de placements Charges de placements TOTAL TOTAL 53

54 (en milliers d euros) Exercice VENTILATION DES OPéRATIONS TECHNIQUES PAR CATéGORIES DOMMAGES CORPORELS auto DOMMAGES AUX BIENS CONTR.INDIVID. (CAT 20) TOTAL (CAT 2223) PARTICULIERS (CAT 24) PROFESSIONNELS (CAT 25) RECAPITULATION (CAT 2426) Primes acquises Primes Variation des primes non acquises Charges des prestations Prestations et frais payés Charges prov. prest.et divers A / Solde de souscription Frais d'acquisition Autres charges de gestion nettes B / Charges d'acq.et gest. nettes Produits des placements Participation aux résultats C / Solde financier Part réass. dans primes acquises Part réass. dans prestat. payées Part réass. charge prov. prestat Part réass. particip. résultats Commissions recues des réassureurs D / Solde de réassurance RÉSULTAT TECHNIQUE (AB+C+D) Hors compte Prov.primes non acquises clôture Prov.primes non acquises ouvert Prov. sinistres à payer clôture Prov. sinistres à payer ouvert Autres prov. techniques clôture Autres prov. techniques ouvert

55 CATASTROPHES NATURELLES (CAT 27) RESPONS.CIVILE GENERALE (CAT 28) ASSISTANCE (CAT 30) DOMMAGES (CAT 35) CONSTRUCTION RESPONS.CIVILE (CAT 36) ACCEPTATIONS (CAT 39) TOTAL GÉNÉRAL

56 (en milliers d euros) Exercice CHARGES D EXPLOITATION ET EXCEPTIONNELLES PAR NATURE NATURE montant 2012 MONTANT 2011 Autres services extérieurs (1) Commissions d assurance (2) Impôts et taxes Frais de personnel Salaires Charges sociales Autres charges de personnel Charges diverses Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Charges exceptionnelles TOTAL Raccordement avec les charges d exploitation par nature Charges exceptionnelles TOTAL (1) Dont Honoraires de commissaires aux comptes (2) Dont Commissions d apports Commissions d en cours Commissions sur acceptations SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE OU LATENTE 1 Décalages certains ou éventuels DÉDUCTIONS RÉINTÉGRATIONS FISCALES IMPÔT DÉBUT EXERCICE VARIATION FIN EXERCICE Actif / + Passif Provisions non déductibles temporairement Charges non déductibles temporairement Plusvalues latentes imposées Moinsvalues latentes déduites Plusvalues en instance d imposition Déficit 2008 long terme Déficit 2011 droit commun TOTAL Éléments à imputer Amortissements différés 56

57 (en milliers d euros) Exercice DÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS ET NON TECHNIQUES Produits et charges exceptionnels LIBELLÉS PRODUITS CHARGES Produits Utilisation ou reprise de provisions exceptionnelles Autres produits exceptionnels Charges Valeur comptable des immobilisations corporelles cédées 57 Amendes et pénalités 650 Dotations aux provisions exceptionnelles 93 Autres charges exceptionnelles TOTAL Produits et charges non techniques LIBELLÉS PRODUITS CHARGES Produits Autres produits non techniques (1) Charges Autres charges non techniques (1) TOTAL (1) produits et charges techniques sur les mouvements de la réserve de capitalisation de l année. 5.6 VENTILATION DES PRIMES ET DES SINISTRES Ventilation des primes NATURE MONTANT Primes en france Primes dans l UE Primes hors de l UE TOTAL Ventilation des sinistres NATURE MONTANT Sinistres et capitaux payés Arrérages des rentes Capitaux constitutifs des rentes Frais de gestion des sinistres Externes Internes TOTAL

58 Exercice Autres informations 6.1 Combinaison Les comptes de la société sont inclus dans les comptes combinés de la Sgam Covéa (Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon PARIS). 6.2 Information sur l effectif L effectif moyen de la société se décompose de la façon suivante : Effectif moyen par categorie professionnelle c.d.i. Nombre d employés au 31/12/2011 Nombre de cadres au 31/12/ Nombre d employés au 31/12/2012 Nombre de cadres au 31/12/ effectif moyen des employés en 2012 effectif moyen des cadres en Intégration fiscale La société est intégrée fiscalement dans le groupe Covéa depuis le 1 er Janvier La société tête du groupe est : Sgam Covéa 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon PARIS 6.4 Contentieux en cours devant les juridictions La demande des Frères GARNIER et de la société POWER INVESTMENT, dans le cadre du contentieux qui les oppose aux sociétés et GAN, a été intégralement déboutée, en première instance, par le Tribunal de grande instance de Paris. Nos contradicteurs ont interjeté appel de cette décision. Par arrêt confirmatif du 3 avril 2012, la Cour d appel de Paris a également rejeté les demandes des Frères GARNIER et de la société POWER INVESTMENT. Ces derniers ont formé un pourvoi en cassation contre cette décision. Affaire actuellement pendante devant la Cour suprême. 58

59 sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2012 PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 6 3, R UEDE V ILLIERS N EUILLY SUR S EINE CEDEX TEL : +33 (0) F AX : + 33 (0) MAAF ASSURANCES SA Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 MAZARS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels S IEGE SOCIAL : 61 RUE H ENRI R EGNAULT C OURBEVOIE T EL : +33 (0) F AX : +33 (0) Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur : le contrôle des comptes annuels de la société MAAF ASSURANCES SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II Justification des appréciations La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous 59

60 comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sur suffisants les comptes et appropriés annuels pour fonder notre opinion. Nous certifions que les exercice comptes clos annuels le 31 sont, décembre au regard 2012des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II Justification des appréciations MAAF ASSURANCES SA Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L 8239 du code de commerce : Estimations comptables : Certains postes à l actif et au passif des comptes de votre société sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques propres à l assurance et la réassurance. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées dans les notes 1.9, 1.10 et 1.11 de l annexe. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés, au regard notamment de l expérience de la société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble de ces hypothèses. Les provisions pour dépréciations à caractère durable et pour risque de contrepartie sur le portefeuille titres sont évaluées selon les modalités relatées dans la note 1.4 figurant dans l annexe. Dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné les modalités de recensement des expositions de, ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation des instruments financiers. Nous avons vérifié que l évaluation des provisions portant sur les actifs relevant de l article R du code des assurances était cohérente avec l intention de détention de ces titres par MAAF Assurances SA et nous avons examiné les données, les hypothèses retenues et la documentation préparée dans le cadre de celleci. Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par la société sur les risques éventuels attachés aux actifs relevant de l article R du code des assurances et notamment à la dette souveraine, sa valorisation et son traitement comptable. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 60

61 sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2012 MAAF ASSURANCES SA Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à NeuillysurSeine et à Courbevoie, le 6 juin 2013 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS MAZARS AUDIT PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT GERARD COURREGES Olivier Leclerc Nicolas Dusson Michel Laforce Gérard Courrèges MICHEL LAFORCE MAZARS OLIVIER LECLERC NICOLAS DUSSON 61

62 présentées à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Première Résolution L assemblée générale, après avoir entendu : le rapport du conseil d administration sur l activité de la société pendant l exercice 2012, le rapport général des commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission pour ledit exercice, approuve les comptes et bilan tels qu ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au cours de l exercice. Deuxième Résolution L assemblée générale, après avoir constaté l existence d un résultat bénéficiaire de ,67 euros et compte tenu d un report à nouveau de euros (1), décide, sur proposition du conseil d administration : de distribuer un dividende de 5,89 euros par action, soit ,35 euros de solder le compte report à nouveau d affecter au poste «Autres réserves» le solde soit ,32 euros. Le poste «autres réserves» passera de ,54 euros à ,86 euros. (1) montant correspondant à la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation du 1 er janvier L assemblée générale prend acte du prélèvement sur le solde du report à nouveau pour un montant de euros, réalisé au titre du financement de la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation, conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2013 (loi n du 29 décembre 2012 de finances pour 2013). Troisième Résolution L assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l article L du Code de commerce et leurs conditions d exécution, approuve les conventions qui y sont rapportées. 62

63 présentées à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Quatrième Résolution L assemblée générale, constatant que le mandat d administrateur de MAAF Assurances vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cinquième et dernière résolution L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procèsverbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou autres formalités légales. 63

64 Société anonyme au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des assurances RCS Niort Code APE 6512 Z Siège social : Chaban CHAURAY Adresse postale : Chauray NIORT cedex 9 Tél : Fax :