Rapport annuel MAAF Santé

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1 Rapport annuel 2014 MAAF Santé

2 Sommaire 03 Conseil d administration et commissaire aux comptes 04 Rapport de gestion du conseil d administration 27 Bilan et compte de résultat 2 32 Annexe comptable 61 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 64 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin 2015

3 Conseil d administration et commissaire aux comptes Conseil d administration Étienne COUTURIER...Président Jean Claude SEYS...Président honoraire Michel ROUX...Administrateur délégué Membres du conseil...jean ALSINA...Michel BERAUD...Michèle BEYT...Hubert COUPRIE...Emmanuel FAY...Delphine LEMAIRE...Simone LOTTE...Jean-François PLUCHET...Francis PAILLER...Philippe RISSE 3 Commissaire aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT représenté par Gérard COURRÈGES... Titulaire Yves NICOLAS... Suppléant

4 Rapport de gestion du conseil d administration Mesdames et Messieurs les délégués, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin de vous rendre compte de l activité de votre mutuelle durant l exercice écoulé, de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et des modifications du règlement mutualiste. Vous aurez également à vous prononcer sur des propositions de modifications des statuts et de la convention d affiliation à la Sgam Covéa. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 1- Activité I Conjoncture, environnement Les dernières prévisions laissent envisager que le déficit de la branche maladie du régime général continuerait de s accroître pour atteindre 7,3 milliards d euros en 2014, soit 500 millions d euros de plus qu en Selon les chiffres publiés par la CNAMTS, les dépenses de soins de ville du régime général ont progressé de + 3,1 % en 2014 contre + 2,3 % en Une dynamique élevée des dépenses a été constatée sur certains postes : les remboursements des produits de santé de la «liste des produits et prestations» enregistrent encore une progression soutenue : + 6,0 % en 2014 (+ 6,9 % en 2013), les remboursements des actes pratiqués par les auxiliaires médicaux continuent d être importants + 5,4 % (+ 7,8 % en 2013). Ce sont les soins infirmiers qui connaissent la plus forte augmentation (+ 5,7 %), les soins des masseurs-kinésithérapeutes progressent de + 5 % (+ 6,8 % en 2013), les remboursements des arrêts de travail augmentent fortement : + 4 % (+ 0,7 % en 2013). Concernant la progression des dépenses des médecins et des dentistes, elle est plus mesurée à + 2,6 % (+ 2,7 % en 2013) : pour les soins de médecine générale, la mise en place courant 2013 du forfait médecin traitant, la majoration de consultation des personnes âgées et l augmentation des versements au titre de la rémunération sur objectif de santé publique, continuent encore cette année d expliquer cette progression : + 3 %. Toutefois, les remboursements des seules consultations décroissent, concernant les médecins spécialistes (notamment anesthésistes, chirurgiens et ophtalmologistes), l évolution reste identique à celle de 2013 : + 2,7 %, pour les soins dentaires, ils continuent, comme en 2013, de progresser faiblement : + 0,8 %.

5 Rapport de gestion du conseil d administration Concernant les remboursements des médicaments délivrés en ville, ils décroissent faiblement : - 0,6 % après - 0,1 % en À l inverse, les médicaments prescrits en ville mais délivrés à l hôpital augmentent de plus de 70 %. Cette progression est due à l arrivée de nouveaux traitements onéreux contre l hépatite C (le médicament Solvadi). Quant au poste «transports sanitaires», les dépenses enregistrent une hausse modérée (+ 3,5 %) par rapport à celle enregistrée en 2013 (6,4 %). La dernière Loi de Financement de la Sécurité Sociale (LFSS 2015) continue de poursuivre l objectif de ces dernières années : contenir le déficit de la branche maladie. Il a été fixé à 6,9 milliards d euros pour Aussi, la LFSS 2015 fixe un objectif national des dépenses d assurance maladie «Ondam» à + 2,1 % par rapport à celui de 2014 (taux le plus faible depuis la création de l Ondam). Pour tenir cet objectif, les économies envisagées dans la LFSS 2015 sont de l ordre de 3,2 milliards d euros. Cette loi entend poursuivre et amplifier le virage ambulatoire (accompagnement à la sortie de l hôpital, encouragement à l hospitalisation de jour, etc.), la promotion des génériques ou encore améliorer l efficience de la dépense des hôpitaux. Par ailleurs, en 2014, plusieurs textes réglementaires touchant l activité de MAAF Santé ont été publiés. Parmi les principaux par ordre chronologique : La Loi «Le Roux» adoptée le 27 janvier 2014 qui encadre l offre de réseaux de soins notamment des mutuelles. L arrêté du 28 mai 2014 a rendu effective à compter du 1 er juin 2014 la Classification Communes des Actes Médicaux (CCAM) en dentaire avec une revalorisation de certains actes pratiqués par les dentistes. Le décret du 8 septembre 2014 relatif à la Loi sur la Sécurisation de l Emploi (transposant l ANI de janvier 2013) a précisé le niveau minimal des garanties d assurance complémentaire santé que les entreprises doivent mettre en place à titre obligatoire au profit de leurs salariés au plus tard le 1 er janvier Le décret du 18 novembre 2014 en application de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale pour 2014 a défini le nouveau cahier des charges des contrats «responsables» qui impose de nouvelles contraintes aux organismes de complémentaire santé pour le remboursement notamment des frais d optique et des dépassements d honoraires des médecins. 5

6 Rapport de gestion du conseil d administration 1.2 I Faits marquants de l exercice Santé individuelle L année 2014 a été marquée par la préparation de la modification des différentes gammes de contrats MAAF Santé en vue de répondre en 2015 à la nouvelle définition du contrat responsable. Certaines garanties ont été révisées à la hausse ou à la baisse selon le domaine (hospitalisation, soins courants, optique et dentaire) et ce afin que 97 % du portefeuille de la mutuelle demeure responsable et continue ainsi à bénéficier d une fiscalité avantageuse. Seules quelques formules de garanties bien spécifiques ne répondent pas à ces critères, soit en raison de leur structure (exemple : formules avec uniquement une garantie hospitalisation), soit afin de conserver une offre haut de gamme attractive pour ceux qui le souhaitent (Niveau 5 Vivazen). 6 Toutes les directions du groupe concernées se sont mobilisées pour que la communication sur cette mise aux normes des différentes gammes soit claire et précise, pour les clients et pour les réseaux de vente. Une information précédant l émission a ainsi été envoyée aux clients professionnels pour les sensibiliser à la nécessité d avoir un contrat responsable pour notamment conserver leurs avantages liés à la loi Madelin. Un nouveau tableau de garanties ainsi qu une lettre explicative ont également accompagné l envoi de l avis d échéance. Par le biais du magazine Contact Santé et par mailing, chaque client a été informé de la mise à disposition des conditions générales et du règlement mutualiste actualisés sur l espace client MAAF. Services santé Afin de mieux accompagner les assurés dans leur parcours de soins et de les aider à diminuer leur reste à charge, MAAF Santé a enrichi son offre de services en Depuis avril, les assurés disposent ainsi d une application d analyse de devis dentaire via leur espace client sur maaf.fr. Avec «Deviclair Dentaire», ils peuvent désormais obtenir directement en ligne leur reste à charge et comparer le devis de leur praticien avec les tarifs négociés auprès des chirurgiens-dentistes et implantologues partenaires qualité prix. Avec l ouverture, en octobre, du nouveau réseau d ophtalmologistes partenaires qualité prix, les assurés ont également accès à des centres d ophtalmologie qui proposent des consultations au tarif de la sécurité sociale et des rendez-vous en moins d une semaine. Ces deux nouveaux services sont opérés par Santéclair.

7 Rapport de gestion du conseil d administration Par ailleurs, au cours de l année 2014, Santéclair a procédé à des appels d offre auprès des opticiens et verriers afin de constituer son nouveau réseau optique à effet du 1 er janvier Sensibilisée à l enjeu de santé publique majeur que constitue la bonne orientation de l urgence médicale, MAAF Santé a mis en place en décembre, un nouveau service mobile pour smartphone «GRAVE PAS GRAVE?». Cette application, conçue avec le concours des experts du SAMU de Paris, permet de mieux détecter et qualifier les situations d urgence et de réaliser les premiers secours. MAAF Santé propose à ses assurés santé de télécharger gratuitement cette application jusqu au 30 janvier Santé collective En santé collective, au cours de l exercice 2014, nous avons poursuivi la dynamique du partenariat opérationnel MAAF-Apgis, tout en menant à bien les travaux décidés en 2013 dans le cadre du programme post-ani. Dans un contexte de marché difficile, marqué par une instabilité réglementaire entraînant une position attentiste de beaucoup d entreprises (ANI 2013, contrat responsable, évolutions réglementaires en matière d accords de branche), le portefeuille MAAF-Apgis a continué sa croissance. Programme Post ANI Face notamment aux enjeux et défis liés à l ANI du 11 janvier 2013 et à l intensification de la concurrence, le groupe Covéa a mis en place le programme post-ani en Les travaux se sont poursuivis en 2014, avec notamment pour résultats : au 15 décembre, la commercialisation de la version 2 de l offre standard TPE «Les Façonnables», conforme aux nouveaux critères du contrat responsable et aux évolutions portées par l ANI ; la réalisation des travaux de préparation, en vue de la mise en conformité des portefeuilles existants, MAAF et MAAF Apgis. 7

8 Rapport de gestion du conseil d administration 1.3 I Situation et activité de la société Les offres MAAF Santé individuelle hors CMU (MAAF, BP et NEXX) La production brute individuelle (hors CMU) de MAAF Santé est de contrats en 2014, en baisse de 4,8 % par rapport à 2013 ( contrats). Cette baisse est constatée essentiellement pendant les mois d opérations commerciales. Hors périodes d opérations, la production moyenne est de contrats par semaine (- 3 % vs 2013). En bénéficiaires, la production brute individuelle (hors CMU) s élève à bénéficiaires en 2014, en baisse de 5,4 % par rapport à 2013 ( bénéficiaires). Le volume des résiliations individuelles (hors CMU) de MAAF Santé est de contrats (soit bénéficiaires). Ces résiliations sont en baisse par rapport à 2013 de bénéficiaires (- 3,3 % vs 2013). 8 En 2014, la production nette individuelle (hors CMU) de MAAF Santé est négative en nombre de contrats ( contrats) et en nombre de bénéficiaires ( bénéficiaires). Au 1 er janvier 2015, le portefeuille commercial individuel hors CMU atteint contrats pour bénéficiaires. PORTEFEUILLES COMMERCIAUX INDIVIDUELS HORS CMU Contrats Bénéficiaires Nb de bénéficiaires par contrat 1,64 1,62 1,60-1,8 % - 2,1 % - 0,4 % - 0,9 % /01/ /01/ /01/2015

9 Rapport de gestion du conseil d administration Les offres collectives Le portefeuille des anciennes gammes collectives MAAF (Santé MAAF Pro et anciennes offres) est en baisse de 26,2 % entre début 2014 et début Une partie importante de cette baisse est liée à des transferts sur l offre «Les Façonnables». Le portefeuille collectif «Partenariat MAAF-APGIS» est de bénéficiaires au 1 er janvier 2015 ( bénéficiaires vs 2014). L offre collective «Les Façonnables» est commercialisée depuis mai L offre CMU La production nette sur la gamme CMU est encore négative en 2014 ( bénéficiaires). Le portefeuille est en baisse de seulement bénéficiaires du fait du nombre important de transferts des gammes individuelles MAAF Santé vers la CMU (7 148 bénéficiaires). Le portefeuille CMU est de bénéficiaires au 1 er janvier 2015 (soit contrats) I Perspectives 2015 L année 2015 sera consacrée à la poursuite des travaux du programme post- ANI, et notamment au déploiement de l offre «Les Façonnables» rénovée, pour une distribution élargie au réseau des agences. Fin mars 2015, l offre «Les Façonnables» s enrichira d une option facultative, qui complétera le socle obligatoire et rendra l offre pleinement adaptée au contexte de l ANI. L outil d aide à la vente sera également rénové, et enrichi de nouvelles fonctionnalités. 1.5 I Événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Aucun événement important n a été porté à la connaissance du conseil d administration postérieurement à la clôture de l exercice qui ne soit pris en considération dans l arrêté des comptes.

10 Rapport de gestion du conseil d administration 2- Comptes 2014 et affectation du résultat 2.1 I Faits marquants Dans le prolongement de l entrée en fiscalité progressive des mutuelles du Code de la mutualité depuis le 1 er janvier 2012, le résultat fiscal de MAAF Santé est désormais soumis à l impôt à taux plein. Pour mémoire, l exercice 2013 bénéficiait du dernier abattement de 40 % prévu par l article 217 septdecies du Code Général des Impôts. 2.2 I Compte de résultat Cotisations Le chiffre d affaires de l exercice ressort à 493,9 millions, soit une hausse de 0,6 %. Prestations 10 La charge de prestations santé s élève à 373,1 millions soit une diminution de 1,9 %. Le ratio prestations/cotisations est de 75,6 % contre 77,5 % en Réassurance Le résultat des cessions en réassurance s établit à - 0,9 million. Charges d exploitation nettes Les charges d exploitation atteignent 84,2 millions, en baisse de 5,2 %. Résultat financier Le résultat financier 2014 diminue de 6 millions. Il s élève à 13,3 millions contre 19,3 millions en L évolution sur l exercice est due aux plus-values sur cessions immobilières (5,8 millions ) enregistrées en 2013 et non récurrentes. Résultat net Net d impôt, le résultat de la mutuelle s établit à 29 millions, en baisse de 2,3 millions par rapport à l exercice précédent.

11 Rapport de gestion du conseil d administration 2.3 I Bilan Placements La valeur brute des placements a évolué de la façon suivante : Transferts Acquisitions 2013 de poste à 2014 / cessions poste Immobilier Titres de propriété Entreprises liées et liens de participation Bons, obligations et créances Entreprises liées et liens de participation Autres Total en millions d'euros Valeur nette comptable des placements Valeur de réalisation Plus-value latente globale 74,1 45,8 47,8 12,4 Taux de plus-value latente 15,10 % 10,25 % 12,12 % 3,35 % en millions d'euros Provisions techniques Provisions sur cotisations 12,0 10,4 1,6 1,8 Provisions de sinistres 117,9 119,0 110,8 108,1 Autres provisions techniques 2,7 2,4 2,1 1,7 Total 132,6 131,8 114,5 111,6 11 en millions d'euros Capitaux propres Les fonds propres s élèvent à 336,3 millions au 31 décembre 2014, contre 307,3 millions à la précédente clôture. L augmentation des fonds propres provient du résultat de l exercice (+ 29 millions ). À noter une dotation à la réserve de capitalisation de + 0,1 million.

12 Rapport de gestion du conseil d administration Marge de solvabilité Le besoin en marge de solvabilité est couvert 3,8 fois par les fonds propres admis, hors plus-values latentes. Le ratio de solvabilité s établit à 439 % avec plus-values latentes. 2.4 I Affectation du résultat Les comptes arrêtés au 31/12/2014 présentent un résultat bénéficiaire de ,96. Nous vous proposons de l affecter au poste «autres réserves». Votre conseil demande à l assemblée générale de bien vouloir lui donner quitus de sa gestion en approuvant les comptes de la mutuelle tels qu ils lui sont présentés. 2.5 I Changement de méthode Néant. 12 Année 2.6 I Information sur les échéances de dettes fournisseurs Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous présentons la décomposition, à la clôture, du solde des dettes, à l égard des fournisseurs, par échéance : Solde au 31 décembre À moins de 30 jours À moins de 45 jours 2.7 I Information sur le périmètre de combinaison À moins de 60 jours À plus de 60 jours Les comptes de la mutuelle MAAF Santé sont inclus par la méthode de la combinaison dans les comptes combinés du groupe Covéa établis par la Sgam Covéa. 2.8 I Intégration fiscale La mutuelle MAAF Santé est intégrée fiscalement dans le groupe Covéa, dont la société tête de groupe est la Sgam Covéa.

13 Rapport de gestion du conseil d administration 2.9 I Information sur les transferts financiers entre mutuelles ou unions régies par les livres II et III Conformément aux dispositions de l article L114-9, votre conseil vous informe des transferts financiers suivants : Néant. 3- Filiales et participations 3.1 I Société contrôlées Le tableau des filiales et participations est joint en annexe. 3.2 I Prise et cession de participation Néant. 4- Conventions visées à l article L du Code de la mutualité Conformément aux dispositions de l article L du Code de la mutualité, nous vous demandons d approuver le rapport du commissaire aux comptes portant sur les conventions visées à l article L du même code. Par ailleurs, nous vous précisons que la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à votre commissaire aux comptes. 5- Règles générales concernant les cessions en réassurance et les opérations collectives I Règles concernant les cessions en réassurance Conformément aux dispositions de l article L114-9 du Code de la mutualité, les règles générales concernant les opérations de cession en réassurance sont détaillées dans la politique de réassurance approuvée par le conseil.

14 Rapport de gestion du conseil d administration La finalité de la cession en réassurance est : de protéger les fonds propres de réduire la volatilité des résultats Au regard de la gestion des risques, la cession en réassurance revient à transférer une partie du risque de souscription des entreprises vers des tiers. Les règles concernant la réassurance sont les suivantes : Maîtriser le coût des cessions en augmentant le niveau des rétentions et en utilisant la puissance d achat de Covéa Maîtriser les coûts de gestion par une mutualisation des outils et ressources existant au sein du groupe Covéa Limiter le risque de contrepartie par une sélection rigoureuse des réassureurs, par le respect des critères de dispersion, l exigence de nantissements, etc I Règles concernant les opérations collectives Conformément aux dispositions de l article L114-9 du Code de la mutualité, les règles générales concernant les opérations collectives sont décrites dans la politique de souscription des opérations collectives qui recouvre les cas suivants : MAAF Santé est assureur à 100 % de contrats collectifs, MAAF Santé est coassureur de contrats en portage partagé avec APGIS ou des assureurs autres que l APGIS, qu il s agisse de régimes standards, sur-mesure, de branches ou labellisés. Les dérogations tarifaires sont encadrées annuellement par : un niveau maximal d abattement de la prime par contrat, en standard ou spécifique branches et labellisées, un niveau maximal de S/P (sinistres / (primes- chargements)) par régime, une dotation maximale, globale et une dotation maximale par régime, des niveaux d octroi des dérogations tarifaires, précisés dans la politique commerciale. En sur-mesure, les affaires souscrites à un ratio combiné supérieur au ratio combiné cible doivent normalement être redressées à l issue de la troisième année qui suit la prise d effet du contrat. MAAF Santé n accepte d assurer, de coassurer ou de réassurer des contrats collectifs à adhésion facultative en création, sauf cas particuliers, qu après accord du comité d engagement. En matière de santé collective, sont exclus les secteurs public et parapublic (fonction publique d État, territoriale et hospitalière, entreprises publiques, etc.).

15 Rapport de gestion du conseil d administration 6- Informations concernant les mandataires sociaux 6.1 I Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires La liste des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par les mandataires sociaux (situation au 31 décembre 2014) est jointe en annexe. 6.2 I Montant des rémunérations, indemnités allouées et frais remboursés aux mandataires sociaux Montant des indemnités : euros Montant des remboursements des frais de déplacement et séjour : euros 6.3 I Nomination ratification renouvellement de mandats Suite à la démission de Jean-Pierre BIDAUD, le conseil a coopté Francis PAILLER, nomination qui est soumise à votre ratification. Les mandats d administrateur de Jean ALSINA, Francis PAILLER, Jean-François PLUCHET et Michel ROUX, arrivent à échéance à l issue de la présente assemblée générale. Il vous appartiendra de vous prononcer sur leur renouvellement. Enfin, vous aurez à désigner un nouvel administrateur en remplacement de Michel BERAUD, démissionnaire. 7- Modifications statutaires Un projet de modification des statuts est soumis à votre approbation. Ce projet résulte d une double convergence : d une part, l évolution du groupe Covéa, et d autre part, les obligations réglementaires liées à Solvabilité Depuis sa création, le groupe Covéa a évolué vers une plus grande intégration avec un rôle renforcé de la Sgam : Création, fin 2012, de Covéa Coopérations, société qui détient la quasi-totalité des sociétés opérationnelles du groupe ; En juin 2013, mise en œuvre d une réorganisation opérationnelle, avec la mise en place de directions groupe ; En février 2015, renforcement de cette organisation opérationnelle transversale groupe.

16 Rapport de gestion du conseil d administration Si les objectifs de simplification et d efficacité opérationnelle prévalaient et prévalent toujours, la préparation des changements inhérents à Solvabilité 2 faisait partie intégrante des décisions prises. Les orientations retenues visaient à ce que Covéa soit reconnu comme un groupe prudentiel au sens de Solvabilité 2, avec les avantages qui en découlent. Conformément aux dispositions de Solvabilité 2, les sociétés d assurance doivent désigner quatre fonctions clés : «Actuariat», «Audit», «Conformité», «Risques». La reconnaissance de groupe au sens de Solvabilité 2 évite notamment la duplication des fonctions clés dans chacune des sociétés d assurance du groupe. En terme de suivi des risques, le positionnement des fonctions clés au niveau du groupe permet à celles-ci d avoir une vision globale et non parcellaire des risques portés par Covéa. Dans la mise en place des obligations réglementaires de Solvabilité 2, Covéa a toujours favorisé l absence de redondance de travaux complexes et coûteux n apportant aucune valeur ajoutée pour les sociétés du groupe. 1. Contexte Les dispositions de l article 212 de la directive Solvabilité 2 prévoient que le terme «groupe» vise notamment un groupe d entreprises «fondé sur l établissement, par voie contractuelle ou sous une autre forme, de relations financières fortes et durables entre ces entreprises et qui peut inclure des mutuelles ou des associations de type mutuelle, à condition qu une des entreprises exerce effectivement au moyen d une coordination centralisée, une influence dominante sur les décisions, y compris financières, des autres entreprises faisant partie du groupe, y compris les entreprises affiliées». 16 Le projet de modification de l article R du Code des assurances dans le cadre de la transposition de la directive prévoit que : I.-2 Les statuts des sociétés de groupe d assurance mutuelle doivent :. d) Déterminer les modalités de l exercice effectif de l influence dominante de la société de groupe d assurance mutuelle sur les décisions, y compris financières, des entreprises affiliées. II. 1 Les statuts doivent conférer à la société de groupe d assurance mutuelle des pouvoirs de contrôle à l égard des entreprises affiliées par convention, y compris en ce qui concerne leur gestion. Ils peuvent notamment, à condition que les statuts de celles-ci le permettent : a) Subordonner à l autorisation préalable du conseil d administration ou du conseil de surveillance de la société la conclusion par ces entreprises d opérations énumérées par les statuts, notamment l acquisition ou la cession d immeubles par nature, l acquisition ou la cession totale ou partielle d actifs ou de participations, la constitution de sûretés et l octroi de cautions, avals ou garanties.. 2. Les modifications statutaires proposées Les modifications statutaires proposées s inscrivent logiquement dans le cadre des évolutions réglementaires décrites précédemment et de celles de Covéa (réorganisation juridique et financière, création et renforcement des directions groupe). Les statuts de la Sgam et les statuts des entreprises affiliées doivent comporter la reconnaissance de l influence dominante de la Sgam et la reconnaissance de pouvoirs de contrôle de la Sgam sur ses affiliées.

17 Rapport de gestion du conseil d administration Elles traduisent l inscription de la stratégie des marques dans celle de Covéa et prévoient les pouvoirs de contrôle notamment au travers du comité d audit et des risques du groupe composé d administrateurs des mutuelles et du rôle dévolu aux fonctions clés. Afin d intégrer les évolutions réglementaires précitées, qui feront l objet d une attention particulière de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, une modification des statuts de la Sgam et des articles 43 et 47 des statuts de MAAF Santé est nécessaire. Par ailleurs, il est proposé de modifier l article 7 afin de mettre à jour la mention des branches agréées (suppression de la mention de la branche 21). (cf. tableau récapitulatif des modifications en annexe) 8- Modifications de la convention d affiliation à la Sgam Covéa Le mode de répartition des coûts de la Sgam Covéa entre les entreprises affiliées est prévu dans les conventions d affiliation liant chaque entreprise affiliée à Covéa. Actuellement, la cotisation annuelle couvrant les coûts de fonctionnement versée à Covéa est répartie à égalité entre les quatre familles que compte Covéa. Cette cotisation est intégralement soumise à la TVA. Un nouveau mode de répartition des frais de fonctionnement de la Sgam Covéa est envisagé : Une cotisation annuelle correspondant à l activité institutionnelle de la Sgam Covéa qui serait facturée à parts égales aux familles que compte Covéa et répartie ensuite entre les entreprises affiliées au sein de chacune des familles. Une facturation aux entreprises affiliées et à toutes les entreprises et entités du groupe Covéa des dépenses liées aux activités opérationnelles. La facturation des dépenses opérationnelles serait opérée à l euro/l euro pour bénéficier des dispositions de l article 261 B du Code général des impôts, permettant un fonctionnement en exonération de TVA. Un rescrit fiscal a été déposé auprès de l administration afin d obtenir son aval. S il n était pas possible de bénéficier de l exonération de TVA pour quelque raison que ce soit, ces dépenses resteraient néanmoins facturées aux entreprises affiliées et à toutes les entreprises et entités concernées en fonction du bénéfice retiré par chacune d entre elles. 17 Il est proposé de modifier la convention d affiliation afin d intégrer cette nouvelle méthode de répartition et de facturation des coûts de fonctionnement de la Sgam Covéa : facturation, d une part, d une cotisation annuelle correspond à l activité institutionnelle, et d autre part, de prestations correspondant aux activités opérationnelles.

18 Rapport de gestion du conseil d administration Nouvelle rédaction «Article 7 Partage des coûts 7.1 Répartition et facturation des coûts de fonctionnement Le conseil d administration définit les conditions de répartition et de facturation des coûts de fonctionnement dans le cadre fixé ci-dessous Cotisation annuelle pour l activité institutionnelle La famille de rattachement de MAAF Santé prise en considération pour le calcul et la répartition de la cotisation annuelle est la famille MAAF telle que définie à l article 1. Au titre de son activité institutionnelle, Covéa organise la gouvernance et le pilotage du groupe, définit sa stratégie, coordonne de façon centralisée la mise en œuvre des orientations stratégiques et détermine les organisations nécessaires. Avant le 31 décembre de chaque année, le conseil d administration de Covéa arrête une estimation des coûts de fonctionnement de la Sgam relative à cette activité institutionnelle pour l exercice suivant, qui sert de base au calcul d une cotisation annuelle de base réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la date de l appel de fonds. 18 Le montant ainsi estimé est divisé par le nombre de familles que compte Covéa. Cette cotisation par famille est ensuite répartie entre les entreprises affiliées appartenant à une même famille en prenant en considération le montant respectif de leurs fonds propres. Une régularisation peut s opérer en fonction des coûts réels de fonctionnement pour l exercice considéré. Cette cotisation de régularisation, adoptant les mêmes modalités que la cotisation de base, est alors réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la demande Facturation relative aux activités opérationnelles Au titre de ses activités opérationnelles, Covéa détermine les moyens et ressources nécessaires au fonctionnement et au développement du groupe. Ces activités, exercées en faveur des entreprises affiliées et de toutes les sociétés et entités du groupe Covéa, leur sont facturées. Ces facturations sont opérées à l euro/l euro pour bénéficier des dispositions de l article 261 B du Code général des impôts, sous réserve que Covéa soit membre du groupement de fait constitué entre certaines entités du groupe Covéa afin de permettre un fonctionnement en exonération de TVA. Si pour quelque raison que ce soit, il n est pas possible de bénéficier de l exonération de TVA dans le cadre de l article précité, ces prestations sont facturées aux entreprises affiliées et à toutes les sociétés et entités concernées en fonction du bénéfice retiré par chacune d entre elles. 7.2 Prise en charge des projets communs et autres prestations Covéa est amenée à piloter et coordonner des actions et des projets communs intéressant tout ou partie des entreprises affiliées, et plus généralement toutes les sociétés et entités du groupe Covéa.

19 Rapport de gestion du conseil d administration Elle pourra également être l interlocuteur unique pour le compte de ces mêmes entités dans le cadre de négociations ou partenariats. Les coûts découlant de ces opérations seront répartis entre les entreprises affiliées, toutes les sociétés et entités concernées en fonction du bénéfice retiré par chacune d entre elles.» 9- Évolutions des tarifs et garanties et modification du règlement mutualiste Nous vous rendons compte, ci-après, des évolutions mises en place par le conseil d administration en vertu de la délégation de pouvoirs que vous lui avez conférée lors de l assemblée générale du 13 juin 2014, et soumettons à votre approbation diverses autres propositions. 9.1 I Évolutions mises en place en application de la délégation de pouvoirs Lors de sa réunion du 19 septembre 2014, le conseil d administration a fixé les tarifs des gammes santé individuelles et collectives. Il a décidé, en vertu de la délégation octroyée par l assemblée générale, d augmenter le tarif général individuel de 3 % (dont 1,8 % pour effet d âge) et, en assurances collectives, de 3,25 % (hors PSS) sur la cotisation famille unique et de 2 % (hors PSS) sur le niveau général des autres gammes. Lors de sa réunion du 24 mars 2015, le conseil d administration a décidé de supprimer la limitation dans le temps du renouvellement optique sur les formules 100 % BR des gammes Médika, Vitamine, 101/102, Vitamine BP, Biorythm, Apprentis, Vivazen. 9.2 I Propositions d évolutions soumises à approbation de l assemblée générale Dans les dispositions communes : Ajout d une mention sur l obligation pour les contrats Madelin de répondre aux exigences des contrats solidaires et responsables et reformulation de l article sur la condition de lieu de résidence compte tenu des définitions administratives obsolètes pour l outre mer (ex : TOM) (Article 4 : Conditions d adhésion). Modifications compte tenu de l ouverture des réseaux Santéclair dans les DOM et précisions apportées sur les accords de tiers payant (Article 9 Tiers Payant). Remplacement de la dénomination «Départements d Outre Mer» par «Départements et Régions d Outre Mer» (Article 10 : Etendue territoriale). Ajout de précisions sur les frais d échéance et les majorations de fractionnement afin d améliorer la lisibilité et la compréhension des frais facturés conformément à la réglementation (Article 11 : Cotisation). 19

20 Rapport de gestion du conseil d administration Suppression de la référence à l article L du code de la consommation qui a été abrogé (Article 17 Démarchage). Regroupement des article 12 et 24, inclusion des conditions de résiliation des contrats Madelin, précision sur les motifs de résiliation en cours d année (Article 24 : Résiliation du contrat). 20 Dans les différentes gammes Introduction d un paragraphe «Les Garanties» pour les gammes Biorythm, Vitamine BP, MAAF Apprentis, Vitamine (hors Vitamine 50), Médika (hors Hospitalis), Vitapro. Introduction des définitions «Contrats d accès aux soins» et «Nouveau Contrat Responsable» dans les gammes Vivazen, Biorythm, Vitamine BP, MAAF Apprentis, Vitamine, Médika et VitaPro. Modification de la définition «Dépassements d honoraires» pour les contrats Vivazen, Biorythm, Vita Pro et MAAF Apprentis. Modifications liées à l ouverture de l accès aux services Santéclair dans les DROM : (Gammes Vitamine BP, Biorythm, MAAF Apprentis : Révision des mentions dans les tableaux de garantie et dans les descriptifs de garanties. Gamme Vivazen : modification des garanties optique, audio et dentaire. Mise en jeu de la garantie assistance : précision de la notion de déplacement pris en charge compte tenu de l unification des contrats DOM et Métropole. Mise en place de l aide aux aidants dans les Gammes Biorythm et Vivazen (Garanties d assistance : inclusion de la notice aides aux aidants). Modification de «ACP» par «ACPR» dans les garanties Vivazen, Biorythm, Vitamine BP, Vitamine, Médika, Vita Pro et Apprentis. Modification de la définition «Lunettes» pour les contrats Vivazen, Biorythm, MAAF Apprentis et Vita Pro. Simplification de la définition des verres en optique conformément aux dispositions du décret du nouveau contrat responsable pour les gammes Vivazen, Biorythm, MAAF Apprentis, et ajout de la définition pour les gammes Vitamine BP, Vitamine, Médika, Vitapro et formule 101 et 102. Modifications pour une meilleure lisibilité dans les tableaux de garanties Optique, et afin de prendre en compte l absence de limitation dans le temps des équipement optique sur les niveaux «100 % BR» conformément à la circulaire DSS (sauf Vitapro) (Gammes Medika, Vitamine, 101,102, Vitapro, Vitamine BP, Biorythm, MAAF Apprentis, Vivazen. Simplification de la définition des verres Offreclair pour les gammes Vivazen, Biorythm, Vitamine BP, MAAF Apprentis. Précision sur la non prise en charge des pénalités du régime obligatoire (non respect du parcours de soins), de la participation forfaitaire et des franchises médicales, par les garanties du niveau 5 Vivazen. Modification des garanties «Optiques» des gammes Vivazen (y compris bonus en vue), Biorythm, Vitamine BP, MAAF Apprentis, Vitamine, Medika, Vitapro et les formules 101 et 102. Modification des garanties «Consultations» et «Soins et honoraires hospitaliers» sur les niveaux qui présentent des dépassements d honoraires des gammes Vivazen, Biorythm, Vitamine BP, Vitamine, Médika Vitapro. Modification des garanties «Bonus fidélité» sur tous les niveaux de la gamme Vivazen.

21 Rapport de gestion du conseil d administration Modification des garanties «Forfait journalier hospitalier», «Frais de séjour», «Chambre particulière» et «Frais d accompagnement» sur les gammes Vivazen, Biorythm, Vitamine BP, MAAF Apprentis, Vitamine, Médika, Vitapro, formules 101 et 102 et CMU +. Adaptation de la gamme CMU au panier de soins CMU (arrêté de mai 2014) Lexique des gammes Biorythm, Apprentis, Vivazen : ajout de définitions sur les médecins conventionnés secteur 1 et 2, modification de la définition de l hospitalisation, ajout d une définition de l échéance. Définitions du lexique (Gammes Medika, Vitamine, Vitapro, Vitamine BP, Biorythm, MAAF Apprentis, Vivazen) Contrat responsable : suppression de la mention relative à l obligation de prise en charge de 2 actes de prévention devenue obsolète suite à l évolution de la réglementation. Partenaires qualité prix / Services Santéclair (sauf Vitapro) : modifications de mentions compte tenu de l ouverture des services dans les DROM. Forfait journalier hospitalier : suppression de l exclusion pour les séjours de moins de 24 heures conformément à la circulaire DSS du 31 janvier (et pour Vivazen y compris dans le «nous ne garantissons pas»). Gamme Médika, Vitamine, Vitapro, Vitamine BP, Biorythm, Apprentis, Vivazen : ajout de l exclusion des séjours en alcoologie et toxicologie dans les garanties hospitalisation. Gammes Médika, Vitamine, CMU, Vitapro, Vitamine BP, Biorythm, Apprentis, Vivazen : suppression d une mention répétitive dans Assistance. Gammes Vitamine BP, Biorythm, Apprentis, Vivazen : ajout d une précision sur la mise en jeu des garanties Assistance. Gamme Vivazen : ajout du glossaire Assistance. Gamme Vivazen : ajout de précisions sur les exclusions hospitalières et sur la garantie chambre particulière, précisions sur les garanties lunettes et les consultations diététiques. Gamme Indemnités Journalières (gamme en run-off) : suppression du paragraphe obsolète sur les stages statutaires. Gamme Médika, Vitamine, Vitapro, Vitamine BP, Biorythm, Apprentis : suppression du paragraphe sur l adhésion à l option de coordination, en conformité avec la nouvelle réglementation. Gamme Apprentis : ajout d une précision sur la garantie optique. Gammes Biorythm, Apprentis : ajout d une précision sur l expression des garanties. Gammes Médika, Vitamine, vitamine BP, Biorythm, Apprentis : suppression du paragraphe sur les services Santéclair. 21 Votre conseil vous invite à adopter les résolutions qu il soumet à votre vote. Le conseil d administration Annexe : - liste des mandats - tableau récapitulatif des modifications statutaires - tableau des filiales et participations

22 Rapport de gestion du conseil d administration Liste des mandats et fonctions exercés au 31/12/ Nom Société Forme juridique Qualité COUTURIER Étienne MAAF Santé Mutuelle 45 Président ABP IARD SA Vice-Président du CS Bipiemme Vita S.p.A Sté étrangère (I) Administrateur Fidélia Assistance SA Administrateur Force et Santé Union mutualiste Administrateur ALSINA Jean MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF Vie SA Membre du CS BAZZOCCHI Didier MAAF Santé Mutuelle 45 Directeur Général Crédit Coopératif SA Administrateur Gespre Europe SA Administrateur SC Holding SAS Président BERAUD Michel MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur BEYT Michèle MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur Assistance Protection Juridique (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur et Membre du Comité d Audit Covéa Coopérations SA Administrateur Force et Santé Union mutualiste Membre du Comité d Audit et Administrateur Fidélia Assistance SA Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF Assurances SA SA Administrateur MAAF Santé Mutuelle 45 Membre du Comité d Audit MAAF Vie SA Membre du CS Valeurs Mutualistes MAAF Association Président COUPRIE Hubert MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur MAAF Assurances SAM Administrateur FAY Emmanuel MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur Force et Santé Union mutualiste Administrateur et Membre du Comité d Audit MAAF Assurances SAM Administrateur MAAF Santé Mutuelle 45 Membre du Comité d Audit LEMAIRE Delphine MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur LOTTE Simone MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur PAILLER Francis MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur PLUCHET Jean-François MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur Apria R.S.A. Association Président CETIP SA Administrateur Santéclair SA Administrateur RISSE Philippe MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur ROUX Michel MAAF Santé Mutuelle 45 Administrateur délégué ABP IARD SA Membre du CS Caser Sté étrangère (E) Vice-Président du CA Covéa Sgam Administrateur et Membre du Comité d Audit Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Lux Sté étrangère (LUX) Président du CA Force et Santé Union mutualiste Président du CA MAAF Assurances SAM Vice-Président du CA MAAF Assurances SA SA Administrateur MAAF Santé Mutuelle 45 Président du Comité d Audit MAAF Vie SA Vice-Président du CS MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA Vie Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA Vie SA SA Administrateur Mutuelle Santé Mutuelle 45 Administrateur délégué

23 Rapport de gestion du conseil d administration Annexe : tableau récapitualitf des modifications statutaires STATUTS Version AG 21/06/ STATUTS Proposition de modification à soumettre à l AG du 12/06/ Article 7 : Branches d activités et activités accessoires 1. Branches d activités Les branches garanties directement ou acceptées en réassurance sont : 1 Accidents (y compris les accidents du travail et les maladies professionnelles), 2 Maladie 20 Vie-Décès 21 Nuptialité-natalité Article 7 : Branches d activités et activités accessoires 1. Branches d activités Les branches garanties directement ou acceptées en réassurance sont : 1 Accidents (y compris les accidents du travail et les maladies professionnelles), 2 Maladie 20 Vie-Décès 21 Nuptialité-natalité 23 / SECTION V ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION - DELEGATIONS ARTICLE 43 : Missions Le conseil d administration détermine les orientations de la Mutuelle et veille à leur application. / SECTION V ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION - DELEGATIONS ARTICLE 43 : Missions Le conseil d administration détermine les orientations de la Mutuelle et veille à leur application. Il dispose, pour l administration et la gestion de la Mutuelle, de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l assemblée générale par le Code de la mutualité et les présents statuts. Il inscrit la stratégie de la mutuelle, y compris financière, dans le cadre de celle arrêtée au niveau du Groupe par le conseil d administration de la Société de Groupe d Assurance Mutuelle Covéa. Il dispose, pour l administration et la gestion de la Mutuelle, de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l assemblée générale par le Code de la mutualité et les présents statuts.

24 Rapport de gestion du conseil d administration STATUTS Version AG 21/06/ STATUTS Proposition de modification à soumettre à l AG du 12/06/ Il opère les vérifications et contrôles qu il juge opportuns, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Mutuelle. A la clôture de chaque exercice, le conseil d administration arrête les comptes annuels et établit un rapport de gestion qu il présente à l assemblée générale. Lorsque la Mutuelle fait partie d un groupe au sens de l article L du Code de la mutualité, le conseil d administration établit, à la clôture de chaque exercice, les comptes consolidés ou combinés ainsi qu un rapport de gestion du groupe. Il établit également le rapport de solvabilité visé à l article L et un état annuel annexé aux comptes et relatif aux plus-values latentes, visées à l article L du Code de la mutualité. Il approuve, au moins annuellement, en application des dispositions de l article R du Code de la mutualité, un rapport sur le contrôle interne, qui est transmis à l Autorité de contrôle prudentiel. Il approuve, au moins annuellement, en application des dispositions de l article R du Code de la mutualité, les lignes directrices de la politique de réassurance. Un rapport relatif à ladite politique lui est soumis annuellement. Il opère les vérifications et contrôles qu il juge opportuns, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Mutuelle. A la clôture de chaque exercice, le conseil d administration arrête les comptes annuels et établit un rapport de gestion qu il présente à l assemblée générale. Lorsque la Mutuelle fait partie d un groupe au sens de l article L du Code de la mutualité, le conseil d administration établit, à la clôture de chaque exercice, les comptes consolidés ou combinés ainsi qu un rapport de gestion du groupe. Il établit également le rapport de solvabilité visé à l article L et un état annuel annexé aux comptes et relatif aux plus-values latentes, visées à l article L du Code de la mutualité. Il approuve, au moins annuellement, en application des dispositions de l article R du Code de la mutualité, un rapport sur le contrôle interne, qui est transmis à l Autorité de contrôle prudentiel. Il approuve, au moins annuellement, en application des dispositions de l article R du Code de la mutualité, les lignes directrices de la politique de réassurance. Un rapport relatif à ladite politique lui est soumis annuellement.

25 Rapport de gestion du conseil d administration STATUTS Version AG 21/06/ STATUTS Proposition de modification à soumettre à l AG du 12/06/ Il fixe, au moins annuellement, en application, des dispositions de l article R du Code de la mutualité, les lignes directrices de la politique de placement. Le conseil d administration établit, chaque année, un rapport qu il présente à l assemblée générale et dans lequel il rend compte des opérations d intermédiation et de délégation de gestion visées aux articles L à L du Code de la mutualité. Le conseil d administration autorise les conventions qui entrent dans le champ d application de l article L du Code de la mutualité. / TITRE III REGROUPEMENT - OPERATIONS COMMUNES ARTICLE 47 Regroupement opérations communes La Mutuelle peut se réassurer auprès d entreprises non régies par le présent code. Elle peut effectuer des opérations en coassurance. Elle peut décider de créer une autre mutuelle ou une union. Elle peut adhérer à une ou plusieurs Il fixe, au moins annuellement, en application, des dispositions de l article R du Code de la mutualité, les lignes directrices de la politique de placement. Le conseil d administration établit, chaque année, un rapport qu il présente à l assemblée générale et dans lequel il rend compte des opérations d intermédiation et de délégation de gestion visées aux articles L à L du Code de la mutualité. Le conseil d administration autorise les conventions qui entrent dans le champ d application de l article L du Code de la mutualité. / TITRE III REGROUPEMENT - OPERATIONS COMMUNES ARTICLE 47 Regroupement opérations communes La Mutuelle peut se réassurer auprès d entreprises non régies par le présent code. Elle peut effectuer des opérations en coassurance. Elle peut décider de créer une autre mutuelle ou une union. Elle peut adhérer à une ou plusieurs 25

26 Rapport de gestion du conseil d administration STATUTS Version AG 21/06/ STATUTS Proposition de modification à soumettre à l AG du 12/06/ unions ou fédérations. Elle peut créer, participer et adhérer à toute Union de Groupe Mutualiste ou tout groupement comprenant des organismes régis par le Code de la mutualité, le livre IX du Code de la Sécurité Sociale ou le Code des assurances. La Mutuelle peut s affilier à une société de groupe d assurance. Elle adhère à la Sgam Covéa depuis le 21/06/2003. Elle peut également se substituer à d autres mutuelles ou unions. Elle peut souscrire auprès de toute entreprise d assurance toute convention d assurance garantissant tout ou partie de ses membres. unions ou fédérations. Elle peut créer, participer et adhérer à toute Union de Groupe Mutualiste ou tout groupement comprenant des organismes régis par le Code de la mutualité, le livre IX du Code de la Sécurité Sociale ou le Code des assurances. La Mutuelle peut s affilier à une société de groupe d assurance. Elle adhère à la Sgam Covéa depuis le 21/06/2003. La Société de Groupe d Assurance Mutuelle Covéa exerce un contrôle effectif de l entreprise affiliée. Ce contrôle s effectue, notamment, au travers des reportings à destination des instances de gouvernance Covéa, des audits décidés et pilotés par ces mêmes instances ainsi que du contrôle exercé par les fonctions clés du Groupe. Elle peut, conformément aux dispositions prévues dans ses statuts, être amenée à prendre des mesures ou des sanctions à l encontre de l entreprise affiliée. Elle peut également se substituer à d autres mutuelles ou unions. Elle peut souscrire auprès de toute entreprise d assurance toute convention d assurance garantissant tout ou partie de ses membres.

27 Bilan Actif Actifs incorporels Placements Terrains et constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes - - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques Provisions pour primes non acquises (non vie) - - Provisions pour sinistres (non vie) Provisions pour sinistres (vie) - - Autres provisions techniques (non vie) - - Créances Créances nées d opérations d assurance directe : Primes restant à émettre - - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Autres créances : Personnel - - État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques Débiteurs divers Autres actifs Actifs corporels d'exploitation 3 4 Comptes courants et caisse Comptes de régularisation - actif Intérêts et loyers acquis non échus Autres comptes de régularisation Total de l actif

28 Bilan Passif Capitaux propres Fonds d établissement Autres réserves Report à nouveau RÉSULTAT DE L EXERCICE Provisions techniques brutes Provisions pour primes non acquises non vie Provisions pour primes non acquises vie - - Provisions pour sinistres non vie Provisions pour sinistres vie Autres provisions techniques Provisions pour risques et charges Autres dettes Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes envers des établissements de crédit Autres dettes : Titres de créance négociables émis par l'entreprise - - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus Personnel - - État, organismes de Sécurité sociale et collectivités publiques Créanciers divers Comptes de régularisation - passif Total du passif

29 Compte de résultat Compte technique non vie Brut Cession Net Net Cotisations acquises Cotisations et accessoires Variation des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques non vie Total produits techniques non vie Charges des sinistres Prestations et frais payés Variation provisions techniques Charges des autres provisions techniques Participation aux résultats Frais d acquisition et d administration Frais d'acquisition Frais d'administration Commissions de réassurance Autres charges techniques Total charges techniques non vie Résultat technique non vie

30 Compte de résultat Compte technique vie Brut Cession Net Net Cotisations acquises Cotisations et accessoires Variation des primes non acquises Produits des placements Revenus des placements Autres produits des placements Produits provenant de la réalisation des placements Autres produits techniques vie Total produits techniques vie Charges des prestations Prestations et frais payés Variation provisions techniques Charges des provisions d assurance vie et autres provisions techniques Autres provisions techniques Frais d acquisition et d administration Frais d'acquisition Frais d'administration Commissions de réassurance Charges des placements Frais de gestion interne et externe Autres charges des placements Pertes provenant de la réalisation des placements Autres charges techniques Produits des placements transférés Total charges techniques vie Résultat technique vie

31 Compte de résultat Compte non technique Report résultat technique non vie Report résultat technique vie Produits des placements non vie Revenus des placements Autres produits des placements Produits provenant de la réalisation des placements Charges des placements non vie Frais de gestion interne et externe Autres charges des placements Pertes provenant de la réalisation des placements Produits des placements non vie transférés Autres produits non techniques Autres charges non techniques Résultat exceptionnel Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Impôt sur les bénéfices Résultat de l exercice

32 Annexe comptable La présente annexe est établie, conformément aux articles L à L du Code de commerce, aux dispositions du Code de la mutualité, et en application du règlement CRC du 12 décembre Les faits marquants de l année 2014 sont les suivants : Dans le prolongement de l entrée en fiscalité progressive des mutuelles du Code de la mutualité depuis le 1 er janvier 2012, le résultat fiscal de MAAF Santé est désormais soumis à l impôt à taux plein. Pour mémoire, l exercice 2013 bénéficiait du dernier abattement de 40 % prévu par l article 217 septdecies du Code général des impôts. Les événements postérieurs à la clôture : Néant Principes et modes d évaluation Les principes et modes d évaluation retenus sont ceux définis par le Code de la mutualité et lorsque ledit code ne les prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles spécifiques au cadre des assurances et aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels.

33 Annexe comptable 1.1 I Postes de bilan I Actifs incorporels Ce poste comprend notamment : les frais d établissement qui font l objet d un amortissement au taux 100 %, les logiciels qui sont amortis au taux de 33 1/3, les pas de porte qui sont amortis sur la durée du bail restant à courir I Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d acquisition nette de frais d achat et d impôt, augmentée des travaux de construction et d aménagement (à l exclusion des travaux d entretien proprement dits). Les frais d acquisition sont portés en charges de l exercice. Conformément à la nouvelle réglementation sur les actifs, CRC et CRC les immeubles ont été répartis en composants. Chaque élément ainsi défini est comptabilisé séparément à l actif et un plan d amortissement propre à chaque composant a été déterminé : 33 Gros œuvre de 50 à 80 ans Clos et couvert 30 ans Aménagements lots techniques de 20 à 25 ans Second œuvre* 15 ans Aménagements intérieurs et extérieurs de 10 à 15 ans * Le composant second œuvre est intégré aux aménagements intérieurs par Covéa Immobilier à compter du 01/01/2014.

34 Annexe comptable La valeur de réalisation des immeubles, qui figure dans l état des placements, est déterminée à partir d expertises quinquennales actualisées annuellement. Lorsqu une dépréciation à caractère durable est constatée sur un placement immobilier, une provision pour dépréciation est constituée comme suit : Pour les biens détenus sur une courte période ou destinés à être vendus à court terme, la provision est calculée sur la base de la valeur de réalisation inscrite dans l état détaillé des placements, ou sur la base du prix inscrit dans un éventuel compromis de vente. Pour les biens destinés à être détenus de façon durable, une provision est constituée par référence à la valeur dite patrimoniale (appréciation qualitative et analyse financière du bien sur la période probable de détention) lorsque cette valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable. Pour les biens d exploitation, dans la majorité des cas, la valeur d utilité est égale à la valeur comptable et aucune provision à caractère durable n est constatée I Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 34 Ces placements sont enregistrés à leur prix de revient, y compris les frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions,etc.). L évaluation des titres est déterminée soit sur la base d une expertise externe, soit sur la base de leur valeur d utilité pour l entreprise. Cette valeur est fonction des capitaux propres de la filiale, de ses plus-values latentes et de ses perspectives économiques. Une provision est éventuellement constituée si le coût historique est supérieur à cette évaluation I Autres placements Les valeurs amortissables visées aux articles R et R du Code de la mutualité sont inscrites à leur coût d achat hors intérêt couru. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Pour les valeurs amortissables qui relèvent de l article R du Code de la mutualité, une provision pour dépréciation est constituée si le débiteur n est pas en mesure de respecter ses engagements (paiement des intérêts ou remboursement du capital). Pour les valeurs amortissables qui relèvent de l article R et conformément au règlement de l ANC, les modalités de provisionnement suivantes ont été retenues : - si l entreprise a la capacité et l intention de détenir le placement jusqu à sa maturité, seul le risque de crédit avéré est provisionné et aucune provision n est constituée au titre d une moins-value latente liée à une hausse des taux sans risque,

35 Annexe comptable - si l entreprise n a pas la capacité ou l intention de détenir le titre jusqu à sa maturité, la provision est calculée en analysant l ensemble des risques identifiés sur l horizon de détention prévu. L avis n du Conseil national de la comptabilité (CNC) du 30 juin 2006, ainsi que le règlement du CNC précisent les indications objectives de risque avéré de contrepartie. Sont notamment indiqués les événements suivants : une procédure collective ou une restructuration financière de l émetteur qui devient probable, la mise en place liée aux difficultés financière de l émetteur, d une facilité que le détenteur (prêteur) n aurait pas octroyée dans d autres circonstances, la disparition d un marché actif pour ces actifs en raison des difficultés de l émetteur. une rupture du contrat telle qu un défaut de paiement des intérêts ou du capital. En présence d un risque avéré de contrepartie, une provision pour dépréciation doit être constituée sur les principes suivants : L évaluation de la dépréciation est définie comme la différence entre la valeur du placement (prix d acquisition pied de coupon diminué ou augmenté respectivement des amortissements de surcotes ou des produits de décotes et des intérêts courus, et incrémenté chaque année de l effet de l indexation sur l inflation de la valeur de remboursement dans le cas des obligations indexées sur l inflation) et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d intérêt effectif d origine. Si les flux de trésorerie ne peuvent être estimés de façon suffisamment fiable, ils sont calculés au taux d intérêt effectif d origine, corrigé de l augmentation depuis la comptabilisation initiale du «spread». La dépréciation tient compte également des résultats latents des instruments financiers dérivés en cas de couverture. Les valeurs pour lesquelles l intention de détention jusqu à la maturité du titre n est pas explicitement affichée font l objet d un provisionnement suivant les modalités décrites ci-dessous pour les «autres placements article R212-53». En fin d exercice, la valeur de réalisation retenue est égale au dernier cours coté au jour de l inventaire ou à leur valeur vénale estimée. 35 Les autres placements article R du Code de la mutualité (hors valeurs amortissables) sont inscrits au bilan sur la base du prix d achat. L évaluation des titres est effectuée conformément à l article R du Code de la mutualité. Conformément au règlement du 5 juin 2014 de l autorité des normes comptables, l option d une comptabilisation en R du Code de la mutualité est retenue pour les obligations convertibles en actions dont le taux actuariel à l achat est négatif. Cette option ne constitue pas un changement de méthode comptable car, en pratique, cette modalité de comptabilisation a déjà été appliquée sur les exercices précédents.

36 Annexe comptable titres cotés : dernier cours coté au jour de l inventaire ; titres non cotés : valeur d utilité pour l entreprise. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil national de la comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants : il existait d ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l arrêté précédent, s agissant d un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l arrêté des comptes, il existe des indices objectifs permettant de prévoir que l entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur comptable du placement. 36 Le critère de moins-value significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils. La volatilité des marchés observée au cours de l exercice nous conduit à retenir un taux de 20 % à la clôture La valeur d inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l intention et la capacité de l entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée. Les titres font l objet d une provision : sur la base de sa valeur probable de négociation lorsque l entreprise n a pas la capacité de détenir durablement ce placement ou envisage de le céder à court terme, sur la base de sa valeur recouvrable estimée à l issue de la période probable de détention par la société. Au-delà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moinsvalue latente significative ont fait l objet d un examen particulier. En présence d une dépréciation intrinsèque au titre et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision a été constituée sur la base de la valeur de marché au 31 décembre Au 31 décembre 2014, MAAF Santé n a pas utilisé d estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés ont fait l objet d une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché au 31 décembre Les swaps sont enregistrés pour leur valeur nominale en «engagements réciproques» hors bilan. Les différentiels d intérêts payés et reçus, ainsi que les intérêts courus au 31 décembre, sont comptabilisés dans les comptes de produits et de charges financiers.

37 Annexe comptable Les swaps de taux intérêts (swaps simples sans décalage de flux) mis en place dans le cadre d une stratégie de rendement sont inscrits en engagements hors bilan pour leur montant nominal et le résultat net annuel est enregistré suivant la méthode du coupon couru. Les contrats de couverture de change à terme sont comptabilisés en hors bilan comme des engagements réciproques de dettes et de créances. Le gain ou la perte de change dégagé lors du dénouement de l opération est enregistré(e) dans les comptes de produits ou de gains de change réalisés I Autres actifs Les actifs d exploitation font l objet d amortissements annuels sur le mode linéaire ou dégressif : a/ Mode linéaire : Agencement Matériel de transport Matériel informatique Matériel de bureau Mobilier de bureau 10 ans 5 ans 4 ans 5 ans 10 ans b/ Mode dégressif : Matériel d équipement 15 ans Matériel téléphonique 7 ans Matériel audiovisuel 5 ans Les clients en procédure contentieuse font l objet d une provision pour dépréciation I Compte de régularisation Compte tenu de l émission de la majorité des primes au 1 er janvier, le montant des frais d acquisition à reporter est non significatif. En conséquence, MAAF Santé considère que la totalité des frais d acquisition doit être supporté au cours de l exercice I Différence de conversion 37 Conformément à l avis du CNC n du 4 mai 2007, le traitement comptable des opérations libellées en devises étrangères respecte les principes suivants : à l inventaire, les comptes en devises sont convertis en euros au cours de change au comptant à la date de clôture des comptes ou à la date antérieure la plus proche, les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat de change, les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan et hors bilan.

38 Annexe comptable I Réserve de capitalisation MAAF Santé a inscrit dans ses comptes une réserve de capitalisation. Cette réserve a pour conséquence la neutralisation des plus ou moins-values dégagées sur les supports obligataires afin de ramener leur rendement au taux actuariel auquel ils ont été achetés. Depuis le 1 er janvier 2012, les montants portés ou repris en réserve sont retraités pour le calcul du résultat fiscal. Pour neutraliser l effet d impôt, la réserve de capitalisation est mouvementée par des dotations-reprises non techniques I Provisions techniques Ces provisions sont déterminées en brut de réassurance, la part à la charge des réassureurs figurant à l actif. 38 Provisions pour primes non acquises et risques en cours : La provision pour primes non acquises est destinée à constater la part des primes se rapportant à la période comprise entre la date de l inventaire et la date de la prochaine échéance de primes. Elle est calculée prorata temporis, contrat par contrat. Les modifications de risques assurés, intervenus postérieurement à l émission annuelle de fin d année, ne font plus l objet depuis 2008 de la constatation d une créance sur les assurés neutralisée par une prime émise non acquise. La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour chacun des contrats à prime payable d avance, la charge de sinistres et de frais pour la période qui s écoule entre la date d inventaire et la première échéance de prime ou de terme du contrat, pour la part de ce coût non couverte par la provision pour primes non acquises. Le calcul est effectué séparément pour chacune des catégories. Provisions pour sinistres : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais, tant internes qu externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non payés, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l entreprise. Les provisions pour sinistres comprennent : - des provisions pour sinistres inconnus ou déclarés tardivement (après la date d inventaire), - une provision pour frais de gestion, destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens y compris les frais internes. Provisions pour risque d exigibilité : Conformément à l article R du Code de la mutualité modifié par le décret no du 17 décembre 2014, une provision pour risque d exigibilité est constituée lorsque les placements mentionnés à l article R212-53, à l exception des valeurs amortissables que l entreprise d assurance a la capacité et l intention de détenir jusqu à leur maturité, se trouvent en situation de moins-value latente nette globale.

39 Annexe comptable Le montant de la dotation annuelle est déterminé conformément à l article R modifié par le décret du 22 décembre 2008 : - dotation annuelle égale au tiers de la moins-value latente nette si la société satisfait à la couverture de ses engagements réglementés et à l exigence minimale de la marge de solvabilité, - dotation annuelle égale à la moins-value latente totale dans les autres cas. Ce même décret introduit l article R autorisant sur option, l étalement de cette dotation sur une période maximale de 8 ans. Toutefois, MAAF Santé n a pas été dans l obligation de doter une provision depuis I Opérations de réassurance Les acceptations en réassurance sont comptabilisées affaire par affaire sur la base des résultats de l année, réels ou estimés. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, complétées, le cas échéant, par des estimations. Les cessions en réassurance sont comptabilisées en fonction des termes des différents traités. Les dépôts et espèces reçus des réassureurs sont comptabilisés en dettes au passif. Les titres remis en nantissement par les réassureurs sont inscrits en «engagements reçus» et évalués au cours de bourse. Les règles de comptabilisation des contrats de réassurance dite «finite» et des contrats de réassurance purement financière ont été modifiées par l avis n du 1 er octobre 2009 du Conseil national de la comptabilité. Ce changement n a eu aucun impact dans les comptes de MAAF Santé I Provisions pour risques et charges Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que les événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la résiliation, l échéance ou le montant sont incertains. Les provisions pour risques et charges comprennent les provisions pour litiges et les autres provisions pour risques et charges I Postes du compte de résultat I Produits financiers Le résultat de la gestion des placements est ventilé en deux parties : - les produits générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques figurent dans le cadre «opérations techniques»,

40 Annexe comptable - ceux issus des capitaux propres figurent dans la partie «opérations non techniques» I Charges Les charges sont classées par destination selon la méthode suivante : - affectation directe sans application de clés forfaitaires pour les charges directement affectables par destination, - pour les charges ayant plusieurs destinations et celles qui ne sont pas directement affectables, la société utilise des clés de répartition basées sur des critères quantitatifs, objectifs, appropriés et contrôlables. Dans le cadre du dispositif «tiers payant de la carte sésame vitale» et des flux électroniques mis en place, le règlement et la comptabilisation des droits relatifs à certaines prestations en nature liées à la maladie, interviennent, conformément aux textes légaux et réglementaires, en particulier les articles L et R du Code de la sécurité sociale, sur une base déclarative, sans reconnaissance expresse par l adhérent de la réalité de la prestation reçue I Éléments fiscaux Intégration fiscale La Sgam Covéa a opté, à compter du 1 er janvier 2008 et pour une durée de cinq ans renouvelable par tacite reconduction, pour le régime de groupe fiscal prévu au 2e alinéa de l article 223 A du Code général des impôts. Outre la Sgam Covéa, société mère intégrante du groupe fiscal en qualité de société combinante des comptes du groupe Covéa, le groupe fiscal comprend les organismes sans capital, membres du périmètre de combinaison comptable et imposables à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ainsi que les sociétés de capitaux imposables à l impôt sur les sociétés de droit commun, dont le capital est détenu à hauteur d au moins 95 %, directement ou indirectement, par la Sgam Covéa et les organismes sans capital précités membres du groupe fiscal et qui ont donné leur accord pour faire partie du groupe fiscal. Le groupe fiscal a opté pour la réallocation totale de l économie d impôt sur les sociétés générée par le mécanisme de l intégration fiscale. Les reports déficitaires générés par les membres du groupe, et non indemnisés sous forme de réallocation des économies d impôt, sont reportables Impôts différés Des impôts différés ont été calculés sur toutes les différences liées à des décalages temporaires entre la base imposable et le résultat comptable, selon les règles et les taux d imposition connus au moment de l arrêté des comptes. Pour l arrêté des comptes 2014, MAAF Santé a utilisé un taux de 34,43 % pour le calcul des impôts différés.

41 Annexe comptable Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale. Les soldes d impôts différés actif et passif figurent isolément au bilan, respectivement dans le poste «Comptes de régularisation actif» et le poste «Provisions pour risques et charges». Les actifs nets d impôts ne sont comptabilisés que si la société a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures Crédit Impôt Compétitivité Emploi Le CICE, Crédit Impôt Compétitivité Emploi, a pour objet le financement de l amélioration de la compétitivité des entreprises. Son assiette est constituée des rémunérations brutes soumises aux cotisations sociales, versées au cours de l année civile, dans la limite de 2,5 SMIC, calculées sur la base de la durée légale du travail. Son montant correspond à 6 % de cette assiette au titre de l année Le mode de comptabilisation est le suivant, en conformité avec l avis de l Autorité des Normes Comptables publié le 28 février 2013 : Pour les sociétés d assurances employeurs : Le montant du crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi est comptabilisé au crédit d un sous-compte dédié du compte «charges de personnel». Ce CICE est déduit au niveau du résultat fiscal des sociétés. Pour les sociétés d assurances membres de GIE employeurs : Les GIE répartissent à leurs membres leur quote-part de CICE. Les sociétés d assurances membres de ces GIE comptabilisent ce CICE en diminution de leurs charges de sous-traitance. Elles déduisent ce CICE dans leur résultat fiscal. Ainsi, au titre de l année 2014, MAAF Santé a bénéficié d un Crédit d Impôt Compétitivité Emploi pour un montant de Sur l ensemble des sociétés de la marque MAAF, le crédit d impôt reçu au cours de l exercice 2014 (au titre des rémunérations 2013) a contribué au financement des actions communes suivantes : - recrutements - investissements et actions en faveur de la transistion écologique et énergétique, et de l environnement - innovation portant sur les systèmes d information - investissements immobiliers (mise en place de nouveaux environnements de travail et des salles de restauration) 41 L utilisation de ce crédit d impôt fait l objet d une information au comité d entreprise conformément à l article L du Code du travail.

42 Annexe comptable 1.3 I Engagements hors bilan L entreprise a recensé les engagements reçus et donnés selon les dispositions en vigueur. Leur nature et leur montant sont précisés dans les notes qui suivent sur le hors bilan. A ce titre les engagements sur instruments financiers à terme sont ventilés suivant plusieurs critères : catégorie de stratégie catégorie de marché nature d instrument nature de risque Ils sont inscrits à leur valeur nominale et éventuellement convertis au cours de change du jour de l inventaire. 2- Dérogation aux principes généraux du plan comptable 42 Néant. 3- Changement de méthode ou de présentation des comptes et des modalités d application 3.1 I Changement de méthode Néant. 3.2 I Changement de présentation des comptes Néant. 3.3 I Changement de modalités d application Néant.

43 Annexe comptable 4- Notes sur les postes du bilan et du hors bilan 4.1 I Analyse des variations de certains postes d actif immobilisé I POSTES D ACTIF IMMOBILISÉ BRUT Valeur brute 2013 Acquisitions Augmentations (1) Cessions Diminutions (1) Transferts de poste à poste Valeur brute 2014 Immobilisations incorporelles Terrains et constructions Titres de propriété Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Entreprises liées Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Entreprises liées Autres placements Espèces déposées chez les cédants Total hors immobilisations incorporelles (1) mouvements nets I AMORTISSEMENTS ET Amortissements Dotations Reprises Transferts de Amortissements ou provisions ou provisions PROVISIONS DE CES ACTIFS cumulés 2013 de l exercice de l exercice poste à poste cumulés 2014 Immobilisations incorporelles Terrains et constructions Titres de propriété Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Entreprises liées Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Entreprises liées Autres placements Espèces déposées chez les cédants Total hors immobilisations incorporelles

44 Annexe comptable I POSTES D ACTIF IMMOBILISÉ NET Valeur brute en fin d'exercice Amortissements Provisions Transferts de poste à poste Montant net en fin d'exercice Immobilisations incorporelles Terrains et constructions Titres de propriété Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Entreprises liées Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Entreprises liées Autres placements Espèces déposées chez les cédants Total hors immobilisations incorporelles I ÉVOLUTION DES PROVISIONS À CARACTÈRE DURABLE Provisions début d exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Transferts de poste à poste Provisions fin d exercice Dettes souveraines grecques Autres placements Telekom Austria Beni Stabili Terrains et constructions SCI Maison des Cegereal Total

45 Annexe comptable 4.2 I État des placements I ÉTAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation I - Placements (détails des postes 3 et 4 de l actif) 1 - Placements immobiliers et placements immobiliers en cours Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d OPCVM Parts d OPCVM (autres que celles visées en 4) Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Obligations et autres titres à revenu fixe Dont IFT stratégie de garantie de rendement Prêts hypothécaires Autres prêts et effets assimilés Dépôts auprès des entreprises cédantes Dépôts (autres que ceux visés au 8) et autres cautionnements en espèces et autres placements Actifs représentatifs de contrats en unités de comptes Titres à revenu variable autres que des parts d OPCVM OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Autres PCVM Obligations et autres titres à revenu fixe 11 - Autres Instruments Financier à Termes (IFT) Stratégies d'investissement ou de desinvestissements Stratégies de rendement Autres opérations Total de la ligne 1 à Autres comptes de régularisation actif Autres comptes de régularisation passif Rapprochement avec le bilan

46 Annexe comptable I ÉTAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS (SUITE) Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Report total des lignes 1 à 11 dont : Placements évalués selon R a) - Dont IFT stratégie de garantie de rendement Placements évalués selon R Autres instruments financiers à terme Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés b) Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l entreprise s est portée caution solidaire) Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation c) Dont placements et instruments financiers à terme dans l OCDE Dont placements et instruments financiers à terme hors OCDE II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements et la part des réassureurs dans les provisions techniques) Primes échues non recouvrées R Intérêts courus et non échus Banques et caisses Autres actifs admis en représentation des provisions techniques Total III - Valeurs reçues en nantissements des réassureurs I ÉTAT DES PLACEMENTS «AUTRES INFORMATIONS» Détail des terrains et constructions Valeur brute Exercice 2014 Exercice 2013 Valeur nette Valeur de réalisation Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Immeubles d exploitation Droits réels Parts de S.C.I. ou sociétés foncières Autres immobilisations Droits réels Parts de S.C.I. ou sociétés foncières Total Rapprochement avec le bilan Dont avances et acomptes Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à art. R

47 Annexe comptable 4.3 I Ventilation des créances et des dettes I ÉTAT DES CRÉANCES Créances nées d opérations d assurance directe Montant brut Moins d un an Plus d un an moins de 5 ans Plus de 5 ans Primes restant à émettre Autres créances nées d'assurance directe Créances nées d opérations de réassurance Autres créances Personnel État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques Débiteurs divers Total Provisions sur créances Créances nettes I ÉTAT DES DETTES Montant net Moins d un an Plus d un an moins de 5 ans Plus de 5 ans Dettes nées d opérations d assurance directe Dettes nées d opérations de réassurance Dettes envers des établissements de crédit Autres dettes Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus Personnel État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques Créditeurs divers Total

48 Annexe comptable 4.4 I Tableau des filiales et des participations 48 Valeur comptable des titres détenus Observations Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Chiffre d affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Montant des cautions et avals donnés par la société Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Brute Nette Quote-part du capital détenue (en %) INFORMATIONS Réserves et report FINANCIÈRES Capital à nouveau FILIALES avant affectation ET PARTICIPATION des résultats A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à publication 1 / Filiales (+50 %) 2 / Participations (10 à 50 %) SC Holding ,00 % Comptes 2013 B - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1 / Filiales non reprises au A a) Filiales françaises (ensemble) Maison des Quatre ,33 % Comptes 2014 b) Filiales étrangères (ensemble) / Participations non reprises au A a) Participations en France (ensemble) S.C.I Autres b) Participations à l étranger (ensemble)

49 Annexe comptable 4.5 I Placements et opérations se rapportant à des entreprises liées et à des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Entreprises liées Entreprises : lien de participation Nature des opérations Brut Net Brut Net Titres émis Parts, actions, etc Bons, obligations, etc Autres titres ou dépôts, etc Comptes courants et prêts Sous-total Créances par poste du bilan Au titre d opérations d assurances Au titre d autres opérations Sous-total Dettes par poste du bilan Au titre d opérations d assurances Au titre d autres opérations Sous-total I Détail des produits à recevoir et des charges à payer I PRODUITS À RECEVOIR Postes du bilan Montant Personnel - Organismes sociaux - État - Autres créances 94 Opérations financières 238 Total I CHARGES À PAYER 49 Postes du bilan Montant Dettes fournisseurs 2351 Personnel - Organismes sociaux - État 125 Autres dettes - Opérations financières 9 Total 2 484

50 Annexe comptable 4.7 I Informations concernant l évolution des capitaux propres Solde à l ouverture Affectation résultat exercice 2013 Réserve de capitalisation Changement de méthode Résultat Solde à la clôture Fonds d établissement Réserves Réserve de capitalisation Report à nouveau Résultat Total I Passifs subordonnés 50 Néant. Nature 4.9 I Détail des actifs incorporels Néant I Provisions pour sinistres - recours à encaisser Provisions techniques Parts des cessionnaires dans les provisions techniques Provisions pour sinistres à payer non vie Provisions pour sinistres à payer vie - - Provisions pour égalisation - - Autres provisions techniques Provisions de recours à encaisser - - Provisions techniques acceptation de sinistres non vie Provisions techniques acceptation de sinistres non vie Provisions risques exigibilité - - Total

51 Annexe comptable 4.11 I Évolution des provisions pour sinistres et recours Année d inventaire 2012 Exercice de survenance Règlements Provisions pour sinistres Recours encaissés Recours à encaisser Total sinistres Primes acquises % sinistres / primes acquises 75,14 % 73,87 % 89,97 % Année d inventaire 2013 Exercice de survenance Règlements Provisions pour sinistres Recours encaissés Recours à encaisser Total sinistres Primes acquises % sinistres / primes acquises 75,14 % 73,80 % 76,42 % 92,69 % Année d inventaire 2014 Exercice de survenance Règlements Provisions pour sinistres Recours encaissés Recours à encaisser Total sinistres Primes acquises % sinistres / primes acquises 75,21 % 73,65 % 76,41 % 78,32 % 87,91 % 51

52 Annexe comptable 4.12 I Détail des comptes de régularisation I COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF Nature Montant Intérêts courus et loyers acquis non échus 4896 Primes sur obligations et T.C.N 2824 Charges payées d avance 24 Charges à répartir - Total I COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 52 Nature Montant Produits constatés d avance - Amortissements sur différence sur remboursement d obligations et de T.C.N Total Nature 4.13 I Détail des provisions pour risques et charges Provisions à l ouverture Dotations Reprises Provisions à la clôture Provisions pour contentieux Provisions pour charges Provisions pour I.S. différé Total

53 Annexe comptable 4.14 I Actifs et passifs en devises - différences de conversion I COMPOSITION DE L ACTIF ET DU PASSIF EN DEVISES Actif Devise Valeur Passif Devise Valeur Actions CAD 28 Comptes bancaires CAD 41 Actions USD Produits divers à recevoir USD 5 Comptes bancaires USD 36 Actions GBP 723 Comptes bancaires GBP 4 OPCVM GBP 710 Actions CHF 138 Comptes bancaires CHF 12 Actions DKK 253 Comptes bancaires DKK - Comptes bancaires NOK - Total 4825 Total I DIFFÉRENCES DE CONVERSION Actif Devise Valeur Passif Devise Valeur Néant - Néant - Total - Total - 53

54 Annexe comptable 4.15 I Détail des engagements donnés et reçus 54 Nature Montants 2014 Dont engagement à l égard des : Entreprises Dirigeants Participations liées Montants Engagements reçus Engagements donnés Engagements envers GIE de la marque MAAF Assurances (1) Engagements envers Fondation MAAF Assurances au titre de sa participation au programme pluriannuel de la Fondation Engagements envers Covéa (Sgam) de versement au fonds d établissement (montant maximum) Garantie d actif et de passif accordée suite à la cession des titres Appellations Expiration de la garantie : 15 janvier Nantissements reçus des réassureurs Encours d instruments financiers à terme Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par catégorie de stratégie : - stratégies d investissement ou de désinvestissement stratégies de rendement autres opérations Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par catégorie de marché : - opérations sur un marché de gré à gré opérations sur des marchés réglementés ou assimilés Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par nature de risque de marché et d instrument : - risque de taux d intérêt risque de change risque d actions Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par nature d instrument : - contrats d échange contrats de garantie de taux d intérêt contrats à terme Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par durées résiduelles des stratégies selon les tranches : - de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans (1) En tant que membre de plusieurs GIE de la marque MAAF Assurances, MAAF Santé s est engagée envers chacun de ces groupements et en cas de sortie, quelle que soit la cause : - à reprendre la partie du personnel correspondant à son taux d activité moyen (selon les modalités définies par le règlement intérieur) ou, à défaut, à verser au groupement une indemnité de sortie telle que définie par ledit règlement intérieur, - à indemniser le groupement si la valeur de marché des actifs au moment de la sortie est inférieure à la valeur nette comptable, - à supporter seule les charges engagées au cours de l exercice du retrait, et qui sont la conséquence directe ou indirecte de son retrait. Conformément aux dispositions des contrats constitutifs des groupements, le retrait de MAAF Santé d un groupement ne la libère pas de ses obligations légales et conventionnelles envers le groupement et ses autres membres, ni des obligations résultant des engagements pris par le groupement vis-à-vis des tiers antérieurement à la date de prise d effet de son retrait. Enfin, en cas de dissolution de ces groupements, la société s engage à reprendre le personnel du groupement, selon les modalités définies au règlement intérieur.

55 Annexe comptable 5- Informations complémentaires sur les postes du comptes de résultat 5.1 I Ventilation des produits et charges de placements Placements Total Total Libellés dans les Autres entreprises liées Revenus des participations Revenus des placements immobiliers Revenus des titres à revenu variable Revenus des autres placements Plus-values réalisées Moins-values réalisées Autres produits affectables Autres charges affectables (dont corrections de valeurs) Sous-total Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts Total Produits des placements Charges des placements Total

56 Annexe comptable 5.2 I Ventilation des opérations techniques par catégories I OPÉRATIONS NON VIE - Dom. corp. contrat individuel CAT 20 Dom. corp. contrat collectif CAT 21 Acceptation Total Général 1 - Primes acquises A - Primes B -Variation des primes non acquises Charges des prestations A - Prestations et frais payés B - Charges provisions prestations et divers A - Solde de souscription Frais d acquisition Autres charges de gestion nettes B - Charges d acquisition et de gestion nettes Produits des placements Participation aux résultats C - Solde financier Part réassurance primes acquises Part réassurance dans prestations payées Part réassurance charges provisions prestations Part réassurance participation résultat Commissions reçues réassurance D - Solde de réassurance Résultat technique A+B+C+D Hors compte Provisions primes non acquises à la clôture 15 - Provisions primes non acquises à l ouverture Provisions sinistres à payer à la clôture Provisions sinistres à payer à l ouverture Autres provisions techniques à la clôture Autres provisions techniques à l ouverture

57 Annexe comptable 5.2 I Ventilation des opérations techniques par catégories (suite) I OPÉRATIONS VIE Opérations collectives en cas de décès CAT 6 Acceptations CAT 19 Total Général Primes Charges prestations Charges PT Ajustement ACAV A - Solde de souscription Frais d acquisition Autres charges de gestion nettes B - Charges d acquisition et de gestion nettes Produit net des placements Participation aux résultats C - Solde financier Primes cédées Prestations cédées PT cédées Par. résultat Commissions D - Solde de réassurance Résultat technique Hors compte Montant des rachats Intérêts bruts Provisions techniques brutes à la clôture Provisions techniques brutes à l ouverture

58 Annexe comptable 5.3 I Charges par nature Montant exercice 2014 Montant exercice 2013 Autres services extérieurs (1) Commissions d assurance (2) Impôts et taxes Frais de personnel Salaires - - Charges sociales - - Autres charges de personnel - - Charges diverses - - Dotations aux amortissements 1 1 Dotations aux provisions Total (1) Dont Honoraires commissaires aux comptes (2) Dont Commissions d apports Commissions d encours Commissions sur acceptation I Situation fiscale différée ou latente Décalages certains ou éventuels Déductions - réintégrations fiscales Début exercice Variation Fin exercice Impôt différé actif (+) passif (-) Provisions non déductibles temporairement Charges non déductibles temporairement Plus-values latentes sur OPCVM Plus-values en sursis d imposition Moins-value en sursis Autres éléments Total

59 Annexe comptable 5.5 I Détail des produits et charges exceptionnels et non techniques I PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Libellés Produits Charges Produits Utilisation ou reprise de provisions exceptionnelles - - Autres produits exceptionnels Charges Amendes et pénalités - - Dotations aux provisions exceptionnelles Autres charges exceptionnelles Total I PRODUITS ET CHARGES NON TECHNIQUES Libellés Produits Charges Produits Autres produits non techniques* 43 - Charges Autres charges non techniques* - 33 Total (*) produits et charges non techniques sur les mouvements de la réserve de capitalisation de l année. 59

60 Annexe comptable 5.6 I Ventilation des primes et des sinistres I VENTILATION DES PRIMES Total Dont CMU Primes directes non vie en France Primes directes vie en France 91 - Primes directes dans l UE - - Primes directes hors de l UE - - Total I VENTILATION DES SINISTRES Montant Dont CMU Sinistres et capitaux payés non vie Sinistres et capitaux payés vie - - Arrérages des rentes - - Capitaux constitutifs des rentes - - Frais de gestion des sinistres Non vie Vie - - Total Autres informations 6.1 I Combinaison Les comptes de la mutuelle MAAF Santé sont inclus par la méthode de la combinaison dans les comptes combinés du groupe Covéa établis par la société Sgam Covéa Société de Groupe d Assurance Mutuelle Covéa 86-90, rue Saint-Lazare Paris 6.2 I Information sur l effectif Néant. 6.3 I Intégration fiscale La mutuelle MAAF Santé est intégrée fiscalement dans le groupe Covéa dont la société tête de groupe est Sgam Covéa Société de Groupe d Assurance Mutuelle Covéa 86-90, rue Saint-Lazare Paris

61 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Siège social : 63 rue de villiers neuilly sur seine cedex Tél. : +33 (0) société anonyme capital de euros rcs nanterre Aux Membres MAAF Santé Chauray Niort Cedex 9 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la mutuelle MAAF Santé, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 61

62 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la mutuelle à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Comme indiqué dans les notes I.1.9 et I.1.10 de l annexe aux comptes annuels, certains postes techniques propres à l assurance et à la réassurance, à l actif et au passif des comptes de votre mutuelle, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles. Nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l expérience de votre mutuelle, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble des hypothèses. 62 Les notes I.1.2, I.1.3 et I.1.4 de l annexe décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et des autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l exercice. Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation de ces actifs, décrites dans ces notes de l annexe. Nous avons examiné l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre mutuelle pour déterminer les éventuelles dépréciations. Règles et principes comptables Comme indiqué dans la note I.2.2 de l annexe, la liquidation des prestations facturées par les professionnels de santé, organismes ou établissements est effectuée par les organismes complémentaires, dans le respect de la réglementation en vigueur, à partir de données déclaratives, transmises soit directement par les professionnels de santé, soit indirectement par l intermédiaire des régimes de base. C est dans ce contexte que nous avons apprécié le caractère approprié des règles et méthodes comptables retenues pour la reconnaissance de ces charges et que nous avons procédé à l évaluation des procédures de contrôle interne relatifs notamment aux conditions de liquidation des prestations et à l intégrité des données.

63 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux membres sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 13 mai 2015 Le commissaire aux comptes, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Michel Laforce Gérard Courrèges 63

64 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin 2015 Résolutions relevant des conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale ordinaire Première résolution (approbation des comptes) L assemblée générale, connaissance prise des : rapport de gestion du conseil d administration pour l exercice 2014, bilan et compte de résultat et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l exercice social clos le 31 décembre 2014 tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les termes desdits rapports. Elle donne quitus aux administrateurs. 64 Deuxième résolution (affectation des résultats) L assemblée générale, après avoir constaté que le résultat bénéficiaire de l exercice s élève à ,96, décide, sur proposition du conseil d administration, de l affecter au poste «autres réserves». Troisième résolution (approbation des conventions réglementées) L assemblée générale, après avoir eu connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l article L du Code de la mutualité, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont rapportées. Quatrième résolution (dotation du fonds social) En application de l article 20 du règlement mutualiste, l assemblée générale fixe à le montant destiné au fonds social.

65 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin 2015 Cinquième résolution (politique de réassurance) L assemblée générale, après avoir pris connaissance des règles générales auxquelles doivent obéir les opérations de cessions de réassurance telles que décrites dans le rapport de gestion, en approuve les principes conformément aux dispositions de l article L114-9 du Code de la mutualité. Sixième résolution (opérations collectives) L assemblée générale, après avoir pris connaissance des règles générales auxquelles doivent obéir les opérations collectives visées au III de l article L221-2 telles que décrites dans le rapport de gestion, en approuve les principes conformément aux dispositions de l article L114-9 du Code de la mutualité. Septième résolution (évolution des cotisations et ratification de la délégation au conseil) L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, ratifie : 65 la fixation par le conseil d administration des tarifs des gammes santé individuelles et collectives lors de sa réunion du 19 septembre 2014, la suppression de la limitation dans le temps du renouvellement optique sur les formules 100 % BR des gammes Médika, Vitamine, 101/102, Vitamine BP, Biorythm, Apprentis, Vivazen décidées par le conseil d administration lors de sa réunion du 24 mars 2015, Huitième résolution (modification du règlement mutualiste) L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, adopte l ensemble des modifications apportées au règlement mutualiste telles que présentées à l assemblée générale et annexées au procès-verbal de l assemblée.

66 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin 2015 Résolutions relevant des conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (modification des statuts) L assemblée générale décide de supprimer la mention obsolète concernant la branche 21 dans l article 7.1 sur les agréments et de le modifier ainsi : Ancienne rédaction : (7) 1. Branches d activités Les branches garanties directement ou acceptées en réassurance sont : 1 Accidents (y compris les accidents du travail et les maladies professionnelles), 2 Maladie 20 Vie-Décès 21 Nuptialité-natalité 66 Nouvelle rédaction : (7) 1. Branches d activités Les branches garanties directement ou acceptées en réassurance sont : 1 Accidents (y compris les accidents du travail et les maladies professionnelles), 2 Maladie 20 Vie-Décès Dixième résolution (modification des statuts) L assemblée générale décide d ajouter un paragraphe à la suite du premier paragraphe de l article 43 des statuts «Conseil d administration - Missions», et de le modifier ainsi : Ancienne rédaction : «Le conseil d administration détermine les orientations de la mutuelle et veille à leur application. Il dispose, pour l administration et la gestion de la mutuelle, de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l assemblée générale par le Code de la mutualité et les présents statuts. Il opère les vérifications et contrôles qu il juge opportuns, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la mutuelle.» reste de l article inchangé.

67 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin 2015 Nouvelle rédaction : «Le conseil d administration détermine les orientations de la mutuelle et veille à leur application. Il inscrit la stratégie de la mutuelle, y compris financière, dans le cadre de celle arrêtée au niveau du groupe par le conseil d administration de la société de groupe d assurance mutuelle Covéa. Il dispose, pour l administration et la gestion de la mutuelle, de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l assemblée générale par le Code de la mutualité et les présents statuts. Il opère les vérifications et contrôles qu il juge opportuns, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la mutuelle.» reste de l article inchangé. Onzième résolution (modification des statuts) L assemblée générale décide d ajouter un paragraphe à la suite du troisième paragraphe de l article 47 des statuts «Regroupement Opérations communes», et de le modifier ainsi : Ancienne rédaction : ARTICLE 47 Regroupement opérations communes 67 La mutuelle peut se réassurer auprès d entreprises non régies par le présent code. Elle peut effectuer des opérations en coassurance. Elle peut décider de créer une autre mutuelle ou une union. Elle peut adhérer à une ou plusieurs unions ou fédérations. Elle peut créer, participer et adhérer à toute union de groupe mutualiste ou tout groupement comprenant des organismes régis par le Code de la mutualité, le livre IX du Code de la sécurité sociale ou le Code des assurances. La mutuelle peut s affilier à une société de groupe d assurance. Elle adhère à la Sgam Covéa depuis le 21/06/2003. Elle peut également se substituer à d autres mutuelles ou unions. Elle peut souscrire auprès de toute entreprise d assurance toute convention d assurance garantissant tout ou partie de ses membres. Nouvelle rédaction : ARTICLE 47 Regroupement opérations communes La mutuelle peut se réassurer auprès d entreprises non régies par le présent code. Elle peut effectuer des opérations en coassurance.

68 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin 2015 Elle peut décider de créer une autre mutuelle ou une union. Elle peut adhérer à une ou plusieurs unions ou fédérations. Elle peut créer, participer et adhérer à toute union de groupe mutualiste ou tout groupement comprenant des organismes régis par le Code de la mutualité, le livre IX du Code de la Sécurité sociale ou le Code des assurances. La mutuelle peut s affilier à une société de groupe d assurance. Elle adhère à la Sgam Covéa depuis le 21/06/2003. La société de groupe d assurance mutuelle Covéa exerce un contrôle effectif de l entreprise affiliée. Ce contrôle s effectue, notamment, au travers des reportings à destination des instances de gouvernance Covéa, des audits décidés et pilotés par ces mêmes instances ainsi que du contrôle exercé par les fonctions clés du groupe. Elle peut, conformément aux dispositions prévues dans ses statuts, être amenée à prendre des mesures ou des sanctions à l encontre de l entreprise affiliée. Elle peut également se substituer à d autres mutuelles ou unions. Elle peut souscrire auprès de toute entreprise d assurance toute convention d assurance garantissant tout ou partie de ses membres. 68 Douzième résolution (modification de la convention d affiliation) L assemblée générale décide de modifier l article 7 de la convention d affiliation signée entre MAAF Santé et la Sgam Covéa comme suit : Ancienne rédaction : «Article 7 Partage des coûts 7.1 Répartition des coûts de fonctionnement La famille de rattachement de MAAF Santé prise en considération pour le calcul de la répartition des coûts est la famille MAAF telle que définie à l article 1. L assemblée générale Covéa opte pour l un des systèmes de répartition des coûts définis ci-après aux articles et Elle peut également déléguer au conseil d administration ce choix Option 1 : répartition à l euro/l euro Sous réserve des dispositions de l article 7.2 ci-dessous, les coûts de fonctionnement de la Sgam font l objet d une répartition à l euro/l euro entre les entreprises affiliées. La méthode de répartition de ces coûts suit les principes suivants : 1/ Une répartition des coûts s effectue en premier lieu au prorata des droits de vote à l assemblée générale de la Sgam. Les droits de vote pris en considération pour procéder à ce calcul sont les droits de vote cumulés des entreprises affiliées membres d une même famille.

69 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin / La part de coûts de fonctionnement affectée par famille en application des dispositions ci-dessus est ensuite répartie entre les entreprises affiliées appartenant à une même famille, proportionnellement au montant de leurs fonds propres dans le total des fonds propres des entreprises affiliées de la famille considérée. Les fonds propres pris en considération sont ceux de l exercice précédent après affectation du résultat. Avant le 31 décembre de chaque année, le conseil d administration de Covéa arrête une estimation des coûts de fonctionnement de la Sgam pour l exercice suivant et une première répartition de ces coûts. Chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la date des appels des fonds, procède au règlement à la Sgam. Une régularisation s opère en fin d année en fonction des coûts réels de fonctionnement pour l exercice considéré Option 2 : cotisation annuelle de fonctionnement Avant le 31 décembre de chaque année, le conseil d administration de Covéa arrête une estimation des coûts de fonctionnement de la Sgam pour l exercice suivant qui sert de base au calcul d une cotisation annuelle de fonctionnement réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la date de l appel des fonds. Le montant ainsi estimé est divisé par le nombre de familles que compte Covéa. Cette cotisation par famille est ensuite répartie entre les entreprises affiliées appartenant à une même famille en prenant en considération le montant respectif de leurs fonds propres. Une régularisation peut s opérer en fonction des coûts réels de fonctionnement pour l exercice considéré. Cette cotisation de régularisation adoptant les mêmes modalités que la cotisation de base est alors réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la demande. 7.2 Prise en charge des projets communs et autres prestations Covéa dans le cadre de son objet social pourra être amenée à piloter des projets communs intéressant tout ou partie des entreprises affiliées. Elle pourra également être l interlocuteur unique pour le compte de ces mêmes entités dans le cadre de négociations ou partenariats. La nature et l objet des dépenses engagées par Covéa justifient que les coûts y afférents puissent faire l objet d une méthode de répartition différente de celle décrite à l article 7.1 ci-dessus. Les coûts découlant de ces opérations seront répartis entre les entités concernées en fonction du bénéfice retiré par chacune d entre elles.» 69 Nouvelle rédaction : «Article 7 Partage des coûts 7.1 Répartition et facturation des coûts de fonctionnement Le conseil d administration définit les conditions de répartition et de facturation des coûts de fonctionnement dans le cadre fixé ci-dessous.

70 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin Cotisation annuelle pour l activité institutionnelle La famille de rattachement de MAAF Santé prise en considération pour le calcul et la répartition de la cotisation annuelle est la famille MAAF telle que définie à l article 1. Au titre de son activité institutionnelle, Covéa organise la gouvernance et le pilotage du groupe, définit sa stratégie, coordonne de façon centralisée la mise en œuvre des orientations stratégiques et détermine les organisations nécessaires. Avant le 31 décembre de chaque année, le conseil d administration de Covéa arrête une estimation des coûts de fonctionnement de la Sgam relative à cette activité institutionnelle pour l exercice suivant, qui sert de base au calcul d une cotisation annuelle de base réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la date de l appel de fonds. Le montant ainsi estimé est divisé par le nombre de familles que compte Covéa. Cette cotisation par famille est ensuite répartie entre les entreprises affiliées appartenant à une même famille en prenant en considération le montant respectif de leurs fonds propres. Une régularisation peut s opérer en fonction des coûts réels de fonctionnement pour l exercice considéré. Cette cotisation de régularisation adoptant les mêmes modalités que la cotisation de base est alors réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la demande Facturation relative aux activités opérationnelles Au titre de ses activités opérationnelles, Covéa détermine les moyens et ressources nécessaires au fonctionnement et au développement du groupe. Ces activités, exercées en faveur des entreprises affiliées et de toutes les sociétés et entités du groupe Covéa, leur sont facturées. Ces facturations sont opérées à l euro / l euro pour bénéficier des dispositions de l article 261 B du Code général des impôts, sous réserve que Covéa soit membre du groupement de fait constitué entre certaines entités du groupe Covéa afin de permettre un fonctionnement en exonération de TVA. Si pour quelque raison que ce soit, il n est pas possible de bénéficier de l exonération de TVA dans le cadre de l article précité, ces prestations sont facturées aux entreprises affiliées et à toutes les sociétés et entités concernées en fonction du bénéfice retiré par chacune d entre elles. 7.2 Prise en charge des projets communs et autres prestations Covéa est amenée à piloter et coordonner des actions et des projets communs intéressant tout ou partie des entreprises affiliées, et plus généralement toutes les sociétés et entités du groupe Covéa. Elle pourra également être l interlocuteur unique pour le compte de ces mêmes entités dans le cadre de négociations ou partenariats. Les coûts découlant de ces opérations seront répartis entre les entreprises affiliées, toutes les sociétés et entités concernées en fonction du bénéfice retiré par chacune d entre elles.»

71 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin 2015 Treizième résolution (délégation de pouvoirs) L assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d administration, en vertu des dispositions de l article L du Code de la mutualité, pour déterminer les montants ou taux de cotisations et de prestations 2016, et de procéder en conséquence à la modification du règlement mutualiste. Résolutions relevant des conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale ordinaire Quatorzième résolution (mandat d administrateur) L assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Francis PAILLER, décidée par le conseil d administration, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre BIDAUD, démissionnaire. Quinzième résolution (mandat d administrateur) 71 L assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Jean ALSINA, administrateur, vient à expiration ce jour, décide de le renouveler / de nommer M. pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Seizième résolution (mandat d administrateur) L assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Francis PAILLER, administrateur, vient à expiration ce jour, décide de le renouveler / de nommer M. pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Dix-septième résolution (mandat d administrateur) L assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Jean-François PLUCHET, administrateur, vient à expiration ce jour, décide de le renouveler / de nommer M. pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2020.

72 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale mixte du 12 juin 2015 Dix-huitième résolution (mandat d administrateur) L assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Michel ROUX, administrateur, vient à expiration ce jour, décide de le renouveler / de nommer M. pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Dix-neuvième résolution (mandat d administrateur) L assemblée générale, constatant la démission de Monsieur Michel BERAUD de son mandat d administrateur, décide de nommer M. pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Vingtième et dernière résolution (pouvoirs et formalités) 72 L assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copie ou d extrait de procès-verbal de la présente assemblée générale pour remplir toutes les formalités de dépôt ou de publication prévues par la loi.

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74 MAAF Santé - Mutuelle soumise aux dispositions du livre II du Code de la mutualité SIREN Code APE 6512 Z - Siège social : Chaban CHAURAY Adresse postale : Chauray NIORT cedex 9 - Tél : Fax :