RÈGLEMENT SOCIETE DE GESTION : Turenne Capital Partenaires Siège social : 9, rue de Téhéran - 75008 Paris Société anonyme à conseil d administration Capital social : 547 520 euros RCS Paris B 428 167 910 N d agrément AMF : GP99038 FCPR TURENNE HÔTELLERIE Compartiments A et B Fonds professionnel de capital investissement (Fonds Commun de Placement à Risques à procédure allégée) Article L214-159 du CMF Turenne Capital Partenaires - Règlement FCPR Turenne Hôtellerie B version du 21 août 2013
Il est constitué : Les Compartiments A et B du Fonds régis par les articles de la sous-section 3, section II, chapitre I, du Livre II du code monétaire et financier (le «CMF»), et ses textes d'application, ainsi que par le présent règlement (le «Règlement»). à l initiative de : La société Turenne Capital Partenaires, société anonyme au capital de 547.520 euros, ayant son siège social au 9, rue de Téhéran à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 428 167 910 agréée par l'amf sous le numéro GP99038. Ci- après la «Société de gestion». Qui a désigné : La société CACEIS BANK FRANCE, société anonyme à conseil d'administration au capital de 310.000.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 692 024 722 et dont le siège social est situé 1-3, place Valhubert - 75013 Paris. Ci- après le «Dépositaire». 2/62
AVERTISSEMENT Les Compartiments A et B du Fonds ne sont pas soumis à l'agrément de l'autorité des Marchés Financiers (l'«amf») et peuvent adopter des règles de gestion spécifiques. Nous attirons votre attention sur le fait que les parts des Compartiments A et B ne peuvent être souscrites ou acquises que par un investisseur relevant de l'une des catégories d'investisseurs suivantes : 1. tout investisseur qualifié mentionné à l article D411-1 du CMF ; 2. l'état, ou dans le cas d un État fédéral, à l un ou plusieurs des membres composant la fédération ; 3. la Banque centrale européenne, les banques centrales, la Banque mondiale, le Fonds monétaire international, la Banque européenne d investissement ; 4. les investisseurs dont la souscription initiale est d'au moins trente mille (30.000) euros et qui ont occupé pendant au moins un an, dans le secteur financier, une position professionnelle leur ayant permis d acquérir une connaissance de la stratégie mise en œuvre par l'opcvm qu ils envisagent de souscrire ; 5. les investisseurs, personnes physiques et morales, dont la souscription initiale est d'au moins trente mille (30.000) euros et répondant à l une (1) des trois (3) conditions suivantes : a) ils apportent une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l objet du Compartiment A en vue de leur création ou de leur développement ; b) ils apportent une aide à la société de gestion de portefeuille du FCPR allégé en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribuent aux objectifs poursuivis par elle à l occasion de la recherche, de la sélection, du suivi, de la cession des investissements ; c) ils possèdent une connaissance du capital investissement acquise en qualité d apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur, soit dans un FCPR ne faisant pas l objet de publicité et de démarchage, soit dans un FCPR allégé, soit dans une société de capital risque non cotée ; 6. les investisseurs dont la souscription initiale est d'au moins trente mille (30.000) euros et qui détiennent, pour une valeur totale supérieure ou égale à un million (1.000.000) d'euros, des dépôts, des produits d assurance vie ou un portefeuille d instruments financiers ; 7. les sociétés répondant à deux (2) des trois (3) critères suivants, lors du dernier exercice clos : a) total du bilan supérieur à vingt millions (20.000.000) d'euros ; b) chiffre d affaires supérieur à quarante millions (40.000.000) d'euros ; c) capitaux propres supérieurs à deux millions (2.000.000) d'euros ; 8. les investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à cinq cent mille (500.000) euros ; ci-après désignés comme les «Investisseurs Avertis». Les seuils mentionnés ci-dessus ne sont pas applicables aux dirigeants, salariés et personnes physiques agissant pour le compte de la Société de gestion. Toute personne qui souscrit ou acquiert des parts du Compartiment A ou du Compartiment B ne peut les céder ou les transmettre qu'à d'autres investisseurs appartenant à l'une des catégories précitées dans les modalités et conditions prévues par le Règlement. 3/62
SOMMAIRE Avertissement. 3 TITRE I... 7 DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DURÉE... 7 ARTICLE 1 DÉNOMINATION... 7 ARTICLE 2 FORME JURIDIQUE... 7 ARTICLE 3 CONSTITUTION DU FONDS... 7 ARTICLE 4 OBJET DES COMPARTIMENTS A et B... 7 ARTICLE 5 ORIENTATION DE LA GESTION DES COMPARTIMENTS A et B... 8 5.1. Stratégie d investissement par compartiment... 8 5.2. Quotas d investissement... 9 5.2.1. Le Quota Juridique... 9 5.2.2. Le Quota Fiscal... 9 5.2.3.... 10 5.2.4.... 10 5.3. Limites d'investissements... 10 5.3.1.... 10 5.3.2.... 11 5.3.3... 11 5.3.4.... 11 5.4. Modification des textes applicables... 11 5.5. Règles en matière de prêts et d'emprunts... 11 5.6. Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des Porteurs de parts... 11 5.7. Co-investissements et co-désinvestissements entre les deux (2) Compartiments du Fonds... 12 5.7.1. Co-investissements et co-désinvestissements entre les Compartiments... 12 5.7.2. Apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments... 12 5.7.3. Transfert de Participation entre les Compartiments : cas du portage... 13 5.8. Les co-investissements, apports de fonds propres complémentaires, transferts de participations et co-désinvestissements avec une Structure Liée... 13 5.8.1. Co-investissement et co-désinvestissements des Compartiments avec une ou plusieurs Structures Liées... 13 5.8.2. Apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments et une ou plusieurs Structures Liées... 14 5.8.3 Transfert de Participations entre les Compartiments et une Structure Liée... 14 5.9. Co-investissements et co-désinvestissements aux côtés de tiers... 15 5.10. Les prestations de services effectuées par la Société de gestion ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article R214-43 du CMF... 15 5.10.1.... 15 5.10.2.... 15 5.10.3.... 15 5.10.4.... 16 ARTICLE 6 CONDITIONS LIÉES AUX INVESTISSEURS PROFIL DE RISQUES... 16 6.1. Conditions liées aux investisseurs pour la souscription des parts... 16 6.2. Profil de risques... 16 6.2.1. Risques généraux liés aux FCPR... 17 6.2.2. Risques liés aux caractéristiques des Compartiments A et B... 17 ARTICLE 7 DURÉE DU FONDS... 20 TITRE II... 21 ACTIFS ET PARTS... 21 ARTICLE 8 PARTS DE COPROPRIÉTÉ... 21 8.1. Forme des parts... 21 4/62
8.2. Catégories de parts... 21 8.2.1. Spécificités du Compartiment A... 21 8.2.2. Spécificités du Compartiment B... 21 8.3. Nombre et valeur des parts... 22 8.3.1. Valeur nominale des parts du Compartiment A... 22 8.3.2. Valeur nominale des parts du Compartiment B... 22 8.4. Droits attachés aux parts... 22 8.4.1 Hurdle... 22 8.4.2. Droits respectifs de chacune des catégories de parts... 23 8.4.3. Exercice des droits attachés à chaque des catégories de parts... 23 8.4.4. Compte de réserve... 24 ARTICLE 9 SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES PARTS... 26 9.1.1 Investissement du groupe ACCOR dans le Compartiment A... 27 9.1.2. Période de souscription... 27 9.1.3. Commission de souscription acquise au Compartiment A... 27 9.1.4. Libération des souscriptions pour le Compartiment A... 28 9.2.1. Période de souscription... 29 9.2.2. Libération des souscriptions pour le Compartiment B... 29 ARTICLE 10 RETARDS OU DÉFAUTS DE PAIEMENT POUR LES PORTEURS DU COMPARTIMENT A... 29 ARTICLE 11 TRANSFERT DE PARTS AGRÉMENT... 32 11.1. Transfert de parts autorisé... 32 11.2. Agrément... 33 11.3. Assistance de la Société de gestion... 33 11.4. Divers... 34 ARTICLE 12 DISTRIBUTIONS RACHATS DE PARTS REMPLOI... 34 12.1. Distributions... 34 12.2. Rachat des parts... 35 12.3. Remploi... 36 ARTICLE 13 ÉVALUATION DE L'ACTIF DU FONDS... 36 ARTICLE 14 VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS... 36 14.1.... 36 14.2.... 37 14.3.... 37 ARTICLE 15 DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS... 37 15.1. Compartiment A... 37 TITRE III... 38 SOCIÉTÉ DE GESTION DÉPOSITAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES RÉMUNÉRATIONS... 38 ARTICLE 16 LA SOCIÉTÉ DE GESTION... 38 16.1 Missions... 38 16.2. Compartiment A - Changement de Contrôle au sein de la société de gestion... 38 16.3. Compartiment A - Départ de Personnes Clés... 39 16.3.1. Définitions... 39 16.3.2. Conséquences de l Evènement Personne Clé... 39 16.3.3. Consultation des Porteurs de parts... 40 16.4. Compartiment A -Exclusivité... 40 ARTICLE 17 LE DÉPOSITAIRE ET LE DÉLÉGATAIRE COMPTABLE... 41 17.1. Le Dépositaire... 41 17.2. Le Délégataire comptable... 41 ARTICLE 18 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES... 41 ARTICLE 19 COMITÉ CONSULTATIF Compartiment A... 41 19.1.... 41 19.2... 42 19.3.... 42 19.4.... 42 ARTICLE 20 RÉUNION ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS... 43 5/62
ARTICLE 21 FRAIS... 44 21.1. Rémunération de la Société de gestion... 44 21.2. Frais de constitution... 45 21.3. Autres frais... 45 21.4. Frais de contentieux... 46 TITRE IV... 47 COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION... 47 ARTICLE 22 COMPTABILITÉ... 47 ARTICLE 23 RAPPORTS DOCUMENTS DE FIN D EXERCICE CONFIDENTIALITÉ... 47 23.1. Documents de fin d'exercice... 47 23.2. Rapport semestriel... 48 23.3. Confidentialité... 48 ARTICLE 24 REVENUS DISTRIBUABLES ET MODALITÉS DE DISTRIBUTIONS SELON CHAQUE CATÉGORIE DE PARTS D UN MÊME COMPARTIMENT.... 48 24.1. Revenus distribuables... 48 24.2. Modalités de distribution selon chaque catégorie de parts... 49 ARTICLE 25 REPORT À NOUVEAU... 49 ARTICLE 26 DISTRIBUTIONS D AVOIRS EN ESPÈCES... 49 26.1. Distributions en espèces... 49 TITRE V... 50 FUSION SCISSION DISSOLUTION LIQUIDATION... 50 ARTICLE 27 FUSION SCISSION D UN OU DES COMPARTIMENTS DU FONDS... 50 ARTICLE 28 DISSOLUTION... 50 ARTICLE 29 LIQUIDATION - PRÉ-LIQUIDATION... 50 29.1. Pré-liquidation... 50 29.2. Liquidation... 51 TITRE VI - DIVERS... 52 ARTICLE 30 CONSULTATION DES PORTEURS DE PARTS MODIFICATION DU RÈGLEMENT... 52 ARTICLE 31 INDEMNISATION... 53 31.1.... 53 31.2... 53 31.3... 53 31.4.... 54 ARTICLE 32 CONTESTATION ÉLECTION DE DOMICILE... 54 DÉFINITIONS GLOSSAIRE... 55 6/62
TITRE I DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DURÉE ARTICLE 1 DÉNOMINATION Le fonds a pour dénomination Turenne Hôtellerie. Le Fonds est un fonds à compartiments, qui comprendra au moins deux (2) compartiments dénommés : Le «FCPR Turenne Hôtellerie A», et Le «FCPR Turenne Hôtellerie B», ci-après les «Compartiments». ARTICLE 2 FORME JURIDIQUE Les Compartiments A et B sont chacun une copropriété constituée principalement d'instruments financiers conformément aux dispositions de l'article L214-28 du CMF. Les Compartiments sont constitués sous la forme de deux (2) Fonds Professionnels de capital Investissement (Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) bénéficiant d une procédure allégée) conformément à l article L214-159 du CMF. ARTICLE 3 CONSTITUTION DU FONDS En application des dispositions de l article D214-6 du CMF, le montant minimum des actifs que chaque Compartiment doit réunir lors de la constitution du fonds (la «Constitution») est de trois cent mille (300.000) euros. Dès lors que ce montant minimum est versé à chaque Compartiment, le Dépositaire délivre à la Société de gestion une première attestation de dépôt des fonds au titre de chaque Compartiment. Cette attestation détermine la date de constitution des Compartiments du Fonds et précise les montants versés en numéraire. L'établissement de cette attestation fait courir le délai réglementaire d'un (1) mois de notification du présent Règlement à l'amf. ARTICLE 4 OBJET DES COMPARTIMENTS A et B Les Compartiments A et B ont pour objet la constitution d un portefeuille de Participations composé exclusivement d actions de SAS ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital (telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions), émises principalement par des sociétés françaises ayant pour objet la détention et la gestion d hôtels sous l une des enseignes commerciales du groupe ACCOR, ainsi que d avances en compte courant au profit de ces mêmes sociétés. Les Compartiments investiront, en principe, dans le cadre de prises de participations majoritaires dans les sociétés cibles. La trésorerie de chaque Compartiment pourra être investie dans différents instruments monétaires tels que notamment des actions ou parts d OPCVM ou de FIA et des certificats de dépôt. Leur gestion est orientée vers la recherche de plus-values réalisées sur les capitaux investis au moyen d investissements dans des sociétés qui auront pour objet d améliorer la rentabilité de l / des hôtel(s) qu elles auront acquis. 7/62
Les Compartiments ont vocation à co-investir car ils ont une politique d investissement identique. Le coinvestissement entre les Compartiments se fera en principe à proportion du MTS de chaque Compartiment rapporté au MTS Global. Conformément aux dispositions de l'article 41 DGA I de l annexe III au CGI, l objet principal de chacun des Compartiments est d investir, directement ou indirectement, dans des petites ou moyennes entreprises au sens de l annexe I au règlement (CE) n 800 / 2008 de la Commission du 6 août 2008 déclarant certaines catégories d aides compatibles avec le marché commun en application des articles 87 et 88 du Traité (règlement général d exemption par catégorie) («PME») dont les titres ne sont admis aux négociations ni sur un marché réglementé d instruments financiers français ou étranger, ni sur un marché non réglementé d instruments financiers d un Etat qui n est pas partie à l accord sur l Espace économique européen. Pour apprécier la composition du capital des PME, il n est pas tenu compte des participations des sociétés de capitalrisque, des fonds communs de placement à risques, des sociétés de développement régional, des sociétés financières d innovation et des sociétés unipersonnelles d investissement à risque ou des structures équivalentes établies dans un autre État membre de la Communauté européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale. ARTICLE 5 ORIENTATION DE LA GESTION DES COMPARTIMENTS A et B 5.1. Stratégie d investissement par compartiment La Stratégie d investissement des Compartiments A et B est de prendre des Participations dans des sociétés identiques gérant un ou plusieurs hôtels. Chaque Compartiment investira principalement au travers de sociétés (la ou les «Société(s) d acquisition») qui auront pour objet d acquérir et de gérer un ou plusieurs hôtel(s) et de mettre en place un contrat de management. Cette Société d acquisition financera en principe une partie du prix d acquisition de l / des hôtel(s) (murs, fonds de commerce, etc.) au moyen généralement d une opération de crédit-bail (ou le cas échéant de toute autre opération de crédit que la Société de gestion jugera appropriée). Les Fonds gérés par Turenne Capital, avec notamment le FCPR, seront, en principe, actionnaires majoritaires de ces différents établissements. La gestion de chaque hôtel sera assurée au travers d un contrat de management conclu pour une durée longue (généralement de 10 ans) avec le groupe ACCOR. L investissement dans ces hôtels servira principalement à leur rénovation qui aura, en principe, lieu lors des 36 premiers mois suivant leur acquisition par la Société d acquisition ainsi qu à la mise en place et au suivi de la stratégie commerciale et en termes de ressources humaines, stratégies qui seront définies avec le groupe ACCOR afin de développer le chiffre d affaires de l hôtel concerné. L investissement des Compartiments A et B sera principalement réalisé au travers de titres de capital (actions) voire de titres donnant accès au capital (obligations convertibles, etc ) ou encore, de manière accessoire au travers d une avance en compte courant d associé. Les hôtels seront principalement situés dans les principales villes françaises mais pourront également être situés en Europe. Le chiffre d affaires anticipé des hôtels ciblés par les Compartiments A et B sera généralement compris entre 2 et 6 millions d euros. A titre indicatif, l investissement unitaire dans la Société d acquisition sera en principe réparti entre le Compartiment A et le Compartiment B à proportion de leur taille respective (cf. la répartition des investissements entre les deux (2) Compartiments telle que décrite à l article 5.7.1.2) et sera en principe d un montant total au titre de l investissement des deux (2) Compartiments compris entre deux millions (2.000.000) et cinq millions (5 000.000) d euros pour un prix d acquisition de l hôtel par la Société d acquisition compris entre huit millions (8.000.000) et quinze millions (15.000.000) d euros. 8/62
5.2. Quotas d investissement 5.2.1. Le Quota Juridique 5.2.1.1. Conformément aux dispositions des articles L214-28 et L214-159 du CMF, l'actif de chaque Compartiment doit être constitué pour 50 % au moins (le «Quota Juridique») : - de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés (notamment obligations convertibles ou remboursables en actions), qui ne sont pas admis aux négociations sur un Marché ; - dans la limite de 15 % d'avances en compte courant pour la durée de l'investissement réalisé, dans des sociétés dans lesquelles chaque Compartiment détient une Participation et remplissant les conditions pour être retenues au Quota Juridique ; - de droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée en France ou à l'étranger dont l'objet principal est d'investir directement ou indirectement dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis sur un Marché, à concurrence du pourcentage d'investissement direct ou indirect de l'actif de l'entité concernée dans des sociétés éligibles à ce même Quota Juridique ; - dans la limite de 20 % de son actif, de titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché d'un État partie à l'accord sur l'espace Économique Européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d'euros. La capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d'ouverture des soixante (60) jours de bourse précédant celui de l'investissement. Les modalités d'application de cette évaluation notamment en cas de première cotation ou d'opération de restructuration d'entreprises sont arrêtées par la réglementation. 5.2.1.2. Le Quota Juridique doit être respecté au plus tard lors de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant l'exercice de la Constitution de chaque Compartiment et jusqu'à la clôture du cinquième exercice des Compartiments. 5.2.1.3. Les modalités de calcul du Quota Juridique, et notamment la définition du numérateur et du dénominateur, résultent des dispositions réglementaires applicables. 5.2.1.4. Lorsque des titres inclus dans le Quota Juridique font l'objet d'une cession, les titres cédés sont réputés maintenus à l'actif pour leur prix de souscription ou d'acquisition pour l'appréciation du quota pendant deux (2) ans à compter de la date de la cession. 5.2.2. Le Quota Fiscal 5.2.2.1. Les Compartiments A et B respecteront en outre chacun un quota fiscal de 50 % défini à l article 163 quinquies B du CGI (le «Quota Fiscal»), décrit ci-dessous afin que ses Porteurs de parts personnes physiques, résidents français, puissent bénéficier d'avantages fiscaux en France définis aux articles 163 quinquies B I et II, 150 0 A du Code général des impôts (CGI) et que ses Porteurs de parts personnes morales résidents français soumises à l impôt sur les sociétés (IS) puissent bénéficier des avantages fiscaux prévus aux articles 38.5, 209-0 A I b. et 219 I a. sexies du CGI. 5.2.2.2. Pour ce faire, chaque Compartiment doit respecter le Quota Fiscal de 50 % d'investissement en titres pris en compte directement dans le Quota Juridique qui doivent être émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes : 1. elles ont leur siège dans un État membre de l Union Européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'espace Économique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale ; 9/62
2. elles exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI, c est-à-dire une activité commerciale ; industrielle ou artisanale ; 3. elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France. 5.2.2.3. Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal les titres mentionnés au I ou au III de l'article L214-28 du CMF émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les «Société(s) Holding») : (i) (ii) elles ont leur siège dans un État membre de l Union Européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ; elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France ; (iii) elles ont pour objet principal de détenir des participations financières. Les titres d'une Société Holding sont retenus dans le Quota Fiscal de 50 % et pour la limite de 20 % mentionnée au III de l'article L214-28 du CMF, à proportion de la quote-part de l actif de la Société Holding investi directement ou indirectement dans une ou des sociétés répondant aux conditions du 5.2.2.2 ci-dessus, calculée selon des modalités fixées par la réglementation. 5.2.2.4. Sont également pris en compte dans le Quota Fiscal de 50 % les droits représentatifs d'un placement financier dans une entité d'investissement mentionnée au b) du II de l'article L214-28 du CMF constituée dans un État de la Communauté Européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale. Les droits d'une entité d'investissement sont retenus dans le Quota Fiscal de 50 % et pour la limite de 20 % mentionnée au III de l'article L214-28 du CMF, à proportion de la quote-part de l'actif de cette entité d'investissement investi directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une Société Holding) dans une ou des sociétés répondant aux conditions du 5.2.2.2 ci-dessus, calculée selon des modalités fixées par la réglementation. 5.2.3. Chaque Compartiment devra respecter les quotas qui lui sont applicables, au plus tard lors de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant l'exercice de sa Constitution. 5.2.4. Il est entendu que, sans préjudice des dispositions légales et règlementaires mentionnées aux articles 5.2.1 et 5.2.2 ci-dessus, chaque Compartiment se conformera à sa stratégie et à ses règles d'investissement, telles que décrites aux articles 5.1 et 5.3. 5.3. Limites d'investissements 5.3.1. Les investissements de chaque compartiment dans une seule et même société (y compris Société d acquisition), en une ou plusieurs fois, ne pourront pas représenter un montant supérieur au plus élevé des deux (2) montants suivants : - 10 % du MTS Global, ou - six millions (6.000.000) d euros au titre des deux (2) Compartiments du Fonds. La Société de gestion pourra déroger à ce plafond avec l accord préalable du Comité Consultatif du compartiment A donné à la Majorité Simple et dans la limite du plus élevé des deux (2) montants suivants : - 15 % du MTS Global, ou - six millions (6.000.000) d euros au titre des deux (2) Compartiments du Fonds. Pour l appréciation de ces plafonds, il est tenu compte des Investissements Complémentaires (à leur Coût d acquisition) réalisés par chaque Compartiment. 10/62
5.3.2. Par ailleurs, la Société de gestion pourra procéder à des réinvestissements dans la limite du MTS de chaque Compartiment. 5.3.3. Les Compartiments A et B n investiront pas dans d'autres fonds d'investissement, à l'exception d investissements à court terme dans des OPCVM ou de FIA monétaires pour les besoins de placement de la trésorerie de chaque Compartiment. 5.3.4. Les Compartiments A et B n investiront pas dans des sociétés cotées. 5.4. Modification des textes applicables Dans le cas où l un des textes d application impérative visés au présent Règlement est modifié, les nouvelles dispositions sont automatiquement appliquées et le cas échéant intégrées dans le Règlement sans qu il soit nécessaire de soumettre cette modification du Règlement à l approbation des Porteurs de parts, pour autant que les modifications apportées au Règlement soient limitées à la mise en œuvre des dispositions impératives en question. La Société de gestion mentionnera les modifications ainsi intervenues dans son rapport semestriel aux Porteurs de parts des Compartiments A et B tel que visé à l'article 23.2. du Règlement. 5.5. Règles en matière de prêts et d'emprunts Chaque Compartiment peut, dans le cadre de la réalisation et de la gestion de ses participations, procéder à des emprunts d'espèces. Le montant total des emprunts d'espèces de chaque Compartiment ne peut pas excéder, conformément à la réglementation, un montant égal à 10 % de ses actifs. 5.6. Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des Porteurs de parts Les règles mentionnées aux articles 5.6 à 5.10 sont inspirées du Règlement de Déontologie, commun à l'association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) et l'association Française de Gestion financière (AFG), applicable aux sociétés de gestion agréées par l AMF pour le capital-investissement, dans sa version en vigueur au 1 er janvier 2013. Dans l'hypothèse où ce Règlement de déontologie viendrait à établir de nouveaux principes, la Société de gestion devra les appliquer à chaque Compartiment, dans la mesure où ces nouveaux principes seraient d application impérative, sans qu il soit nécessaire de modifier le Règlement ou sans qu il soit nécessaire de consulter les porteurs de parts du Fonds pour modifier le Règlement. Tout nouveau principe qui ne serait pas d application impérative pour les Compartiments pourra être appliqué par eux-mêmes, sur décision de la Société de gestion, sous réserve d'en informer les porteurs de parts de chaque Compartiment dans le prochain rapport annuel. A la date de Constitution, la Société de gestion gère les fonds communs de placement à risques bénéficiant d une procédure allégée suivants : - FCPR Jet Innovation Sud - FCPR SEFTI - FCPR Capital Santé - FCPR Wellingtonia I La Société de gestion gère également une vingtaine de FCPR agréés. Par ailleurs, elle gère ou conseille également deux (2) sociétés de capital risque «SCR» (Turenne Investissement et PACA Investissement). Enfin, la Société de gestion est liée au sens de l article R214-43 du CMF à la société de gestion de portefeuille Nord Capital Partenaires ainsi qu à la société Renaissance Corporate. 11/62
Ni la Société de gestion, ni Nord Capital Partenaires, ni la société Renaissance Corporate ne gèrent ni ne conseillent, à la date de Constitution, aucun fonds ou véhicule d'investissement ayant une politique d investissement similaire à celle des Compartiments du Fonds. Toutefois, il se peut que les FCPR agréés gérés par la Société de gestion ou Nord Capital Partenaires puissent être amenés à co-investir avec les Compartiments du Fonds. 5.7. Co-investissements et co-désinvestissements entre les deux (2) Compartiments du Fonds Les Compartiments du Fonds ayant la même politique d investissement, ils ont vocation à co-investir de manière systématique, étant entendu que les co-investissements seront toujours dédiés à l une des enseignes commerciales du groupe ACCOR. 5.7.1. Co-investissements et co-désinvestissements entre les Compartiments 5.7.1.1. Allocation des investissements L investissement dans les Sociétés d acquisition sera en principe alloué à compter du Closing Initial par priorité aux Compartiments du Fonds. 5.7.1.2. Répartition des co-investissements/ co-désinvestissements entre les Compartiments Pour chaque investissement alloué aux Compartiments, la répartition du montant de l investissement dans la Société d acquisition se fera en principe à proportion du MTS de chaque Compartiment rapporté au MTS Global. Toutefois, le MTS de chaque Compartiment n étant connu qu au Dernier Jour de Souscription, les investissements réalisés avant cette date seront répartis entre les deux (2) Compartiments suivant les règles ciaprès : le montant global de l investissement dans la Société d acquisition sera réparti entre les deux (2) Compartiments à proportion du montant total des souscriptions reçues par chaque Compartiment au 1 er jour du mois au cours duquel intervient l investissement (le «MTS Temporaire par Compartiment» ) rapporté à la somme des MTS Temporaires par Compartiment des deux (2) Compartiments à la même date (le «MTS Global Temporaire»). Pour ces investissements, il pourra être procédé à un apport de fonds propres complémentaires (voir 5.7.2) ou à un transfert de participation d un Compartiment à l autre (voir 5.7.3), afin que le principe de répartition à proportion mentionné au premier paragraphe du présent 5.7.1.2 soit respecté. Lors d un désinvestissement, le désinvestissement sera en principe réparti entre les deux (2) Compartiments à proportion du pourcentage de détention de chacun des Compartiments dans la cible. Les co-investissements comme les co-désinvestissements sont en principe effectués au même moment et à des conditions équivalentes notamment en termes de date de réalisation et de prix à l entrée comme à la sortie sous réserve des précisions indiquées ci-dessus. Les Compartiments partageront les coûts liés aux investissements effectués à proportion du montant investi par chacun d'entre eux. Le rapport annuel mentionnera les conditions d application aux co-investissements et aux codésinvestissements des principes mentionnés ci-dessus. Les règles mentionnées au présent 5.7.1 cessent de s appliquer à compter de la Date de Transfert effectif de la gestion du Compartiment A à une Nouvelle société de gestion, dès lors que celle-ci n est pas liée à la Société de gestion. 5.7.2. Apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments En principe, compte tenu du fait que les deux (2) Compartiments A et B ont vocation à réaliser des investissements dans les mêmes conditions et au même moment conformément aux règles de coinvestissements décrites au 5.7.1, les apports de fonds propres complémentaires au profit d une Participation seront en principe répartis entre les deux Compartiments suivant la répartition de l investissement initial. 12/62
5.7.3. Transfert de Participation entre les Compartiments : cas du portage En principe, compte tenu de la politique de co-investissement et de co-désinvestissement décrite au 5.7.1, il n est pas envisagé de transfert de participation d un Compartiment à l autre. Toutefois, si l un des Compartiments porte une Participation pour le compte de l autre Compartiment (notamment pendant la période de souscription), le transfert de la quote-part revenant au Compartiment acquéreur se fera en principe aux conditions suivantes : i. Les frais liés au portage (les frais liés à l'acquisition y compris les frais éventuels d intermédiaires et de courtage, les frais d étude et d audit, les frais juridiques et comptables ainsi que les droits et taxes qui peuvent être dus au titre de l'acquisition d un Compartiment) ainsi que la commission de portage, seront supportés par le Compartiment au profit duquel le portage est effectué. ii. La commission de portage sera en principe égale à : a. Le prix d acquisition de la fraction de la participation concernée par le portage, b. augmentée d un intérêt égal à l Euribor trimestriel calculé prorata temporis sur la durée du portage (le «Coût de portage»). iii. Le rapport annuel mentionnera les conditions d application aux transferts des principes mentionnés cidessus et notamment le montant de la commission de portage. Toutefois, si, par exception, le prix de transfert ne correspondait pas à celui mentionné à l ii ci-dessus, la méthode d évaluation retenue sera évaluée par un expert indépendant. Le rapport annuel de chaque Compartiment, de l exercice au cours duquel le transfert est réalisé précise les conditions de cette opération et la méthode d évaluation retenue. Les règles mentionnées au présent 5.7.3 cessent de s appliquer à compter de la Date de Transfert effectif de la gestion des Compartiments à une Nouvelle société de gestion, dès lors que celle-ci n est pas liée à la Société de gestion. 5.8. Les co-investissements, apports de fonds propres complémentaires, transferts de participations et codésinvestissements avec une Structure Liée Il s agit ici des cas où (i) les Compartiments co-investiraient avec une Structure Liée (ii) réaliseraient un investissement dans une société dans laquelle une Structure Liée ou (iii) transfèreraient leur participation dans une cible au profit d une Structure liée. Ces hypothèses visent toujours des hôtels de l une des enseignes commerciales du groupe ACCOR. 5.8.1. Co-investissement et co-désinvestissements des Compartiments avec une ou plusieurs Structures Liées 5.8.1.1. Règles d allocation de l investissement avec une ou plusieurs Structures Liées Si la société cible est une Société d acquisition, l investissement est en principe uniquement alloué aux Compartiments du Fonds. Par exception, si le montant de l opportunité d investissement dépasse le montant que les Compartiments souhaitent ou peuvent investir, l opportunité pourra être également allouée à des Structures Liées dans la mesure où la Société d acquisition est éligible à leur politique d investissement. Ces co-investissements se réaliseront alors, en principe, au même moment et aux mêmes conditions financières et juridiques, à l entrée comme à la sortie. 13/62
5.8.1.2. Règles de répartition du montant de l investissement avec une ou plusieurs Structures Liées La répartition du montant de l opportunité d investissement se fera dans cette hypothèse de la manière suivante : - chaque Compartiment investira en priorité le montant décidé dans les limites fixées au 5.3 ci-dessus. La répartition entre les deux (2) Compartiments obéit à la règle décrite au 5.7.1.2. - le solde sera réparti entre les Structures Liées en fonction de critères tels que la nature de l opportunité d investissement considérée et sa compatibilité avec la situation particulière de chacune des Structures Liées, à savoir notamment : o la diversification des portefeuilles, o les types d investissement autorisés, o le stade de développement de la société objet de l opportunité d investissement, o le respect de l orientation des placements, o la durée de vie restant à courir des différents véhicules d investissement concernés au regard des perspectives de sortie à court ou moyen terme de l investissement envisagé, o le délai restant à courir pour atteindre les quotas d investissement pour chacun des véhicules d investissement concernés, o le montant de la trésorerie disponible de chacun des véhicules d investissement concernés, o la zone géographique sur laquelle chacun des véhicules d investissement est, le cas échéant, spécialisé. o Ces obligations cessent de s appliquer si les titres concernés sont cotés sur un marché règlementé. Le rapport annuel mentionnera les opérations ainsi réalisées. Les règles mentionnées au présent 5.8.1.2 cessent de s appliquer à compter de la Date de Transfert effectif de la gestion des Compartiments à une Nouvelle société de gestion, dès lors que celle-ci n est pas liée à la Société de gestion. 5.8.2. Apport de fonds propres complémentaires entre les Compartiments et une ou plusieurs Structures Liées Les Compartiments ne pourront participer à une opération d apport de fonds propres complémentaires au profit d une société dans laquelle une Structure Liée est déjà actionnaire que sous réserve : (i) de la participation au nouveau tour de table d un ou plusieurs Investisseurs Tiers à la Société de gestion à un niveau suffisamment significatif, ou (ii) après avoir informé le Comité Consultatif et obtenu son avis sur l investissement complémentaire envisagé. Le rapport annuel mentionnera les opérations ainsi réalisées. 5.8.3 Transfert de Participations entre les Compartiments et une Structure Liée Sont ici visés les transferts de participations entre : - le ou les compartiments du Fonds et un ou plusieurs fonds communs de placement ou portefeuilles individuels gérés par la Société de gestion ; - le ou les compartiments du Fonds et un ou plusieurs fonds communs de placement ou portefeuilles gérés par une entreprise liée à la Société de gestion au sens de l article R214-43 du CMF ; - le ou les compartiments du Fonds et une entreprise liée à la Société de gestion au sens de l article R214-43 du CMF ; - le ou les compartiments du Fonds et la Société de gestion agissant pour son propre compte. La Société de gestion, une entreprise liée à la Société de gestion au sens de l article R214-43 du CMF ainsi que les fonds communs de placement ou autres portefeuilles gérés par la Société de gestion ou une entreprise qui lui est liée sont des «Structures Liées». 14/62
Lors d un transfert d une Participation détenue par un ou les deux (2) Compartiment(s) à une ou plusieurs Structures Liées ou inversement lors du transfert d une ou plusieurs participations dans une SAS, détenue par une ou plusieurs Structure(s) Liée(s) à l un ou aux deux (2) Compartiment(s), le transfert devra intervenir aux conditions suivantes : - détermination des conflits d intérêts relative à l opération envisagée ; - mise en place de procédure permettant de s assurer que l opération est réalisée en toute indépendance ; - valorisation indépendante de la participation transférée : o par voie d intervention d un expert indépendant ou du commissaire aux comptes du Compartiment qui se prononce sur le prix, ou o intervention concomitante d un investisseur tiers à un niveau suffisamment significatif ; - Information sur le carried interest potentiel : la Société de gestion communique au Comité Consultatif les informations pertinentes sur le carried interest éventuellement générés. Lorsque l opération de transfert fait intervenir un fonds commun de placement agréé, il est rappelé que la Société de gestion ne peut, pour le compte du Fonds ou de l un de ces Compartiments, procéder, pour ses éléments d'actifs qui ne sont pas négociés sur un Marché au sens du I de l'article L214-28 du CMF, à des cessions ou acquisitions à une entreprise qui lui est liée de titres en capital ou de créances détenus depuis plus de douze (12) mois sauf lorsqu ils interviennent après l entrée en préliquidation. Le rapport annuel mentionnera les opérations ainsi réalisées qui sont également mentionnées dans le registre des conflits d intérêts de la Société de gestion. 5.9. Co-investissements et co-désinvestissements aux côtés de tiers Les Compartiments du Fonds pourront, par ailleurs, investir aux côtés d investisseurs tiers, étant entendu que les co-investissements seront toujours dédiés à l une des enseignes commerciales du groupe ACCOR. Dans ce cas, chaque co-investissement et co-désinvestissement sera effectué, concomitamment aux mêmes conditions financières et juridiques, tout en tenant compte des situations particulières et des contraintes réglementaires de chaque co-investisseur. 5.10. Les prestations de services effectuées par la Société de gestion ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article R214-43 du CMF 5.10.1. En aucun cas, les membres du personnel de la Société de gestion agissant pour leur propre compte ne pourront réaliser, directement ou au travers d'une société interposée autre que la Société de gestion, des prestations de service rémunérées au profit du Fonds, de l un de ses Compartiments ou au profit de sociétés dans lesquelles les Compartiments du Fonds détiennent une Participation ou envisagent de prendre une Participation. 5.10.2. La Société de gestion peut facturer des Honoraires de Transaction aux SAS du portefeuille des Compartiments du Fonds. Les Honoraires de Transaction que peut percevoir la Société de gestion dans lesquelles les Compartiments détiennent une Participation au cours d un exercice seront déduits à hauteur de 50 % de la commission de gestion de la Société de gestion selon les modalités mentionnées à l'article 21 du Règlement. La Société de gestion mentionne, dans son rapport de gestion annuel, la nature et le montant détaillé des Honoraires de Transaction facturés par elle aux sociétés du portefeuille de chaque Compartiment. 5.10.3. La Société de gestion doit mettre préalablement en concurrence plusieurs prestataires lorsqu elle souhaite faire réaliser une prestation de service significative au profit des Compartiments A et B ou au profit d une société dans laquelle les Compartiments détiennent une Participation, dès lors que l un des prestataires pressentis est une personne physique, morale ou autre qui lui est liée au sens de l article R214-43 du CMF. La Société de gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel, la nature et le montant global des sommes facturées par elle et les entreprises qui lui sont liées aux Compartiments A et B. 15/62
5.10.4. Dans le cas où la Société de gestion serait liée à un établissement de crédit (au sens de l article R214-43 du CMF), elle devra mentionner dans son rapport de gestion annuel l existence d opérations de crédit réalisées avec cet établissement de crédit. Ce rapport de gestion annuel précise alors selon que : - l opération de crédit a été mise en place lors de l acquisition (directe ou indirecte) de la participation. Dans ce cas, la Société de gestion indique si les conditions de financement pratiquées par l établissement de crédit lié se distinguent des conditions habituellement pratiquées pour des opérations similaires, et le cas échéant, pourquoi. - l opération de crédit est effectuée au bénéfice d'une société du portefeuille. La Société de gestion indique dans son rapport de gestion annuel, dans la mesure où, après avoir fait les diligences nécessaires pour obtenir cette information, elle a pu en avoir connaissance, si un établissement de crédit auquel elle est liée concourt significativement au financement de la société dans laquelle les Compartiments détiennent une Participation (fonds propres inclus). Elle mentionne également dans son rapport de gestion annuel si cet établissement a apporté un concours à son initiative et, dans ce cas, si les conditions de financement se distinguent des conditions du marché, et le cas échéant, pourquoi. ARTICLE 6 CONDITIONS LIÉES AUX INVESTISSEURS PROFIL DE RISQUES 6.1. Conditions liées aux investisseurs pour la souscription des parts La souscription et l'acquisition de parts des Compartiments A et B est réservée à des Investisseurs avertis. La Société de gestion s assure que chaque investisseur est un Investisseur averti. La souscription de parts des Compartiments A et B est soumise à l'accord préalable de la Société de gestion. Les investisseurs peuvent utiliser les parts des Compartiments A et B comme unité de compte d un contrat d assurance ou dans un contrat d assurance, sous réserve que (i) le souscripteur du contrat d'assurance soit un Investisseur Averti et (ii) que les parts des Compartiments soient éligibles à ce contrat conformément à ce qu il prévoit et à la règlementation qui lui est applicable. Aucun porteur de parts personne physique ne peut détenir plus de 10 % des parts émises par chaque Compartiment. En raison du caractère dédié de ce FCPR aux hôtels sous enseignes commerciales ACCOR, il a été convenu avec ACCOR que la souscription et l'acquisition de parts des Compartiments ne pourront pas être réalisées par des groupes hôteliers leur étant Concurrents. 6.2. Profil de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l ensemble des risques décrits ci-après avant de souscrire les parts des Compartiments A et B. Un tel investissement peut se traduire par une perte substantielle en capital. Seuls sont relevés ici les risques estimés, à la date du présent Règlement, comme susceptibles d avoir un impact défavorable significatif sur les Compartiments A et B, leur activité, leur situation financière, leurs résultats ou leur évolution. Il ne peut être exclu que d autres risques, non identifiés à ce jour comme significatifs, puissent évoluer ou se matérialiser après la date de Constitution. 16/62
Les facteurs de risques peuvent être répartis en deux (2) principales catégories : 6.2.1. Risques généraux liés aux FCPR 6.2.1.1. Risques inhérents à tout investissement en capital Les Compartiments A et B ont vocation à financer en quasi fonds propres et en capital des SAS. Leur performance est donc directement liée à la performance des SAS dans lesquelles ces derniers sont investis, laquelle est soumise à de nombreux aléas tels que notamment : retournement du secteur d activité, récession dans la zone géographique, modification substantielle apportée à l environnement juridique et fiscal, modifications dans la direction des SAS, évolution défavorable des taux de change ou d intérêt. Ces SAS n'accordent à leurs actionnaires aucune garantie contre les risques de pertes en capital ou de contreperformance en termes de rentabilité en cas d échec de leur projet de développement. Dès lors, l'investisseur doit être conscient qu'un investissement dans l un des Compartiments comporte un risque de mauvaise rentabilité ou de perte en capital. Ces SAS peuvent être sensibles aux phases descendantes du cycle économique du secteur dans lequel elles exercent leurs activités. 6.2.1.2. Risques d illiquidité des actifs d un ou des Compartiments Les Compartiments A et B sont des fonds de capital investissement qui pourront être investis dans des titres non cotés sur un Marché. Ces titres sont peu ou pas liquides. Par suite, et bien que les Compartiments A et B auront pour objectif d organiser la cession de leurs Participations dans les meilleures conditions, il ne peut être exclu que les Compartiments éprouvent des difficultés à céder de telles Participations dans les délais et à un niveau de prix souhaités. 6.2.1.3. Risques liés à l estimation de la valeur des SAS Les Sociétés d acquisition font l objet d évaluations selon les méthodes de valorisation des actifs du secteur hôtelier. Ces évaluations sont destinées à estimer périodiquement l évolution de la valeur des actifs en portefeuille et à calculer la valeur liquidative des parts des Compartiments A et B. Quel que soit le soin apporté à ces évaluations, les valeurs liquidatives sont susceptibles de ne pas refléter la valeur exacte de chacun des portefeuilles. 6.2.1.4. Risques liés aux rachats de parts Le rachat des parts par les Compartiments A et B peut dépendre de la capacité de ces derniers à céder rapidement leurs actifs. Il peut donc ne pas être immédiat et/ou ne pas pouvoir intervenir avant la liquidation de chaque Compartiment. De même, le rachat de parts s effectuant en principe sur la base de la première valeur liquidative établie après la demande de rachat, celui-ci est susceptible de s opérer à un prix inférieur à la dernière valeur liquidative connue. En cas de cession des parts des Compartiments A et B à un autre Porteur de parts, le prix de cession peut également être inférieur à la dernière valeur liquidative connue. 6.2.1.5. Risques juridiques Comme tout véhicule d'investissement, les Compartiments A et B peuvent voir leur responsabilité mise en jeu ou être appelés en garantie relativement à une des SAS dans laquelle ils ont investi. Ces évènements sont susceptibles de diminuer la capacité financière ou la rentabilité de l un ou des Compartiments. 6.2.2. Risques liés aux caractéristiques des Compartiments A et B 6.2.2.1. Risques liés aux caractéristiques des investissements réalisés par les Compartiments A et B 17/62
Les SAS dans lesquelles les Compartiments A et B seront investis seront principalement des sociétés françaises. Par suite, l'évolution défavorable de l'environnement économique, politique ou social en France est susceptible d'affecter négativement la valeur du portefeuille des Compartiments. Par ailleurs, compte tenu de la stratégie d investissement des Compartiments A et B, ces derniers investiront exclusivement dans un seul secteur d activité : l hôtellerie. Toute évolution défavorable affectant ce secteur d activité ou un secteur d activité qui lui est lié (tourisme, etc.) pourrait avoir un impact significatif sur le rendement des Compartiments. 6.2.2.2. Risques fiscaux La modification des textes en vigueur applicables aux FCPR postérieurement à la date du présent Règlement est susceptible d'avoir un impact juridique, fiscal ou financier négatif pour les Compartiments A et B et leurs souscripteurs. De plus, un investissement peut engendrer des considérations fiscales complexes qui peuvent différer pour chaque investisseur. A cet égard, les informations figurant dans le Règlement reflètent l état du droit au jour de l établissement du présent Règlement et sont susceptibles d évoluer significativement. Par conséquent, les souscripteurs doivent prendre tous conseils utiles auprès d un professionnel qualifié sur les incidences d un investissement, les Compartiments A et B ou la Société de gestion ne pouvant à ce titre encourir de responsabilité. Enfin, les Compartiments A et B sont des FCPR dit fiscaux. Par voie de conséquence, ils doivent respecter le Quota Fiscal visé à l article 5.2.2 du Règlement. Or, la question de l éligibilité des SAS à ce Quota Fiscal est sujette à interprétation de la loi fiscale française. Dès lors, il se peut qu une SAS qui était considérée comme éligible ne le soit pas malgré toute la prudence et l analyse de la Société de gestion. 6.2.2.3. Risques liés aux fluctuations des cours de bourse Les Compartiments A et B ne pourront être amenés à détenir des titres négociés sur un Marché que dans les conditions et limites fixées par la règlementation. La valeur de ces titres évoluera en fonction de leur cours de bourse. Par suite, en cas d'évolution négative des cours de bourse des valeurs cotées détenues en portefeuille, la valeur estimée du portefeuille des Compartiments A et B investis dans ces titres sera corrélativement diminuée et en cas de cession desdites valeurs, les Compartiments A et B pourront être amenés à constater la réalisation d une moins-value. 6.2.2.4. Risques de taux et de crédit Les Compartiments A et B peuvent investir dans des instruments de taux et d obligations, et par conséquent pourront être soumis : - à un risque de taux : en cas de variation des taux, il existe un risque que la valeur des actifs dans lesquels les Compartiments ont investi baisse, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative des Compartiments ; - à un risque de crédit, en cas de dégradation ou de défaillance d un émetteur, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative des Compartiments. 6.2.2.5. Risque de diversification insuffisante Il n y a aucune assurance quant au degré de diversification géographique des investissements qui sera effectivement atteint par les Compartiments A et B. Les Compartiments peuvent participer à un nombre limité d investissements, et en conséquence, leur rentabilité peut être substantiellement et défavorablement impactée en cas de conjoncture défavorable d un seul secteur géographique. 18/62
6.2.2.6. Caractère imprévisible des Distributions Le remboursement des capitaux investis et les plus-values, le cas échéant, relatifs à un investissement initial se feront généralement par des distributions qui se réaliseront seulement plusieurs années après l investissement initial. De telles distributions sont par nature imprévisibles et peuvent se produire plus tôt ou plus tard que les prévisions de la Société de gestion. Les Porteurs de parts ne doivent pas espérer des retours sur investissement significatifs avant plusieurs années suivant leur investissement. 6.2.2.7. Souveraineté de la Société de gestion Les Compartiments A et B sont gérés par la Société de gestion. Les Porteurs de parts ne prendront pas de décisions relatives à la gestion, à la négociation ou à la réalisation de tout investissement, ou autres décisions concernant les affaires des Compartiments, et n auront pas l opportunité de contrôler ou d influencer la gestion et les opérations quotidiennes des Compartiments. Les Porteurs de parts n auront pas l opportunité d évaluer l information économique financière, ou toute autre information qui sera utilisée par la Société de gestion dans leur sélection, la structuration, le suivi et la négociation des investissements. 6.2.2.8. Risque de défaut des Porteurs de parts et appels en capital compartiment A Tout défaut d un Investisseur relatif à un appel en capital du Compartiment A pourrait avoir un impact défavorable sur la capacité des Compartiments à réaliser une opération et/ou pourrait augmenter l exposition relative des autres Porteurs de parts à l opération prévue. Les Porteurs de parts qui ne répondraient pas à une notice d appel peuvent faire l objet de pénalités financières significatives. L engagement du Porteur de parts dans le Compartiments A sera appelé au fur et à mesure dans le temps. Tout manquement relatif à l obligation de paiement lors d un appel en capital peut entraîner des sanctions à l encontre de l investisseur ayant fait défaut, tel que prévu dans la documentation juridique du Fonds. 6.2.2.9. Investissements Complémentaires A la suite de l investissement initial dans une SAS en portefeuille, les Compartiments A et B peuvent faire l objet d une demande d un Investissement Complémentaire. Il n y a pas de garantie que les Compartiments A et B feront cet Investissement Complémentaire (contrainte de ratio, contrainte de capacité d investissement, de décision de gestion, ). La décision des Compartiments A et B de ne pas réaliser cet Investissement Complémentaire peut avoir un impact défavorable sur la SAS en portefeuille, et en conséquence, sur la rentabilité des Compartiments. 6.2.2.10. Prévention en termes de lutte anti-blanchiment et de financement du terrorisme En réponse à l augmentation des sujets réglementaires relatifs à l origine des fonds utilisés, et dans le but de se conformer aux multiples obligations en termes de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, les Compartiments A et B peuvent demander à leurs Porteurs de parts y compris aux investisseurs potentiels de fournir des informations additionnelles afin de vérifier, notamment, l identité desdits investisseurs et de leur bénéficiaire économique ainsi que l origine des fonds utilisés pour acquérir les parts des Compartiments. La Société de gestion peut refuser toute souscription si ces informations ne sont pas fournies ou après étude des informations reçues. Ces informations peuvent être demandées à tout moment dès lors que l investisseur détient une ou plusieurs parts d un des Compartiments. 19/62
Il peut être demandé à la Société de gestion de transmettre aux autorités gouvernementales compétentes les informations obtenues ou de notifier la non-obtention des informations requises, et dans certaines circonstances, sans en informer l investisseur. La Société de gestion peut prendre les mesures qu elle considère nécessaires pour être en conformité avec les lois, règlementations, décrets, directives ou mesures spécifiques qui peuvent être imposées par les régulateurs nationaux. Les obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme peuvent évoluer et de nouvelles mesures peuvent être mises à la charge de la Société de gestion. 6.2.2.11. Illiquidité des parts Les Porteurs de parts doivent être conscients de la nature long terme de cet investissement. Les parts des Compartiments A et B ne peuvent être vendues ou transférées sans le consentement de la Société de gestion en conformité avec la documentation juridique du fonds. Il n y a pas de marché organisé pour les parts et la Société de gestion n a pas connaissance qu un tel marché puisse se développer dans l avenir. Ainsi, un Porteur de parts peut ne pas être en mesure de trouver une liquidité pour son investissement dans les Compartiments A ou B dans un délai compatible avec ses contraintes. En cas de cession de ses parts, le Porteur de parts peut ne pas être en mesure d obtenir le prix qu il souhaitait. En outre, ses parts peuvent ne pas être acceptées en tant que garantie dans le cadre d un prêt. De telles restrictions peuvent aussi affecter le prix qu un investisseur sera en mesure d obtenir pour ses parts qu il sera capable de vendre. ARTICLE 7 DURÉE DU FONDS La durée de chaque Compartiment est de huit (8) ans chacun à compter de la date de Constitution, soit le 30 septembre 2021, sauf les cas de dissolution anticipée visés à l article 28 ci-après du présent Règlement. Cette durée peut être prorogée par la Société de gestion, pour deux (2) périodes successives de un (1) an chacune jusqu au 29 septembre 2023. La Société de gestion porte toute prorogation de la durée des Compartiments à la connaissance du Dépositaire et des Porteurs de parts un (1) mois avant sa date de prise d'effet. 20/62