CROISSANCE DISCOVERY Fonds Commun de Placement à Risques RAPPORT ANNUEL 30 Septembre 2012
SOMMAIRE PARTIE I - ETATS FINANCIERS DU FONDS CROISSANCE DISCOVERY... 3 1. Bilan... 3 2. Hors Bilan... 4 3. Compte de Résultat... 5 PARTIE II - ANNEXES DU FONDS CROISSANCE DISCOVERY... 6 1. Règles et méthodes comptables... 6 2. Autres informations... 8 2.a - Faits marquants... 8 2.b - Evolution de l actif net décomposition du capital... 8 2.c - Boni de liquidation... 9 2.d - Autres compléments d information... 10 2.e - Inventaire des investissements en Capital Investissement... 12 2.f - Détail des corrections apportées à l évaluation des instruments financiers négociés sur un marché réglementé... 12 2.g - Evolution de l évaluation des investissements en Capital Investissement... 12 2.h - Etat des cessions de l exercice sur investissements en Capital Investissement... 12 2.i - Clauses particulières affectant les investissements en Capital Investissement (indexation, révision de prix, dilution )... 13 2.j - Etat des placements en Trésorerie... 13 2.k - Dettes et créances... 13 PARTIE III - RAPPORT DE GESTION DU FONDS CROISSANCE DISCOVERY... 14 1. Orientation de gestion... 14 1.a - Historique... 14 1.b - Caractéristiques juridiques... 14 1.c - Stratégie d investissement... 14 2. Évolution de l actif net et de la valeur liquidative depuis l origine... 15 2.a - Commentaire de gestion sur la période... 16 2.b - Ratio réglementaire... 17 2.c - Perspectives... 17 3. Investissements / Cessions... 18 3.a - Investissements pendant la période... 18 3.b - Investissements dans d autres fonds d investissements pendant la période... 18 3.c - Cessions pendant la période... 18 4. Informations... 18 4.a - Co-investissements... 18 4.b - Co-désinvestissements... 18 4.c - Mandats sociaux... 18 4.d - Utilisation des droits de vote... 18 4.e - Événements relatifs à la société de gestion... 18 4.f - Modifications intervenues concernant les méthodes de valorisation au cours de l exercice précédent et de cet exercice... 19 4.g - Frais facturés au fonds sur la période... 19 4.h - Prestations de conseil ou de montage facturés par la société de gestion ou une entreprise liée au fonds ou à une société dans laquelle le fonds détient des titres... 19 4.i - Opération de crédit... 19 4.j - Intervention du fonds sur les marchés à terme et les conséquences sur le portefeuille... 19 4.k - Convention SOFARIS «Fonds Propres»... 19 4.l - Procédure de sélection et d évaluation des intermédiaires et contreparties... 19
Partie I - ETATS FINANCIERS du Fonds CROISSANCE DISCOVERY 1. BILAN ACTIF 30/09/2012 30/09/2011 DEPOTS INSTRUMENTS FINANCIERS 188 950,48 464 133,52 Instruments financiers de capital investissement 107 448,88 107 448,88 o Négociés sur un marché réglementé ou assimilé 107 448,88 107 448,88 o Non négociés sur un marché réglementé ou assimilé Instruments financiers à terme Autres instruments financiers 81 501,60 356 684,64 CREANCES COMPTES FINANCIERS 15 908,59 5 822,42 TOTAL DE L'ACTIF 204 859,07 469 955,94 PASSIF 30/09/2012 30/09/2011 CAPITAUX PROPRES CAPITAL 205 330,73 479 909,67 REPORT A NOUVEAU RESULTAT -471,66-10 852,76 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 204 859,07 469 056,91 (= Montant représentatif de l actif net) INSTRUMENTS FINANCIERS INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS DETTES 899,03 COMPTES FINANCIERS Concours bancaires courants Emprunts TOTAL DU PASSIF 204 859,07 469 955,94 3
2. HORS BILAN 30/09/2012 30/09/2011 OPERATION DE COUVERTURE Engagements sur marches réglementés ou assimilés Engagements de gré à gré Autres engagements TOTAL OPERATION DE COUVERTURE 0,00 0,00 AUTRES OPERATIONS Engagements sur marches réglementés ou assimilés Engagements de gré à gré Autres engagements TOTAL AUTRES OPERATIONS 0,00 0,00 4
3. COMPTE DE RESULTAT 30/09/2012 30/09/2011 Produits sur opérations financières Produits sur dépôts et sur comptes financiers Produits sur instruments financiers de capital investissement 425,97 Produits sur instruments financiers à terme Autres produits financiers TOTAL (1) 425,97 0,00 Charges sur opérations financières Charges sur instruments financiers à terme Autres charges financières TOTAL (2) 0,00 0,00 RESULTAT SUR OPERATIONS FINANCIERES (1-2) 425,97 0,00 Autres produits (3) Frais de gestion (4) 897,63 10 852,76 RESULTAT NET DE L'EXERCICE (1-2+3-4) -471,66-10 852,76 Régularisation des revenus de l'exercice (5) Acomptes versés au titre de l'exercice (6) RESULTAT (1-2 + 3-4 +/- 5-6) -471,66-10 852,76 5
Partie II - ANNEXES du Fonds CROISSANCE DISCOVERY 1. REGLES ET METHODES COMPTABLES L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS appelle l attention des souscripteurs sur le fait que la valeur liquidative du Fonds peut ne pas refléter, dans un sens ou dans un autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du Fonds et ne pas tenir compte de l évolution possible de leur valeur. L'organisme s'est conformé aux règles comptables prescrites par la réglementation en vigueur, et notamment au plan comptable des O.P.C.V.M. prévu par le règlement n 2003-02 du 2 octobre 2003 (modifié par les règlements n 2004-09 du 23 novembre 2004 et n 2005-07 du 3 novembre 2005) du comité de la réglementation comptable. Les Actifs du FCPR comprennent tous les titres détenus dans son portefeuille, évalués comme indiqué ci-dessous, plus les créances, les liquidités et les montants investis à court terme. L Actif Net est déterminé en déduisant tout passif éventuel de la valeur des Actifs du FCPR. Evaluation du Portefeuille - les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger, sont évaluées au prix du marché. Il a été décidé de valoriser en cours de clôture ; - Des décotes sur les cours de clôture pourront être appliquées à hauteur de 25% dans le cas de clause d incessibilité. - les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement, à la dernière valeur liquidative connue ; - les valeurs non cotées sont évaluées par la Société de Gestion, soit à leur prix d'acquisition, soit à un prix égal à celui de leur dernière estimation, (prix d'acquisition révisé en fonction d'évènements décrits ci-dessous), contrôlée par le Commissaire aux Comptes. Une révision de celles-ci est effectuée si : la Société de Gestion constate une amélioration ou une détérioration manifeste de la situation et des perspectives de la société émettrice, la Société de Gestion a connaissance de transactions entre personnes indépendantes, portant sur un nombre significatif de titres et réalisées à un prix sensiblement différent de l'estimation visée à l'alinéa précédent, ou encore d'une émission de titres à un prix présentant par rapport à cette estimation, un écart certain ; - pour le hors-cote, et à défaut de cours connu à la date d établissement de la dernière valeur liquidative, selon les mêmes règles qui sont appliquées pour les valeurs non cotées ; en revanche, si ces valeurs ont donné lieu à des transactions significatives à cette date, la règle concernant les valeurs cotées sera appliquée ; - les Titres de créances et assimilés négociables qui ne font pas l'objet de transactions significatives sont évalués par l'application d'une méthode actuarielle, le taux retenu étant celui des émissions de titres équivalents affecté, le cas échéant, d'un écart représentatif des caractéristiques intrinsèques de l'émetteur du titre. Toutefois, les titres de créances négociables d'une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois et en l'absence de sensibilité particulière pourront être évalués selon la méthode linéaire. Elles sont mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels. - Les avances en compte courant sont évaluées au nominal majoré des intérêts courus et éventuellement provisionnées si les perspectives de recouvrement ou de conversion en capital se sont détériorées. - les instruments financiers à terme sont évalués au cours de compensation. 6
Comptabilisation des revenus des valeurs à revenus fixes. Les revenus de valeurs à revenus fixes sont comptabilisés suivant la méthode des intérêts encaissés, en conséquence ils sont comptabilisés en produits lors du paiement. Règle sur frais et sorties de titres. Les titres sont enregistrés hors frais et les sorties se font suivant la méthode du Prix Unitaire Moyen Pondéré. Parts de copropriété : Les droits des co-propriétaires du Fonds sont exprimés en parts qui correspondent à une fraction des actifs du Fonds. Chaque porteur de parts dispose d un droit de copropriété sur les actifs du Fonds, proportionnel aux parts détenues de chaque catégorie. Les parts à la souscription sont divisées en parts A et en parts B. Les parts A représentent la contribution des souscripteurs, et les parts B, la contribution des initiateurs du fonds. L'émission des parts B est limitée à 500 parts. Calcul de la valeur liquidative des parts : La valeur liquidative des parts du Fonds est établie mensuellement le dernier jour de bourse du mois. Préalablement à la détermination définitive de la valeur liquidative, la Société de gestion communique l évaluation des valeurs non cotées au Commissaire aux Comptes qui dispose d un délai de dix (10) jours, à compter de la date de réception des documents, pour faire connaître ses observations ou réserves éventuelles. La date et le montant de la valeur liquidative la plus récente sont communiqués à tout porteur de parts qui en fait la demande. Pour les calculs qui suivent, le solde de liquidation est égal à la différence positive existant entre, d une part, la valeur de l actif net à l exclusion de la partie correspondante à des revenus distribuables, augmentée, s il y a lieu, du montant des avoirs distribuées et des rachats de parts effectués depuis la création du Fonds et, d autre part, la valeur liquidative, à la souscription, de l ensemble des parts A et B émises depuis cette création. La valeur liquidative d une part A est égale à la somme de (a+b-c+d) où : a : montant total des souscriptions de parts A à la souscription ; b : 80% du solde de liquidation ; c : montant total des rachats de parts A et des distributions partielles d'actifs aux parts A ; d : résultat distribuable des exercices antérieurs + résultat distribuable de l'exercice en cours au prorata des souscriptions de parts A ; et divisée par le nombre de parts A existantes. La valeur liquidative d'une part B est égale à la somme de (a + b - g + d) où : a : montant total des souscriptions de parts B à la souscription ; b : 20% du solde de liquidation ; g : montant total des rachats de parts B et des distributions partielles d'actifs aux parts B ; d : résultat distribuable des exercices antérieurs + résultat distribuable de l'exercice en cours au prorata des souscriptions de parts B ; et divisée par le nombre de parts B existantes. Calcul des frais de gestion : Il sera perçu par la Société de Gestion, une rémunération au taux annuel de 2 % nets calculée mensuellement sur le montant de l'actif net du Fonds en fin de mois. Les autres frais suivants : rémunération du Dépositaire, frais de prises de participation, rémunération du Commissaire aux Comptes, frais de comptabilité, frais d'information sont à la charge du Fonds sur la base annuelle forfaitaire de 0,3 % de l'actif net du Fonds calculé de la même façon que précédemment. Le total des frais versés à la Société de Gestion, sera donc de 2,3 % annuel calculé mensuellement sur le montant de l'actif net du Fonds en fin de mois. Depuis le 1 er Novembre 2011 la société de gestion ne facture plus de commission au titre de la gestion ou des autres frais, qui restent à sa charge. 7
Politique de distribution : Capitalisation des revenus. 2. AUTRES INFORMATIONS 2.a - Faits marquants Dans un climat des affaires dans les économies développées très instable depuis le début de l année, l environnement économique reste fragile. La conjoncture économique influant sur la marche des entreprises du portefeuille, la volatilité de cet environnement est susceptible de remettre en cause leurs perspectives anticipées, qui sont un élément utilisé dans nos modèles de valorisation. Ainsi le contexte actuel incertain et volatile, fait peser un risque sur les valeurs des participations retenues, présentes ou à venir, et les conditions anticipées de sortie. 2.b - Evolution de l actif net décomposition du capital 30/09/2012 30/09/2011 Variation exercice APPORTS + 74 167 813,29 74 167 813,29 + 0,00 Capital souscrit (1) + 74 167 813,29 74 167 813,29 + 0,00 Capital non appelé (2) - 0,00 0,00 + 0,00 RESULTAT DE LA GESTION +/- + 24 149 932,30 + 24 052 787,74 + 97 144,56 Résultat de l exercice - 471,66-10 852,76 + 10 381,10 Cumul des résultats capitalisés des exercices précédents +/- - 8 240 264,13-8 229 411,37-10 852,76 Plus values réalisées Sur instruments financiers de capital investissement + 38 131 025,93 38 131 025,93 + 0,00 Sur dépôts et autres instruments financiers + 45 281 431,20 45 279 151,40 + 2 279,80 Sur instruments financiers à terme + 0,00 0,00 + 0,00 Moins values réalisées Sur instruments financiers de capital investissement - 45 928 763,91 45 928 763,91 + 0,00 Sur dépôts et autres instruments financiers - 35 583,12 35 583,12 + 0,00 Sur instruments financiers à terme - Indemnités d assurance perçues + 0,00 0,00 + 0,00 Quote-part de plus-values restituées aux assureurs - Frais de transaction - 1 583 570,99 1 583 550,99-20,00 Différences de change +/- - 971 450,53-971 450,53 + 0,00 Différences d estimation Sur instruments financiers de capital investissement +/- - 2 503 302,09-2 599 661,25 + 96 359,16 Sur dépôts et autres instruments financiers +/- + 881,60 + 1 884,34-1 002,74 Sur instruments financiers à terme +/- + 0,00 + 0,00 + 0,00 Boni de liquidation +/- + 0,00 + 0,00 + 0,00 RACHATS ET REPARTITIONS D ACTIFS - 98 098 167,08 97 736 824,68-361 342,40 Rachats (2) - 40 491 109,68 40 491 109,68 + 0,00 Distributions de résultats - Répartitions d actifs - 57 607 057,40 57 245 715,00-361 342,40 AUTRES ELEMENTS (3) +/- - 14 719,44-14 719,44 + 0,00 CAPITAL EN FIN D EXERCICE = 204 859,07 469 056,91-264 197,84 (1) y compris les commissions de souscriptions acquises à l OPCVM (2) sous déduction des commissions de rachats acquises à l OPCVM 8
(3) frais de constitution 2.c - Boni de liquidation Actif Net 204 859,07 Résultats des exercices antérieurs -8 434 831,57 Résultat distribuable exercice en cours -471,66 Rachats Parts A 40 491 109,68 Rachats Parts B Distribution d'actifs septembre 2007 Distribution d'actifs juin 2008 Distribution d'actifs février 2009 Distribution d'actifs avril 2010 Distribution d'actifs octobre 2010 Distribution d'actifs avril 2012 15 776 061,00 16 343 578,00 12 574 986,00 7 719 195,00 4 831 895,00 361 342,40 Souscriptions parts A 74 091 588,78 Souscriptions parts B 76 224,51 SOLDE DE LIQUIDATION A REPARTIR 32 570 516,09 PART A PART B Répartition Solde de Liquidation 80,00% 20,00% 26 056 412,87 6 514 103,22 Souscriptions 74 091 588,78 76 224,51 Rachats -40 491 109,68 0,00 Distribution d'actifs septembre 2007 Distribution d'actifs juin 2008 Distribution d'actifs février 2009 Distribution d'actifs avril 2010 Distribution d'actifs octobre 2010 Distribution d'actifs avril 2012-15 776 061,00-16 343 578,00-9 719 161,00-2 855 825,00-5 650 375,00-2 068 820,00-3 388 800,00-1 443 095,00-219 142,40-142 200,00 Résultats des exercices antérieurs -8 416 205,05-18 626,52 Résultat distribuable exercice en cours -470,62-1,04 Mise à zéro des parts B 143 098,90 61 760,17 ACTIF NET 143 098,90 61 760,17 NOMBRE DE PARTS 225 920 500 Code ISIN FR0007019518 FR0011285386 VALEUR LIQUIDATIVE 0,63 123,52 9
2.d - Autres compléments d information TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE L'ORGANISME AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 30/09/2012 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009 30/09/2008 PARTS A Actif Net 143 098,90 284 618,94 4 019 253,74 10 845 231,82 22 533 619,19 Engagement de souscription 34 439 244,80 34 439 244,80 34 439 244,80 34 457 594,02 36 613 680,47 Montant libéré 34 439 244,80 34 439 244,80 34 439 244,80 34 457 594,02 36 613 680,47 Répartitions d actifs 51 097 117,40 50 877 975,00 47 489 175,00 41 838 800,00 32 119 639,00 Distribution Nombre de parts 225 920,00 225 920,00 225 920,00 226 027,00 240 170,00 Valeur liquidative 0,63 1,25 17,79 47,98 93,82 30/09/2012 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009 30/09/2008 PARTS B Actif Net 61 760,17 184 437,97 1 711 308,43 4 018 551,80 7 020 779,99 Engagement de souscription 76 224,51 76 224,51 76 224,51 76 224,51 76 224,51 Montant libéré 76 224,51 76 224,51 76 224,51 76 224,51 76 224,51 Répartitions d actifs 6 509 940,00 6 367 740,00 4 924 645,00 2 855 825,00 0,00 Distribution Nombre de parts 500,00 500,00 500,00 500,00 500,00 Valeur liquidative 123,52 368,87 3 422,61 8 037,10 14 041,55 Il est rappelé aux souscripteurs que la valeur liquidative du Fonds peut ne pas refléter, dans un sens ou dans l autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du Fonds et ne pas tenir compte de l évolution possible de leur valeur. EVOLUTION DU NOMBRE DE PARTS AU COURS DE L EXERCICE En parts En montant Parts souscrites durant l'exercice Parts A Parts B Parts C Parts rachetées durant l'exercice Parts A Parts B Parts C Solde net des souscriptions rachats Parts A 0,00 0,00 Parts B 0,00 0,00 Parts C 0,00 0,00 Nombre de parts en circulation à la fin de l'exercice Parts A 225 920,00 Parts B 500,00 Parts C 10
COMMISSIONS Total des commissions acquises Montant des commissions de souscription acquises Montant des commissions de rachat acquises En montant VALEURS BOURSIERES DES TITRES FAISANT L'OBJET D'UNE TRANSACTION TEMPORAIRE Titres donnés en garantie et maintenus en portefeuille titres Titres reçus en garantie et non-inscrits en portefeuille titres 30/09/2012 VALEURS BOURSIERES DES TITRES DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Titres donnés en garantie et maintenus en portefeuille titres Titres reçus en garantie et non-inscrits en portefeuille titres 30/09/2012 TITRES DU GROUPE DETENUS EN PORTEFEUILLE 30/09/2012 Actions Obligations TCN OPCVM 81 501,60 Instruments financiers à terme TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 30/09/2012 30/09/2011 Sommes restant à affecter Report à nouveau 0,00 0,00 Résultat -471,66-10 852,76 Total -471,66-10 852,76 Affectation Distribution 0,00 0.00 Report à nouveau de l'exercice 0,00 0.00 Capitalisation -471,66-10 852,76 Total -471,66-10 852,76 11
2.e - Inventaire des investissements en Capital Investissement Nom de la société Titres Devise Coût d'acquisition globale ( ) Evaluation globale ( ) Différence d'estimation globale PLASTICOS HOLDING Actions EUR 1 074 490 107 449-967 041 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Actions EUR 277 305 0-277 305 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Actions EUR 1 175 302 0-1 175 302 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Actions EUR 45 384 0-45 384 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Obligations EUR 38 270 0-38 270 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) BSA EUR 0 0 0 Total général 2 610 751 107 449-2 503 302 Le portefeuille, certifié ligne à ligne par le dépositaire, est mis à la disposition des porteurs de parts qui en font la demande. 2.f - Détail des corrections apportées à l évaluation des instruments financiers négociés sur un marché réglementé Néant L application de la valorisation en Juste Valeur préconisée par l IPEV (International Private Equity & Venture Capital Valuation Board ) pour les instruments financiers admis sur un Marché réglementé nous amène dorénavant à supprimer toute décote de négociabilité faisant référence au volume d échange quotidien des titres. Une décote de négociabilité reste toutefois applicable si les instruments financiers concernés font l objet de restrictions contractuelles sur leur cessibilité 2.g - Evolution de l évaluation des investissements en Capital Investissement Nom de la société Coût d acquisition Exercice N Exercice N - 1 Evaluation Coût d acquisition Evaluation Variation du coût d'acquisition Variation de l'évaluation PLASTICOS HOLDING 1 074 490 107 449 1 074 490 107 449 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 277 305 0 277 305 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 45 384 0 45 384 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 1 175 302 0 1 175 302 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 38 270 0 38 270 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 0 0 0 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 0 0 96 359 0-96 359 0 Total général 2 610 751 107 449 2 707 110 107 449-96 359 0 2.h - Etat des cessions de l exercice sur investissements en Capital Investissement Nom de la société Titres Quantité cédée Coût d'acquisition ( ) Prix de cession ( ) SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Comptes courants 0 96 359 96 359 0 Total général 96 359 96 359 0 +/- Value 12
2.i - Clauses particulières affectant les investissements en Capital Investissement (indexation, révision de prix, dilution ) Engagement de réinvestissement : Néant Protection anti-dilution : Néant 2.j - Etat des placements en Trésorerie Titres Quantité Evaluation ( ) % de l'actif net Type EDR SIGNATURES 1-3 EURO INV GRADE C 580,00 81 502 39,78% OPCVM Moyen long terme > 2ans Total général 81 502 2.k - Dettes et créances Néant 13
Partie III - RAPPORT DE GESTION DU FONDS CROISSANCE DISCOVERY 1. ORIENTATION DE GESTION 1.a - Historique Le fonds CROISSANCE DISCOVERY a été créé le 7 avril 1998 pour une durée de vie de 10 ans. Cette durée a été prorogée deux fois pour une période d un an, soit jusqu au 15 octobre 2012. En accord avec le dépositaire et après information de l AMF, la durée du Fonds a été prorogée encore une fois pour une période d un an, soit jusqu au 15 octobre 2013. 1.b - Caractéristiques juridiques Le Fonds est une copropriété essentiellement constituée de valeurs mobilières. Les actifs du Fonds sont représentés de façon constante à concurrence de 50 % au moins de parts, actions, obligations convertibles ou titres participatifs de sociétés ayant leur siège dans un état de la Communauté Européenne dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé français ou étranger, qui exercent une activité industrielle, commerciale ou artisanale et qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux normal ou qui y seraient soumises, dans les mêmes conditions, si l'activité était exercée en France. Toutefois, après une période de souscription ou après une cession à titre onéreux d'une partie des actifs du Fonds, la Société de Gestion dispose d'un délai maximal de deux ans à compter de la date effective de clôture de la période de souscription ou de la réalisation effective de la cession, pour respecter les règles énoncées aux alinéas précédents. Dans le cas où la loi viendrait à modifier les dispositions précédentes, celles-ci seraient automatiquement appliquées sans qu'il soit nécessaire de faire approuver cette modification par les porteurs de parts. 1.c - Stratégie d investissement Nature du Fonds Commun de Placement à Risques : Le Fonds Commun de Placement à Risques ( F.C.P.R. ) est une copropriété constituée principalement de valeurs mobilières autorisées par le Code Monétaire et Financier. Conformément aux dispositions de l article L. 214-36 du Code Monétaire et Financier, les Actifs du F.C.P.R. doivent être constitués, pour 50 % au moins, de titres participatifs ou de titres donnant accès directement ou indirectement au capital de sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un Marché Réglementé français ou étranger ou, par dérogation à l'article L. 214-20 du Code Monétaire et Financier, de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d un statut équivalent dans leur Etat de résidence (le «Quota Juridique»). Les Actifs du F.C.P.R. peuvent également comprendre : (i) dans la limite de 15 %, les avances en compte courant consenties pour la durée de l Investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5 % du capital. Ces avances sont prises en compte pour le calcul du Quota Juridique lorsqu elles sont consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues dans le Quota Juridique ; (ii) des droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l Organisation de coopération et de développement économiques dont l objet principal est d investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché Réglementé (une «Entité O.C.D.E.»). Ces droits ne sont retenus dans le Quota Juridique qu à concurrence du pourcentage d investissement direct de l actif de l Entité O.C.D.E. concernée dans les sociétés éligibles au Quota Juridique. 14
Sont également pris en compte pour le calcul du Quota Juridique les titres, détenus depuis cinq ans au plus, des sociétés admises aux négociations sur l un des marchés réglementés de valeurs de croissance de l Espace Economique Européen ou un compartiment de valeur de croissance de ces marchés dont la liste est fixée par arrêté du ministre chargé de l économie en date du 4 février 2000. Lorsque les titres d une Société du Portefeuille sont admis aux négociations sur un Marché Réglementé, ils continuent à être pris en compte dans le Quota Juridique pendant une durée de cinq ans à compter de leur admission. Le Quota Juridique doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième Exercice Comptable jusqu à la Date Comptable du cinquième Exercice Comptable. Les modalités de détermination du Quota Juridique seront précisées par le décret n 89-623 du 6 septembre 1989 tel qu il sera modifié. Quotas fiscaux : Pour permettre aux Investisseurs français de bénéficier d'avantages fiscaux en France, le F.C.P.R. doit respecter également le quota fiscal défini à l article 163 quinquies B du Code Général des Impôts (le «Quota Fiscal»). Cet article dispose qu outre les conditions prévues aux articles L. 214-36 et L. 214-37 du Code Monétaire et Financier, les titres pris en compte dans le Quota Juridique, directement ou indirectement par l intermédiaire d un autre fonds commun de placement à risques ou d une Entité O.C.D.E., doivent également être émis par des sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, (ii) qui exercent une activité mentionnée à l article 34 du Code Général des Impôts (commerciale, industrielle ou artisanale) et (iii) qui sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France (les «Sociétés Eligibles»). Le Quota Fiscal comprenant les titres pris en compte directement ou indirectement dans le Quota Juridique et émis par des Sociétés Eligibles doit être au minimum égal à 50 %. Sont également pris en compte, pour le calcul du Quota Fiscal, les titres donnant accès au capital de sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, (ii) dont les actions ou parts ne sont pas admises aux négociations sur un Marché Réglementé français ou étranger, (iii) qui sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France, et (iv) qui ont pour objet exclusif de détenir des participations dans des Sociétés Eligibles (les «Holdings Eligibles») ou de détenir des participations dans des Holdings Eligibles 2. ÉVOLUTION DE L ACTIF NET ET DE LA VALEUR LIQUIDATIVE DEPUIS L ORIGINE (en M ) 160 140 120 100 80 60 40 20 0 Actif net Actif distribué 15
(en ) 350 300 250 200 150 100 50 0 VL part A incluant les distributions VL part A Actif Net VL Part A Distribution VL reconstituée Au 30/9/2012 0,2 M 0,63 207,97 208,60 Au 30/9/2011 0,5 M 1,25 207 208,25 2.a - Commentaire de gestion sur la période Après une année 2011 placée sous le signe de l incertitude, les dernières prévisions macro-économiques du FMI, publiées début octobre 2012, tablent désormais sur une croissance de l économie mondiale inférieure aux précédentes estimations, à savoir 3,3% en 2012 et 3,6% pour 2013. L activité économique s est stabilisée dans la zone euro au cours du premier trimestre 2012, l apaisement des tensions financières de la fin de 2011 ayant eu un impact positif sur la conjoncture. Mais cette relative accalmie, qui s est traduite par une croissance nulle du PIB au cours du premier trimestre dans l ensemble de la zone euro (suite à un repli de 0,3% au quatrième trimestre 2011) a été de courte durée. Au cours du troisième trimestre 2012, les politiques monétaires accommodantes des banques centrales des pays développés (taux directeurs maintenus à des niveaux bas, interventions directes sur les marchés) ont fait refluer le risque de dislocation de la zone euro et le risque d une dépression globale, mais elles ne suffisent pas à redynamiser la croissance à court terme. En Europe, de nombreux pays ont commencé ou se sont engagés à rééquilibrer les budgets publics, mais la faible confiance des entreprises et des ménages d une part et les fragilités persistantes du système bancaire d autre part freinent la croissance. En zone euro, la récession économique qui a débuté au T4 2011 s est ainsi poursuivie au cours du troisième trimestre 2012 (contraction du PIB de 0,2% selon la Banque de France), la prévision pour l ensemble de l année 2012 en zone euro se situant désormais autour de -0,5%. En France, le contexte économique est peu porteur. L investissement des entreprises non financières s est replié début 2012 et certains secteurs comme les travaux publics ou le bâtiment ont par ailleurs souffert de conditions climatiques difficiles. A la fin du premier semestre, le climat des affaires s est dégradé dans les services comme dans l industrie. La consommation, moteur de l économie française, a reculé début 2012 pour ce qui concerne les produits manufacturés (-0.5% au T1 2012), les ménages continuant d augmenter leur taux d épargne dans un contexte de montée du chômage. Les dernières prévisions de l INSEE (octobre 2012) tablent désormais sur une stagnation du PIB aux 3e et 4e trimestres - la Banque de France prévoyant de son côté un léger recul au 3e trimestre -, soit au total 5 trimestres consécutifs sans croissance. Les indicateurs (Banque de France) du climat des affaires dans l industrie comme dans les services atteignent des niveaux bas au cours du 3e trimestre, et l indice de confiance des ménages (INSEE) s est dégradé au cours de la période avec notamment une forte hausse des anticipations de chômage, qui dépasse déjà le seuil de 10% de la population active. 16
Le nouveau gouvernement a repris à son compte la contrainte des 3% de déficit public afin de renforcer sa crédibilité budgétaire et maintenir des coûts de financement bas. L objectif d une meilleure gestion des budgets publics fait désormais l objet d un consensus assez large, même si les débats, nourris par les incertitudes concernant les hypothèses de croissance 2013 retenus par le gouvernement dans la construction du budget, se multiplient concernant ce seuil et la date à laquelle il conviendrait de l atteindre. En revanche, alors que la France connaît un taux de pression fiscale et un niveau de dépenses publiques supérieurs à la plupart de ses voisins, les mesures présentées par le gouvernement pour atteindre l objectif des 3% vont pour la plupart dans le sens de hausses d impôt, ce qui envoie un message très négatif au secteur privé. Nous avons finalisé la cession des titres cotés et à ce jour le portefeuille résiduel du fonds Croissance Discovery se compose de deux lignes non cotées. - Sphere Network Omniticket : les actionnaires financiers (dont le fonds Croissance Discovery) ont finalisé les discussions avec le principal créancier de la société et le fonds a récupéré sa quote-part du solde de liquidation de la société à hauteur de 96 K. Les opérations de liquidation de Sphere Network - Omniticket contimuent, mais il est très improbable que Croissance Discovery bénéficie de compléménts de distribution deboni de liquidation. - Plasticos : la société a été placée en procédure de liquidation judiciaire le 25 juin 2012. Nous bénéficions d une promesse d achat contractualisée de la part de son dirigeant, néanmoins nous avons dû engager un recours légal pour forcer son exécution. Nous avons obtenu un premier jugement favorable, puis avons gagné en deuxième instance, le dirigeant disposant d un dernier recours auprès la Cour Suprême de Justice Suisse. Cette procédure juridique suit son cours mais son issue demeure incertaine (un jugement définitif, et son éventuelle exécution pourrait s inscrire dans la durée). En dépit d un environnement économique, la trésorerie disponible a permis au fonds d effectuer le 05 avril 2012, sa sixième distribution de liquidités, d un montant de 0,97 euros par part A. Avec cette sixième distribution, un montant cumulé de 207,97 euros par part A a été versé aux souscripteurs, pour un montant nominal de la part de 152,44 euros. Sur l exercice écoulé, la valeur liquidative de la part A du FCPR Croissance Discovery est passée de 1,25 à 0,63, ce qui, compte tenu de la distribution de 0,97 euros, représente une hausse de 28%. Cette progression est principalement expliquée par le versement du solde de liquidation de la société Sphere Network. Depuis le 1 er novembre 2011, la Société de Gestion et le Dépositaire ne prélèvent plus de commission. Ainsi, l ensemble des frais est pris en charge par la Société de Gestion. Par ailleurs, nous avons organisé durant le second trimestre, le rachat, par un acteur spécialisé dans les opérations secondaires, d une partie des parts A et B du fonds, des porteurs qui souhaitaient céder leur parts. 2.b - Ratio réglementaire Le fonds, en phase de liquidation, n est plus tenu de respecter de ratio d investissement. 2.c - Perspectives Au 30 septembre 2012 le portefeuille résiduel est composé d une participation dans la société Sphere Nework (en cours de liquidation définitive) et des titres Plasticos (provisionnés à 90%). L équipe de gestion continue à mener des négociations pour trouver une solution de sortie dans les meilleurs délais et au mieux des intérêts des souscripteurs. 17
3. INVESTISSEMENTS / CESSIONS 3.a - Investissements pendant la période Néant. 3.b - Investissements dans d autres fonds d investissements pendant la période Les FCPR gérés par EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENTS PARTNERS n investissent pas dans d autres FCPR ou fonds assimilés. 3.c - Cessions pendant la période Nom de la société Activité Montant (en ) SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Solutions (hard et software) de gestion de transaction en temps réel appliqué à la billetterie 96 359 Total général 96 359 4. INFORMATIONS Les co-investissements et les co-désinvestissements par le Fonds s effectuent au même prix et dans les mêmes conditions juridiques et financières que les Autres Fonds, sous réserve des différentes contraintes juridiques liées aux différents véhicules d investissement et eu égard à la situation particulière de chaque fonds, conformément aux indications du Code de Déontologie de l AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital). 4.a - Co-investissements Néant. 4.b - Co-désinvestissements Néant. 4.c - Mandats sociaux Néant. 4.d - Utilisation des droits de vote Conformément à l article 314-100 et suivants du Règlement Général de l AMF, le gestionnaire a été en mesure d exercer librement les droits de vote attachés aux actions détenues en portefeuille. Durant cet exercice, les gestionnaires ont participé ou se sont fait représenter à l ensemble des assemblées générales et ont exercé librement les droits de vote attachés aux actions détenues en portefeuille. 4.e - Événements relatifs à la société de gestion Ce Fonds Commun de Placement à Risques est géré par Edmond de Rothschild Investment Partners (EDRIP), filiale du Groupe LCF Edmond de Rothschild. L'équipe d'investissement d'edrip composée de 23 professionnels gère plus de 900 millions d euros. EDRIP est spécialisée dans l'investissement minoritaire non coté. 18
4.f - Modifications intervenues concernant les méthodes de valorisation au cours de l exercice précédent et de cet exercice Néant 4.g - Frais facturés au fonds sur la période Les frais facturés au fonds sur l exercice se détaillent comme suit : Commission de gestion 858,60 - avoir Commission nette 858,60 Dépositaire 39,03 CAC 0,00 Honoraires divers 0,00 dont comptabilité 0,00 dont gestion administrative 0,00 dont autres 0,00 Frais de constitution Frais bancaire Divers (assurance, impôts...) 0,00 Total 897,63 Depuis le 1 er novembre 2011, la société de gestion et le dépositaire ne prélèvent plus de commissions et l ensemble des frais est pris en charge par la société de gestion. 4.h - Prestations de conseil ou de montage facturés par la société de gestion ou une entreprise liée au fonds ou à une société dans laquelle le fonds détient des titres La société de gestion n a facturé au fonds ou aux sociétés du portefeuille du fonds, aucune commission prestation de conseil ou de montage. Les couts attachés à la convention de prestation de service au titre de l'assistance comptable sont pris en charge par la société de gestion. 4.i - Opération de crédit Aucune opération de crédit réalisée par un établissement de crédit lié à la société de gestion n a été réalisée auprès de sociétés du portefeuille. 4.j - Intervention du fonds sur les marchés à terme et les conséquences sur le portefeuille Aucune intervention du fonds ne s'est produite sur les marchés à terme. 4.k - Convention SOFARIS «Fonds Propres» Edmond de Rothschild Investment Partners n'a souscrit auprès d OSEO SOFARIS aucune assurance sur les investissements réalisés par le FCPR Croissance Discovery. 4.l - Procédure de sélection et d évaluation des intermédiaires et contreparties Dans le cadre d'une convention de services entre la société de gestion Edmond De Rothschild Investment Partners (EDRIP), gérant de Croissance Discovery et La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque (LCFEDRB), EDRIP utilise la salle de marché de LCFEDRB et se conforme strictement aux règles de sélection et d'évaluation définies par LCFEDRB. 19
AVERTISSEMENTS - La notice d information du Fonds et le règlement du Fonds sont disponibles sur simple demande auprès de la société de gestion ou du dépositaire. - La valorisation du portefeuille est établie sur la base des informations disponibles à la date du rapport et ne préjuge pas du prix de cession futur. - Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs. Société de gestion EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 47 RU E DU FAUBOURG SAINT HONORE 75 008 PARIS RCS 444 071 989 PARIS Dépositaire LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 47 RUE DU FAU BOURG SAINT HONORE 75 008 PARIS RCS 572 037 026 PARIS 20