SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION DES 4 VALLEES Société Anonyme d Economie Mixte au capital de 1 570 985 uros Siège social : 417, avenue Perrier de la Bâthie 73400 UGINE 537 419 376 RCS CHAMBERY TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 OCTOBRE 2015 RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social de 105.000 uros pour le porter de 1.570.985 uros à 1.675.985 uros, par l'émission de 21.000 actions nouvelles de numéraire de 5 uros de nominal chacune. Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 5 uros par action. Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription, elles pourront être libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires. Les fonds versés à l'appui des souscriptions ont été déposés, préalablement à ce jour, au Crédit Agricole des Savoie sis 4, avenue du Pré Félin 74940 ANNECY LE VIEUX qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'émission des 21.000 actions nouvelles à :
2 - Communauté de Communes Haute Combe de Savoie Dont le siège social est 50, Chant de Foire 73460 GRESY SUR ISERE, identifiée à l INSEE sous le numéro 247 300 791, A hauteur de 3.000 actions - Communauté de Communes du Beaufortain Dont le siège social est Place Roger Frison Roche 73270 BEAUFORT, identifiée à l INSEE sous le numéro 247 300 759 A hauteur de 3.000 actions - Caisse des Dépôts et Consignations Etablissement spécial créé par la loi du 28 Avril 1816 codifiée aux articles L 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège social est 56 rue de Lille 75007 PARIS, A hauteur de 15.000 actions TROISIEME RESOLUTION Comme conséquence de l adoption des première et deuxième résolutions et après avoir constaté que les souscripteurs ont versé, dès avant ce jour, le montant de leurs souscriptions sur le compte spécial ouvert auprès du Crédit Agricole des Savoie, ainsi qu en atteste le récépissé du dépositaire, l Assemblée Générale constate la réalisation définitive de l augmentation de capital susvisée à compter de ce jour. QUATRIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide de modifier les articles 6.2., 6.3. et 6.4. des statuts de la manière suivante : 6.2. Apports en numéraire / «CAPITAL SOCIAL APPORTS - Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Octobre 2015, le capital de la société a été augmenté d une somme en numéraire de CENT CINQ MILLE (105.000) uros, laquelle a été déposée sur un compte ouvert auprès du Crédit Agricole des Savoie sis 4, avenue du Pré Félin 74940 ANNECY LE VIEUX qui a établi le certificat du dépositaire prévu par l article L 225-146 du Code de Commerce. 6.3. Récapitulation des apports Les apports en nature s'élèvent à Les apports en numéraire s élèvent à Le montant total des apports s'élève à 1.162.000 uros 513.985 uros -------------------- 1.675.985 uros
3 6.4. Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT CINQ (1.675.985) uros. Il est divisé en TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGT DIX- SEPT (335.197) actions de CINQ (5) uros de valeur nominale chacune souscrites par apports en nature et en numéraire et entièrement libérées ainsi qu il est exposé ci-dessus.» Le reste de l article n est pas modifié. CINQUIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide de procéder à la rectification d une erreur de plume figurant à l article 7 des statuts relatif au COMPTE COURANT qui fait état, par erreur, à la première ligne dudit article du terme «associés» en lieu et place du terme «actionnaires». En conséquence la rédaction de l article 7 des statuts est désormais la suivante : «COMPTE COURANT ARTICLE 7 Les actionnaires peuvent remettre à la société des fonds en compte courant ; les modalités de fonctionnement de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas par le Président du Conseil d Administration et les intéressés. Les collectivités territoriales et groupements, actionnaires de la SEM, pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l article L.1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.» SIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide de modifier la présentation de l article 16 et des statuts et, d intégrer un dispositif prévoyant que, concernant les sièges d administrateurs privés, ceux-ci seront proposés en priorité aux actionnaires privés représentant la quotité la plus importante du capital social. En conséquence, la rédaction de l article 16 est désormais la suivante : «COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ARTICLE 16 1 La société est administrée par un Conseil d Administration composé de trois (3) membres au moins, et de dix-huit (18) membres au plus. Conformément aux dispositions de l article 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, les collectivités disposent de treize (13) sièges.
4 2 Les représentants de chaque collectivité territoriale au Conseil d Administration sont désignés en leur sein par l assemblée délibérante de ladite collectivité, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l article L.1524.5 du Code Général des Collectivités Territoriales. La proportion des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au Conseil d Administration est égale à la proportion du capital détenu par les collectivités territoriales ou leurs groupements, avec possibilité d arrondir au chiffre supérieur ; les collectivités et leurs groupements devant détenir au moins la majorité. Toute collectivité publique actionnaire à droit à un représentant au Conseil d Administration. Afin de respecter cette disposition, et par dérogation aux dispositions du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales ; pour assurer la représentation des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans l administration de la société, accepter des fonctions d administrateur dans la société qu en vertu d une délibération de l assemblée qui les a désignés. Conformément à l article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, les responsabilités civiles résultant de l exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au Conseil d Administration, incombent à ces collectivités ou groupements. Lorsque les représentants ont été désignés par l assemblée spéciale visée cidessus, la responsabilité civile incombe solidairement aux collectivités territoriales ou leurs groupements membres de cette assemblée. 3 Les autres administrateurs sont nommés par l Assemblée Générale qui peut également les révoquer à tout moment, les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements à l assemblée générale ne participent pas à cette désignation. Les sièges revenant aux administrateurs privés sont proposés par priorité aux actionnaires privés détenant la quotité de capital la plus importante, à raison d un siège maximum par actionnaire. En cas d équité entre plusieurs actionnaires privés dans la détention du capital, l attribution du siège sera réglée par le vote des actionnaires.
5 4 Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celleci. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités, un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d administrateur est déterminée par l article L.225-251 du Code de Commerce. Les personnes morales nommées administrateurs, sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s il était administrateur en son nom propre, sauf en ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements. 5 Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa nomination. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.» SEPTIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide d ajouter à l article 23 des statuts une obligation pour le Conseil d Administration de statuer obligatoirement et préalablement sur certaines décisions qualifiées de stratégique, lesquelles seront prises et valablement adoptées à une majorité spécifique, savoir : i. Affectation du résultat ou distribution d un dividende exceptionnel, ii. Toute décision relative à l orientation stratégique de l activité de la Société, notamment la modification de l activité, de l objet social ou le lancement d une nouvelle activité, iii. Approbation et modification substantielle du budget annuel et du Plan d Affaires de la Société, iv. Toute opération sur le capital de la Société, v. Toute modification des statuts, vi. Tout lancement d une nouvelle opération de construction ou de promotion ainsi que son budget,
6 vii. Tout projet d investissement, d acquisition ou de transfert d actifs d un montant hors taxes supérieur à Deux cent cinquante mille euros (250.000 ), qui n aurait pas été visé dans le budget d une opération présentée au Conseil d Administration, viii. Toute opération de souscription, modification ou octroi d un emprunt, avance ou contrat de financement d un montant hors taxes supérieur à cent cinquante mille euros (150.000 ), qui n aurait pas été visé dans le budget d une opération présentée au Conseil d Administration. Les décisions stratégiques visées aux points i. à viii ci-dessus seront prises et valablement adoptées à une majorité qualifiée définie comme suit : majorité de 50 % des voix des membres présents ou représentés (en cas de partage des voix, celle du Président étant prépondérante) incluant au moins un tiers des administrateurs du collège privé. En conséquence, la rédaction de l article 23 des statuts sera désormais la suivante : «ROLE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Article 23 Le Conseil d Administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et réglé par ses délibérations les affaires qui le concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d Administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d Administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles. Il est également convenu que le Conseil statuera obligatoirement et préalablement sur les décisions qualifiées de stratégiques suivantes : i. Affectation du résultat ou distribution d un dividende exceptionnel, ii. Toute décision relative à l orientation stratégique de l activité de la Société, notamment la modification de l activité, de l objet social ou le lancement d une nouvelle activité, iii. Approbation et modification substantielle du budget annuel et du Plan d Affaires de la Société, iv. Toute opération sur le capital de la Société, v. Toute modification des statuts,
7 vi. Tout lancement d une nouvelle opération de construction ou de promotion ainsi que son budget, vii. Tout projet d investissement, d acquisition ou de transfert d actifs d un montant hors taxes supérieur à Deux cent cinquante mille euros (250.000 ), qui n aurait pas été visé dans le budget d une opération présentée au Conseil d Administration, viii. Toute opération de souscription, modification ou octroi d un emprunt, avance ou contrat de financement d un montant hors taxes supérieur à cent cinquante mille euros (150.000 ), qui n aurait pas été visé dans le budget d une opération présentée au Conseil d Administration. Les décisions stratégiques visées aux points i. à viii ci-dessus seront prises et valablement adoptées à une majorité qualifiée définie comme suit : majorité de 50 % des voix des membres présents ou représentés (en cas de partage des voix, celle du Président étant prépondérante) incluant au moins un tiers des administrateurs du collège privé.» HUITIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide de porter à huit, au lieu de cinq, le nombre de censeurs pouvant être désignés par l Assemblée. En conséquence, l article 25 des statuts sera désormais rédigé comme suit : «CENSEURS Article 25 L Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder huit. Ils assistent avec voix consultative aux séances du conseil d administration. Ils ne sont pas rémunérés. Les censeurs sont nommés pour une durée de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice et tenue dans l année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.» Il n est apporté aucune autre modification aux statuts de la société. RESOLUTIONS ORDINAIRES NEUVIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, après avoir pris acte de la démission de la société UGITECH de son mandat d Administrateur, décide de désigner, en qualité d Administrateur, pour la remplacer, et pour la durée pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu à l issue de
8 l Assemblée générale Ordinaire Annuelle appelée à approuver les comptes de l exercice à clore le 31 décembre 2017 : - L Office Public d HLM d Ugine, dont le siège social est 417, avenue Perrier de la Bâthie 73400 UGINE, représenté par M. Michel CHEVALLIER DIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, après avoir pris acte de la création d un siège supplémentaire dévolu aux Administrateurs privés compte tenu de la nouvelle répartition du capital social, décide de désigner, en qualité d Administrateur, pour la remplacer, et pour une durée de six (6) années qui expirera à l issue de l Assemblée générale Ordinaire Annuelle Appelée à approuver les comptes de l exercice à clore le 31 décembre 2020 : - la Caisse des Dépôts et Consignations - Etablissement spécial créé par la loi du 28 Avril 1816 codifiée aux articles L 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège social est 56 rue de Lille 75007 PARIS, Représentée par M. Edouard BONNIN. ONZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide de nommer en qualité de censeur pour une durée de trois années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre 2017 : - Communauté de Communes Haute Combe de Savoie Dont le siège social est 50, Chant de Foire 73460 GRESY SUR ISERE, identifiée à l INSEE sous le numéro 247 300 791, DOUZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide de nommer en qualité de censeur pour une durée de trois années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre 2017 : - Communauté de Communes du Beaufortain Dont le siège social est Place Roger Frison Roche 73270 BEAUFORT, identifiée à l INSEE sous le numéro 247 300 759 TREIZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide de nommer en qualité de censeur pour une durée de trois années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre 2017 :
9 - La société UGITECH Société anonyme au capital de 80.297.295,87 uros, dont le siège social est avenue Paul Girod 73400 UGINE, identifié à l INSEE sous le numéro 410 436 158 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY QUATORZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale décide que la Société prendra une participation à hauteur de 100 % dans le capital de la Société 4 VALLEES ENERGIE, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : - Forme de la société : Société par actions simplifiée à associée unique, - Capital : 28.000 uros, libéré à hauteur de 50 %, - Siège social : 417, avenue Perrier de la Bâthie 73400 UGINE, - Objet : - Toutes activités liées aux réseaux de chaleur et aux énergies de toutes natures, renouvelables ou non, leur installation, leur gestion, leur entretien directement, indirectement, par voie de délégation ou de convention, - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités, - La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, - Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet, Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tout objet similaire ou connexe. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs à son Président, Monsieur Franck LOMBARD, pour signer tous documents relatifs à la constitution de cette société, libérer les fonds correspondant au montant du capital libéré, accepter le poste de Président, effectuer ou faire effectuer toutes formalités pour l immatriculation de la société. QUINZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.