Marie Brizard Wine & Spirits Société anonyme à conseil d administration au capital de 56.636.364 Siège social : 40, quai Jean Compagnon 19, boulevard Paul Vaillant Couturier 94200 Ivry-sur-Seine 380 695 213 RCS Créteil RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2016 Chers Actionnaires, En application de l article L 225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de porter à votre connaissance les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, et les informations complémentaires requises par ce même article concernant les options donnant droit à la souscription d actions de la société Marie Bizard Wine & Spirits (la «Société») au cours de l exercice clos au 31 décembre 2015. 1) Rappel des conditions d attributions d options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société et des sociétés qui lui sont liées visées à l article L.225-180 du Code de commerce Nous vous rappelons que l assemblée générale mixte de la Société, qui s est tenue le 16 septembre 2014 (l «Assemblée Générale»), a décidé, aux termes de la quinzième résolution : (i) (ii) (iii) (iv) d autoriser le conseil d administration consentir, en une ou plusieurs fois, sur ces seules décisions, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de l Assemblée Générale, au profit du personnel salarié et des dirigeants sociaux (visés à l alinéa 4 de l article L.225-185 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées visées à l article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre ou à l achat d actions existantes ; que le nombre total des options de souscription et des options d achat ne pourra donner droit à la souscription ou à l achat d un nombre total d actions supérieur à 2% du nombre d actions composant le capital social au moment de l utilisation par le conseil d administration de ladite autorisation, ce nombre de tenant pas compte des éventuels ajustements effectués aux fins de préservation des droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l article L.225-181 du Code de commerce ; que l exercice des options attribuées aux dirigeants sociaux par le conseil d administration en vertu de ladite autorisation soit conditionnée à l atteinte d une ou de plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le conseil d administration lors de la décision d attribution ; conformément aux dispositions de l article L.225-177 du Code de commerce, qu en cas d octroi d opinions de souscription, le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d administration attribuant les options, ce prix ne pouvant pas être inférieur à la moyenne de cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ; 1
(v) (vi) (vii) conformément aux dispositions de l article L.225-179 du Code de commerce, qu en cas d octroi d options d achat, le prix d achat des actions sera fixé par le Conseil d administration attribuant des options, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d achat des actions détenues par la Société conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés aux fins de préservation des droits de bénéficiaires dans le cadre de la réalisation par la Société d une des opérations visées à l article L.225-181 du Code de commerce ; que le délai d exercice des options ne pourra excéder 5 ans à compter de la date d attribution des options par le Conseil d administration ; (viii) de prendre acte que ladite autorisation emportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions que seront émises au fur et à mesure des levées d option ; (ix) (x) de prendre acte que l augmentation de capital résultant des levées d options de souscription d actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ; de déléguer tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre cette délégation. 2) Attribution d options de souscriptions d actions en 2015 En vertu de l autorisation susvisée, le conseil d administration a décidé, lors de sa réunion en date du 12 mars 2015, d attribuer un nombre total de quatre cent quatre-vingt mille (480.000) options de souscription ou d achat d actions (les «Options») à vingt-six (26) salariés du groupe Marie Brizard Wine & Spirits, donnant chacune le droit à la souscription ou l achat d une (1) action. Le conseil d administration de la Société a alors adopté le plan de règlement s appliquant aux bénéficiaires des Options, selon les modalités suivantes : Incessibilité des Options : Les Options sont incessibles, et strictement individuelles à chaque bénéficiaire, intransmissibles sauf en cas de décès du bénéficiaire concerné. Prix d exercice des Options : Le prix unitaire d exercice des Options est figé par le conseil d administration à dix euros et soixantequatre centimes (10,64 ), égal à la moyenne des premiers cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de l attribution, soit le 11 mars 2015. 2
Conditions d ouverture des Options : Les Options pourront être exercées par les bénéficiaires sous réserve de ne pas avoir démissionné, de ne pas avoir été révoqué ou licencié pour faute lourde au jour de l exercice, et sous condition de la réalisation préalable des conditions de performance suivantes : (i) (ii) (iii) un maximum de 20% des Options attribuées pourra être exercé en 2015, à raison de l atteinte d un niveau défini de résultat opérationnel courant consolidé au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014, sur la base des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; un maximum de 20% des Options attribuées pourra être exercé en 2016, sous réserve de l atteinte d un niveau défini de ratio consolidé (EBITDA/CA) sur la base des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2015 ; et le solde, soit un maximum de 60% des Options attribuées pourra être exercé en 2018, sous réserve de l atteinte d un niveau défini de ratio consolidé (EBITDA/CA) sur la base des comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2017. Il est précisé que 50% des actions issues de l exercice des Options Exerçables 3 devront être conservées pendant une période de deux (2) ans à compter de la date de levée des Options correspondantes, entendue comme la date à laquelle le bénéficiaire exerce ses Options. Le conseil d administration appréciera le respect de ces conditions de performance. Les Options deviendront exerçables par tranche comme indiqué ci-dessus à compter de la notification par la Société aux titulaires d Options de la réalisation des conditions de performance mentionnées ci-dessus, étant précisé que cette notification devra intervenir au plus tard cinq (5) jours ouvrés après l assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l exercice clos concerné. Modalités d exercice des Options L exercice des Options est toujours facultatif pour le bénéficiaire mais devra intervenir dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date d attribution, soit au plus tard le 12 mars 2020. A défaut, elles deviendront automatiquement caduques et il n existera aucune possibilité de report. Emission, jouissance et cession des actions issues de l exercice des Options Les actions issues de l exercice des Options, seront inscrites en compte nominatif à la date de l encaissement de leur prix d exercice ou, au choix du bénéficiaire et à condition d avoir été financées par des avoirs indisponibles du PEE, placées dans le Fonds Commun de Placement d Entreprise «Actions MBWS» (sous réserve d agrément par l Autorité des Marchés Financiers) du Plan d épargne d entreprise du bénéficiaire. Les actions issues de l exercice des Options donneront droit à l exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société. En particulier, les bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées et d y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes et seront soumis à toutes les dispositions statutaires et les décisions des assemblées générales leur seront opposables. 3
3) Options consenties aux mandataires sociaux de MBWS ou par les sociétés liées au sens de l article L.225-180 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercés par lesdits mandataires au sein de MBWS en 2015 Mandataires sociaux Jean-Noël Reynaud Nombre d options Prix d exercice Date d attribution 110.000 10,64 12/03/2015 Date d échéance 12/03/2020 4) Options consenties aux mandataires sociaux de MBWS, par les sociétés contrôlées au sens de l article L.233-16 du Code de commerce, à raison de leurs mandats et fonctions exercés par lesdits mandataires au sein desdites sociétés contrôlées en 2015 Néant 5) Actions souscrites ou achetées par les mandataires sociaux de MBWS en 2015, en exercice d options consenties par MBWS, par les sociétés liées au sens de l article L.225-180 du Code de commerce, ou par les sociétés contrôlées au sens de l article L.233-16 du Code de commerce Mandataires sociaux Nombre d options exercées Nombre d actions reçues Jean-Noël Reynaud 20.756 20.756 6) Salariés de MBWS, non mandataires sociaux, auxquels a été consenti le plus grand nombre d options de souscription d actions en 2015 par MBWS et par les sociétés mentionnées à l article L.225-180 du Code de commerce Nous vous renvoyons au paragraphe 2 (Attribution d options de souscriptions d actions en 2015) du présent rapport. 7) Nombre d actions ayant été souscrites ou achetées par les dix salariés, non mandataires sociaux, ayant souscrit le plus grand nombre d actions en 2015, en exercice d options détenues par MBWS et par les sociétés mentionnées à l article L.225-180 du Code de commerce Salariés Nombre d options exercées Nombre d actions reçues Prix moyen pondéré Information globale relative aux dix salariés de l émetteur ayant souscrit le plus grand nombre d actions en 2015 8.000 8.000 10,64 4
8) Options de souscription consenties en 2015 par MBWS et les sociétés mentionnées à l article L.225-180 du Code de commerce à l ensemble des bénéficiaires salariés par catégorie Nous vous renvoyons au paragraphe 2 (Attribution d options de souscriptions d actions en 2015) du présent rapport. Le Conseil d administration 5