AVIS DIVERS GENERAL ELECTRIC CAPITAL S.A.S. (Capital détenu à 100 % par GE France SAS) Société par Actions Simplifiée au capital de 2 050 013 325. Siège social : Tour Europlaza La Défense 4, 20, avenue André Prothin, 92063 Paris La Défense Cedex. 347 836 520 R.C.S. Nanterre. Rapport au titre de la Partie 8 du Règlement (UE) n 575/2013 («CRR IV») au 31 décembre 2014 Dispositifs de gouvernance d'entreprise. Article 435 Objectifs et politiques de gestion des risques a) Nombre de fonctions de direction exercées par les membres du Conseil des Dirigeants de la société General Electric Capital SAS («GEC SAS») : - Thierry Willième : 6 - Edelweiss Obiol: 2 (1) - Emanuele Dubini : 38 (2) - James Fenner : 2 - Eric Shehadeh : 6 (1) Edelweiss Obiol disposait initialement de deux fonctions de direction en 2014 mais a démissionné de son mandat de membre du «Board of Directors» de GE Money Financial Services en avril 2014 (2) Nombre de fonctions de direction exercées par Monsieur Emanuele Dubini au 31 décembre 2014 9 fonctions effectives à fin avril 2015 Ces fonctions sont toutes exercées au sein de la division GE Capital du groupe General Electric. b) Politique de recrutement pour la sélection des membres de l organe de direction ainsi que leurs connaissances, leur compétence et leur spécialisation : Les membres du Conseil des dirigeants de la Société GEC SAS sont les représentants légaux des filiales agréées en qualité d établissements de crédit ou de société de financement de GEC SAS (3). Lorsque ces sociétés sont situées en France, leurs représentants, membres du Conseil des dirigeants, sont également agréés en tant que Dirigeant Effectif par l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution («ACPR»). (3) La filiale espagnole GE Money Financial Services (anciennement GE Money Bank S.A.) n est plus réglementée depuis le 1er janvier 2015. Toutefois elle demeure intégrée dans le périmètre de la consolidation comptable de GEC SAS, et aux fins d assurer le maintien de la coordination de la stratégie et du dispositif de contrôle des risques au niveau de GEC SAS et son représentant légal demeure membre du Conseil des Dirigeants de GEC SAS. En avril 2015, GEC SAS a mis en place un Comité des Nominations, conformément aux dispositions applicables du Code monétaire et financier et de l arrêté du 3 novembre 2014. Ce Comité est, à compter de sa constitution, notamment en charge de proposer des candidats disposant des connaissances, de l expérience et de l honorabilité requise, en vue de leur nomination en qualité de dirigeants effectifs. c) Politiques de diversité applicable à la sélection des membres de l organe de direction, ses objectifs généraux et les objectifs chiffrés qu elle prévoit, et la mesure dans laquelle ces objectifs, tant généraux que chiffrés, ont été atteints : La société GEC SAS, compagnie financière holding, s assure de la mise en œuvre par ses filiales d une politique de diversité. Les filiales offrent des opportunités égalitaires en termes d emploi et de recrutement et promeut la diversité de ses forces de travail. L équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein des Conseils est un critère de considération lors des nominations de nouveaux membres des Conseils. Des actions spécifiques sont prises chaque année pour promouvoir la diversité : enveloppe annuelle consacrée à la réduction des écarts de salaire et d accès à la promotion/mobilité, neutralisation de l impact sur la carrière des absences liées aux évènements familiaux, entretien avec les ressources humaines après un retour congé maternité, aménagement du temps de travail, et congés spécifiques. Des tableaux de bord permettent de suivre l évolution des recrutements homme/femme et des promotions. En avril 2015, GEC SAS a mis en place un Comité des Nominations, conformément aux dispositions applicables du Code monétaire et financier et de l arrêté du 3 novembre 2014. Ce Comité est, à compter de sa constitution, notamment en charge de promouvoir la diversité au sein des conseils. d) Organisation de la gestion des risques : Le dispositif de maîtrise des risques de GEC SAS est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire ainsi qu aux principes de gouvernance et politiques établis par GE Capital et ses lignes de métier. De par son statut de compagnie financière holding et son organisation, le dispositif de maîtrise des risques du Groupe GEC SAS repose sur une architecture décentralisée dans les filiales au plus près des risques métiers et sous la responsabilité, coordination et surveillance assurées au niveau de GEC SAS. Au niveau du Groupe GEC SAS, différents mécanismes de suivi sont en place afin d assurer une coordination et un suivi de l ensemble des risques du Groupe GEC SAS. Les principales instances de gouvernance sont au sein de GEC SAS : - Le Conseil de Surveillance : il est l organe délibérant de la société. Il exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le conseil des dirigeants, lequel tient régulièrement informés les associés du résultat de ce contrôle et son rôle est de surveiller les orientations de l activité de la Société. Le Comité des Rémunérations (article 1 de l arrêté du 3 novembre 2009) dépend du Conseil de Surveillance. - Le Conseil des Dirigeants : Il assure collégialement la direction de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances dans la limite de l objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts au Président, au Conseil de Surveillance et aux Associés. Il examine régulièrement les orientations stratégiques du Groupe et délibère sur les opérations ou modifications susceptibles d affecter le profil de risque du Groupe. Il veille au respect des exigences réglementaires de GEC SAS et des filiales et examine les transactions et événements spécifiques à l organisation
de la Société. Le Président et le Directeur Général exécutent les décisions du Conseil des Dirigeants et représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. - Le Comité d Audit : il s assurait en 2014 de la vérification permanente de l adéquation et de l efficacité des systèmes de contrôle et des dispositifs de gestion des risques du Groupe, et de la revue des rapports comptables et financiers fournis par la Société tant aux associés qu aux autorités de tutelle ainsi que des différents ratios prudentiels (ratios de liquidité, ratios de solvabilité, grands risques, risques opérationnels ). Concernant les systèmes de contrôle et de gestion des risques du Groupe, le Comité d Audit a pour mission d en acquérir la compréhension globale, d en apprécier l adaptation tant aux objectifs internes qu aux prescriptions de la réglementation bancaire et d en suivre les résultats. - Le Comité des Risques : En avril 2015, GEC SAS a mis en place un Comité des Risques, conformément aux dispositions applicables du Code monétaire et financier et de l arrêté du 3 novembre 2014 (lequel a remplacé le Règlement CRBF 97-02). A ce titre, la mission du Comité d Audit de GEC SAS a été restreinte de sorte à recentrer sa mission sur le contrôle des états financiers de GEC SAS et de ses filiales, tandis que le Comité des Risques est, à compter de sa constitution, en charge de revoir trimestriellement l ensemble des risques auxquels GEC SAS et ses filiales sont confrontées. - Le Comité Gestion Actifs-Passifs : Sous la responsabilité conjointe du Directeur Financier et du Directeur des Risques, son rôle est de mesurer et de surveiller l exposition du Groupe et de ses filiales aux risques de gestion de bilan : risque de taux d intérêt global, risque de liquidité et risque de change Ce comité s assure également de l adéquation permanente du niveau de fonds propres du Groupe et des entités au profil de risque. Il regroupe les fonctions Finance, Risques et Trésorerie. Les principaux risques associés aux activités des filiales du Groupe sont les suivants : - Le Risque de crédit : il couvre le risque encouru en cas de défaillance d une contrepartie ou d un groupe de contreparties considérées comme un même bénéficiaire. Il inclut également le risque de concentration et le risque de contrepartie ce dernier étant peu significatif au sein des entités de GEC SAS. Le risque de crédit est mesuré et maîtrisé à partir d une gestion active de portefeuille au sein de chaque filiale, un processus d instruction et de délégation pour l approbation des dossiers, des outils de décision, de mesure et de surveillance des risques. - Le Risque opérationnel : il résulte d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, au personnel et aux systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris d événements de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Ce risque intègre notamment le risque de non-conformité et le risque juridique. Dans chaque entité, un responsable Risque Opérationnel est en charge de l animation et du suivi du dispositif de maîtrise de ces risques. - Les Risques de gestion de bilan : ces risques incluent les risques encourus en cas de variation des taux d intérêt du fait de l ensemble des opérations de bilan et de hors-bilan (risque de taux d intérêt global), le risque pour l entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché (risque de liquidité) ou le risque provenant de mouvements défavorables des taux de change (risque de change). Ils sont notamment suivis par le Comité de Gestion Actifs-Passifs sous la responsabilité de la Direction Financière. Les autres risques non inclus ou partiellement traités dans les rubriques précédentes: risques stratégiques, géopolitiques ou macro-économiques qui peuvent influencer sur les résultats de certaines filiales. Au niveau de GEC SAS, un responsable de la fonction de gestion des Risques, indépendant de toute fonction opérationnelle, est chargé, conformément à l arrêté du 19 janvier 2010 modifiant le règlement nº 97/02, de renforcer la mesure, la surveillance et la maîtrise de tous les risques avec une vision transversale et globale. Il est rattaché à l organe exécutif de la Société Holding de GEC SAS et présente ses travaux aux organes de gouvernance de la Société (Conseil de Surveillance, Conseil des Dirigeants, Comité d Audit, et Comité des Risques depuis avril 2015). Ce dispositif est aussi décliné au niveau des principales entités de GEC SAS. Au niveau de chaque entité, la détermination de la politique de risque est sous la responsabilité de l organe délibérant. Cette politique est alignée sur les stratégies définies par les lignes de métiers du Groupe GE. La mise en œuvre de la politique de risque est pilotée par l organe exécutif qui s appuie sur une Direction des Risques présente dans chacune des principales entités. Cette Direction des Risques, indépendante des fonctions opérationnelles, est rattachée à l organe exécutif et est animée par la fonction de gestion des Risques concernée. Sa mission est de s assurer que les engagements pris sont en adéquation avec la stratégie définie par l organe délibérant et la ligne de métiers. Pour atteindre ces objectifs, la Direction des Risques traite de l ensemble des responsabilités de surveillance, mesure et maîtrise des risques : - Elle participe à l élaboration de la politique des risques et s assure de l adéquation du capital interne au profil de risque et à la stratégie définie par l entité, - Elle définit et met en œuvre les normes et méthodes permettant de mesurer et de surveiller les risques : cartographie des risques, méthodologies de mesure, - Elle s assure de la conformité aux textes réglementaires du dispositif de surveillance et mesure des risques, et en cohérence avec les principes édictés par les lignes de métier, - Elle assure la maîtrise d ouvrage des systèmes d information Risques dédiés, nécessaires à la mesure, au contrôle, au reporting et à la maîtrise des risques. Cette filière est composée d équipes spécialisées dans la gestion des différents risques auxquels l entité est confrontée. e) Description du flux d'information sur les risques à destination de l'organe de direction : La mise en œuvre de Bâle II et la préparation à Bâle III ont conduit à des améliorations de notre dispositif de gestion des risques et de suivi des fonds propres qui se sont poursuivies en 2014. Le dispositif de calcul et de suivi des ratios prudentiels définis dans l arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres intègre l ensemble des portefeuilles de crédit de GEC SAS et fait partie intégrante des processus opérationnels de suivi des risques de la société. Il s appuie sur une base de données commune à l ensemble des entités et un unique moteur de calcul, notamment pour les COREPs. L infrastructure technique centralisée est administrée par un centre d expertise dédié, qui présente régulièrement ses activités au Comité de pilotage de GEC SAS relatif au calcul des fonds propres réglementaires. Le rôle principal de ce centre d expertise est : - De veiller à la conformité des calculs des ratios prudentiels (ratio de solvabilité et grands risques), - De produire les états réglementaires et les rapports internes sur le niveau et les exigences de fonds propres, - D assurer la consolidation des données (grands risques, ratio de solvabilité et autres), - D animer un comité de suivi des défauts des entités dédiées au financement des entreprises afin de garantir la cohérence des classifications des contreparties.
Un processus de remontée et d analyse des risques opérationnels est en place au sein de GEC SAS, de ses filiales et de ses trois lignes de métier. Il est animé par le directeur des risques de GEC SAS. La collecte des pertes et des indicateurs clés de risque est réalisée de façon trimestrielle et présentée de façon régulière aux Conseils des Dirigeants et de Surveillance de GEC SAS. Article 436 Champ d'application GEC SAS est la principale entité juridique des entreprises réglementées de GE Capital en France. GEC SAS est une société par actions simplifiée détenue à 100% par GE France SAS, elle-même filiale indirecte de GE Capital Corporation et General Electric Company. GEC SAS est une compagnie financière holding et dispose d'un total de 18 filiales directes et indirectes, localisées en France et en Espagne. GEC SAS est supervisée sur une base consolidée par l ACPR. Résumé des différences entre périmètres de consolidation comptable et de consolidation prudentielle avec description brève des entités qui y sont incluses Au 31 décembre 2014, l organigramme du groupe GEC SAS est le suivant : Tableau 1 : Organigramme GE Capital France Au 31 décembre 2014, la liste des filiales directes et indirectes de GEC SAS est la suivante : Tableau 2 : Liste des filiales de GEC SAS General Electric Capital SAS Dénomination sociale Pays France Périmètre de consolidation 1 GE Money Bank S.C.A France IG 2 SOPAREST S.A.S France IG 3 GE Capital Bank S.A Espagne IG 4 SOGUAFI S.C.A France IG
5 SOMAFI-SOGUAFI S.C.A France IG 6 SOREFI S.CA France IG 7 GE Financement Pacifique S.A.S France IG 8 GE Capital Equipement Finance S.A.S France IG 9 GE Facto Holding S.A.S France IG 10 GE Factofrance S.A.S France IG 11 COFACREDIT S.A France IG 12 ALCOR S.C.A France IG 13 GE SCF S.C.A France IG 14 GE Capital Leasing S.A.S France IG 15 GE Corporate Finance S.A.S France IG 16 GE Corporate Finance Bank S.A.S France IG 17 GECFIE S.A.S France IG 18 FACTOR SOFT S.A.S France IP 19 GE Capital Solutions Services S.A.R.L Maroc Exclue 20 Immobilière ALCOR et CIE S.N.C France Exclue 21 SACER France Exclue 23 GIE GE Money Outre Mer France Exclue 24 GE Capital France Services S.A France Exclue 25 Société Immobilière du Grand Duc France Exclue IG : Intégration globale IP : Intégration proportionnelle Au 31 décembre 2014, les sociétés suivantes sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où ces sociétés représentent un intérêt négligeable dans le cadre de l'image fidèle (article L. 233-19 II 2 du Code de Commerce) : SACER, GE Capital France Services, Société immobilière du Grand Duc SNC, GIE GE Money Outre-Mer, Immobilière Alcor & Cie SNC et GE Capital Solutions Services S.A.R.L. Le périmètre de consolidation comptable et le périmètre de consolidation prudentiel sont identiques. Au cours de l exercice clos au 31 décembre 2014, les filiales de GEC SAS sont regroupées sous deux branches principales d activités : CLL : GEC SAS mène les activités suivantes: - l'affacturage par le biais de GE Factofrance et sa filiale Cofacrédit, - le financement de matériel par le biais de GE Capital Equipement Finance et GE Capital Leasing, - le financement d opérations à effet de levier par GE Corporate Finance Bank, et - le financement d emprunts dans l immobilier commercial par le biais de GEC FIE. RG : GEC SAS mène les activités suivantes: - de prêts aux particuliers (Prêts automobile, Prêts immobiliers, crédits à la consommation, consolidation de dettes) en France via GE Money Bank SCA et GE SCF, et dans les départements et territoires d'outre-mer par SOMAFI-SOGUAFI, SOREFI et GE Financement Pacifique. - de prêts aux particuliers et professionnels en Espagne (Prêts automobile, Prêts immobiliers, crédits à la consommation, consolidation de dettes (finances de véhicule, crédit à la consommation, consolidation de dettes, finances de stocks, leasing) à travers la société espagnole GE Capital Bank SA. Cette activité est en gestion extinctive depuis 2010 et l agrément bancaire de cette société a été retiré le 1er janvier 2015. GE Capital Bank SA a de ce fait changé de dénomination sociale pour devenir GE Money Financial Services S.A. Obstacles significatifs au transfert rapide de fonds propres ou au remboursement rapide de passifs entre l entreprise mère et ses filiales Depuis plusieurs années, GEC SAS simplifie sa structure juridique afin notamment de faciliter la gestion du groupe et de permettre au besoin les transferts rapides de fonds propres au sein du groupe. Les principales contraintes concernent les besoins de liquidité au sein du groupe et les réserves potentiellement distribuables au niveau des filiales. Ces deux obstacles peuvent ralentir ou complexifier les opérations intragroupes. Cependant, au 31 décembre 2014, GEC SAS avait réalisé plusieurs fusions en vue d une simplification de son organigramme et d une mise en conformité avec les nouvelles dispositions issues de CRR et CRD IV. Montant total de la différence négative éventuelle entre les fonds propres obligatoires et les fonds propres effectifs de l ensemble des filiales non incluses dans la consolidation ainsi que le nom de la ou des filiales en question Il n y a pas de différence négative significative entre les fonds propres obligatoires et les fonds propres effectifs de l ensemble des filiales non incluses dans la consolidation. Article 437 Fonds propres Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement n 90-02 du Comité de la réglementation bancaire du 23 février 1990. Ils sont répartis en deux catégories, les fonds propres de base et les fonds propres complémentaires, desquelles sont réalisées des déductions.
- Les fonds propres de base sont déterminés à partir des capitaux propres consolidés du Groupe (hors bénéfices et pertes latents ou différés) ajustés d éléments connus sous le nom de «filtres prudentiels». - Les fonds propres complémentaires sont composés principalement de dettes subordonnées et des écarts de réévaluation. Les fonds propres complémentaires sont limités à 100 % du montant des fonds propres de base. Sont déduits pour la détermination des fonds propres prudentiels, pour moitié des fonds propres de base et pour moitié des fonds propres complémentaires : les valeurs représentatives des titres d établissements de crédit et de sociétés financières mises en équivalence, les éléments constitutifs de fonds propres prudentiels dans des établissements de crédit et sociétés financières détenues à plus de 10 % par GEC SAS. Le détail des fonds propres de GEC SAS apparaît dans le tableau qui suit : Tableau 3 : Composition des fonds propres au 31 décembre 2014 en M Montant Total des fonds propres pour le calcul du ratio de solvabilité 3 282 Fonds propres de base 3 282 - Capital 2 468 - Réserves éligibles 849 - Fonds pour risques bancaires généraux 0 - Autres fonds propres de base sur accord de la Commission Bancaire 0 - (-) Déductions des fonds propres de base (autres que les actions propres) -35 Fonds propres complémentaires 0 - Fonds propres complémentaires de premier niveau 0 - Fonds propres complémentaires de second niveau 0 - (-) Déductions des fonds propres complémentaires 0 (-) Déductions des fonds propres de base et complémentaires 0 - Dont: (-) Des fonds propres de base 0 - Dont: (-) Des fonds propres complémentaires 0 Les fonds propres au 31 décembre 2013 étaient de 2 583 millions d euros. L augmentation des fonds propres en 2014 est de 699 millions d euros, principalement liée à l arrêt de la déductibilité des positions débitrices du cash pool suite à l adoption des normes de Bâle III pour le calcul des fonds propres. 1 - Processus d évaluation de l adéquation du capital interne Article 438 Exigences de fonds propres GEC SAS a mis en place dès la fin 2007 un dispositif d évaluation de l adéquation du capital interne afin de s assurer que les fonds propres sont adaptés au profil de risque du Groupe. Ce dispositif repose sur: - Un processus ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process), défini par le Pilier 2 du dispositif Bâle II, réalisé au moins une fois par an, par les principales filiales du Groupe. A travers leur ICAAP, les sociétés déterminent leur profil de risque et le niveau de fonds propres nécessaires à leur activité. Le niveau de fonds propres de chaque entité est revu et approuvé par l organe délibérant des filiales. - Une consolidation des résultats de l ICAAP au niveau de GEC SAS qui lui permet de s assurer que le niveau de fonds propres du Groupe est adapté aux risques encourus par les filiales et à ceux spécifiques à GEC SAS. Les risques quantifiés dans le cadre du processus ICAAP sont les suivants : - Les risques couverts par les exigences minimales de fonds propres (Pilier 1) : risques de crédit et risques de contrepartie, risques de marché et risques opérationnels ; - Les risques couverts par le processus d évaluation de l adéquation du capital interne défini par le règlement CRBF 97-02 : risque de taux d intérêt global, risque de liquidité, risque juridique, risque de règlement, risque de non-conformité, risque de concentration sectorielle et individuelle - Les risques spécifiques à l activité de certaines filiales de GEC SAS sur le marché foncier comme le risque de marché immobilier et le risque de crédit résiduel (quand les techniques reconnues de couverture utilisées pour atténuer ce risque de crédit se révèlent moins efficaces que prévu). L approche de quantification du niveau de capital interne consiste à compléter les exigences minimales de fonds propres calculées au titre du Pilier 1 par des allocations en capital supplémentaire pour les risques majeurs. Dans une deuxième partie du processus, le Groupe GEC SAS planifie l évolution des expositions et des fonds propres pour les prochaines années et réalise une série de simulations de crise et d analyses de sensibilité (stress tests, scenarii ) afin de s assurer de la résilience du modèle et de la solidité financière du Groupe dans un environnement dégradé. Les hypothèses de planification des expositions aux différents risques et des fonds propres s appuient sur les objectifs stratégiques de chacune des entités, définis par leur organe exécutif et approuvés par les organes délibérants. En 2014, le processus d évaluation du capital interne réalisé par le Groupe GEC SAS a permis de démontrer que le niveau de fonds propres du Groupe et de ses filiales était adéquat et adapté au profil de risque.
Le suivi du niveau de fonds propres, de l allocation du capital interne, du planning financier et son adéquation vis-à-vis du profil de risque est assuré par le Comité Gestion Actif-Passif de GEC SAS au moins trimestriellement. 2- Montant des exigences minimales de fonds propres Le montant des exigences minimales de fonds propres pour le risque de crédit est calculé à partir de l approche standard conformément au Titre 2 de l arrêté du 20 février 2007. En ce qui concerne les risques de marché, GEC SAS ne détient pas de portefeuille de négociation, de produits de base et la position nette globale en devises est inférieure à 2% du total de ses fonds propres, d où une allocation de fonds propres minime. L exigence en fonds propres pour le risque opérationnel est calculée selon l approche standard, méthode choisie par GEC SAS. L exigence en fonds propres est calculée à partir de l indicateur de référence moyen observé sur les trois dernières années, ventilé sur trois lignes d activité (Banque de détail, Banque commerciale et Financement des Entreprises) dont les coefficients réglementaires sont respectivement 12%, 15% et 18%. Le tableau suivant présente le montant des exigences de fonds propres, pour le risque de crédit soit 8% du montant des expositions pondérées, pour chacune des catégories d exposition définies à l approche standard. Tableau 4 : Exigences de fonds propres pour le risque de crédit au 31 décembre 2014 en M au 31/12/14 Exigences de Fonds Propres Administration Locale 1,2 Administrations centrales et banques centrales 0 Autres actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit 27,3 Clientèle de détail 307,2 Entités du secteur public 1,4 Entreprises 642,8 Equity 1,4 Établissements (banques et établissements financiers) 9,5 Expositions faisant l'objet d'un arriéré de paiement 76,5 Expositions présentant un risque élevé 57,6 Expositions sur des positions de titrisation 10,5 Organisation Internationale 0 Prêts immobiliers consentis pour l'acquisition ou l'aménagement d'un bien immobilier garantis par une hypothèque 80,2 Total 1 216 Le tableau ci-après présente les exigences minimales de fonds propres allouées au titre de l arrêté du 20 février 2007 et le ratio de solvabilité du Groupe. Tableau 5 : Exigences minimales de fonds propres au 31 décembre 2014 en M au 31/12/14 Fond Propres Tier 1 3 282 Total 3 282 Exigences de Fond Propres Risque de Crédit 1 216 Risque de Marché 1 Risque Opérationnel 103 Risque de CVA 10 Total 1 329 Ratio de solvabilité 19,76 % Au 31 décembre 2014, le ratio de solvabilité, ainsi que le ratio de solvabilité Tier 1 du Groupe GEC SAS s établit à 19,76 % avec un surplus de fonds propres de 1.953 millions d euros par rapport aux exigences minimales. Pour mémoire, au 31 décembre 2013, le ratio de solvabilité, ainsi que le ratio de solvabilité Tiers 1 du Groupe GEC SAS s établissait à 16,17 % avec un surplus de fonds propres de 1 310 millions d euros par rapport aux exigences minimales. Article 439 Exposition au risque de crédit de contrepartie
Exposition au risque de crédit Dans la plupart des tableaux suivants, les encours de crédits sont classés dans les catégories d expositions définies pour l approche standard dans l arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres. Une analyse détaillée est également présentée sur les portefeuilles «Entreprises» et «Clientèle de détail». La classification des expositions en portefeuille est identique à celle utilisée pour les segments de la méthode avancée pour le risque de crédit et conforme au reporting COREP. Les tableaux d analyse du risque de crédit présentent les expositions brutes. Elles sont calculées après effets de compensation et avant application des techniques de réduction du risque de crédit (garanties et sûretés) et avant application du facteur de conversion (CCF) (**) pour sa partie hors-bilan. L ensemble des tableaux présente le montant des expositions au 31 décembre 2014. (**) Facteur de conversion (CCF) : Rapport entre le montant non encore utilisé d un engagement, qui sera tiré et en risque au moment du défaut, et le montant non encore utilisé de l engagement, dont le montant est calculé en fonction de la limite autorisée ou, le cas échéant, non autorisée lorsqu elle est supérieure. Le tableau ci-dessous présente l exposition du Groupe GEC SAS au risque de crédit par catégorie d exposition. Tableau 6 : Montant total au 31 décembre 2014 des expositions brutes par catégorie en M Exposition brute 2014 Administration Locale 80 Administrations centrales et banques centrales 417 Clientèle de détail 6 059 Entités du secteur public 90 Entreprises 9 558 Equity 11 Établissements 592 Expositions faisant l'objet d'un arriéré de paiement 1 319 Expositions présentant un risque élevé 556 Organisation Internationale 0 Prêts immobiliers consentis pour l'acquisition ou l'aménagement d'un bien immobilier garantis par une hypothèque 2 899 Sous-total portefeuille de crédit 21 583 Autres actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit 259 Expositions sur des positions de titrisation 160 Sous-total autres actifs et titrisation 419 Total 22 002 Tableau 7 : Répartition des expositions du portefeuille de crédit par type Bilan / Hors-bilan / Instruments dérivés en M au 31/12/14 Exposition brute Éléments au Bilan 19 746 Éléments hors Bilan 1 789 Instruments Dérivés 49 Total 21 583 Les graphiques suivants représentent au 31 décembre 2014 la répartition des expositions du portefeuille de crédit par pays ou par secteurs économiques les plus significatifs. Sont jugées significatives, les dix principales catégories (pays ou secteurs économiques incluant la catégorie «autres») et représentant individuellement au moins 1% du montant total du portefeuille considéré. Tableau 8 : Répartition des expositions du portefeuille de crédit par pays Portefeuille de crédit global : 21 583 M (a)
Tableau 9 : Répartition des expositions du portefeuille de crédit par pays Portefeuille Entreprises : 10 766 M (a) Tableau 10 : Répartition des expositions du portefeuille de crédit par pays Portefeuille Clientèle de détail : 9 712 M (a) Le portefeuille crédits est concentré sur la France métropolitaine, les Doms et sur l Europe de l Ouest, reflétant l implantation géographique des filiales et succursales de filiales de GEC SAS (en Espagne, Royaume Uni et en Allemagne) ainsi que les principaux métiers du pôle financement aux entreprises (affacturage, LBO, crédit-bail). (a) La classification des expositions sur ce portefeuille est identique à celle utilisée pour les segments de la méthode avancée pour le risque de crédit et conforme au reporting COREP. Tableau 11 : Répartition des expositions du portefeuille de crédit par secteur d activité Portefeuille de crédit global : 21 583 M
Les échéances des expositions du Groupe GEC SAS (excluant le hors-bilan) se ventilent de la manière qui suit : Tableau 12 : Répartition des expositions du portefeuille de crédit par maturité résiduelle au 31 décembre 2014 en M au 31/12/14 Arriéré de Paiement Clientèle de détail Entreprises Immobilier avec hypothèque Risque élevé Secteur Public Administration centrale Établissements Administration Locale Entre 1 et 3 ans 7 252 1 867 600 1 1 567 82 10 7 0 4 393 Entre 3 et 5 ans 13 77 1 089 1 034 1 55 108 32 23 0 2 431 Entre 3 et 6 mois 1 5 16 27 0 0 1 0 0 0 50 Entre 5 et 10 ans 9 15 319 1 593 0 211 49 10 7 0 2 214 Entre 6 mois et un an 1 27 77 73 0 1 4 1 0 0 184 Immédiate 0 231 17 3 0 0 0 0 0 11 262 Moins de 3 mois 382 434 959 4 854 542 0 175 34 40 0 7 421 Plus de 10 ans 0 169 1 286 0 0 1 059 0 0 0 0 2 514 Sans échéance fixe 0 93 182 1 0 0 0 0 0 0 276 Total 413 1 303 5 813 8 184 544 2 894 419 87 78 11 19 746 Les expositions sans échéances fixes correspondent aux crédits revolving. Grands Risques Un suivi spécifique des grands risques est réalisé périodiquement à la fois au niveau consolidé mais aussi individuellement au niveau des principaux pôles avec revue des expositions supérieures à 10 % des fonds propres et des dix plus larges expositions aux institutions financières. Aucun grand risque n était supérieur à 25 % des fonds propres consolidés de GEC SAS et la somme des grands risques (au sens du règlement 575/2013) n était que de 44,6 % des fonds propres GEC SAS au 31 décembre 2014. Les deux plus grosses expositions représentaient 735 et 444 millions d euros au 31/12/2014, soit respectivement, 22,4 % et 13,5 % des fonds propres. Equity Total Article 440 Coussins de fonds propres Un coussin contracyclique est mis en place en cas de croissance excessive du crédit (notamment une déviation du ratio crédit/pib). Il s impose sur décision discrétionnaire d une autorité désignée d une juridiction à toutes les expositions que les établissements ont dans cette juridiction. En France, le taux de coussin contracyclique sera fixé par le Haut Conseil de Stabilité Financière. Ce taux se situe, en principe, dans une fourchette de 0 à 2,5 % (et peut être fixé au-delà de ce pourcentage, sous certaines conditions). L article 140 de la directive CRD 4 dispose que le coussin applicable à chaque établissement est calculé à partir de la moyenne des taux de coussins contracycliques qui s appliquent dans les juridictions où l établissement a des expositions de crédit, pondérée en fonction de la taille de ces expositions. Un RTS fixant la méthode de localisation géographique de ces expositions est en cours de finalisation. Cet article n est pas applicable à GEC SAS. Article 441 Indicateurs d'importance systémique mondiale 1 - Expositions en défaut, provisions et coût du risque Article 442 Ajustements pour risque de crédit Au niveau de chaque entité, le classement des concours en douteux est réalisé après observations des événements suivants :
- Existence d impayés depuis trois mois au moins (6 mois pour les crédits immobiliers et les crédits aux collectivités locales), - Observation de difficultés financières significatives du client pouvant conclure à l existence d un risque de crédit avéré, - Existence de procédures contentieuses entre l entité et sa contrepartie. Au titre de ses encours douteux (compromis ou non), chaque entité constitue des provisions permettant de couvrir l ensemble de ses pertes provisionnelles. Les réductions de valeur sont établies à partir de l évaluation actualisée des flux nets probables de recouvrement tels que défini dans le règlement CRC 2002-03. Tous les concours accordés aux entreprises en défaut font l objet d examen régulier visant à déterminer les éventuelles réductions de valeur à appliquer. Afin de garantir l application des règles de contagion pour le calcul des exigences de fonds propres au niveau de GEC SAS, un comité de suivi des défauts permet de passer en revue les principaux arriérés de paiement des clients communs de l activité «Financement des Entreprises» et de statuer sur leur classement. Les dépréciations collectives constituées sur base statistique par chaque entité ne sont pas intégrées dans le calcul des exigences de fonds propres pour le risque de crédit. Le tableau ci-dessous présente la répartition des arriérés de paiement et de provisions par portefeuille (classification des portefeuilles identiques au segment utilisé dans la méthode avancée pour le risque de crédit). Tableau 13 : Répartition des Arriérés de paiement et provisions Portefeuille de crédit global (b) en M au 31/12/14 Arriérés de paiement Provisions Actions 0 0 Administrations centrales et banques centrales 1 0 Autres Actifs 1 5 Clientèle de détail 736 340 Entreprises 579 176 Etablissements 2 0 Positions de Titrisation 0 0 Total 1 319 522 Au 31 décembre 2014, les arriérés de paiement étaient en baisse de 11 % par rapport à l année précédente et les provisions en baisse de 12,7 %. (b) Les expositions de la catégorie «autres actifs / hors bilan» faisant l objet d arriérés de paiement ne sont pas reprises dans le tableau 10. La somme totale des expositions faisant l objet d arriérés de paiement de GEC SAS est présentée aux tableaux 6 et 13. Tableau 14 : Répartition des Arriérés de paiement par pays Portefeuille de crédit global: 21 583 M Les mouvements sur les ajustements de valeur et les dépréciations collectives durant l année 2014 sont détaillés dans le rapport de gestion et les Comptes Sociaux annuels de GEC SAS au 31 décembre 2014 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires. 2 - Calcul des expositions pondérées par les risques La quantification du capital réglementaire nécessaire en termes de risques de crédit s effectue selon l approche standard et la pondération des contreparties de portefeuille Entreprises s appuie sur les notations attribuées aux organismes de notation externe agréés par l ACPR qui sont les cotations «Banque de France», «Fitch Ratings» et «Standards & Poor s». GEC SAS respecte la mise en correspondance de leurs évaluations externes de crédit et les différents échelons de qualité de crédit publiée par l ACPR. En cas d évaluation externe de crédit divergente pour une même contrepartie, l échelon de qualité de crédit le plus bas correspondant est sélectionné conformément à l article 36-2 de l arrêté du 20 février 2007. Si aucune évaluation externe de crédit n est utilisée et/ou disponible, une pondération par défaut de 100 % est retenue pour les entités du portefeuille Entreprises (hors arriérés de paiement).
Tableau 15 : Répartition des expositions par échelon de qualité de crédit contreparties sujettes à notation externe du Portefeuille Entreprises : 11 184 M 3 - Techniques de réduction du Risque de Crédit L accord Bâle II sur les fonds propres prévoit la prise en compte élargie d instruments de réduction des risques au titre du risque de crédit. Bien que les filiales de GEC SAS utilisent une grande variété de techniques pour réduire le risque de crédit (assurances, prises de gages, dépôt de garantie et autres), les principales techniques de réduction des risques prises en compte par GEC SAS dans le cadre de Bâle II sont relativement limitées et conservatrices. Les techniques éligibles retenues pour le calcul des expositions pondérées au risque de crédit en approche standard sont limitées aux techniques suivantes : Sûreté personnelle : sûreté ayant pour effet de réduire le risque de crédit encouru sur une exposition, compte tenu de l engagement d un tiers à payer un montant en cas de défaut. Pour l activité de financement des entreprises, ces garanties sont produites par les principaux organismes de réassurance pour les expositions des entités d affacturage. Pour l activité de financement des particuliers, les clients bénéficient également de garanties reçues de sociétés de cautions mutuelles françaises. Sûreté réelle : sûreté ou affectation en garantie équivalente ayant pour effet de réduire le risque de crédit encouru sur une exposition compte tenu du droit de l établissement assujetti, en cas de défaut ou d autres événements de crédit spécifiques relatifs à la contrepartie, de liquider, de conserver, d obtenir le transfert ou la propriété de certains montants ou actifs. Les principales sûretés utilisées sont les sûretés réelles immobilières, principalement hypothèques de premier rang pour l importante activité de crédit immobilier. Ces sûretés permettent en méthode standard d appliquer une pondération réduite sur tout ou partie de l exposition concernée. Les mécanismes de compensation utilisés dérivent principalement de la compensation avec les comptes-courants débiteurs des clients de l activité d affacturage (***), les entités de GEC SAS ne proposant encore que peu de produits de dépôt. (***) Compte-courants ouverts avec les vendeurs dont l objet est de «garantir au factor l exercice de ses recours contractuels au titre des non-valeurs avérées ou potentielles». Quelle que soit la qualité de la sûreté, le premier critère de décision reste la capacité de remboursement du débiteur, générée par son activité opérationnelle. GEC SAS n utilise pas de dérivés de crédit pour la réduction des expositions au risque de crédit. Les sûretés réelles, principalement les biens immobiliers, font l objet d une analyse spécifique à l octroi afin d apprécier la valeur de l actif, sa volatilité, la corrélation entre la valeur de la sûreté et la qualité de la contrepartie financée et sont périodiquement actualisées durant toute la vie de l opération (utilisation de modèles statistiques internes ou externes, partenariats avec certains fabricants pour l activité de financement de biens de production aux entreprises et revues périodiques par des experts indépendants de la valeur de nos sûretés (biens immobiliers particulier ou entreprise). Aucune concentration spécifique sur les techniques de réduction des risques n est observée bien que, compte-tenu de la taille du portefeuille, le montant total des expositions pondérées est néanmoins sensible au marché immobilier. La répartition de l exposition par techniques de réduction du risque de crédit est présentée ci-dessous. Les expositions suivantes sont présentées : - Expositions brutes : montant de l exposition (bilan + hors bilan), après effets de compensation et avant application des techniques de réduction du risque de crédit (garanties et sûretés) et avant application du facteur de conversion (CCF) (**), - Valeur exposée au risque (EAD) : montant de l exposition en cas de défaillance. La notion d exposition inclut les techniques de réduction du risque de crédit ainsi qu une quote-part des engagements hors bilan (après application du facteur de conversion). Tableau 16 : Exposition par Techniques de réduction du Risque de Crédit Portefeuille de crédit global : 21 583 M en M au 31/12/14 Exposition Brute Valeur exposée au Sûretés personnelles Sûretés Financières risque Administration Locale 80 0 4 74 Administrations centrales et banques centrales 417 0 5 410 Clientèle de détail 6 059 885 40 5 849 Entités du secteur public 90 0 2 85
Entreprises 9 558 197 177 8 914 Equity 11 0 0 11 Établissements 592 0 0 592 Expositions faisant l'objet d'un arriéré de paiement 1 319 53 60 747 Expositions présentant un risque élevé 556 20 23 513 Prêts immobiliers consentis pour l'acquisition ou l'aménagement d'un bien immobilier garantis par une hypothèque 2 899 0 0 2 896 Total 21 583 1 155 311 20 093 Article 443 Actifs non grevés Les informations figurant dans le tableau 17 ci-dessous font l objet de la présente publication conformément aux dispositions de l arrêté du 19 décembre 2014 relatif à la publication des informations relatives aux actifs grevés, pris notamment, en application des orientations de l'autorité bancaire européenne EBA/GL/2014/03 relatives à la publication d'informations sur les actifs grevés et non grevés. Pour rappel, un actif est considéré comme grevé s il a été nanti ou s il est soumis à un quelconque dispositif visant à sécuriser, garantir ou rehausser une opération quelconque, au bilan ou hors-bilan, de laquelle il ne peut être librement retiré. GEC SAS a un nombre limité d actifs grevés qui sont les suivants: - 1,84 milliard d actifs relatifs à un programme d obligations foncières chez GE Money Bank pour un montant initial total d émission de 1,50 milliard (dont 1,07 milliard est arrivé à échéance en 2014) - un programme de titrisation tiré à hauteur de ~ 60 MM - 302 MM grevés au titre des 211 MM d obligations avec la CRH GEC SAS a commencé à renseigner pour la première fois les états «Assets Encumbrance» sur la base des états financiers de décembre 2014 Tableau 17 : Canevas ACTIFS GREVÉS / NON GREVÉS Canevas A - Actifs Valeur comptable des actifs grevés Juste Valeur des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés Juste Valeur des actifs non grevés 010 040 060 090 010 Actifs de l'établissement déclarant 2 268 006 394 (1) 17 845 689 644 030 Instruments de capitaux 040 Titre de créances 60 355 000 120 Autres actifs 18 079 838 1 611 194 715 Canevas B - Garanties reçues 130 Garanties reçues par l'institution concernées 150 Instruments de capitaux 160 Titre de créances 230 Autres garanties reçues Titres de créance propres émis, autres 240 que des obligations garanties propres ou des titres propres adossés à des actifs Canevas C - Actifs grevés/garanties reçues et passifs associés Juste valeur de la garantie reçue Juste valeur de la garantie reçue ou grevée ou des titres de créance propres des titres de créance propres émis émis grevés disponibles pour être grevés 010 040 Actifs, garanties reçues et titres de Passifs correspondants, passifs créance propres émis, autres que des éventuels ou titres prêtés obligations garanties et des titres adossés à des actifs grevés 010 030
010 Valeur comptable des passifs financiers sélectionnés 645 000 000 D - Informations sur l'importance des charges pesant sur les actifs (1)- Dont 2 187 289 512 d'actifs grevés au titre des programmes de refinancement et 2 282 044 de prêts sur demande Article 444 Recours aux OEEC a) Noms des OEEC et organismes de crédit à l'exportation (OCE) désignés, ainsi que les raisons motivant tout changement : - Banque de France - Fitch Investor Services - Standard and Poor s b) Catégories d'expositions pour lesquelles un OEEC ou un OCE sont utilisés : - Expositions sur les gouvernements et Banques centrales - Expositions sur les administrations du secteur public - Expositions sur les grandes entreprises et PME c) Description du processus appliqué pour transférer les évaluations de crédit de l'émetteur et de l'émission sur des éléments n'appartenant pas au portefeuille de négociation : Non applicable à GEC SAS. d) Associations entre les notations externes effectuées par chaque OEEC ou OCE désigné et les échelons de qualité de crédit prévus à la troisième partie, titre II, chapitre 2, cette publication n'étant toutefois pas obligatoire lorsque l'établissement respecte les associations standard telles qu'elles sont publiées par l'abe : Tableau 18 : Tables de correspondance applicable aux organismes externes d évaluation de crédit utilisés Échelon de qualité de crédit Banque de France Notation Catégorie de Pondération Échelon de qualité de crédit Fitch Notation Catégorie de Pondération - Entreprises 1 3++ à 3+ 20 % 1 AAA à AA- 20 % 2 3 50 % 2 A+ à A- 50 % 3 4+ 100 % 3 BBB+ à BBB- 100 % 4 4 à 5+ 100 % 4 BB+ à BB- 100 % 5 5 à 6 150 % 5 B+ à B- 150 % 6 7 à 9 150 % 6 Inférieur ou égal à CCC+ 150 % Echelon de qualité de crédit Notation S&P Entreprises (art.122) Catégorie de pondération Etablissements (art.119) Administrations centrales et banques centrales (art.114) 1 AAA à AA- 20 % 20 % 0 % 2 A+ à A- 50 % 50 % 20 % 3 BBB+ à BBB- 100 % 50 % ou 100 % 50 % 4 BB+ à BB- 100 % 100 % 100 % 5 B+ à B- 150 % 100 % 100 % 6 Inférieur ou égal à CCC+ 150 % 150 % 150 % e) Valeurs d'exposition (périmètre commercial uniquement), avant et après atténuation du risque de crédit, associées à chacun des échelons de qualité de crédit prévus à la troisième partie, titre II, chapitre 2, ainsi que celles déduites des fonds propres : Tableau 19 : Exposition par échelon de qualité de crédit en M au 31/12/14 Exposition brute Echelon 1 933 Echelon 2 636 Echelon 3 306
Echelon 4 1 090 Echelon 5 513 Echelon 6 140 Non noté 7 565 Total 11 184 Article 445 Exposition au risque de marché En ce qui concerne les risques de marché, GEC SAS ne détient pas de portefeuille de négociation, de produits de base et la position nette globale en devises est inférieure à 2 % du total de ses fonds propres, d où une allocation de fonds propres minime. Article 446 Risque opérationnel L exigence en fonds propres pour le risque opérationnel est calculée selon l approche standard, méthode choisie par GEC SAS. L exigence en fonds propres est calculée à partir de l indicateur de référence moyen observé sur les trois dernières années, ventilé sur trois lignes d activité (Banque de détail, Banque commerciale et Financement des Entreprises) dont les coefficients réglementaires sont respectivement 12 %, 15 % et 18 %. Cet article n est pas applicable à GEC SAS Article 447 Expositions sur actions du portefeuille hors négociation Article 448 Expositions au risque de taux d'intérêt pour des positions du portefeuille hors négociation Nature du risque de taux d intérêt De façon à limiter l exposition aux risques de taux d intérêts, chaque filiale de GEC SAS s applique à refinancer ses encours par des emprunts de même type de taux et de maturité. Un changement des taux d intérêt affecte le résultat opérationnel (point de vue résultat) et les fonds propres (point de vue valeur économique). Le risque d un point de vue résultat est mesuré en fonction d une variation de la marge d intérêt suite à une variation des taux d intérêt (écart entre les changements de taux à l actif et au passif). Cette variation impactera les cash flows (paiements et encaissements) des actifs et passifs à taux variable. Concernant la valeur économique, chacune des entités de GEC SAS applique dans son calcul de capital interne les chocs de taux prévus dans l annexe 1 du canevas du Rapport sur le contrôle interne demandé par le règlement 1997-02 du CRBF (chocs instantanés et parallèles à la hausse et à la baisse de 200 bps). Cette même évaluation est réalisée sur base consolidée au niveau du Groupe GEC SAS. Le calcul est basé sur des impasses de taux (gap actifs et passifs) fin de mois. Les échéanciers des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle, complétés d hypothèses sur certains agrégats, comme le retraitement des amortissements contractuels, de façon à prendre en compte les remboursements par anticipation, les pertes,... Il est considéré ensuite qu une partie des actifs est refinancée par des fonds propres, ce qui diminue les besoins de financement. Ces données sont calculées sur la base de scénarii simplifiés, en partant de l hypothèse que toutes les positions courent jusqu à leur maturité et que le management ne les réajuste pas pour tenir compte des nouvelles conditions de marché. Résultat de la variation de la valeur économique d un choc de taux de 200bps Les limites fixées par GEC SAS suite au document technique émis par l ACPR en juin 2010 sont les suivantes : Tableau 20 : Limites Expositions au risque de taux d intérêt Indicateur de risque En rapport avec Limite/Alerte Rapport des gaps de taux (Eléments à taux fixes et taux variables) Rapport des gaps de taux (Eléments à taux fixes et taux variables) Impact PNB sur une période inférieure à 12 mois avec un choc de taux à la hausse et à la baisse de taux de 200bp Impact sur Capital Réglementaire de 200bp de choc de taux (choc de taux parallèle et uniforme) Les mesures et contrôles régulièrement effectués montrent que GEC SAS reste constamment bien en deçà de ces limites. Limite: L impact doit rester en dessous de 15 % du PNB annuel. Seuil d alerte: L impact ne doit pas dépasser 5 % du PNB. (GEC SAS) Impact sur la valeur économique doit rester en dessous de 15 % du capital réglementaire. Seuil d alerte: L impact ne doit pas dépasser 5 % du capital réglementaire. (GEC SAS) Article 449 Exposition aux positions de titrisation Au cours de l année 2013, GE Factofrance a complété son offre d affacturage avec le produit Titrifact. Il s agit d une structure de financement utilisant les principes de l affacturage dans le cadre d un schéma de titrisation. Un ou plusieurs cédants, filiales d un même groupe, obtiennent un financement de
leurs besoins en fonds de roulement en cédant les créances commerciales qu ils détiennent à l encontre de leurs débiteurs à un fonds commun de titrisation (FCT). L idée générale est de capitaliser sur l organisation, les moyens, les procédures et le savoir-faire existant au sein de GE Factofrance concernant l analyse, la prise en charge, la gestion et le financement des comptes clients d entreprises. L objectif annuel en termes de nouvelles opérations est limité à quelques unités. Dans la politique de risque établie, une limite est fixée concernant les encours sur ce produit. Outre l arrangement de l opération, les rôles joués par GE Factofrance sont ceux de «collateral agent» et de dépositaire du FCT. A ce jour, l investisseur dans le FCT est GEC SAS (suite à l absorption de GE Facto Holding en 2014). Mais Il est envisagé à terme la possibilité de l intervention d un investisseur tiers. Les parts subordonnées sont détenues par le groupe financé. Evaluation et maîtrise des risques Chaque transaction éventuelle est analysée individuellement et la décision est basée sur les mérites du dossier considéré. Le savoir-faire de GE Factofrance est alors mis à contribution concernant l analyse des risques des créances commerciales sous-jacentes sur lesquelles se fonde l opération. Une première opération a effectivement démarré au premier trimestre 2013 pour un montant de financement maximum fixé à 160 M. Le montage de titrisation permet une parfaite mutualisation des garanties offertes par les actifs cédés par les différentes entités du groupe ayant recours à ce produit. L analyse et le système de suivi est extrêmement proche de celui des opérations d affacturage compte-tenu de la nature du sous-jacent des opérations. Des procédures, des processus informatiques, des modalités d organisation spécifiques ont été mises en place en complément de l existant lorsque cela s est avéré nécessaire au vu des particularités du produit. Quelques éléments ont été introduits dans la Policy 6.0 de GE Factofrance concernant ce produit. Des éléments habituels dans le secteur de la titrisation renforcent la maîtrise des risques : des triggers de performance des sous-jacents et covenants financiers prévus dans les éléments contractuels peuvent, en cas de dépassement, déclencher des mesures allant jusqu à l amortissement anticipé du programme. Un contrôle a été réalisé en 2014 dans le cadre du plan de contrôle de second niveau. S agissant d un produit récent, et conformément à la procédure «New Product Introduction», une revue globale a lieu après un an de fonctionnement. Compte tenu de ce qui précède, aucun fond propre supplémentaire n est alloué pour couvrir les risques lié aux opérations ou montage de titrisation. Article 450 Politique de rémunération Ces informations sont décrites dans le Rapport sur la politique et les pratiques de rémunération (en application de l article 266 de l arrêté du 3 novembre 2014, anciennement article 43-1 du Règlement n 97-02 du 21 février 1997 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d investissement), dont le texte est repris ci-dessous. Lors de sa réunion du 23 février 2015, le Comité des Rémunérations a procédé au contrôle de la bonne application des mesures mises en œuvre dans les différentes filiales sous GEC SAS au titre de la rémunération des dirigeants effectifs pour l année 2014 et a constaté que les règles en matière de rémunération ont bien été appliquées. Rapport sur la politique et les pratiques de rémunération établi pour GEC SAS Politique et pratiques de rémunération (Information produite en application de l article 43-1 du Règlement n 97-02 du 21 février 1997 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d investissement.) Préambule General Electric Capital SAS («GEC SAS»), société holding, n'emploie aucun salarié. Son Président et son Directeur Général ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de GEC SAS. Elle n est en outre pas cotée sur le marché français. Le groupe GEC SAS, à travers ses filiales, ne compte pas parmi ses effectifs de salariés professionnels des marchés financiers (dans le cadre de la rationalisation de ses activités de trésorerie, GE Capital Corporation a décidé de regrouper la gestion de la dette court terme pour l Europe sous un seul programme géré par l entité GE Capital European Funding située en Irlande ; dans ce contexte, l activité du département EFO de GE Money Bank a été arrêtée au 31 décembre 2013). Seuls ses dirigeants effectifs, les catégories de personnel incluant les preneurs de risques et les personnes exerçant des fonctions de contrôle sont concernés par le règlement 97-02. Le plan de cette annexe reprend l articulation de l article 43-1 du règlement 97-02. Processus décisionnel mis en œuvre pour définir la politique de rémunération du groupe Processus décisionnel commun à l ensemble du groupe GE Description du système d évaluation des collaborateurs Comme indiqué, GEC SAS n emploie aucun salarié. Ses filiales en tant que sociétés du groupe GE suivent le processus décisionnel en matière de rémunération commun à l ensemble des collaborateurs du groupe GE Capital. Le système de rémunération du groupe GE Capital repose sur la fixation d objectifs individuels quantitatifs mais aussi qualitatifs déterminés chaque début d année. Ils sont revus au moins une fois par an. Ces objectifs fixés de manière globale pour le groupe («Goals and Objectives») sont ensuite déclinés par activités et sociétés ou par fonction de Contrôle (Gestion des Risques, Audit Interne, Ressources Humaines, Finance, Juridique et Conformité), et
ce afin de s'assurer de l indépendance de ces fonctions par rapport à celles des métiers qu elles contrôlent, et enfin au niveau de chaque collaborateur en fonction de son périmètre d activité et de son grade («band»). Ces «Goals & Objectives» sont intégrés dans le système d évaluation des collaborateurs appelé e-ems (Electronic Employee Management System). Le responsable du collaborateur évalue avec son collaborateur non seulement la performance mais aussi son degré d adhésion aux valeurs de l entreprise (GE Growth Values) et du groupe GE ainsi que la manière utilisée pour atteindre ces objectifs. Le supérieur hiérarchique du responsable est tenu de revoir et d approuver l évaluation faite par le responsable. Les critères de performance sont définis par le groupe GE Capital en fonction du grade du collaborateur concerné (Senior Executive band ou SEB, Executive Band ou EB, Senior Professional Band ou SPB, Lead Professional Band, Professional Band, Associate band). Les critères utilisés pour mesurer la performance des collaborateurs du groupe GE Capital sont précis, équilibrés et bénéficient d une longue expérience. Ils ont été déterminés de façon à favoriser une bonne maîtrise des risques. La combinaison des deux éléments, performance et adhésion aux valeurs, permet de noter le collaborateur et de déterminer le montant du bonus (si applicable), toujours plafonné et non garanti (sauf, exceptionnellement, la première année de l arrivée du collaborateur dans l entreprise) ainsi que les augmentations de salaire, les formations et les plans de carrière. Détermination du montant de l enveloppe des bonus du Groupe Chaque année à l issue de la clôture des comptes, les entités du groupe GE se voient accorder une enveloppe de bonus qui est fixée en fonction des résultats de l entité ou de son sous-groupe auquel elle est rattachée, ou en fonction de la performance de la fonction de Contrôle (Gestion des Risques, Audit Interne, Ressources Humaines, Finance, Juridique et Conformité). Cette enveloppe est décidée et attribuée par les différents niveaux organisationnels du groupe GE : la division GE Capital au niveau européen et mondial et par les dirigeants de GE. La ventilation de l enveloppe est validée par les différents niveaux de la structure managériale de l Entreprise, notamment pour garantir et assurer une différentiation pour les fonctions de contrôle de l entité concernée. Les collaborateurs relevant du band SPB sont éligibles à une rémunération variable dénommée VIC (Variable Incentive Compensation) or SIC (Sales Incentive Compensation), les collaborateurs relevant du band EB sont éligibles à une rémunération variable dénommée IC (Incentive Compensation). Attribution de stock-options et/ou d actions (partie intégrante de la rémunération variable) Le groupe GE dispose d un programme mondial d achat d actions de General Electric Company lorsque l implantation de GE dans le pays d accueil est suffisante et que la législation locale le permet. Les collaborateurs des bands Executive Band et Senior Executive Band sont éligibles à l attribution de stocks options ou de Restricted Stocks Units (RSU). Le montant de cette attribution est décidé au regard de la performance des collaborateurs et des critères qualitatifs de réalisation de cette performance. La détermination des différentes enveloppes et des montants attribués reposent en grande partie sur les résultats financiers du groupe au plan global et au niveau local. De manière plus exceptionnelle et ponctuelle, certains collaborateurs du band SPB peuvent être éligibles à l attribution de stocks options ou de RSU, cette attribution prend également en compte la performance et les critères qualitatifs de réalisation. Le volume des stocks options et RSU attribué chaque année est variable d une année sur l autre et dépend des résultats du groupe GE. Il n existe pas de pourcentage fixe de répartition entre la rémunération en espèces et le volume des stocks options ou RSU attribuées. Processus décisionnel propre à l Entreprise et au groupe GEC SAS GEC SAS et ses filiales appliquent l ensemble des principes décrits ci-dessus. A la suite des Négociations Annuelles Obligatoires menées par les filiales, un montant global d augmentations est fixé chaque année au niveau de la filiale et fait l objet d une répartition individuelle prenant en compte l évaluation de la performance de chaque collaborateur. Processus décisionnel applicable aux dirigeants effectifs, aux catégories de personnel incluant les preneurs de risques et les personnes exerçant des fonctions de contrôle de GEC SAS et de ses filiales pour leur rémunération au titre de l année 2014 Conformément à la faculté qui lui est conférée par l article 38-4 du règlement n 97-02, le Conseil de surveillance de la société GEC SAS, faisant l objet d une surveillance de l Autorité de contrôle prudentiel sur une base consolidée, a décidé lors de sa réunion le 17 février 2010 de constituer un Comité des Rémunérations au cours de l année 2010 au niveau du groupe GEC SAS. Le Comité des Rémunérations a été créé en octobre 2010 et comprenait les trois membres suivants au 31 décembre 2014 : - Monsieur Didier Bruneel, Président du Comité d Audit de la Société, - Monsieur Abdelouahid Ben Taleb, Compensation & Benefit Manager GE Capital EMEA - Madame Patricia Halliday, Chief Risk Officer GE Capital International Il est à noter que la composition du Comité des Rémunérations a été modifiée en date du 9 avril 2015 et comprend désormais Monsieur Didier Bruneel, Madame Patricia Halliday et Monsieur Adrien Desboudard, tous membres du Conseil de Surveillance. Le Comité des Rémunérations a pour mission d apporter son assistance aux membres du Conseil de Surveillance dans leur rôle de fixation des principes de la politique de rémunération de l Entreprise assujettie au règlement 97-02 et de ses filiales qu elle contrôle au sens de l article L233-16 du Code de commerce et dont l organe de surveillance a décidé d appliquer la politique de rémunération arrêtée par GEC SAS. La composition, les missions et les modalités de fonctionnement du Comité des Rémunérations ont fait l objet d une Charte qui a été adoptée par le Conseil de Surveillance le 21 avril 2011. A cette même date, le Conseil de surveillance a également approuvé le projet de politique de rémunération arrêté par le Comité des Rémunérations pour l ensemble de GEC SAS et de ses filiales assujetties au règlement n 97-02 et non-assujetties dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du groupe. Le cabinet Pricewaterhouse Coopers et son cabinet d avocats correspondant en France (Landwell &Associés) ont été consultés pour définir la politique de rémunération de GEC SAS. Dans le cadre de la directive CRD IV, des précisions ont été apportés quant à la définition des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise ou du groupe. Dans ce cadre, GEC SAS a revu au titre de l exercice 2014 les critères de détermination des collaborateurs considérés comme preneurs de risques. Ces collaborateurs sont identifiés en fonction de leur niveau de responsabilité, de prise de risques et de rémunération conformément aux critères définis par l EBA. Ainsi donc sont désormais considérés comme preneurs de risques, les dirigeants effectifs, les collaborateurs ayant un impact significatif sur le profil de risque de l entreprise ou du groupe (membres du Comité de Direction), et les Directeurs des fonctions de contrôle (Directeur des Risques, Responsable de la filière Risques, Directeur de la Conformité, Directeur de l Audit interne) ainsi que certains collaborateurs compte tenu de leur niveau de rémunération.
Les principes suivants ont été appliqués pour les rémunérations des Dirigeants effectifs, Responsables des Départements exerçant une fonction de contrôle et Responsables de la Filière risques de GEC SAS, et preneurs de risque de ses filiales assujetties au règlement 97-02 et de ses filiales qui ne sont pas assujetties mais dont les activités ont une incidence significative sur le profil de GEC SAS : 1. A titre de principe, et compte tenu du profil de risque limité présenté par les filiales de GEC SAS, il a été convenu de prévoir qu'un pourcentage de 40 % de la rémunération variable au titre de l'année 2014 devra faire l'objet d'un versement différé en stock-options sur cinq ans ; 2. Lorsque le dirigeant effectif ou le preneur de risque bénéficie du programme «Long Term Award Plan», il a été convenu d'appliquer, sans modification, ledit programme prévoyant que la part variable de la rémunération représente 50 % du total de la rémunération du dirigeant effectif et que la totalité de la rémunération variable est indexée sur la performance globale du groupe General Electric et est différée sur cinq ans. 3. Dans certains cas particuliers, il a été décidé d'écarter l'application de la règle d'un différé de 40 % du total de la rémunération variable car elle ne paraissait pas adaptée : - Il en est de même lorsque la rémunération variable individuelle est inférieure ou égale à 100 000 euros ; ce seuil est passé de 80 000 à 100 000 euros par décision du Comité des Rémunérations lors de sa réunion le 14 novembre 2012 sur la base de l avis émis par PricewaterhouseCoopers; - Il en est de même lorsque les bonus des dirigeants effectifs ayant quitté en cours d exercice les sociétés assujetties au règlement 97-02 sous GEC SAS et qui ont rejoint d autres sociétés du groupe GE à l étranger sont payés par leur nouvel employeur et traités comme «bonus de bienvenue» soumis à la réglementation locale, sans refacturation de tout ou partie de ce bonus à leur employeur d origine (conformément à l avis reçu de PricewaterhouseCoopers) ; Cette proposition du Comité des Rémunérations du 27 mars 2012 a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 24 avril 2012 ; 4. D utiliser le plan de Stocks options («Long term Incentive Plan») de GE pour la partie différée de la rémunération variable des dirigeants effectifs des entreprises assujetties. Afin de renforcer les mécanismes permettant de prévenir et limiter les prises de risque par les dirigeants effectifs, le Conseil de Surveillance de GEC SAS, conformément à la politique suivie par de nombreux établissements financiers et approuvée par les régulateurs de nombreux pays, a décidé de réduire les rémunérations variables des dirigeants effectifs, soit en intégrant une partie de la rémunération variable dans le salaire fixe sur proposition de la Direction des Ressources Humaines et après approbation de l organe de surveillance, soit par le versement d une partie de la rémunération variable sous forme d allocation mensuelle. Le comité des rémunérations, lors de sa réunion du 9 décembre 2014, a entériné le fait que ces «allocations dirigeants» étaient conformes à la définition communiquée par l EBA : allocations basées sur le rôle, permanentes, prédéterminées, non discrétionnaires et transparentes. Lors de sa réunion du 23 février 2015, le Comité des Rémunérations a procédé au contrôle de la bonne application des mesures mises en œuvre dans les différentes filiales sous GEC SAS au titre de la rémunération des dirigeants effectifs pour l année 2014 et a constaté que les règles en matière de rémunération ont bien été appliquées. Principales caractéristiques de la politique de rémunération au titre de l année 2014 Principes communs à l ensemble du groupe GE Au titre de l année 2014, GEC SAS et ses filiales ont appliqué le processus décisionnel mentionné ci-dessus. Principes propres aux collaborateurs des filiales du groupe Le fonctionnement des plans de rémunération au sein de GEC SAS repose sur un certain nombre de principes fixés par le Groupe GE et présentés ci-dessous. Performance, Valeurs et Contributions : Les récompenses sont liées à la performance de la business unit et à la performance individuelle mesurées par les Growth Values de GE. Gestion du risque : Les récompenses (notamment sous forme de rémunération variable) ne doivent pas encourager une prise de risque excessive au-delà de la capacité de GE et de GE Capital à identifier et à gérer efficacement le risque. Récompense totale : Ce concept ne se limite pas à la rémunération en numéraire mais intègre également les avantages sociaux, les opportunités de carrière plurifonctionnelles et plurisectorielles, les formations en leadership. Composantes de la rémunération Salaire : Le montant du salaire de base d un employé dépend de nombreux facteurs, notamment l importance, l envergure et l impact de sa fonction, la valeur de marché de cette fonction, sa performance et ses contributions individuelles dans l exercice de cette fonction. Rémunération variable à court terme : La rémunération variable annuelle à court terme repose sur la performance individuelle, mesurée au moyen d un tableau de bord qui récompense la qualité de la performance financière et opérationnelle, l efficacité de la gestion du risque et la qualité globale du leadership, tout en les évaluant par rapport aux Growth Values de GE. Rémunération variable à long terme : Les employés, occupant un poste clé dans l organisation, bénéficient chaque année d une attribution d actions GE dans le cadre de leur rémunération totale. Les cadres soumis aux règles en matière de rémunération différée bénéficient également d une attribution d actions GE sous la forme d une rémunération différée. Structures de rémunération Une partie significative de la rémunération totale des cadres supérieurs (Executives) doit être liée à la performance de GE sur le long terme. A cet effet, la proportion de la rémunération totale versée au travers des programmes d intéressement à long terme de GE augmente avec le statut hiérarchique. L objectif est de fidéliser et de rémunérer les dirigeants qui créent de la valeur à long terme pour les actionnaires de GE grâce à la qualité de leur performance financière et opérationnelle, à leur gestion efficace du risque et à la qualité supérieure de leur leadership. La priorité accordée à la qualité de la performance sur le long terme est une caractéristique majeure du programme de rémunération des cadres supérieurs (Executives) de GE décrit de manière détaillée dans les présentes. Rééquilibrage de la rémunération variable Des processus de gouvernance et de supervision ont été mis en place pour garantir que les niveaux et les structures de rémunération variable n exposent pas GEC SAS à des niveaux de risque inconsidérés. Le rééquilibrage porte sur les éléments suivants : Réduction de la sensibilité à la performance de court terme : en réduisant la rémunération variable des employés concernés et en augmentant leur salaire de base ou en versant une allocation mensuelle. Ajustement en fonction du risque : possibilité d ajuster les rémunérations variables différées attribuées à un employé en fonction de critères de risque Rémunération différée : afin de mieux aligner la rémunération sur le résultat de la gestion du risque, une partie de la rémunération variable des employés peut être différée ou soumise à une période d acquisition du droit à cette rémunération.
Report prolongé : afin de mieux aligner la rémunération sur le risque, les périodes de report pourront être prolongées lorsque les conditions des risques extrêmes justifient une prolongation des périodes d acquisition des options. Lorsque les collaborateurs bénéficient d une rémunération variable prenant en compte des éléments quantitatifs tels que l atteinte de résultats commerciaux ou de gestion d un portefeuille clients, ce calcul est basé sur différents indicateurs liés à l activité propre du collaborateur ainsi qu à des objectifs collectifs. Ces indicateurs sont décrits dans des procédures spécifiques et dans la politique de rémunération de GEC SAS et prennent en compte l impact de l activité des collaborateurs sur la limitation de l exposition de la filiale au risque. Principes applicables aux Dirigeants effectifs, aux catégories de personnel incluant les preneurs de risques et les personnes exerçant des fonctions de contrôle de GEC SAS et de ses filiales pour leur rémunération au titre de l année 2014. Les principes mentionnés ci-dessus ont été appliqués (à l exception du Long Term Award Plan non applicable pour 2014) pour les rémunérations au titre de l année 2014 des Dirigeants effectifs, Responsables des Départements exerçant une fonction de contrôle et Responsables de la Filière risques de GEC SAS, et preneurs de risques de ses filiales assujetties au règlement 97-02 et de ses filiales qui ne sont pas assujetties mais dont les activités ont une incidence significative sur le profil de GEC SAS. Le niveau de délégation et les limitations de pouvoir individuelles fixés dans les procédures de contrôle des risques du groupe GE font en sorte qu'il n'y ait personne au sein de GEC SAS bénéficiant de pouvoirs permettant de créer des niveaux élevés de risque pour GEC SAS. Sur cette base, il a été considéré qu il n y avait pas de preneurs de risques élevés, y compris celui de liquidité, au sein de GEC SAS devant être inclus dans le dispositif du règlement 97-02. Informations quantitatives consolidées au titre de l année 2014 Au titre de 2014, il n est plus appliqué de critère de proportionnalité de la rémunération des dirigeants effectifs en fonction du temps passé à leur mandat. Par ailleurs, en application de la directive CRV IV, le nombre de collaborateurs concernés a augmenté. Le montant total des rémunérations a donc fortement augmenté au titre de l année 2014. Afin de préserver l anonymat des personnes concernées, les informations quantitatives sont présentées sur une base consolidée au niveau du groupe GEC SAS. Au titre du paragraphe 3) a) : Montant Total Rémunérations: 15 852 514 Part fixe : 11 313 109 Part Variable : 4 539 405 Nombre de Bénéficiaires : 55 Au titre du paragraphe 3) b) : Montant Total Rémunérations variables : 4 539 405 Montant Paiement en espèces : 3 328 780 Montant Paiement en actions et/ou titres adossés à des actions : 1 210 626 Autres : / Au titre du paragraphe 3) c) : Montant des encours de rémunérations différées : 4 771 944, Montant des Rémunérations acquises : 2 538 310 Montant Rémunérations non acquises : 2 233 634 Au titre du paragraphe 3) d) : Montant des encours de rémunérations différées attribuées au cours de l exercice, versés ou réduits après ajustement en fonction des résultats : 0 Au titre du paragraphe 3) e) : Paiements au titre des nouvelles embauches effectuées au cours de l exercice : 0 Nombre de bénéficiaires : 0 Paiements au titre des indemnités de licenciement effectués au cours de l exercice : 309 632 Nombre de bénéficiaires : 0 Le collaborateur concerné ayant quitté GE en mai 2014, sa rémunération n est pas incluse dans le total des rémunérations des preneurs de risque au titre de l année 2014. Au titre du paragraphe 3) f) : Garanties d indemnités de licenciement accordées au cours de l exercice : 0 Nombre de bénéficiaires : 0 Somme la plus élevée accordée à ce titre à un seul bénéficiaire : 0 Au titre du paragraphe 3) f) : Nombre de bénéficiaires dont la rémunération atteint ou dépasse 1 000 000 : 2 Conformément à la faculté qui lui est conférée à l article 43-2 du règlement n 97-02, les informations visées dans le présent rapport sont publiées au niveau du groupe GEC SAS. Article 451 Levier La partie VII du règlement CRR (articles 429 et 430) pose les règles de calcul du ratio de levier. Le ratio de levier mesure le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et le total d expositions, qui comprend les actifs au bilan, y compris les dérivés et les opérations de pensions et prêt/emprunt de titres, ainsi que le hors bilan. Le ratio de levier figure dans la directive CRD IV comme une mesure de Pilier II et Pilier III, le passage à une exigence de Pilier I en 2018 étant soumis à une revue approfondie qui sera menée par l Autorité Bancaire Européenne puis à un Rapport accompagné d une proposition législative de la Commission avant le 31 décembre 2016. Conformément à l article 456 du règlement CRR, la Commission est en mesure de modifier les modalités de calcul du ratio de levier avant l entrée en vigueur des exigences de publication. Cet acte délégué devrait être adopté dans le courant de l année 2014. Au 31 décembre 2014, le ratio de levier de GEC SAS tel que reporté dans l état COREP «LRcalc» était de 15,36 % bien au-delà du minimum requis.
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