24 mai 2001 NOTE D OPERATION relative à l émission et l admission de Deux tranches respectivement de 5 000 000 de Bons d Option d Achat sur l action APPLE COMPUTER, INC. (les tranches A et B) Deux tranches respectivement de 5 000 000 de Bons d Option d Achat sur l action INTEL CORPORATION (les tranches A et B) Deux tranches respectivement de 5 000 000 de Bons d Option d Achat sur l action CISCO SYSTEMS, INC. (les tranches A et B) Deux tranches respectivement de 5 000 000 de Bons d Option d Achat sur l action ORACLE CORPORATION (les tranches A et B) (les "Bons") Credit Lyonnais Financial Products Crédit Lyonnais (Guernsey) Limited Chef de File et Garant Emetteur Crédit Lyonnais Agent Centralisateur La présente Note d Opération est établie en relation avec le Programme de Bons d Option de Credit Lyonnais Financial Products (Guernsey) Limited (le Programme ); elle complète, et doit être lue conjointement avec le Document de Base, daté du 26 février 2001 et enregistré par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro P.01-031 en date du 26 février 2001. L émission de Bons a été autorisée par une résolution du conseil d administration de l Emetteur adoptée le 19 février 2001, et est inconditionnellement et irrévocablement garantie par le Crédit Lyonnais, conformément aux dispositions d une Garantie en date du 24 mai 2001. 1
1. Catégorie de Bons : Bons sur Action; 2. Style de Bons : Bons de Style Américain (les Bons, s ils n ont pas été exercés à la Date d Expiration, seront exercés automatiquement conformément aux dispositions de la Condition 6 (1)(b)); 3. Type de Bons : Huit tranches de Bons d Option d Achat (les tranches A et B sur APPLE COMPUTER, INC., individuellement dénommées Bons A et Bons B sur l'action APPLE COMPUTER, INC.; les tranches A et B sur l'action INTEL CORPORATION, individuellement dénommées Bons A et Bons B sur l Action INTEL CORPORATION; les tranches A et B sur l'action CISCO SYSTEMS, INC., individuellement dénommées Bons A et Bons B sur l'action CISCO SYSTEMS, INC.; les tranches A et B sur l'action ORACLE CORPORATION, individuellement dénommées Bons A et Bons B sur l'action ORACLE CORPORATION); 4. Règlement : Bons Réglés en Espèces; 5. Sous-Jacent : - l action ordinaire APPLE COMPUTER, INC. (Code Isin US0378331005) (individuellement dénommée Action APPLE COMPUTER, INC. ou l Action ); - l action ordinaire INTEL CORPORATION (Code Isin US4581401001) (individuellement dénommée Action INTEL CORPORATION ou l Action ); - l action ordinaire CISCO SYSTEMS, INC. (Code Isin US17275R1023) (individuellement dénommée Action CISCO SYSTEMS, INC. ou l Action ); - l action ordinaire ORACLE CORPORATION (Code Isin US68389X1054) (individuellement dénommée Action ORACLE CORPORATION ou l Action ); 6. Lot de Bons / Parité Bon(s)/Sous-Jacent: - Cinq Bons d Option d Achat (définis ci-après comme un "Lot de Bons") portent sur une Action APPLE COMPUTER, INC. (définie comme le "Nombre de Sous-Jacents"); - Cinq Bons d Option d Achat (définis ci-après comme un "Lot de Bons") portent sur une Action INTEL CORPORATION (définie comme le "Nombre de Sous-Jacents"); - Cinq Bons d Option d Achat (définis ci-après comme un "Lot de Bons") portent sur deux Actions CISCO SYSTEMS, INC. (définies comme le "Nombre de Sous-Jacents"); - Cinq Bons d Option d Achat (définis ci-après comme un "Lot de Bons") portent sur deux Actions ORACLE CORPORATION (définies comme le "Nombre de Sous-Jacents"); (sous réserve d ajustement conformément à la Condition 15 B(3)); 7. Nombre de Bons émis : 40 000 000 de Bons répartis comme suit : - Deux tranches respectivement de 5 000 000 de Bons d Option d Achat sur l Action APPLE COMPUTER, INC. (les tranches A et B, individuellement dénommées Bons A et Bons B sur l'action APPLE COMPUTER, INC.); - Deux tranches respectivement de 5 000 000 de Bons d Option d Achat sur l Action INTEL CORPORATION (les tranches A et B, individuellement dénommées Bons A et Bons B sur l Action INTEL CORPORATION); - Deux tranches respectivement de 5 000 000 de Bons d Option d Achat sur l Action CISCO SYSTEMS, INC. (les tranches A et B, individuellement dénommées Bons A et Bons B sur l'action CISCO SYSTEMS, INC.); - Deux tranches respectivement de 5 000 000 de Bons d Option d Achat sur l Action ORACLE CORPORATION (les tranches A et B, individuellement dénommées Bons A et Bons B sur l'action ORACLE CORPORATION); 8. Prix d Emission par Bon : Prix d Emission par Bon A sur l Action APPLE COMPUTER, INC.: Prix d Emission par Bon B sur l Action APPLE COMPUTER, INC.: Prix d Emission par Bon A sur l Action INTEL CORPORATION: Prix d Emission par Bon B sur l Action INTEL CORPORATION: Prix d Emission par Bon A sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: 0,93 EUR 0,50 EUR 0,96 EUR 0,50 EUR 1,35 EUR 2
Prix d Emission par Bon B sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: Prix d Emission par Bon A sur l Action ORACLE CORPORATION: Prix d Emission par Bon B sur l Action ORACLE CORPORATION: 0,50 EUR 1,09 EUR 0,50 EUR 9. Date d'emission: 25 mai 2001; 10. Prix d Exercice par Action: Prix d Exercice par Action APPLE COMPUTER, INC. tranche A: Prix d Exercice par Action APPLE COMPUTER, INC. tranche B: Prix d Exercice par Action INTEL CORPORATION tranche A: Prix d Exercice par Action INTEL CORPORATION tranche B: Prix d Exercice par Action CISCO SYSTEMS, INC. tranche A: Prix d Exercice par Action CISCO SYSTEMS, INC. tranche B: Prix d Exercice par Action ORACLE CORPORATION tranche A: Prix d Exercice par Action ORACLE CORPORATION tranche B: (sous réserve d ajustement conformément à la Condition 15 B(3)); 30 USD 40 USD 40 USD 55 USD 27,50 USD 45 USD 25 USD 35 USD 11. Date d Expiration : 18 janvier 2002; 12. Date d Exercice : le Jour Ouvré où un Porteur de Bons exerce des Bons conformément aux dispositions de la Condition 6; 13. Période d Exercice : du 28 mai 2001 à la Date d Expiration (ces deux dates étant incluses); 14. Date de Règlement : le troisième Jour Ouvré suivant la Date d'evaluation; 15. Taux de Change : le taux de change officiel EUR/USD tel que déterminé par la Banque Centrale Européenne à la Date d Evaluation (pour information seulement ce taux de change officiel est habituellement publié par la Banque de France sur écran Reuters page BDFFIXING à environ 13h30, (heure de Paris) à l heure actuelle); Dans l hypothèse où ce taux de change ne pourrait être déterminé dans les conditions décrites ci-dessus, il sera alors égal à la moyenne arithmétique, arrondie si nécessaire à la troisième décimale après la virgule (c-àd 0,001, avec 0,0005 et plus arrondi à la décimale supérieure), déterminée par l Agent de Calcul, des taux de change EUR/USD offerts à 16h30 (heure de Paris) par trois banques de premier rang de l Union Economique et Monétaire (à l exception du Crédit Lyonnais et des banques appartenant au Groupe Credit Lyonnais) sélectionnées par l Agent de Calcul. 16. Devise de Règlement : EUR; 17. Heure d Evaluation : heure officielle à laquelle intervient la clôture des cotations à la Bourse Concernée pour l Action; 18. "Date d Evaluation" désigne, tel que spécifié à la Condition 1, le premier Jour de Négociation de la période de dix Jours Ouvrés suivant la Date d Exercice (cette date étant incluse); "Prix de Référence à l Exercice" désigne, tel que spécifié à la Condition 1, un montant en USD égal au cours de l Action à la Date d Evaluation à l Heure d Evaluation sur la Bourse Concernée pour l Action; "Montant de Règlement en Espèces" désigne: (i) dans le cas d'un Lot de Bons A ou B sur l'action APPLE COMPUTER, INC. un montant libellé dans la Devise de Règlement équivalent à un montant en USD égal à la différence, si elle est positive, entre le Prix de Référence à l Exercice (exprimé en USD) et le Prix d Exercice, (cette différence étant convertie au Taux de Change), multipliée par le Nombre de Sous-Jacents auquel ce Lot de Bons se rapporte, tel que déterminé par l'agent de Calcul; 3
(ii) (iii) (iv) dans le cas d'un Lot de Bons A ou B sur l'action INTEL CORPORATION un montant libellé dans la Devise de Règlement équivalent à un montant en USD égal à la différence, si elle est positive, entre le Prix de Référence à l Exercice (exprimé en USD) et le Prix d Exercice (cette différence étant convertie au Taux de Change), multipliée par le Nombre de Sous-Jacents auquel ce Lot de Bons se rapporte, tel que déterminé par l'agent de Calcul; dans le cas d'un Lot de Bons A ou B sur l'action CISCO SYSTEMS, INC. un montant libellé dans la Devise de Règlement équivalent à un montant en USD égal à la différence, si elle est positive, entre le Prix de Référence à l Exercice (exprimé en USD) et le Prix d Exercice (cette différence étant convertie au Taux de Change), multipliée par le Nombre de Sous-Jacents auquel ce Lot de Bons se rapporte, tel que déterminé par l'agent de Calcul; dans le cas d'un Lot de Bons A ou B sur l'action ORACLE CORPORATION un montant libellé dans la Devise de Règlement équivalent à un montant en USD égal à la différence, si elle est positive, entre le Prix de Référence à l Exercice (exprimé en USD) et le Prix d Exercice (cette différence étant convertie au Taux de Change), multipliée par le Nombre de Sous-Jacents auquel ce Lot de Bons se rapporte, tel que déterminé par l'agent de Calcul; Le Montant de Règlement en Espèces sera un montant libellé en EUR arrondi à la deuxième décimale après la virgule la plus proche (c-à-d 0,01, avec 0,005 et plus arrondi à la décimale supérieure); 19. Centres Financiers : Paris, New York; 20. Système de compensation supplémentaire ou additionel : non applicable; 21. Agent de Calcul : Crédit Lyonnais; 22. Quotité Minimum d Exercice : (i) 1 000 Bons d une même tranche puis des multiples de 1 000 pour les Bons A et B sur l Action APPLE COMPUTER, INC., pour les Bons A et B sur l Action INTEL CORPORATION, pour les Bons B sur l Action CISCO SYSTEMS, INC., pour les Bons B sur l Action ORACLE CORPORATION; (ii) 500 Bons d une même tranche puis des multiples de 500 pour les Bons A sur l Action CISCO SYSTEMS, INC., pour les Bons A sur l Action ORACLE CORPORATION; 23. Quotité Maximum d Exercice : le nombre maximum de Bons pouvant être exercés lors de toute Date d Exercice, autre que la Date d Expiration, par un même Porteur de Bons ou un groupe de Porteurs de Bons agissant de concert est de 500 000 Bons; 24. Quotité minimum de Bons sur laquelle devra porter une transaction quelconque : (i) 1 000 Bons d une même tranche puis des multiples de 1 000 pour les Bons A et B sur l Action APPLE COMPUTER, INC., pour les Bons A et B sur l Action INTEL CORPORATION, pour les Bons B sur l Action CISCO SYSTEMS, INC., pour les Bons B sur l Action ORACLE CORPORATION; (ii) 500 Bons d une même tranche puis des multiples de 500 pour les Bons A sur l Action CISCO SYSTEMS, INC., pour les Bons A sur l Action ORACLE CORPORATION; 25. Les Bons seront admis à la négociation sur la Bourse de Paris; 26. Bourse Concernée pour l Action : NASDAQ Stock Market; Bourse Concernée pour les Options et Contrats à Terme : (i) l American Stock Exchange (AMEX) pour les Bons sur l Action APPLE COMPUTER, INC., pour les Bons sur l Action INTEL CORPORATION, pour les Bons sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.; (ii) le Pacific Stock Exchange (PSE) pour les Bons sur l Action ORACLE CORPORATION; 4
27. Droit applicable : Loi française; 28. Dépositaire Commun : Euroclear France (anciennement dénommé Sicovam); 29. Restrictions de vente supplémentaires: non applicable; 30. Bons non-syndiqués; Chef de File : Crédit Lyonnais; 31. Conditions particulières applicables à l émission des Bons: la radiation des Bons interviendra le cinquième jour, où la Bourse de Paris est ouverte et fonctionne, qui précède le dernier jour de la Période d'exercice; 32. Code ISIN : Pour les Bons A sur l Action l Action APPLE COMPUTER, INC.: GB0071249816 Pour les Bons B sur l Action l Action APPLE COMPUTER, INC.: GB0071250038 Pour les Bons A sur l Action INTEL CORPORATION: GB0071250814 Pour les Bons B sur l Action INTEL CORPORATION: GB0071251002 Pour les Bons A sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: GB0071250145 Pour les Bons B sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: GB0071250251 Pour les Bons A sur l Action ORACLE CORPORATION: GB0071252182 Pour les Bons B sur l Action ORACLE CORPORATION: GB0071252299 33. Code Commun Clearstream Banking S.A. (anciennement dénommé Cedel)/Euroclear: Pour les Bons A sur l Action APPLE COMPUTER, INC.: 13022879 Pour les Bons B sur l Action APPLE COMPUTER, INC.: 13022950 Pour les Bons A sur l Action INTEL CORPORATION: 13022755 Pour les Bons B sur l Action INTEL CORPORATION: 13022771 Pour les Bons A sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: 13022844 Pour les Bons B sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: 13022852 Pour les Bons A sur l Action ORACLE CORPORATION: 13021350 Pour les Bons B sur l Action ORACLE CORPORATION: 13021422 34. Code Sicovam : Pour les Bons A sur l Action APPLE COMPUTER, INC.: 56224 Pour les Bons B sur l Action APPLE COMPUTER, INC.: 56225 Pour les Bons A sur l Action INTEL CORPORATION: 56231 Pour les Bons B sur l Action INTEL CORPORATION: 56232 Pour les Bons A sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: 56227 Pour les Bons B sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: 56228 Pour les Bons A sur l Action ORACLE CORPORATION: 56237 Pour les Bons B sur l Action ORACLE CORPORATION: 56238 35. Code Telekurs : Pour les Bons A sur l Action APPLE COMPUTER, INC.: TK1239783 Pour les Bons B sur l Action APPLE COMPUTER, INC.: TK1239787 Pour les Bons A sur l Action INTEL CORPORATION: TK1239751 Pour les Bons B sur l Action INTEL CORPORATION: TK1239753 Pour les Bons A sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: TK1239775 Pour les Bons B sur l Action CISCO SYSTEMS, INC.: TK1239780 Pour les Bons A sur l Action ORACLE CORPORATION: TK1239723 Pour les Bons B sur l Action ORACLE CORPORATION: TK1239732 5
36. "Documents Incorporés par Référence" désigne: (i) (ii) En ce qui concerne l Emetteur: - le Document de Base enregistré par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro P.01-031 en date du 26 février 2001; - la Note d Information qui a reçu de la Commission des Opérations de Bourse le numéro de visa 01-552 le 14 mai 2001, qui contient les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2000; En ce qui concerne le Garant: - le Document de Référence du Crédit Lyonnais enregistré par la Commission des Opérations de Bourse sous le numéro R.01-109 en date du 12 avril 2001, qui contient les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2000; 6
37. Information relative à l Action : information en date du 21 mai 2001 (voir ci-après); APPLE COMPUTER, INC. Cours le plus bas au 19/12/00: 14,00 EUR Cours le plus haut au 01/09/00: 63,4375 EUR Cours le plus bas au 01/06/98: 13,25 EUR Cours le plus haut au 22/03/00: 72,0938 EUR 7
APPLE COMPUTER, INC. 250 Volatilité APPLE 200 150 100 50 0 22/05/00 05/06/00 19/06/00 03/07/00 17/07/00 31/07/00 14/08/00 28/08/00 11/09/00 25/09/00 09/10/00 23/10/00 06/11/00 20/11/00 04/12/00 18/12/00 01/01/01 15/01/01 29/01/01 12/02/01 26/02/01 12/03/01 26/03/01 09/04/01 23/04/01 07/05/01 Volatilité 30 j Volatilité 50 j Volatilité 100 j Volatilité 252 j Date 8
INTEL CORPORATION Cours le plus bas au 04/04/01: 22,6250 EUR Cours le plus haut au 31/08/00: 74,7850 EUR Cours le plus bas au 03/06/98: 16,4844 EUR Cours le plus haut au 31/08/00: 74,7850 EUR 9
INTEL CORPORATION 160 INTEL CORP 140 120 100 80 60 40 20 0 22/05/00 05/06/00 19/06/00 03/07/00 17/07/00 31/07/00 14/08/00 28/08/00 11/09/00 25/09/00 09/10/00 23/10/00 06/11/00 20/11/00 04/12/00 18/12/00 01/01/01 15/01/01 29/01/01 12/02/01 26/02/01 12/03/01 26/03/01 09/04/01 23/04/01 07/05/01 Volatilité 30 j Volatilité 50 j Volatilité 100 j Volatilité 252 j Date 10
CISCO SYSTEMS, INC. Cours le plus bas au 05/04/01: 13,625 EUR Cours le plus haut au 17/07/00: 69,6250 EUR Cours le plus bas au 07/10/98: 10,9688 EUR Cours le plus haut au 27/03/00: 80,0625 EUR 11
CISCO SYSTEMS, INC. 180 160 CISCO 140 120 100 80 60 40 20 0 22/05/00 05/06/00 19/06/00 03/07/00 17/07/00 31/07/00 14/08/00 28/08/00 11/09/00 25/09/00 09/10/00 23/10/00 06/11/00 20/11/00 04/12/00 18/12/00 01/01/01 15/01/01 29/01/01 12/02/01 26/02/01 12/03/01 26/03/01 09/04/01 23/04/01 07/05/01 Volatilité 30 j Volatilité 50 j Volatilité 100 j Volatilité 252 j Date 12
ORACLE CORPORATION Cours le plus bas au 03/04/01: 13,25 EUR Cours le plus haut au 01/09/00: 46,3125 EUR Cours le plus bas au 03/09/98: 3,1771 EUR Cours le plus haut au 01/09/00: 46,3125 EUR 13
ORACLE CORPORATION 140 ORACLE 120 100 80 60 40 20 0 22/05/00 05/06/00 19/06/00 03/07/00 17/07/00 31/07/00 14/08/00 28/08/00 11/09/00 25/09/00 09/10/00 23/10/00 06/11/00 20/11/00 04/12/00 18/12/00 01/01/01 15/01/01 29/01/01 12/02/01 26/02/01 12/03/01 26/03/01 09/04/01 23/04/01 07/05/01 Volatilité 30 j Volatilité 50 j Volatilité 100 j Volatilité 252 j Date 14
38. L information relative à l Action, contenue dans la présente Note d' Opération, résulte d informations provenant de sources publiques. L Emetteur engage sa responsabilité quant au retraitement et à la reproduction fidèle de ces informations, utilisées pour l élaboration des graphiques de l évolution des Sous- Jacents mais décline toute responsabilité quant à leur contenu; 39. Exception faite de ce qui est divulgué dans la présente Note d Opération, il ne s est produit aucun changement significatif dans la situation financière de l Emetteur depuis le 31 décembre 2000 ou dans celle du Garant depuis le 31 décembre 2000, qui puisse avoir un effet significatif dans le contexte de l émission des Bons; 40. Ni l Emetteur ni le Garant ne sont impliqués dans aucun contentieux ni aucune procédure judiciaire ou arbitrale impliquant des réclamations ou portant sur des montants quelconques, dont l issue aurait, de l avis de la direction, un effet défavorable significatif sur les états financiers consolidés de l Emetteur ou du Garant, dans le contexte de l émission des Bons, et ni l Emetteur ni le Garant n ont connaissance d aucune procédure de cette nature qui soit pendante ou menaçante; 15
41. (a) PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION COMPOSEE DE LA PRESENTE NOTE D OPERATION ET DU DOCUMENT DE BASE (1) Au nom de l émetteur A la connaissance de l émetteur, les données de la présente Note d Information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Aucun élément nouveau (autres que ceux mentionnés dans la présente Note d Opération) intervenu depuis le 14 mai 2001, date du no de visa 01-552 apposé par la Commission des Opérations de Bourse sur la Note d Opération relative à l émission et admission de titres par l Emetteur, n est susceptible d affecter de manière significative la situation financière de l émetteur dans le contexte de la présente émission. CREDIT LYONNAIS FINANCIAL PRODUCTS (GUERNSEY) LIMITED Signé par : Jean-Pierre ANDREI Membre du conseil d'administration (2) Au nom du garant A la connaissance du garant, les données de la présente Note d Information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Aucun élément nouveau (autres que ceux mentionnés dans la présente Note d Opération) intervenu depuis le 12 avril 2001, date du numéro d enregistrement R.01-109 apposé par la Commission des Opérations de Bourse sur le Document de Référence relatif au garant, n est susceptible d affecter de manière significative la situation financière du garant dans le contexte de la présente émission. CREDIT LYONNAIS Signé par : Joel JEUVELL Responsable de la Direction des Marchés de Capitaux (b) (c) La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 25 mai 2001. La présente Note d Information ne peut pas être distribuée en France avant la date effective de l admission aux négociations sur la Bourse de Paris et la publicité légale au BALO. Le numéro de visa 01-631 du 23 mai 2001 affecté à la Note d Information. VISA DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur la présente Note d Information le visa n 01-631 en date du 23 mai 2001, conformément aux dispositions de son règlement 98-01. Cette Note d Information a été émise par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. 16