Contrat d abonnement aux services de mise à jour et de support des logiciels de la gamme OpenPortal (Référence : CSM_OPSW_2_7) N SAV 2010-01100

Contrat d abonnement aux services de mise à jour et de support des logiciels de la gamme OpenPortal (Référence : CSM_OPSW_2_7) N SAV 2010-01100 ENTRE ET GROUPE ESC RENNES OPENPORTAL SOFTWARE 2, rue Robert d'arbrissel Angers Technopole Rue Faraday 35065 RENNES Cedex 49070 BEAUCOUZE 1/13

Ce contrat d abonnement aux services de Mises à jour et Support des logiciels de la gamme OpenPortal défini par les Conditions Générales de Mise à Jour et de Support constitue l intégralité du Contrat entre le Client identifié ci-dessous et OpenPortal Software, société anonyme au capital de 388 334,00 euro, dont le siège social est situé à Angers Technopole, Rue Faraday (49070 Beaucouzé), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d Angers sous le numéro 400 217 717. Cachet du Client Cachet OpenPortal Software Seuls les services fonctionnels et les applications cités formellement dans le contrat de licence signé entre OpenPortal Software et le Client et effectivement déployés sont éligibles à ce contrat de maintenance. Dates effectives du contrat d abonnement aux services de mise à jour et de support Le contrat prend effet le : 01/04/2011 Le contrat prend fin le : 31/03/2012 Le contrat est reconductible selon les modalités de l article 10 du présent contrat. Coordonnées des trois (3) contacts techniques destinataires des informations, seuls habilités à effectuer des demandes au SAV. Ces personnes sont obligatoirement des Administrateurs de la plateforme OpenPortal et ont été formées par OpenPortal Software. Prénom NOM Fonction Tél. direct Tél. mobile e-mail Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 2/13

Conditions générales du contrat d abonnement aux services de Mise à jour et de Support des logiciels de la gamme OpenPortal 1 Table des matières 1 Table des matières 3 2 Généralités 4 3 Définitions 4 4 Définition des Versions et des Editions du Logiciel 5 5 Les prestations de support et de Mise à jour 6 5.1 Généralités 6 5.2 Définition des prestations 6 5.3 Le traitement des anomalies 7 5.4 Le traitement des demandes de Mises à jour 8 6 Conditions d accès aux prestations de support 9 6.1 Les pré-requis au contrat de maintenance 9 6.2 Accessibilité des services support 9 7 Limitation de responsabilité 10 8 Exclusion de maintenance 10 9 Obligations du Client 10 10 Durée du contrat 11 11 Résiliation du contrat 11 12 Loi applicable et juridiction compétente 11 13 Coût et clause de révision du contrat 11 14 Tarification 13 Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 3/13

2 Généralités Les présentes Conditions Générales de Mise à Jour et de Support des logiciels de la gamme OpenPortal s appliquent uniquement aux installations et configurations effectuées par OpenPortal Software (OPSW, nous, notre, nos) pour le Client utilisateur final (le Client, vous, vos), à l exclusion de toute évolution, adaptation, ou Rapports réalisés par le Client ou par un tiers. D une façon générale, lors du changement d Edition ou de Version, OpenPortal Software : Assure la compatibilité ascendante des Applications, Rapports et Interfaces proposés en standard, (en général, les principaux logiciels de comptabilité et de paye du marché et les web service). N assure pas la compatibilité ascendante des Applications, Rapports et Interfaces (y compris les lots SSIS et DTSX, etc.) développés spécifiquement pour le Client, par luimême, un tiers ou OpenPortal Software. N assure pas la comptabilité des interfaces avec d autres applications tierces lors de l évolution de celles-ci. La prise en charge de ces prestations peut toutefois faire l objet d un contrat de Tierce Maintenance Applicative (TMA) ou d une proposition spécifique au moment opportun. En paraphant et signant les présentes, le Client utilisateur final reconnaît avoir pris connaissance de toutes les clauses du Contrat et en accepte les conditions. 3 Définitions Par «Logiciel», on entend l ensemble des logiciels intégrés de la gamme OpenPortal dont OpenPortal Software a concédé une licence au Client, et qui sont définis dans le contrat d abonnement aux services de mise à jour et de support. Par «Anomalie», on entend tout défaut, dysfonctionnement, erreur, non-conformité, dégradation des performances ou problème d utilisation des Logiciels Intégrés, de leurs évolutions ou mises à jour. Par «Documentation», on entend l ensemble des documents afférents aux Logiciels Intégrés, décrivant leurs caractéristiques en termes de fonctions et de performances ainsi que leurs modalités d utilisation. Par «Environnement», on entend l infrastructure du Client, c'est-à-dire l ensemble des équipements et/ou progiciels contribuant à l exploitation des Logiciels Intégrés, c'est-à-dire, de façon non exhaustive, le(s) serveurs, de test, recette, pré production, et d exploitation et notamment, la machine sur laquelle les Logiciels Intégrés sont utilisés par le Client. Par «Maintenance Curative», on entend l ensemble des prestations exécutées par OpenPortal Software afin de corriger les Anomalies. Par «Maintenance Evolutive», on entend l ensemble des prestations exécutées par OpenPortal Software afin de réaliser des évolutions des fonctions, caractéristiques techniques et/ou performances des Logiciels Intégrés. Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 4/13

Par «Maintenance Réglementaire», on entend l ensemble des prestations exécutées par OpenPortal Software afin d assurer la conformité des fonctions du Logiciel en rapport avec la réglementation nationale et des exigences régionales relatives aux actions de formation. Par «Utilisateur(s)», on entend toute(s) personne(s) morale(s) ou physique(s) utilisant les Logiciels Intégrés dans le cadre des activités du Client. Le Client met les Logiciels Intégrés à disposition de ses Utilisateurs. Par «Développement spécifique», on entend toute application ne faisant pas partie de la gamme des logiciels OpenPortal ou toute fonctionnalité développée pour un seul client. Par «Application» on entend un développement additionnel autonome aux applications standards d OpenPortal. Par «Rapport» on entend tous les développements d édition ou de reporting alimentés par des données de la base. Par «Interface» on entend tous les flux de données entrants et sortant d OpenPortal sur la forme et le fond. Le «Module Support» est l application full Web d OpenPortal Software accessible en permanence (sauf inaccessibilité de la plateforme) mise à disposition des administrateurs des Clients pour publier ses demandes. 4 Définition des Versions et des Editions du Logiciel Le Logiciel OpenPortal est identifié par : - un indice de Version - un indice d Edition - un indice de Correction Par «Version», on entend l identification complète du Logiciel. Exemple : V6.2 est la Version en cours du Logiciel. Un changement de version (évolution de Version) est représenté par une incrémentation de l indice de Version (V6.2 V7.0). Une évolution de Version peut imposer des prestations complémentaires (migration de données, adaptation des paramétrages, formation, reprise des développements spécifiques ). Ces prestations complémentaires sont nommées «Prestations de Migration» et sont à la charge du Client. Un changement d Edition (évolution d Edition) correspondant à une incrémentation de l indice d Edition (V6.1 V6.2). Une évolution d Edition n impose aucune prestation complémentaire. Les Versions et les Editions offrent de nouvelles fonctionnalités et/ou des améliorations (évolutions, corrections lourdes). Une incrémentation de l indice de Correction correspond à l introduction des patchs correctifs édités depuis la dernière Version-Edition du Logiciel (version corrective). Les patchs correctifs apportent les corrections sur les anomalies constatées et traitées. Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 5/13

OpenPortal Software assure la maintenance curative et réglementaire sur les trois (3) dernières Versions. Par exemple : V5.0, V6.0 et V7.0 OpenPortal Software assure la maintenance évolutive uniquement sur la dernière Edition de la dernière Version. Par exemple : V6.x OpenPortal Software préviendra le Client de toute nouvelle version du logiciel au moment de sa sortie et l informera de son contenu. 5 Les prestations de support et de Mise à jour 5.1 Généralités Les services de support et de Mise à jour des logiciels édités par OpenPortal Software offrent à leurs utilisateurs la garantie du maintien dans des conditions opérationnelles d exploitation des Logiciels nommés dans le contrat de licence. Ils couvrent l assistance des administrateurs de la plateforme OpenPortal nommés au présent contrat, la maintenance réglementaire, curative et évolutive des Logiciels. OpenPortal Software s'engage à remédier, par l'un des moyens définis dans les articles précédents, aux anomalies de fonctionnement du Logiciel constatées par l utilisateur final, s il apparaît qu elles sont dues à des erreurs de programmation ou de conception. 5.2 Définition des prestations Le contrat d abonnement aux services de support et de Mise à jour comprend les services suivants pour Un OpenPortal Production et un OpenPortal Test ou Recette : - fourniture des patchs Correctifs - assistance à distance lors de la déclaration d un incident - fourniture de toute nouvelle Edition dans la Version en cours du Logiciel (uniquement pour les clients engagés dans le programme de release ) - fourniture de toute nouvelle Version du Logiciel L assistance à distance peut revêtir trois formes : Assistance téléphonique Prise en main à distance sur les applications ou la base de données Restauration de données (*) Les patchs correctifs : ils sont réalisés régulièrement par OpenPortal Software avec une fréquence de l ordre de la semaine. Ils comprennent les anomalies constatées et déclarées dans l application support au fur et à mesure de leur traitement en fonction des priorités. Seules les trois dernières versions majeures bénéficient de patchs correctifs ainsi que la dernière Edition de la dernière version. Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 6/13

Les évolutions : En standard, le client bénéficie du programme de mise à jour annuelle ; la version majeure (5.0, 6.0) installée évoluera uniquement une fois par an avec la sortie de la version majeure suivante (6.0 7.0). En option, chaque année, après la mise à jour de sa plateforme avec la dernière version, le client peut faire la demande expresse de bénéficier du programme de release pour l année. Ce programme lui permet de bénéficier de toutes les éditions entre deux versions majeures. Une fois engagé dans ce programme le client s engage à accepter toutes les éditions proposées par OpenPortal Software et la Version suivante et à réaliser tous les tests de validation et de non régression sur sa plateforme. Rappel : les Editions et Versions du Logiciel apportent de nouvelles fonctionnalités, des améliorations significatives des fonctionnalités existantes et les évolutions demandées et signalées dans l application support en fonction des orientations des Editions et Versions et de leurs priorités. (*) En cas d'endommagement ou de perte importante de données, et ce quelle qu'en soit la cause et dans les limites de l'article 8, OpenPortal Software peut aider les administrateurs clients de la plateforme OpenPortal, dans la mesure du possible, à procéder à la récupération des données et des paramétrages perdus ou endommagés. Pour prévenir cette éventualité, le Client a la responsabilité d effectuer régulièrement (une fois par jour étant conseillée) une sauvegarde de l'ensemble des données. Dans le cas où le Client a contracté un contrat d hébergement avec OpenPortal Software, cette prestation de sauvegarde est assurée par OpenPortal Software selon les modalités dudit contrat. 5.3 Le traitement des anomalies L enregistrement des demandes s effectue par le Client au travers du Module Support mis à disposition des administrateurs du Client de la plateforme OpenPortal. Chaque demande est qualifiée par le Client selon sa propre perception de l événement et les circonstances de son apparition selon deux axes : Axe 1 : Nature de l événement : Anomalie : la fonctionnalité telle que décrite dans la documentation ne produit pas le résultat attendu Evolution : la fonctionnalité peut être améliorée et/ou complétée Intervention : aide pour la réalisation d une opération particulière sur la plateforme OpenPortal Demande de Mise à jour : Le client demande une mise à jour de sa (ses) plateforme(s) en précisant celle(s)-ci et la semaine souhaitée de réalisation Axe 2 : Importance de L anomalie : Bloquant : la fonctionnalité n est pas assurée, le besoin est fréquent et imminent et aucune solution de contournement n est possible Important : la fonctionnalité n est pas assurée, le besoin est lointain ou une solution de contournement est possible Mineur : la fonctionnalité n est pas complètement assurée, et une solution de contournement est possible facilement par le Client lui-même. Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 7/13

Cependant OpenPortal Software se réserve le droit de : Requalifier toute demande sur les deux axes après expertise. Rappel : Seules les anomalies entrent dans le cadre de ce présent contrat. Le développement ou non des demandes d évolutions sont de l unique responsabilité du Bureau d Etude d OpenPortal Software. Les demandes d intervention feront l objet d un accord commercial entre les deux parties avant réalisation. Les délais de prise en compte des anomalies et de leur traitement sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : Importance des Délais de prise en événements compte Délais informatif de traitement Anomalies Bloquant 4 heures ouvrées Entre 24 heures et 1 semaine Important 8 heures ouvrées Entre 1 semaine et 1 mois Mineur 2 jours ouvrés Entre 1 mois et 4 mois Attention : Les délais mentionnés ci-dessus peuvent être majorés dans les cas où OpenPortal Software n a pas d accès permanent à la plateforme OpenPortal du Client. Le processus de traitement des demandes Clients : Le Client formule sa demande au travers de l application support avec le maximum de précision. Dans les délais prévus au contrat OpenPortal Software prend connaissance de la demande, l analyse, la requalifie si nécessaire et informe le Client du traitement envisagé. Il est souvent nécessaire d effectuer une expertise complémentaire afin d apporter la réponse la plus appropriée. En fonction de sa qualification, le traitement de la demande suit des circuits différents pour être traitée dans les délais mentionnés pour être ensuite mise à disposition des Clients lors d une mise à jour. Communication : Le Client est informé tout au long du processus de traitement de sa demande via le module support. 5.4 Le traitement des demandes de Mises à jour En fonction du programme choisi par le Client (mise à jour annuelle ou Release ) OpenPortal Software informe le Client de toute nouvelle Version et/ou Patch correctif du Logiciel et s entendra avec lui sur les conditions de Mise à jour (dates, ressources, ). Les coûts du Logiciel (licences, livraison et installation sur les plateformes de tests et de production) sont couverts par le présent contrat hors déplacements (main d œuvre et frais). Le Client s engage à accepter toute évolution de Version, d Edition ou toute Correction du Logiciel et en effectuer la demande au travers du Module Support. Si la mise à jour du Logiciel engendre des prestations de migration (licences logiciels tiers, reprises de données, formations, reprises des développements spécifiques, des rapports et interfaces réalisés par OpenPortal Software ) OpenPortal Software présente au Client une proposition financière pour les Prestations de Migration. Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 8/13

Le Client peut alors : Accepter cette Mise à jour et disposer d un délai de 3 mois pour mettre en conformité son environnement informatique (équipements, licences tiers,...) pour la mise œuvre de la Mise à jour. Refuser cette Mise à jour. Si ce refus entraîne l arrêt du maintien de la Version du Client (écart de l indice de version supérieur à trois (3), entre la Version du Client et la Version en cours), OpenPortal Software l avertira, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu il est obligatoire de procéder à cette évolution de Version pour continuer à bénéficier des services de Mise à jour et de Support. En cas de confirmation du refus du Client, le présent contrat sera résilié de facto. 6 Conditions d accès aux prestations de support 6.1 Les pré-requis au contrat de maintenance o Le Client s engage s il assure, lui-même ou par un tiers, l hébergement de la plateforme OpenPortal, à fournir à OpenPortal Software un accès permanent ou ponctuel à cette plateforme afin de permettre une expertise de la demande et une mise à jour éventuelle. Il autorise également les flux sortants du serveur Web vers le site http://support.openportal.fr. 6.2 Accessibilité des services support Les prestations de support sont assurées sur les périodes suivantes : de 9h00 à 12h00 et de 14h00 à 18h00 (heures France Métropolitaine) hors samedi, dimanche, jours fériés (en France Métropolitaine) et périodes de fermeture de l entreprise. Vous avez trois modalités de contact du service support : Par le module de support en ligne (disponible dans le Logiciel) accessible en même temps que la plateforme OpenPortal aux trois administrateurs nommés dans ce contrat pour signaler toute anomalie ou demande d assistance et d évolution Par Téléphone / hot line (+33 2 41 27 57 16) pour toute demande d assistance ou conseil Par Email (support@openportal.fr) uniquement lorsque la plateforme est inaccessible. D une façon générale, seules les demandes saisies dans l application support seront prises en compte. Si de trop nombreuses demandes effectuées auprès de l assistance à distance mettent en évidence un manque de connaissances des utilisateurs concernant les fonctions du Logiciel, OpenPortal Software proposera au Client de procéder, à la charge du Client, à une formation complémentaire de ses utilisateurs / administrateurs, soit de manière interne, soit en requérant aux formations d OpenPortal Software. En l absence de cette formation complémentaire, OpenPortal Software se réserve le droit de suspendre ses prestations d assistance. Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 9/13

7 Limitation de responsabilité En aucun cas, il ne peut être demandé à OpenPortal Software de procéder, à ses frais et par tous moyens, à la reconstitution de fichiers perdus ou rendus inutilisables à la suite d'une erreur de manipulation de la part du Client ou d'une défaillance du système informatique. A contrario, OpenPortal Software engagera tous les moyens à sa disposition et à ses frais pour la reconstitution de fichiers perdus ou rendus inutilisables si les dégâts occasionnés font suite à une erreur de manipulation de la part d'opsw au cours d'une intervention sur la base de données ou sur l'infrastructure informatique sur les bases suivantes : Mise à jour de version : Restauration des données et paramétrages sur la base d une sauvegarde effectuée par OpenPortal Software ou du Client Passage de patchs ou scripts : Restauration des données et paramétrages sur la base de la dernière sauvegarde valide effectuée par le Client ou son hébergeur. Le présent contrat d abonnement ne couvre pas les dommages survenus du fait d'une utilisation du logiciel à d'autres fins que celles définies lors de la cession de la licence d'exploitation ; en particulier pour les éventuelles tentatives de décompilation, de modification du code source du logiciel ou d'adjonction de fonctions supplémentaires par quelque procédé que ce soit, et ce sans l'accord écrit d OpenPortal Software. Au demeurant, ces dernières hypothèses ouvrent un droit pour OpenPortal Software d exiger du Client des dommages et intérêts pour un montant estimé par notre société. 8 Exclusion de maintenance Toutes les opérations de maintenance concernant les logiciels nommés sur le contrat d abonnement sont réalisées exclusivement par OpenPortal Software. Notre société n'est pas tenue d une obligation de maintenance dans les cas suivants : Hypothèse d un non-respect par l utilisateur final des instructions, procédures, mesures de sécurité, de prudence, avertissements divers, figurant dans la documentation associée aux logiciels, ou des prescriptions données, que ce soit avant ou pendant les opérations de mise à jour ou de support ; Hypothèse d une utilisation non conforme à la destination des logiciels, telle qu'elle est précisée dans la documentation ; Hypothèse d un usage abusif, de négligences ou d erreurs de manipulation du Client ; Hypothèse de l intervention de personnes non habilitées à utiliser les logiciels. Hypothèse d une incompatibilité entre les logiciels et l équipement du Client ; Hypothèse d un non-respect des termes du contrat relatif à la licence d'utilisation au titre duquel un droit d'utilisation des logiciels est concédé au Client. Néanmoins, sur demande du Client et suite à un accord négocié avec notre société, OpenPortal Software peut intervenir pour tenter de rétablir l opérationnalité du Logiciel. 9 Obligations du Client Le Client s'engage à fournir à OpenPortal Software : L'accès temporaire (au minimum) aux systèmes et aux logiciels ainsi que la mise à disposition du temps machine et de la place nécessaire à une intervention programmée conjointement. L utilisateur final s'engage à autoriser la société OpenPortal Software à accéder aux informations hébergées sur la plate-forme. A cet effet, le Client doit prendre toutes les dispositions nécessaires pour assurer la sécurité de ses fichiers. Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 10/13

Toute la documentation relative aux logiciels et aux systèmes, à savoir toute documentation de présentation, de stockage, de transport, de mise en service et d'utilisation. A la suite d une intervention effectuée dans le cadre du présent contrat, OpenPortal Software ne pourra voir sa responsabilité engagée en cas de destruction, totale ou partielle, de données. Aucune des parties ne pourra être considérée comme en manquement au titre du contrat, si la non exécution de tout ou partie des stipulations contractuelles résulte d'évènements et/ou décisions présentant le caractère de force majeure au sens des dispositions de l'article 1148 du Code Civil. 10 Durée du contrat Le contrat d abonnement aux services de Mise à Jour et Support des logiciels de la gamme OpenPortal est souscrit par le Client pour une durée de un (1) an. Le contrat prend effet à la date mentionnée page 2 du présent contrat, et son renouvellement au paiement par avance de la période considérée. Le paiement est ferme et définitif. Le contrat est renouvelé par période par tacite reconduction sans limitation de durée. 11 Résiliation du contrat Le contrat d abonnement aux services de Mise à jour et de Support peut être résilié par l'une ou l'autre des parties dans un délai minimum de deux (2) mois avant l'échéance de la période, par courrier recommandé avec accusé de réception postal envoyé à l'autre partie. OpenPortal Software peut résilier ce contrat sans préavis si le Client : (i) ne paie pas à la date prévue, (ii) si le Client ne respecte pas des lois relatives à la propriété intellectuelle, (iii) si l écart de Version est supérieur à trois(3). Enfin, chaque partie peut résilier le contrat si l autre partie commet un manquement grave ou persistant à ses obligations contractuelles et ne le répare pas dans les quinze (15) jours suivant notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette rupture unilatérale intervenant avant la date d expiration du contrat ne donne lieu à aucun remboursement de l abonnement ou versement de dommages et intérêts. La résiliation du contrat d abonnement aux services de support et de mise à jour entraine la suppression des droits d usage de la solution OpenPortal. 12 Loi applicable et juridiction compétente En cas de litige relatif à l interprétation ou à l exécution des présentes, la compétence exclusive est attribuée au Tribunal de Commerce d'angers. Cette clause, par accord expresse des parties, s applique même en cas de référé, de pluralité de défendeurs, ou d appel en garantie. 13 Coût et clause de révision du contrat Le prix est déterminé pour toute la durée du contrat et sera maintenu dans le cas de sa reconduction par les parties. Cependant, il convient de préciser que ce prix fait l'objet d'une réévaluation annuelle en fonction de l'évolution de l'indice Syntec ; réévaluation établie suivant l indice publié deux mois précédant la date d anniversaire du contrat sur la base suivante : Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 11/13

P1 : prix révisé P0 : prix d'origine S0 : indice SYNTEC en vigueur publié à la date du prix d origine (P0) S1 : dernier indice en vigueur publié à la date de révision Le Client est tenu informé de la réactualisation des tarifs en contactant directement OpenPortal Software dans les deux (2) mois précédant l'échéance annuelle. En cas de cessation de publication ou de disparition de l'indice choisi, le nouvel indice publié remplaçant l'indice Syntec se substituerait de plein droit à l'indice contractuellement indiqué. A défaut de nouvel indice, les parties s'engagent à se rapprocher afin de déterminer le nouvel indice de référence ou déterminer les nouvelles modalités de révision des prix. En cas de modification de l usage fait par le Client des fonctionnalités d OpenPortal (ajout ou suppression) avec ou sans acquisition de licences et à la demande expresse d une des deux parties, le présent contrat fera l objet d un avenant. Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 12/13

14 Tarification Le montant de la redevance annuelle est calculé en fonction du montant des licences et est redevable au terme à échoir selon le lotissement suivant pour la première année : Maintenance logicielle totale = 20 619 HT A la signature du PV de recette de la VSR du lot1 : 60% du montant total prévu soit 12 371.40 HT A la signature du PV de recette de la VSR du lot 2 : +10% soit +2 061.90 HT A la signature du PV de recette de la VSR du lot3 : +30% soit +6 185.7 HT A.. le. Signature, (Précédée de la mention "Lu et approuvé") Signature, (Précédée de la mention "Lu et approuvé") Pour le Client Pour OpenPortal Software Paraphe du client Paraphe d OpenPortal Software 13/13