NOVAXIA IMMO EVOLUTION Bénéficiez du potentiel de création de valeur issue de la transformation de bureaux en hébergements DANS LE GRAND PARIS FPCI SOUSCRIPTION À PARTIR DE 100 000 (*) Les FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) sont des Organismes de Placement Collectif dont l objet principal est d investir dans des sociétés non cotées. Un FPCI est un produit à risques réservé à une clientèle avertie. Il appartient à chaque investisseur de vérifier l intérêt de l investissement au sein de Novaxia Immo Évolution. * 30 000 sous conditions, mentionnées en page 6 du présent document.
UN MARCHÉ DE NICHE SOUTENU PAR LES POUVOIRS PUBLICS LA TRANSFORMATION DE BUREAUX EN HÉBERGEMENTS De 2001 à 2010, les opérateurs immobiliers ne sont à l origine que de 6 % des opérations de transformation de bureaux en logements à Paris. Les transformations sont, le plus souvent, réalisées par des SCI familiales ou des personnes physiques sur des dossiers de petite taille entre 100 et 1000 m 2. (1) UN PARC IMPORTANT DE BUREAUX OBSOLÈTES EN ÎLE-DE-FRANCE POINTS CLÉS (1) : 52,8 millions de m 2 de bureaux sont situés en Île-de-France. 50 % du parc a plus de 30 ans. 740 000 m 2 de bureaux sont vacants depuis plus de 4 ans. 42 % des surfaces vacantes depuis plus de 4 ans nécessitent des travaux de rénovation. UNE PÉNURIE DE LOGEMENTS EN ÎLE-DE-FRANCE POINTS CLÉS (1) : Paris et sa première couronne figurent parmi les zones les plus tendues. 300 000 logements manquent en Île-de-France. Chaque année, entre 140 000 et 240 000 m 2 du parc de bureaux en Île-de-France deviennent définitivement inadaptés en raison des nouvelles exigences environnementales (1). LES ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES RELATIVES À LA TRANSFORMATION DE BUREAUX Conscient du manque de foncier destiné à l hébergement en Île-de-France, les pouvoirs publics ont pris des dispositions réglementaires pour encourager la transformation de bureaux en hébergements *. Ces dispositions offrent ainsi un choix plus large au Groupe Novaxia qui propose d investir, via un FPCI, dans des biens immobiliers répondant à une politique de sélection rigoureuse. * Pour le vendeur d un immeuble de bureaux : Un taux réduit d impôt sur les sociétés de 19 % au lieu de 33 % pour le cessionnaire lorsqu il prend l engagement de transformer en usage d habitation dans un délai de 3 ans. Pour l acheteur d un immeuble : Un assouplissement des règles de transformation de bureaux en logements (dérogation en matière de création de parkings dans le cadre de la transformation des bureaux en logements ; dérogation aux règles de gabarit). Projet à l étude (1) : Une taxe dissuasive, en faveur du logement est à l étude par le Conseil de Paris visant à taxer les bureaux et locaux commerciaux non exploités depuis plus de deux ans. (1) Sources : ORIE La transformation des immeubles de bureaux Actualisation novembre 2014, IEIF Transformation de bureaux en logements : une ébauche de solution à la crise du logement semée d embûches février 2014, www.paris.fr/accueil/logement/conseil-de-paris-les-friches-commerciales-bientot-taxes novembre 2014 2
LE POTENTIEL DE CRÉATION DE VALEUR GRÂCE À UNE POLITIQUE DE SÉLECTION RIGOUREUSE DE CHAQUE PROJET Prix du marché L investissement peut potentiellement offrir une double perspective de gains provenant de la perception des loyers puis de la plus-value à la revente, après une période de travaux de transformation de l actif (1). Ce scénario n est valable qu en cas de succès de l investissement et dans le cas d acquisition de bureaux occupés. À noter que durant la période de travaux, aucun loyer ne sera perçu. Lorsque les immeubles de bureaux sont acquis «libres», aucune mise en location ne sera effectuée, de ce fait, aucun loyer ne sera perçu. Dans ce cas, la perspective de gains proviendra uniquement de la plus-value potentielle à la revente. L investissement comporte des risques détaillés plus précisément en page 8 et notamment un risque de perte en capital. Acquisition immobilière décote moyenne de 30 % Prix d acquisition Création de valeur pour l investisseur Loyers des bureaux (excepté le cas de bureaux vacants) Plus-value à la revente liée à la transformation de bureaux en hébergements Prix d acquisition n Obtention des autorisations administratives Loyers des bureaux (excepté dans le cas de bureaux vacants) Travaux Revente lot par lot Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. LES CRITÈRES DE SÉLECTION MIS EN ŒUVRE n+6 Emplacement des actifs Prix d acquisition Étude Superficie Paris et petite couronne Grandes métropoles régionales À moins de 800 m des transports Variable selon le cas : Bureaux vides ou occupés Décote de 30 % en moyenne au moment de l acquisition par rapport au marché Faisabilité de transformation validée en amont par l architecte Supérieure à 1000 m 2 Sur plus de 400 dossiers reçus par an, 2,5 % des projets répondant à nos critères de sélection sont retenus et réalisés. (1) En fonction de l évolution des prix du marché. 3
LE CADRE FISCAL PERSONNE PHYSIQUE EXONÉRATION D IMPÔTS SUR LES PLUS-VALUES SOUS RÉSERVE DE CONSERVER LES PARTS ACQUISES PENDANT 5 ANS MINIMUM (1) Texte de référence : régime de faveur de l article 163 quinquies B du CGI Le régime spécial est réservé aux personnes physiques résidant fiscalement en France. Les avantages fiscaux sont réservés aux souscriptions de parts nouvelles émises par Novaxia Immo Évolution, les acquisitions de parts provenant du marché secondaire ne sont pas concernées. Le contribuable doit s engager à conserver les parts pendant 5 ans (1) au moins à compter de sa souscription pour bénéficier des avantages fiscaux. Le porteur ne doit pas détenir directement ou indirectement (personnellement ou avec son conjoint et leurs ascendants ou descendants) plus de 25 % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l actif du fonds, ou avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la souscription des parts du fonds ou l apport des titres. À noter : il est possible de loger les parts de Novaxia Immo Évolution dans son PEA ou PEA-PME. (1) La durée de blocage dans le fonds est de 6 ans prorogeable 2 fois 1 an à l initiative de Novaxia Asset Management EXONÉRATION D IMPÔTS DE SOLIDARITÉ SUR LA FORTUNE (ISF) Texte de référence : l article 885 I ter, 4 du CGI Novaxia Immo Évolution, Fonds Professionnel de Capital Investissement, est éligible à l exonération d ISF sous réserve que les parts soient directement souscrites par le redevable. REPORT D IMPÔTS SUR LES PLUS-VALUES EN CAS DE RÉEMPLOI DU PRODUIT DE CESSION DE TITRES Texte de référence : l article 150-O D Bis du GCI Novaxia Immo Évolution, Fonds Professionnel de Capital Investissement, est éligible au report d imposition des plus-values en cas de réinvestissement du produit de cession de titres détenus depuis plus de 5 ans et des plus-values placées en report d imposition au 31 décembre 2013. PERSONNE MORALE TAUX D IS RÉDUIT SUR LES PLUS-VALUES : 15 % AU LIEU DE 33 %* Les plus-values et moins-values de cession de parts du fonds sont soumises au régime du long terme dans le cas d une détention de parts supérieure à 5 ans. Dans le cas de Novaxia Immo Évolution, la plus-value de cession des titres serait soit soumise au taux de 15 % si les titres sont détenus depuis plus de 5 ans, soit au taux d IS de droit commun si les titres sont détenus depuis moins de 5 ans. * En fonction du capital de la société 4
LE BÉNÉFICE DE L EXPÉRIENCE D UN ACTEUR RECONNU SPÉCIALISTE DE LA TRANSFORMATION DE BUREAUX EN HÉBERGEMENTS Novaxia Asset Management s appuie sur des experts de la réalisation d opérations de transformation de bureaux en hébergements : les équipes immobilières du Groupe Novaxia. Ces opérations se réalisent au cas par cas et ce travail requiert une approche «sur mesure». LES CHIFFRES CLÉS DE NOS COLLECTES 25 millions d euros collectés en 2014 1 200 investisseurs nous ont fait confiance en 2014 LES CHIFFRES CLÉS DE L IMMOBILIER 10 ans d expérience dans les opérations de transformation de bureaux en hébergements 60 000 m 2 réhabilités ou construits depuis 2008 dont 25 000 m² déjà transformés ou en cours 350 millions d euros d opérations immobilières pilotées Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. EXEMPLES DE BIENS IMMOBILIERS ACQUIS PAR NOVAXIA ASSET MANAGEMENT PARIS 14 e Transformation de bureaux en hébergements 4 300 m 2 sur 10 étages 4 480 /m 2 Date d acquisition : 1 T 2015 PARIS 20 e Transformation de bureaux en hébergements 3 500 m 2 sur 10 étages 3 800 /m 2 Date d acquisition : 4 T 2013 5
CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES Objet du fonds Durée du fonds Typologie des investisseurs Sorties possibles Novaxia Immo Évolution a pour activité l acquisition, avec une décote moyenne de 30 % par rapport au marché, d immeubles de bureaux libres ou occupés en Île-de-France, d une surface minimale de 1 000 m 2, en vue de leur réhabilitation en logements puis de leur revente. Si l immeuble est occupé, l acquisition permettra, dans un premier temps, de percevoir les loyers des bureaux avant valorisation des actifs par changement d affectation. Les immeubles de bureaux achetés vacants ne seront pas loués et seront soit revendus en plateaux bruts de logements après obtention des autorisations administratives de transformation, soit feront l objet de travaux, voire de démolition, pour être transformés ou le cas échéant reconstruits en logements, puis revendus. La durée de vie de Novaxia Immo Évolution est de 6 ans révolus à compter de sa date de constitution. Cette durée peut être prorogée par la société de gestion pour 2 périodes successives de 1 an chacune. La société de gestion porte toute prorogation de la durée du fonds à la connaissance du dépositaire et des porteurs de parts au moins 3 mois avant l échéance de sa durée initiale ou d une précédente prorogation. Le Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers (RGAMF) prévoit à l égard des personnes physiques que la souscription et l acquisition des parts de Novaxia Immo Évolution sont ouvertes notamment : Aux investisseurs dits professionnels mentionnés à l article L. 214-160 du Code Monétaire et Financier c est-à-dire qui possèdent l expérience, les connaissances et les compétences nécessaires pour prendre leurs propres décisions d investissements et évaluer correctement les risques encourus ; Aux investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à 100 000 ; Aux investisseurs dont la souscription initiale est d au moins 30 000 et répond à l une des trois conditions suivantes : > Ils apportent une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l objet du fonds en vue de leur création ou de leur développement ; > Ils apportent une aide à la société de gestion du FPCI en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribuent aux objectifs poursuivis par elle en ce qui concerne la recherche, la sélection, le suivi, la cession des investissements ; > Ils possèdent une connaissance du capital investissement acquise en qualité d apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur soit dans un FCPR ne faisant pas l objet de publicité et de démarchage, soit dans un fonds professionnel spécialisé, soit dans un fonds professionnel de capital investissement, soit dans une société de capital risque non cotée. À tout autre investisseur dès lors que la souscription ou l acquisition est réalisée en leur nom et pour leur compte par un prestataire de services d investissement agissant dans le cadre d un service d investissement de gestion de portefeuille, dans les conditions fixées au I de l article L. 533-13 du Code Monétaire et Financier et à l article 314-60 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers (RGAMF). Le contribuable doit s engager à conserver les parts pendant 5 ans au moins à compter de leur souscription. Les sommes ou valeurs réparties pendant cette période de 5 ans doivent être immédiatement réinvesties dans le fonds et demeurent donc indisponibles durant cette période, sous risque de perdre l avantage fiscal. La durée de blocage dans le FPCI est de 6 ans et peut être prorogée 2 fois 1 an à l initiative de Novaxia Asset Management. Types de parts Parts A : souscrites par les investisseurs avertis répondant aux conditions visées à l article 7.1 du Règlement et résumées ci-dessus dans la section «Typologie des investisseurs». Parts B : souscrites par la société de gestion, ses salariés, les personnes physiques agissant pour le compte de la société de gestion et désignées par elle. Prix de la part Minimum de souscription La valeur nominale des parts A et B est de 100. Parts A : 300 parts minimum soit 30 000. Parts B : le nombre de parts B souscrites représentera un montant total de souscription au moins égal à 0,25 % ou, le cas échéant 1 % du montant total de souscription. 6
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION PROCÉDURE DE SOUSCRIPTION Le souscripteur doit retourner à Novaxia Asset Management, Back Office Titres 11 rue d Uzès 75002 Paris : Le bulletin de souscription en 2 exemplaires originaux, dûment remplis, datés et signés (le 3 e exemplaire est à conserver par le souscripteur) La fiche de connaissance client, remplie, datée et signée Le récépissé de démarchage, rempli, daté et signé Si nécessaire, l annexe concernant les personnes politiquement exposées, remplie, datée et signée La copie de la pièce d identité (CNI recto/verso ou passeport ou carte de résident) en cours de validité La copie d un justificatif de domicile de moins de 3 mois Un chèque du montant de votre souscription établi à l ordre de NOVAXIA IMMO ÉVOLUTION ou un récépissé confirmant un ordre de virement bancaire irrévocable Ouverture des souscriptions : 10/06/2015* SUIVI DE VOTRE SOUSCRIPTION Réception du dossier de souscription complet par Novaxia Asset Management qui en accuse bonne réception. Novaxia Asset Management envoie une attestation de parts sociales par courrier au souscripteur. Le souscripteur reçoit de la part de Novaxia Asset Management un reporting trimestriel au sujet de son investissement. *La période de souscription est fixée selon l article 8.1 du règlement du fonds. 7
FACTEURS DE RISQUES ET FRAIS Risques inhérents à tout investissement en capital Le fonds a vocation à financer des sociétés cibles en capital et en quasi fonds propres. Sa performance est donc directement liée à la performance des sociétés cibles dans lesquelles il est investi, laquelle est soumise à de nombreux aléas tels que notamment : retournement du secteur d activité, récession dans la zone géographique, modification substantielle apportée à l environnement juridique et fiscal, évolution défavorable des taux de change ou d intérêts. Ces sociétés cibles n accordent à leurs actionnaires aucune garantie contre les risques de pertes en capital ou de contre-performance en termes de rentabilité, en cas d échec de leur projet de développement. Dès lors, l investisseur doit être conscient qu un investissement dans le fonds comporte un risque de mauvaise rentabilité ou de perte en capital. Ces sociétés cibles peuvent être sensibles aux phases descendantes du cycle économique du secteur dans lequel elles exercent leurs activités. Risques d illiquidité des actifs du fonds Le fonds est un fonds de capital investissement qui sera investi dans des titres non cotés sur un marché. Ces titres sont peu ou pas liquides. Par suite, et bien que le fonds aura pour objectif d organiser la cession de ses participations dans les meilleures conditions, il ne peut être exclu que le fonds éprouve des difficultés à céder de telles participations dans les délais et au niveau de prix souhaités. Risques liés à l estimation de la valeur des sociétés cibles Les sociétés cibles font l objet d évaluations selon les méthodes de valorisation des actifs du secteur immobilier. Ces évaluations sont destinées à estimer périodiquement l évolution de la valeur des actifs en portefeuille et à calculer la valeur liquidative des parts du fonds. Quel que soit le soin apporté à ces évaluations, les valeurs liquidatives sont susceptibles de ne pas refléter la valeur exacte du portefeuille du fonds. Risque de diversification insuffisante La diversification des projets peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant total des sommes souscrites par les souscripteurs dans le fonds. Caractère imprévisible des distributions Le remboursement des capitaux investis, et les plus-values le cas échéant, relatif à un investissement initial se fera généralement par des distributions qui se réaliseront seulement plusieurs années après l investissement initial. De telles distributions sont, par nature, imprévisibles et peuvent se produire plus tôt ou plus tard que les prévisions de la société de gestion. Les porteurs de parts ne doivent pas espérer des retours sur investissement significatifs avant plusieurs années suivant leur investissement. Risques liés au blocage des rachats de parts Les demandes de rachat de parts ne sont pas autorisées pendant la période de blocage. Par ailleurs, le rachat de parts s effectuant en principe sur la base de la première valeur liquidative établie après la demande de rachat, celui-ci est susceptible de s opérer à un prix inférieur à la dernière valeur liquidative connue. Risques liés aux cessions de parts Les porteurs de parts doivent être conscients que leur investissement est, par nature, à long terme. Les parts du fonds ne peuvent être vendues ou transférées sans le consentement de la société de gestion en conformité avec la documentation juridique du fonds. Il n y a pas de marché organisé pour les parts et la société de gestion n a pas connaissance qu un tel marché puisse se développer dans l avenir. Ainsi, un porteur de parts peut ne pas être en mesure de trouver une liquidité pour son investissement dans le fonds dans un délai compatible avec ses contraintes. En cas de cession de ses parts, le prix de cession peut également être inférieur à la dernière valeur liquidative connue, le cédant étant susceptible de ne pas obtenir le prix qu il souhaitait. En outre, ses parts peuvent ne pas être acceptées en tant que garantie dans le cadre d un prêt. Risques juridiques Comme tout véhicule d investissement, le fonds peut voir sa responsabilité mise en jeu ou être appelé en garantie relativement à une des sociétés cibles dans laquelle il a investi. Ces évènements sont susceptibles de diminuer la capacité financière ou la rentabilité du fonds. Risques fiscaux La modification des textes en vigueur applicables aux FPCI postérieurement à la date du règlement est susceptible d avoir un impact juridique, fiscal ou financier négatif pour le fonds et ses souscripteurs. De plus, un investissement peut engendrer des considérations fiscales complexes qui peuvent différer pour chaque investisseur. À cet égard, les informations figurant dans le règlement reflètent l état du droit au jour de l établissement du règlement et sont susceptibles d évoluer significativement. Par conséquent, les souscripteurs doivent prendre tous conseils utiles auprès d un professionnel qualifié sur les incidences d un investissement, le fonds ou la société de gestion ne pouvant à ce titre encourir de responsabilité. Enfin, le fonds est un FPCI dit fiscal. Par voie de conséquence, il doit respecter le quota fiscal visé à l article 4.2.2 du règlement. Or, la question de l éligibilité des sociétés cibles à ce quota fiscal est sujette à interprétation de la loi fiscale française. Dès lors, il se peut qu une société cible, qui était considérée comme éligible, ne le soit pas malgré toute la prudence et l analyse de la société de gestion. Risques liés aux caractéristiques des investissements réalisés par le fonds Les sociétés cibles dans lesquelles le fonds sera investi seront principalement des sociétés françaises. Par conséquent, l évolution défavorable de l environnement économique, politique ou social en France est susceptible d affecter négativement la valeur du portefeuille du fonds. En outre, compte tenu de la stratégie d investissement du fonds, ce dernier investira dans un seul secteur d activité : l immobilier. Toute évolution défavorable affectant ce secteur d activité ou un secteur d activité qui lui est lié pourrait avoir un impact significatif sur le rendement du fonds. Risques liés à l activité du fonds et/ou des sociétés cibles Les activités que souhaitent développer le fonds peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté. Les activités immobilières (dans leur phase de réhabilitation et/ou de commercialisation) exercées par le fonds, au travers des sociétés cibles, peuvent être source de contentieux. À cet égard, le Groupe Novaxia auquel appartient la société de gestion, comme tout professionnel de l immobilier, connaît actuellement de tels litiges dans le cadre de ses programmes immobiliers (tant en demande qu en défense, pour des montants jugés non significatifs à ce jour). S agissant en particulier de l activité des sociétés cibles consistant à transformer des bureaux en logements, il existe en outre un risque lié au refus de la part d une mairie de voir transformer des bureaux en logements. Ce risque existe mais est faible dans la mesure où la sélection des dossiers se fera en fonction de la faisabilité de transformation des bureaux, sur la base d un avis délivré par un ou plusieurs architectes. En outre, dans une telle hypothèse de refus, le risque serait amorti du fait que dans la majorité des cas, les immeubles sont achetés occupés avec une forte rentabilité, permettant à la société cible concernée de revendre facilement l immeuble en bureaux. Risques de taux et de crédit Le fonds peut investir dans des instruments de taux et d obligations, et par conséquent pourra être soumis : - à un risque de taux : en cas de variation des taux, il existe un risque que la valeur des actifs dans lesquels le fonds a investi baisse, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du fonds ; - à un risque de crédit : en cas de dégradation ou de défaillance d un émetteur, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du fonds. Droits d entrée Commission de souscription Constitution Rémunération de la société de gestion Frais de fonctionnement Rémunération du CAC Rémunération du dépositaire Honoraires à verser à Novaxia SARL - Contrat de pilotage de la commercialisation Honoraires à verser à Novaxia SARL - Contrat de maîtrise d ouvrage déléguée (comprenant le sourcing, la phase de conception et la phase exécution des travaux) FRAIS SUPPORTÉS DIRECTEMENT PAR LE CLIENT (uniquement à l entrée) maximum 6 % (dont 1 % incompressible pour Novaxia Asset Management et maximum 5 % pour les distributeurs) net de toutes taxes assises sur le prix de souscription pour les souscriptions des parts de catégorie A, calculée comme suit : (Montant de la souscription totale)*(nombre de trimestres écoulés entre la date du Closing Initial et la date de souscription/4 trimestres) FRAIS SUPPORTÉS PAR LE FONDS maximum 180 000 TTC lors de la constitution uniquement (soit un maximum de 1,20 % du montant total des souscriptions) maximum 3 % TTC/an du montant total des souscriptions pour les parts A maximum 90 000 TTC/an (soit un maximum de 0,60 % du montant total des souscriptions) 8 400 TTC/an (soit 0,06 % du montant total des souscriptions) 0,06 % de l actif du fonds avec un minimum de 10 000 (soit un montant de 10 000 la première année) maximum 12 % TTC/projet du prix global TTC de revente des immeubles maximum 6 % TTC/projet du prix de revente global prévisionnel des immeubles. Cette somme sera réajustée en fin de commercialisation sur le prix de revente global réalisé Société de Gestion de Portefeuille, agréée par l Autorité des Marchés Financiers sous le n GP 14000022 en date du 8/07/2014. Société par Actions Simplifiée au capital social de 300 000. Siège social : 11 rue d Uzès 75002 Paris. RCS Paris : 802 346 551. Sources : ORIE, IEIF, Novaxia Asset Management.. Perspective : Laurent Perrier. Conception graphique : R agency.