CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de EUR 176 925 312,70 Siège Social : 148/152, route de la Reine, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 542 019 096 R.C.S. NANTERRE Avis préalable de convocation Les actionnaires d'alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le 21 juin 2016, en Assemblée Générale Mixte au siège social 148-152 route de la Reine à Boulogne Billancourt (92100), à 14 heures 30, à l effet de délibérer sur l ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. Du ressort de l Assemblée Générale Ordinaire : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Résultat de l exercice affectation ; 4. Ratification de la cooptation de M. Risto Siilasmaa ; 5. Ratification de la cooptation de M. Rajeev Suri ; 6. Ratification de la cooptation de M. Timo Ihamuotila ; 7. Ratification de la cooptation de M. Samih Elhage ; 8. Ratification de la cooptation de Mme Maria Varsellona ; 9. Renouvellement du mandat de Mme Carla Cico en qualité d Administrateur ; 10. Nomination de M. Gilles Le Dissez en qualité de Censeur ; 11. Nomination de M. Laurent du Mouza en qualité de Censeur ; 12. Approbation d engagements réglementés conformément aux dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Accord de non-concurrence conclu avec M. Michel Combes et éléments de rémunération à long terme de M. Michel Combes) ; 13. Approbation d une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Contrat de services cadre conclu avec Nokia Corporation) ; 14. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Michel Combes, Directeur Général jusqu au 31 août 2015 ; 15. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d administration jusqu au 31 août 2015, puis Président-Directeur Général à compter du 1 er septembre 2015 ; 16. Suppression des dispositions relatives à l engagement d achat et de conservation des titres de la Société lié à la part additionnelle des jetons de présence attribués. Du ressort de l Assemblée Générale Extraordinaire : 17. Modification de l article 12 des statuts de la Société détention par les administrateurs d un minimum d actions ; 18. Modification de l'article 14 des statuts de la Société Censeurs ; 19. Pouvoirs Texte des résolutions
Le rapport du Conseil d administration sur les résolutions sera disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com). Du ressort de l Assemblée Générale Ordinaire : 1 ere Résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2015). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l annexe, tels qu ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 794 896 527 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement, conformément à l article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l article 39-4 dudit Code, mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d administration, qui s élèvent à un montant global de 26 333 euros, ainsi que la charge d impôt estimée à 10 007 euros qui en résulte. 2 ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2015). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l annexe, tels qu ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 235 millions d euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution (Résultat de l exercice affectation). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d administration, d affecter la totalité du bénéfice de l exercice clos le 31 décembre 2015 s élevant à 794 896 527 euros au compte «Report à nouveau», lequel serait ramené de (12 306 827 303,36) euros à (11 511 930 776,36) euros. L Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. 4 ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Risto Siilasmaa en qualité d administrateur). L Assemblée générale, statuant aux conditions intervenue le 8 janvier 2016 de Monsieur Risto Siilasmaa en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Stuart E. Eizenstat et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017. 5 ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Rajeev Suri en qualité d administrateur). L Assemblée générale, statuant aux conditions intervenue le 8 janvier 2016 de Monsieur Rajeev Suri en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Louis R. Hughes et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017. 6 ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Timo Ihamuotila en qualité d administrateur). L Assemblée générale, statuant aux conditions intervenue le 8 janvier 2016 de Monsieur Timo Ihamuotila en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Olivier Piou et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017. 7 ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Samih Elhage en qualité d administrateur). L Assemblée générale, statuant aux conditions intervenue le 8 janvier 2016 de Monsieur Samih Elhage en qualité d administrateur, en remplacement de Francesco Caio et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016. 8 ème résolution (Ratification de la cooptation de Madame Maria Varsellona en qualité d administrateur). L Assemblée générale, statuant aux conditions intervenue le 8 janvier 2016 de Madame Maria Varsellona en qualité d administrateur, en remplacement de Kim Crawford Goodman et ce pour la durée du mandat restant à courir par cette dernière, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016. 9 ème résolution (Renouvellement du mandat de Madame Carla Cico en qualité d Administrateur). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, renouvelle le mandat de Madame Carla Cico en qualité d administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018. 10 ème résolution (Nomination de Monsieur Gilles Le Dissez en qualité de Censeur). Sous réserve de ce que la Résolution 18 soit adoptée, l Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, nomme Monsieur Gilles Le Dissez en qualité de Censeur pour une durée d un an, expirant à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016. 11 ème résolution (Nomination de Monsieur Laurent du Mouza en qualité de Censeur). Sous réserve de ce que la Résolution 18 soit adoptée, l Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d administration, nomme M. Laurent du Mouza en qualité de Censeur pour une durée d un an, expirant à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016. 12 ème résolution (Approbation d engagements réglementés conformément aux dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Accord de non-concurrence conclu avec M. Michel Combes et éléments de rémunération à long terme de M. Michel Combes). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes et conditions de l accord de non-concurrence de Monsieur Michel Combes tel qu autorisé par le Conseil d administration ainsi que les éléments de rémunération à long terme de Michel Combes 13 ème résolution (Approbation d une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Contrat de services cadre conclu avec Nokia Corporation)). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes et conditions du contrat de services cadre (Master Services Agreement) conclu entre la Société et Nokia Corporation. 14 ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos du 31 décembre 2015 à M. Michel Combes, Directeur Général jusqu au 31 août 2015). L Assemblée générale, consultée en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015, tels que figurant dans le rapport du Conseil d administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments. 15 ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos du 31 décembre 2015 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d administration jusqu au 31 août 2015, puis Président Directeur Général à compter du 1er septembre 2015). L Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Camus au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015, tels que figurant dans le rapport du Conseil d administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments. 16 ème résolution (Suppression des dispositions relatives à l engagement d achat et de conservation des titres de la Société lié à la part additionnelle de jetons de présence attribués). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise la suppression des dispositions prises lors de sa réunion du 1 er juin 2010 relatives à l engagement d achat et de conservation des titres de la Société lié à la part additionnelle des jetons de présence attribués et autorise la suppression de l obligation de détention pour les titres déjà acquis à ce jour. Du ressort de l Assemblée Générale Extraordinaire 17 ème résolution (Modification de l article 12 des statuts Détention par les administrateurs d un minimum d actions). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer le paragraphe 2 de l'article 12 des statuts «Administration de la société». Le paragraphe 1 de l'article 12 reste inchangé. 18 ème résolution (Modification de l article 14 des statuts Censeurs). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 14 des statuts «Censeurs» ainsi qu'il suit : «Article 14 Censeurs Sur proposition du Président, le Conseil d'administration doit proposer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination de censeurs remplissant la condition ci-après définie. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration. Ils sont nommés pour une durée d un an et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Tout censeur devra, au moment de sa nomination, être salarié de la société ou d'une société du groupe. Une société du groupe Alcatel Lucent est une société dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote et/ou toute société dans laquelle une société du groupe Alcatel Lucent, ainsi définie, détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote. Si pour quelque cause que ce soit, l'un des censeurs nommés par l'assemblée, en vertu des dispositions qui précèdent, venait à perdre la qualité de salarié de la société ou d'une société de son groupe, telle que définie, il serait réputé démissionnaire d'office à l'expiration d'un délai de 15 jours courant à partir du jour de la perte de cette qualité. Il en sera de même si les actions de la société venaient à ne plus être admises aux négociations sur le marché réglementé d'euronext Paris. Sur proposition du Président, le conseil d administration peut proposer à l assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination d un ou plusieurs censeurs ne répondant pas à la condition ci -dessus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d eux, sans que le nombre total des censeurs puisse excéder six. Le censeur reçoit une rémunération annuellement déterminée par l'assemblée générale ordinaire et répartie par le conseil d'administration.» 19 ème résolution (Pouvoirs). L Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
L Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. L actionnaire peut choisir entre l une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l Assemblée en demandant une carte d admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance ou par internet. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée générale L actionnaire voulant participer à l Assemblée générale, s y faire représenter ou voter à distance, devra justifier de la propriété de ses actions au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée soit le vendredi 17 juin 2016, zéro heure (heure de Paris) pour l actionnaire au nominatif, par l inscription en compte des actions à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; pour l actionnaire au porteur, par l inscription en compte des actions, à son nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financier habilité (établissement teneur de compte). Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l établissement teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d actionnaire. L attestation de participation délivrée par l établissement teneur de compte doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d admission, puis être adressée, par l intermédiaire habilité, à : BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. Seul l actionnaire justifiant de cette qualité au vendredi 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourra participer à cette Assemblée générale. B. Modes de participation à l Assemblée générale Afin de faciliter les démarches administratives, la Société offre à ses actionnaires la possibilité en se connectant au site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, de demander leur carte d admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée ou de voter en ligne. 1. Actionnaire souhaitant assister à l Assemblée générale Pour faciliter l accès de l actionnaire qui souhaite assister personnellement à l Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d une carte d admission qu il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1. Demande de carte d admission par voie postale l actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu il doit compléter en précisant qu il souhaite participer à l Assemblée générale et obtenir une carte d admission, puis le renvoyer signé à l aide de l enveloppe T jointe, à : BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. l actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu il souhaite assister personnellement à l Assemblée générale, et demander une attestation justifiant de sa qualité d actionnaire à la date de la demande. L établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d Alcatel Lucent. Si l actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée générale (soit le vendredi 17 juin 2016), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d enregistrement. 1.2 Demande de carte d admission par voie électronique L actionnaire souhaitant participer en personne à l Assemblée générale peut également demander une carte d admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l actionnaire au nominatif : la demande s effectue en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d accès habituels. Le titulaire d actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l actionnaire n est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 354 354. Après s être connecté, l actionnaire devra suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS et demander une carte d admission.
Pour l actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d utilisation particulières. Seul l actionnaire au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourra faire sa demande de carte d admission en ligne. A défaut, l actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L actionnaire dont l établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, devra s identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l icône qui apparaît sur la ligne correspondant aux actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS et demander une carte d admission. 2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l Assemblée générale L actionnaire ne pouvant être présent à l Assemblée générale peut cependant participer à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, soit en votant sur le site sécurisé VOTACCESS. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale l actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu il doit compléter, signer et renvoyer à l aide de l enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. l actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l Assemblée, soit le mercredi 15 juin 2016 Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l attestation de participation pour les actions au porteur) devra être reçu, au plus tard la veille de l Assemblée générale (soit le lundi 20 juin 2016 à 15h00, heure de Paris), par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Conformément aux dispositions réglementaires, l actionnaire peut se procurer le formulaire de vote sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l Assemblée, soit le lundi 20 juin 2016 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique (VOTACCESS) L actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l Assemblée générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l actionnaire au nominatif : le titulaire d actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d accès habituels. Le titulaire d actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l actionnaire n est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 354 354. Après s être connecté, l actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS lui permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d utilisation particulières. Seul l actionnaire au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourra voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. A défaut, l actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale. Si l établissement teneur de compte de l actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l actionnaire devra s identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l icône qui apparait sur la ligne correspondant aux actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l écran afin d accéder au site VOTACCESS lui permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l établissement teneur de compte de l actionnaire n est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L actionnaire devra envoyer un email à l adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l adresse du mandataire. L actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l Assemblée, soit le lundi 20 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte du vendredi 27 mai 2016 au lundi 20 juin 2016 à 15h00 (heure de Paris). Afin d éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l Assemblée pour voter.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 17 juin 2016, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l attestation de participation. À cette fin, l établissement teneur de compte notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l établissement teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demande d inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Les demandes d inscription de points ou de projets de résolution à l ordre du jour de l Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. La demande d inscription de points devra être motivée et accompagnée d une attestation d inscription en compte. La demande d inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d une attestation d inscription en compte. L examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d une nouvelle attestation d inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société à l adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com. 2. Conformément à l article R.225-84 du Code de commerce, l actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée, soit le mercredi 15 juin 2016, adresser ses questions au siège social d Alcatel Lucent, Président du Conseil d administration, Secrétariat du Conseil, par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d Alcatel Lucent, à compter de la publication de l avis de convocation ou quinze jours avant l Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l Assemblée générale par le Conseil d administration), sur le site Internet de la Société à l adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l Assemblée. 1601695 Le Conseil d administration