.4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.4.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION L Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d Administration. Au terme d une délibération du 11 juillet 2012, le Conseil d Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante : W Président du Conseil d Administration : 10 000 euros ; W Vice-Président du Conseil d Administration : 40 000 euros ; W Administrateur référent : 40 000 euros ; W Président de Comité : 10 000 euros ; W M embre de Comité : 10 000 euros ; W M embres du Conseil d Administration : 45 000 euros. Étant précisé que : W les 10 000 euros liés à l appartenance à un ou plusieurs comités seront fonction de l assiduité du membre du Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci) ; W les 45 000 euros liés à l appartenance au Conseil seront composés d une part fixe de 5 000 euros et d une part variable de 10 000 euros fonction de l assiduité du membre du Conseil aux séances de celui-ci. La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et/ou du ou des comités auxquelles les Administrateurs participent ( de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances). Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet. Ainsi, au cours des exercices 2011 et 2012, les Administrateurs ont perçu d es jetons de présence pour des montants détaillés en page 111 (tableaux 2 et ). 107
GOUVERNEMENT D ENTREPRISE.4.2 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Conseil d Administration, réuni le 29 janvier 2012, a décidé que Monsieur Georges Plassat percevrait la même rémunération en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général. La rémunération du Directeur Général est celle fixée par le Conseil lors de ses séances des 29 janvier, 8 février et 7 mars 2012. Il bénéficie : W d une rémunération fixe annuelle d un million cinq cent mille (1 500 000) euros bruts ; W d une rémunération variable basée sur l atteinte d objectifs qui pourra atteindre de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 150 %. Le conseil d administration a décidé d octroyer quatre cent mille (400 000) options d achat d actions de la Société à Monsieur Georges Plassat au titre de l exercice 2012. Georges Plassat est éligible au régime de retraite à prestations définies bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du groupe Carrefour dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité Sociale. En cas de cessation de son mandat de Directeur Général avant le 2 avril 2015, à l exception des cas de non-renouvellement, démission, mise ou départ à la retraite ou de révocation pour faute grave ou lourde, Georges Plassat sera en droit de percevoir, dans le cadre d une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours, une indemnité transactionnelle dont le montant sera égal à un (1) an de rémunération fixe et variable. Conformément aux dispositions législatives, les engagements qui précèdent en matière de retraite et de conditions de départ ont été soumis à l Assemblée Générale des actionnaires du 18 juin 2012. Lars Olofsson bénéficiait jusqu au 2 mai 2012, terme de son mandat : W d une rémunération fixe annuelle de 1 50 000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros bruts) ; W d une rémunération variable basée sur l atteinte d objectifs qui pouvait atteindre de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 200 %. Le Conseil d Administration, en accord avec Lars Olofsson, a décidé d arrêter les conditions de son départ comme précisé ci-dessous : W Lars Olofsson n a perçu aucune indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions au sein du groupe Carrefour ; W Lars Olofsson a été dispensé de la condition de présence stipulée dans les s de Stock Options de Performance du 17 juin 2009 et du 16 juillet 2010 et dans le d actions de performance du 16 juillet 2010, toutes autres conditions des plans précités, notamment de performance, demeurant pleinement en vigueur. Par ailleurs, à la demande du Conseil d Administration, Lars Olofsson est tenu, pendant une période de douze mois à compter de son départ du Groupe, au respect d une obligation de nonconcurrence lui interdisant d exercer notamment des fonctions de Direction ou de conseil, d Administrateur et plus généralement de mandataire social dans des sociétés concurrentes. En contrepartie Lars Olofsson a perçu une indemnité de 1 500 000 euros brut. Enfin Lars Olofsson est bénéficiaire d un régime de retraite supplémentaire. Le mandat de Monsieur Lars Olofsson a pris fin le 2 mai 2012. Il a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er août 2012. 108
.4. TABLEAUX SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ISSUS DES RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF TABLEAU 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom et fonction du dirigeant mandataire social Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Georges Plassat Directeur Général Délégué (à compter du 2 avril 2012) (à compter du 2 mai 2012) Lars Olofsson (jusqu au 2 mai 2012) Amaury de Seze Président du Conseil d Administration (jusqu au 21 juin 2011) Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées au tableau 2) 2 681 89 1 820 98 2 478 994 92 08 92 188 Valorisation des options attribuées aux cours de l exercice (détaillée au tableau 4) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l exercice (détaillée au tableau 6) TOTAL 2 681 89 1 820 98 2 478 994 92 08 92 188 109
GOUVERNEMENT D ENTREPRISE TABLEAU 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL de l exercice N-1 de l exercice N de l exercice N-1 de l exercice N de l exercice N-1 de l exercice N Nom et fonction du dirigeant mandataire social dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés dus versés Georges Plassat Directeur Général Délégué (à compter du 2 avril 2012) (à compter du 2 mai 2012) Lars Olofsson (jusqu au 2 mai 2012) Amaury de Seze Président du Conseil d Administration (jusqu au 21 juin 2011) W rémunération fi xe 1 125 000 1 125 000 1 50 000 1 50 000 52 895 52 895 29 58 29 58 W rémunération variable 1 54 500 0 41 48 1 087 702 769 01 41 48 W rémunération exceptionnelle 0 1 125 000* 1 125 000 W jetons de présence 1 9 1 9 57 500 57 500 51 798 51 798 62 500 62 500 92 188 92 188 TOTAL 2 681 89 1 18 9 1 820 98 2 495 202 2 478 994 2 12 11 92 08 92 08 92 188 92 188 * Mr Lars OLOFSSON bénéfi cie d une clause de non concurrence annuelle de 1 500 000 payable par trimestre à compter du 18 juin 2012 et jusqu au 17 juin 201. 110
TABLEAU TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Montant versé au cours de l exercice N-1 Montant versé au cours de l exercice N Sébatien Bazin 64 250,00 114 062,50 René Brillet 71 000,00 75 000,00 Thierry Breton 52 000,00 7 125,00 Anne-Claire Taittinger 74 250,00 72 884,50 Mathilde Lemoine 1 140,00 71 009,50 Amaury de Sèze 62 500,00 92 187,50 Nicolas Bazire 65 000,00 60 000,00 René Abate 62 250,00 54 422,50 Charles Edelstenne 51 250,00 5 125,00 Bernard Arnault 46 000,00 44 687,50 Jean-Laurent Bonnafé 52 000,00 4 750,00 Bertrand de Montesquiou 9 107,00 Georges Ralli 9 107,00 Diane Labruyere 7 902,00 Jean-Martin Foltz 58 48,00 TOTAL 672 12,00 780 70,00 111
GOUVERNEMENT D ENTREPRISE TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d options attribuées durant l exercice Prix d exercice Période d exercice Néant. TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social Néant. N et date du plan Nombre d options levées durant l exercice Prix d exercice TABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N et date du plan Nombre d actions attribuées durant l exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant. TABLEAU 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social Néant. N et date du plan Nombre d actions devenues disponibles durant l exercice Conditions d acquisition 112
TABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT Données 1 décembre 2012 20/04/2005 25/04/2006 15/05/2007 06/06/2008 07/07/2008 Perfor mance 17/06/2009 17/06/2009 04/05/2010 Perfor mance 16/07/2010 16/07/2010 Date d Assemblée Générale 27/04/2004 27/04/2004 0/04/2007 0/04/2007 0/04/2007 0/04/2007 0/04/2007 04/05/2010 04/05/2010 04/05/2010 Date du Conseil d Admi nistration ou du Directoire 20/04/2005 25/04/2006 15/05/2007 06/06/2008 07/07/2008 17/06/2009 17/06/2009 04/05/2010 16/07/2010 16/07/2010 Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux : 4 982 917 7 580 898 4 54 667 4 545 18 17 109 1 252 994 6 974 861 60 000 1 49 017 1 941 610 José-Luis DURAN 16 872 114 060 148 278 148 278 Jacques BEAUCHET 85 545 74 19 96 951 85 000 Javier CAMPO 85 545 74 19 96 951 96 951 José-Maria FOLACHE 85 545 74 19 96 951 85 000 Guy YRAETA 75 000 74 19 9 964 90 976 Thierry GARNIER 96 951 Gilles PETIT 90 976 Lars OLOFSSON 19 19 171 090 11
GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Données 1 décembre 2012 20/04/2005 25/04/2006 15/05/2007 06/06/2008 07/07/2008 Perfor mance 17/06/2009 17/06/2009 04/05/2010 Perfor mance 16/07/2010 16/07/2010 Point de départ d exercice des options 20/04/2009 25/04/2008 15/05/2009 06/06/2010 07/07/2010 17/06/2011 17/06/2011 04/05/2012 17/07/2012 17/07/2012 Date d expiration 19/04/2012 24/0/201 14/05/2014 05/06/2015 06/07/2015 16/06/2016 16/06/2016 0/05/2017 16/07/2017 16/07/2017 Prix de souscription ou d achat 5,78 8,50 49,45 9,68 9,68 29,55 29,55 2,84 29,91 29,91 Modalité d exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, après ans, Nombre d actions souscrites au 1 décembre 2012 7 500 5 000 0 0 0 0 0 0 0 0 Nombre cumulé d options de souscription ou d achat actions annulées ou caduques 4 975 417 861 462 562 10 976 899 0 820 195 1 441 688 60 000 904 65 410 062 Options de souscription ou d achat d actions restantes en fin d exercice 0 6 714 46 792 57 568 284 17 109 42 799 5 5 17 0 54 64 1 51 548 Données retraitées suite au Spin Off DIA en 2011. 114
TABLEAU 9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHATS D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options de souscription ou d achats d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options consenties, durant l exercice 2012, par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l exercice 2012, par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Nombre total d options attri-buées/d actions sous-crites ou achetées 0 0 Prix moyen pondéré - - 20/04/2005-0 25/04/2006-0 15/05/2007-0 06/06/2008-0 07/07/2008-0 Performance 17/06/2009-0 17/06/2009-0 04/05/2010-0 Performance 16/07/2010-0 16/07/2010-0 Données retraitées suite au Spin Off DIA en 2011. TABLEAU 10 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Georges PLASSAT : Directeur Général Délégué (à compter du 2 avril 2012) Début de mandat : 2/05/2012 X X X X Lars OLOFSSON : Début de mandat : 01/01/2009 Fin de mandat : 2/05/2012 X X X X.4.4 OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ En application des dispositions de l article 22-26 du Règlement Général de l AMF, nous vous informons que, dans le cadre des opérations réalisées au cours de l exercice 2012 par les personnes visées par l article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier : W 10 254 actions ont été acquises dans le cadre de l option pour le paiement du dividende en actions au titre de 2011 ; W 1 02 966 actions ont été acquises dans le cadre de l option pour le paiement du dividende en actions au titre de 2011 et ont été cédées ; W 5 000 actions ont été acquises ; W 1 02 965 options d achat d actions ont été cédées. 115