Banque Internationale à Luxembourg SA Rapport semi-annuel au 30 juin 2012
Rapport semi-annuel au 30 juin 2012 3 13 Comptes s
4 Organes de Banque Internationale à Luxembourg S.A. 6 Activités et résultats 10 Gestion des risques
Organes de Banque Internationale à Luxembourg S.A. Composition du Conseil d administration de BIL S.A. au 30 juin 2012 Président FRANK WAGENER Vice-président Président du Conseil d administration de BIL S.A., Brouch/Wecker rené STEICHEN Vice-président du Conseil d administration de BIL S.A., Diekirch Comptes s Administrateur-délégué FRANçOIS PAULY Administrateur-directeur administrateur-délégué de BIL S.A., Luxembourg PIERRE MALEVEZ Membre du Comité de direction de BIL S.A., Luxembourg Membres MARC CROONEN FERNAND FISCHER PIERRE MARIANI CLAUDE PIRET PHILIPPE RUCHETON JEAN-LOUIS SCHILTZ SERGE SCHIMOFF DONNY WAGNER FERNAND WELSCHBILLIG Responsable des Ressources humaines de Dexia S.A., Bruxelles Président de la Délégation du personnel de BIL S.A., Bertrange administrateur-délégué de Dexia S.A., Paris Directeur du risque de Dexia S.A., Bruxelles Directeur financier de Dexia S.A., Paris avocat, Luxembourg Membre de la Délégation du personnel de BIL S.A., Olm Membre de la Délégation du personnel de BIL S.A., Mondorf-les-Bains Membre de la Délégation du personnel de BIL S.A., Wecker 4 BIL Rapport semi-annuel 2012
Composition du Comité d audit de BIL S.A. au 30 juin 2012 FRANK WAGENER RENÉ STEICHEN PHILIPPE RUCHETON Président du Comité d audit Membre Membre FRANçOIS PAULY associé permanent CHRISTINE LENSEL-MARTINAT Associé permanent (jusqu au 1er mai 2012) THOMAS GUITTET associé permanent (à partir du 1er mai 2012) PIA HAAS BERNARD MOMMENS MARTIN FLAUNET RAPHAEL CHARLIER inspection générale Invité Deloitte Audit Deloitte Audit Comptes s Composition du Comité de direction de BIL S.A. au 30 juin 2012 FRANçOIS PAULY THIERRY DELROISSE BENOÎT HOLZEM ANDRÉ LECOQ PIERRE MALEVEZ BERNARD MOMMENS CLAUDE SCHON CHRISTIAN STRASSER PIA HAAS Président du Comité de direction Membre COO Membre Corporate & Institutional Banking Membre Wealth Management Membre Finance & Risks Membre Secretary General, SLT Membre Treasury & Financial Markets Membre RH / Retail Banking ff. inspection générale BIL Rapport semi-annuel 2012 5
Activités et résultats Comptes s 1. Faits marquants du 1 er semestre 2012 La signature du protocole d accord contraignant du 20 décembre 2011 a été confirmée le 5 avril 2012 par la signature d accords de cession concernant la vente de la participation de 99,906 % de Dexia dans Banque Internationale à Luxembourg à Precision Capital (90 %) et au Grand-Duché du Luxembourg (10 %). Le périmètre de cet accord reste conforme au traitement des comptes s au 31 décembre 2011. Les participations dans Dexia Asset Management 1, RBC Dexia Investor Services 2, Dexia LdG Banque, Parfipar et Popular Banca Privada et le portefeuille «Legacy Portfolio Management» ne sont pas repris dans la transaction. Ces actifs seront soit transférés vers Dexia soit vendus séparément avant la clôture de la transaction. La clôture de la transaction est prévue au milieu du 2ème semestre et demeure soumise à différentes approbations réglementaires. Le processus d approbation suit normalement son cours et la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) a marqué son accord avec l opération en date du 17 juillet 2012. La Commission européenne a elle aussi déjà autorisé la vente en date du 25 juillet 2012. Depuis l automne 2011, BIL peut désormais envisager son avenir sur des bases saines et solides et continuer à développer ses métiers phares. Les premiers signes de ce renouveau se sont caractérisés tout au long du 1er semestre 2012. On peut notamment citer la confirmation des grands axes en termes de stratégie et d organisation future de la Banque, le changement de dénomination de la Banque et de son logo présentés le 22 mars 2012, le maintien de notre rating annoncé le 11 mai 2012 par l agence de rating S&P à A-. En date du 18 juillet 2012, Fitch a également confirmé notre rating A-. Ce renouveau se caractérise également par de solides performances opérationnelles. Les franchises commerciales affichent une solidité certaine, notamment au niveau des dettes envers la clientèle de +6,9 % à 10,2 milliards (9,5 milliards fin 2011) et des avoirs de la clientèle de +3,3 % à 28 milliards (à comparer à 27,1 milliards 3 fin 2011). 2. Résultats et bilan PRéLIMINAIRE AUX COMPTES ANNUELS Les comptes s de la Banque sont préparés conformément à toutes les normes IFRS adoptées par l Union européenne. Les principes et règles comptables sont présentés dans la Note 1. Il convient de se reporter au rapport annuel 2011 concernant la comptabilisation des ventes de participations et le transfert des positions du portefeuille «Legacy Portfolio Management» qui n influencent ni le compte de résultats ni le bilan au 30 juin 2012. ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ Compte de résultats Le compte de résultats synthétique se présente comme suit: (en millions d EUR) 30/06/11 30/06/12 Evolution Revenus 532 174-358 dont commissions nettes 335 72-263 Coûts -402-152 250 Résultat brut d exploitation 130 23-107 Coût du risque et dépréciations -29-8 21 Charge d impôts -23 4 27 Résultat net 78 18-60 1 Le 27 juin 2012, Dexia a annoncé être dans la phase finale des négociations avec trois investisseurs internationaux en vue de la cession de sa filiale de gestion d actifs Dexia Asset Management. 2 Le 3 avril 2012, Dexia a annoncé la signature d un accord définitif avec Royal Bank of Canada pour la cession de la participation de 50 % dans RBC Dexia Investor Services pour un prix de 837,5 millions. Cette vente est effective depuis le 27 juillet 2012. 3 Ce montant est inférieur de 812 millions au montant communiqué au 31 décembre 2011, la différence résultant d un changement organisationnel. Les activités commerciales avec certaines contreparties institutionnelles et notamment les Eurobanques luxembourgeoises sont en effet exclues des activités commerciales pour le suivi du fonds de commerce à partir de 2012. 6 BIL Rapport semi-annuel 2012
Activités et résultats Les comptes du 1er semestre 2011 continuent à intégrer la contribution des entités qui ne font pas partie du périmètre de la transaction, à savoir Dexia Asset Management, RBC Dexia Investor Services, Dexia LdG Banque, Parfipar et Popular Banca Privada, ainsi que la contribution au résultat du portefeuille Legacy. (en millions d EUR) Core New BIL Core Activités Cédées 6 mois 2011 6 mois 2012 Afin de pouvoir apprécier l évolution des résultats réalisés, il convient de distinguer les résultats générés par les divisions «Core» et «Legacy Portfolio Management», en scindant la contribution de la division «Core» entre le périmètre futur de BIL et le périmètre des activités cédées. 6 mois 2011 6 mois 2012 Legacy Portfolio Management Revenus 237 212 327-38 -33 0 532 174 Coûts -156-151 -244-1 -2 0-402 -152 Résultat brut d exploitation 81 61 83-39 -35 0 130 22 Coût du risque et provisions pour litiges -11-8 0 0-18 0-29 -8 Résultat avant impôts 71 53 83-39 -53 0 101 14 Charge d impôts -23 4 Résultat net 78 18 Revenus Les revenus du 1er semestre 2012 s élèvent à 174 millions, et proviennent des activités «Core New BIL» à concurrence de 212 millions alors que les activités cédées engendrent une contribution négative de 38 millions aux revenus. La vente à terme du portefeuille «Legacy Portfolio Management» conclue dans le cadre de la vente de BIL conduit à ce que les comptes ne soient plus affectés par ce portefeuille en 2012. Les revenus «Core New BIL» sont en repli de 25 millions (10,7 %) par rapport au 1er semestre 2011. Les ventes des positions obligataires du portefeuille ALM (Asset and Liability Management) de la Banque courant 2011 et 2012 et l impossibilité de réinvestir les liquidités produites par ces ventes avant le closing de la vente de la Banque conduisent à une contribution au PNB en baisse de l ALM pour 11 millions. À périmètre comparable, les activités commerciales «Banque de détail et commerciale» produisent sur les six premiers mois 2012 des revenus en baisse de 18 millions (8,5 %) pour se situer à 193 millions. Les filiales internationales engendrent une contribution de 18 millions, en repli de 3 millions (12,7 %) par rapport à l exercice précédent. À Luxembourg, les revenus s élèvent à 173 millions soit 15 millions (8,0 %) en-dessous de la contribution de l année précédente. Ce repli provient essentiellement d une baisse des commissions nettes sous l influence de la baisse des actifs gérés observée courant 2011 suite aux problèmes rencontrés par le groupe Dexia et d une diminution des commissions transactionnelles dans un environnement économique incertain qui n incite pas les clients à faire tourner leurs portefeuilles. Les activités cédées généraient 327 millions de revenus en 2011 dont l essentiel provenait de la division «Gestion d actifs et services aux investisseurs» qui avait produit 323 millions au 1er semestre de l année dernière, alors que ces activités exercées par Dexia Asset Management et RBC Dexia Investor 6 mois 2011 6 mois 2012 6 mois 2011 TOTAL 6 mois 2012 Services ne contribuent plus au résultat du groupe BIL en 2012 suite à la déconsolidation de ces entités depuis le 31 décembre 2011. En 2012, les activités cédées affectent négativement les revenus du groupe BIL suite principalement à la réalisation d une moinsvalue de 42 millions provenant de la vente d une exposition nominale de 100 millions sur le Portugal. Par ailleurs le PNB souffre d un impact négatif de 16 millions de conversion de change lié à la conversion en euros des pertes réalisées fin 2011 en différentes devises suite à la vente du portefeuille «Legacy Portfolio Management». Ces effets négatifs sont partiellement compensés par des dividendes reçus de Dexia Asset Management à concurrence de 18 millions. La poursuite active du programme de réduction du bilan par des ventes de 1,5 milliard de positions obligataires du portefeuille géré en extinction avait permis au 1er semestre 2011 de réduire la taille de ce portefeuille, mais s était traduit parallèlement par des moins-values de cession de 32 millions. Ceci expliquait le PNB de la «Legacy Portfolio Management Division» de -33 millions au 1er semestre 2011. La vente à terme de ce portefeuille fin 2011 permet d éviter que ce portefeuille n affecte le résultat de l exercice 2012. Coûts Les frais généraux s établissent à 152 millions au 1er semestre 2012. La baisse substantielle des coûts s explique par la sortie de Dexia Asset Management et de RBC Dexia Investor Services du groupe BIL qui contribuaient pour l essentiel aux coûts de 244 millions des activités cédées en 2011. Les frais de la division «Core New BIL» quant à eux sont en repli de 6 millions (-3,6 %). La bonne maîtrise des coûts et la baisse des refacturations de services prestés historiquement par le groupe Dexia permettent de contenir la base de coûts. Comptes s BIL Rapport semi-annuel 2012 7
Activités et résultats Résultat brut d exploitation Le «Résultat brut d exploitation» (RBE) atteint 22 millions au 30 juin 2012. Les activités cédées pèsent à concurrence de -39 millions sur ce résultat, alors que les activités «Core New BIL» génèrent 61 millions, un repli de 20 millions par rapport aux 6 premiers mois 2011. Coût du risque et dépréciations «Legacy Portfolio Management» à concurrence de 18 millions, essentiellement sur les expositions de type ABS. Impôts La répartition du résultat imposable entre les différentes entités du groupe BIL dans des juridictions à taux d impôts différents conduit à un crédit d impôts net de 4 millions sur les 6 premiers mois 2012. Comptes s Au 1er semestre 2012, le groupe BIL a enregistré des provisions nettes de 8 millions. Ce coût du risque reste très limité et régresse au niveau des activités «Core New BIL» de 3 millions par rapport à la même période 2011. Rappelons qu en 2011, sur la même période, le groupe BIL avait par ailleurs enregistré des provisions collectives dans la division ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ L évolution du bilan synthétique se présente de la manière suivante : Résultat net Le 1er semestre se solde par un résultat net de 18 millions, le résultat opérationnel «Core New BIL» permettant de largement compenser les effets négatifs de change liés aux cessions d activités et les mesures de réduction d exposition de BIL sur le Portugal. (en millions d EUR) 31/12/11 30/06/12 Évolution Actif 24 219 20 528-15,2 % Prêts et créances sur établissements de crédit 3 785 2 972-21,5% Prêts et créances sur la clientèle 9 497 9 545 0,5 % Prêts et titres disponibles à la vente 713 643-9,8% Valeur positive des produits dérivés 1 898 1 857-2,1% Autres actifs 8 327 5 511-33,8 % Passif 24 219 20 528-15,2 % Dettes envers les établissements de crédit 6 707 2 660-60,3% Dettes envers la clientèle 9 510 10 162 6,9 % Valeur négative des produits dérivés 1 967 1 847-6,1% Dettes représentées par un titre 3 962 3 785-4,5% Dettes subordonnées et convertibles 802 771-3,9% Autres passifs 532 473-11,1% Fonds propres 739 830 12,4 % Évolution de l actif La baisse de l actif de 3,7 milliards se concentre sur les postes «Prêts et créances sur établissements de crédit» et «Autres actifs». Les «Autres actifs» sont en repli de 2,8 milliards. Ceci s explique par la sortie progressive du portefeuille obligataire «Legacy Portfolio Management» vers une autre entité du groupe Dexia. Ce portefeuille ne fait en effet pas partie du périmètre vendu à Precision Capital et à l État luxembourgeois et doit être repris par une autre entité Dexia avant la réalisation effective de la vente de BIL. La vente à terme du portefeuille avait donné lieu dans les comptes de 2011 à la décomptabilisation des positions concernées d une part et à la reconnaissance d une créance d autre part. Étant donné que le paiement en espèces relatif à la vente du portefeuille n a lieu qu à la date du transfert effectif des titres, la décomptabilisation du portefeuille avait donné lieu à l enregistrement d une créance envers Dexia Crédit Local au 31 décembre 2011. Cette créance représente le prix de vente du portefeuille, fixé selon les prix de marché au 31 décembre 2011. Au cours du 1er semestre, les lettres de gage émises par Dexia LdG Banque et détenues par la Banque, représentées par 138 lignes de titres et 62 swaps du portefeuille «Legacy Portfolio Management», ont été transférées à DCL Dublin, conduisant de la sorte à une baisse de la créance de 2,8 milliards. Au 30 juin 2012, la créance résiduelle représentant la valeur de vente du solde de ce portefeuille s élève à 3,4 milliards et correspond à 196 titres et 94 swaps. 8 BIL Rapport semi-annuel 2012
Activités et résultats Les «Prêts et créances sur établissements de crédit» sont en repli de 813 millions. À noter par ailleurs, même si l impact sur l évolution des «Prêts et titres disponibles à la vente» reste globalement limité, la baisse de 70 millions observée s explique principalement par une baisse de nos expositions sur le Portugal. Ces dernières ont été vendues au cours du 1er semestre 2012 pour un montant nominal de 100 millions, ce qui permet de réduire substantiellement notre exposition sur ce pays. Au 30 juin 2012, il ne subsiste ainsi plus qu une exposition de 45 millions en nominal sur cette signature. Les crédits à la clientèle augmentent de 48 millions ou 0,5 %. À Luxembourg, la Banque a continué de développer les financements des habitations privées. Sur le 1er semestre, l encours des crédits hypothécaires progresse ainsi de 96 millions (3,4 %). Parallèlement à cela, l activité d octroi de crédits à la consommation est elle aussi restée soutenue et génère une croissance d encours de 9 millions (4,6 %) sur 6 mois. Ces évolutions sont partiellement compensées par de moindres utilisations de lignes de crédit en compte courants qui régressent sur la période de 44 millions (2,3 %). Évolution du passif Au passif, la baisse du bilan est essentiellement portée par le poste «Dettes envers les établissements de crédit», qui diminue de 4,0 milliards (-60,3 %). Alors qu au 31 décembre 2011, la Banque avait recours à des financements auprès de la Banque centrale à concurrence de 2 milliards, les transferts progressifs de positions obligataires a substantiellement amélioré la situation de liquidité de la Banque qui n a depuis le 2ème trimestre plus aucun recours à des financements auprès de cette dernière. Elle n a, par ailleurs, pas non plus participé au LTRO lancé au 1er trimestre 2012. Les financements interbancaires quant à eux sont en repli eu égard au moindre besoin de financement corollaire à la baisse de l actif du bilan. Les «Dettes envers la clientèle» connaissent une très satisfaisante progression de 652 millions (6,9 %). Dans un environnement de marché incertain, les clients ont privilégié des dépôts au bilan à des investissements en titres. L évolution est portée par la croissance de l encours d épargne (+11,3 % ou 363 millions) où l on notera au 1er semestre le lancement d une nouvelle formule d épargne BIL TOP PLUS, pour laquelle le client, outre un taux de base, bénéficie d une prime de fidélité sur tous les montants versés lors de la période de souscription et qui restent confiés à la Banque pendant une période déterminée. Dans un environnement de taux très bas, ce type de produits va continuer à être développé afin de proposer à la clientèle des rendements attractifs. Les «Fonds propres» progressent de 92 millions (12,4 %). Cette évolution est due pour moitié à l amélioration des réserves de réévaluation des portefeuilles disponibles à la vente et d instruments dérivés et pour le solde au résultat de l exercice et à l affectation des résultats 2011. 3. Perspectives Au cours du 1er semestre, la Banque a pu mener à bien l essentiel des projets qui lui permettront dès le closing de fonctionner de façon indépendante. Les fonctions qui avaient été centralisées auprès de Dexia ont été reprises et des systèmes informatiques indépendants ont été remis en place et sont opérationnels dès le 1er juillet 2012 en remplacement des systèmes centralisés par le passé. Le 27 juillet 2012, la vente à Royal Bank of Canada de la participation de 50 % détenue par la Banque dans RBC Dexia Investor Services est effective, réduisant de la sorte à concurrence du prix de vente de 837,5 millions la créance matérialisant la vente à terme des participations au poste «Autres actifs» du bilan. Une nouvelle vague de transferts du portefeuille «Legacy Portfolio Management» vers Dexia Credit Local pour un nominal de 1,1 milliard s est faite fin juillet, réduisant la créance sur Dexia de l ordre de 800 millions. De nouveaux transferts sont prévus en août et le solde du portefeuille sera transféré au plus tard à la date de clôture de la vente de BIL qui est prévue au milieu du 2ème semestre 2012. BIL met tout en œuvre pour renforcer son rôle d acteur stratégique en s appuyant sur l expertise et les métiers qu elle a su développer au Luxembourg comme à l international dans le seul but d accompagner la clientèle efficacement dans ses projets en proposant des produits et services répondant à leurs besoins réels. Comptes s BIL Rapport semi-annuel 2012 9
Gestion des risques Introduction Les principaux risques que BIL doit gérer dans le cadre de ses activités sont décrits de manière détaillée dans le rapport annuel 2011 de BIL. Ces risques sont notamment les risques de crédit, de marché, la gestion du bilan (BSM), le risque de liquidité, le risque de change et la gestion des risques opérationnels. 1. Risque de crédit BIL a l ambition de se développer de façon équilibrée, tout en respectant ses valeurs fondatrices en matière de risques et de solidité financière. Ainsi la Banque respecte les normes les plus strictes en matière d octroi de crédits, de contrôle du risque, d activités opérationnelles et de qualité des produits. Exposition par zone géographique (en millions d'eur) Exposition par catégorie de contrepartie (en millions d'eur) Comptes s 30/06/11 30/06/12 Belgique 5 267 838 France 7 235 2 130 Allemagne 1 662 812 Grèce 418 3 Irlande 239 4 Italie 797 121 Luxembourg 10 355 10 311 Portugal 309 41 Espagne 3 199 106 Autres pays de l Union européenne 3 492 1 083 Reste de l Europe 595 344 Turquie 88 11 États-Unis et Canada 8 256 925 Amérique du Sud et Amérique Centrale 309 105 Sud-Est asiatique 675 78 Japon 328 3 Autres 1 1 935 363 TOTAL 45 159 17 278 1 Inclut des entités supranationales comme la BCE. 30/06/11 30/06/12 États 5 058 1 646 Secteur public local 2 231 732 Sociétés privées 3 165 3 087 Assureurs monoline 709 0 ABS/MBS 2 131 0 Projet Finance 643 114 Particuliers, PME, indépendants 7 085 7 051 Institutions financières 24 121 4 568 Autres 16 80 TOTAL 45 159 17 278 Répartition du portefeuille d'obligations d'état pour les pays européens sensibles (en millions d'eur) Portefeuille bancaire 30/06/11 31/12/11 30/06/12 Grèce 122 - - Irlande - - - Italie 297 35 34 Portugal 118 100 30 Espagne - - - TOTAL 536 135 64 La Banque continue d alléger ses expositions aux États sensibles de la zone euro. En effet, le total des expositions sur les PIIGS est passé de EUR 135 millions fin 2011 à EUR 64 millions fin juin 2012. 10 BIL Rapport semi-annuel 2012
Gestion des risques 2. Risque de marché VaR (10j, 99 %), en millions d EUR Sensibilité en millions d EUR Risque de marché Value-at-Risk de TFM IR & FX (Trading and Banking) 2Q11 1Q12 2Q12 Moyenne 1,23 1,30 1,04 Fin de trimestre 1,27 1,10 1,33 Maximum 2,13 2,50 1,73 Limite 6,50 7,00 6,00 Sensibilité 1 1,81 10,70 5,63 EQT Trading 2Q11 1Q12 2Q12 Moyenne 0,06 0,02 0,02 Fin de trimestre 0,04 0,03 0,02 Maximum 0,13 0,04 0,04 Limite 0,38 0,38 0,38 Sensibilité Comptes s Spread Trading 2Q11 1Q12 2Q12 Moyenne 0,10 0,10 0,19 Fin de trimestre 0,08 0,40 0,15 Maximum 0,27 0,40 0,72 Limite 1,20 1,50 1,50 Sensibilité 2-0,002-0,004-0,001 Autres risques 3 2Q11 1Q12 2Q12 Moyenne 0,000 0,000 0,000 Fin de trimestre 0,000 0,000 0,000 Maximum 0,000 0,000 0,000 Limite 0,000 0,000 0,000 Sensibilité 0,000 0,000 0,000 Total 2Q Core 2Q Moyenne 1,26 Moyenne 1,26 Fin de trimestre 1,50 Fin de trimestre 1,5 Maximum 1,83 Maximum 1,83 Limite 7 Limite 7 1 Sensibilité +1 % sur toute la courbe de taux d intérêts 2 Sensibilité + 1pb du fait de l élargissement des spreads de crédit 3 Inflation et matières premières Total BIL Rapport semi-annuel 2012 11
Gestion des risques 3. Qualité des actifs en EUR 30/06/2011 31/12/2011 30/06/2012 Encours brut des prêts non dépréciés 14 482 774 087 9 471 205 723 9 523 794 565 Prêts et créances dépréciés sur la clientèle 257 871 034 252 782 502 257 256 772 Provisions spécifiques sur les prêts et créances sur la clientèle 201 018 746 207 563 910 215 492 303 Ratio de qualité des actifs 1 1,78 % 2,67 % 2,70 % Ratio de couverture 2 77,95 % 82,11 % 83,77 % 1 Le rapport entre les prêts et créances dépréciés sur la clientèle et l encours brut des prêts et créances sur la clientèle. 2 Le rapport entre les provisions spécifiques sur les prêts et créances et les prêts et créances dépréciés sur la clientèle. Comptes s 4. Suivi de la solvabilité Voir détails en note 8. 12 BIL Rapport semi-annuel 2012
Comptes s au 30 juin 2012 14 Bilan (non audité) 16 Compte de résultats (non audité) 17 Variation des fonds propres s (non audité) 20 État de résultat global 21 Tableau des flux de trésorerie (non audité) 22 Notes aux comptes s
Bilan (non audité) Comptes s ACTIFS (en EUR) 30/06/11 31/12/11 30/06/12 I. Caisse et avoirs auprès des banques centrales 335 373 464 885 004 557 610 124 838 II. Prêts et créances sur établissements de crédit 13 795 342 658 2 900 162 889 2 362 234 066 III. Prêts et créances sur la clientèle 14 483 901 472 9 496 522 669 9 544 511 712 IV. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 200 245 506 97 664 522 109 070 680 V. Investissements financiers 9 705 164 904 763 271 255 691 926 863 VI. Dérivés 889 817 085 1 897 644 097 1 857 178 076 VII. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 28 796 759 28 916 690 26 616 673 VIII. Investissements dans des entreprises associées 46 968 541 0 0 IX. Immobilisations corporelles 337 635 675 300 026 087 286 266 839 X. Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 427 098 492 60 983 146 62 850 870 XI. Actifs fiscaux 245 879 837 406 952 870 404 345 931 XII. Autres actifs 504 219 854 7 381 675 396 4 572 792 445 TOTAL DE L ACTIF 41 000 444 247 24 218 824 178 20 527 918 993 Conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Les notes 1 à 9 ci-après font partie intégrante des états financiers s résumés. 14 BIL Rapport semi-annuel 2012
Bilan (non audité) DETTES (en EUR) 30/06/11 31/12/11 30/06/12 I. Dettes envers les établissements de crédit 6 139 743 934 6 706 638 352 2 659 845 712 II. Dettes envers la clientèle 20 676 296 287 9 509 672 584 10 161 606 281 III. Passifs financiers à la juste valeur par le résultat 4 120 351 358 2 999 163 442 2 955 342 625 IV. Dérivés 1 500 748 692 1 967 399 639 1 847 041 601 V. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 31 676 044 68 157 796 81 232 840 VI. Dettes représentées par un titre 4 031 995 243 963 179 695 829 858 764 VII. Dettes subordonnées 780 268 433 802 352 505 771 198 978 VIII. Provisions et autres obligations 205 085 952 94 559 237 84 781 093 IX. Dettes fiscales 48 606 624 25 170 036 34 137 270 X. Autres passifs 984 622 339 343 570 952 272 533 734 TOTAL DES DETTES 38 519 394 906 23 479 864 238 19 697 578 898 FONDS PROPRES (en EUR) 30/06/11 31/12/11 30/06/12 XI. Capital souscrit 141 224 090 141 224 090 141 224 090 XII. Primes d'émission et d'apport 617 668 312 617 668 312 504 450 703 XIII. Actions propres (1 440 000) (1 455 000) (1 455 000) XIV. Réserves et report à nouveau 1 887 797 753 1 887 809 361 85 848 199 XV. Résultat net de la période 62 028 467 (1 948 660 693) 18 143 701 Comptes s Fonds propres de base 2 707 278 622 696 586 070 748 211 693 XVI. Gains ou pertes latents ou différés (365 881 167) 42 033 725 82 128 402 a) Réserve sur titres disponibles à la vente (201 025 992) 60 752 553 90 795 663 b) Ajustement de juste valeur gelée des actifs financiers reclassés en prêts et créances (136 773 353) 0 0 c) Autres réserves (28 081 822) (18 718 828) (8 667 261) Fonds propres du groupe 2 341 397 455 738 619 795 830 340 095 XVII. Intérêts minoritaires 139 651 886 340 145 0 TOTAL DES FONDS PROPRES 2 481 049 341 738 959 940 830 340 095 Total des dettes et des fonds propres 41 000 444 247 24 218 824 178 20 527 918 993 Conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Les notes 1 à 9 ci-après font partie intégrante des états financiers s résumés. BIL Rapport semi-annuel 2012 15
Compte de résultats (non audité) Comptes s (en EUR) 30/06/11 30/06/12 I. Intérêts perçus 654 628 790 512 561 426 II. Intérêts payés (494 103 889) (403 394 066) III. Dividendes 3 584 586 20 906 675 IV. Résultat net des entreprises associées 1 391 757 0 V. Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture 44 109 340 (1 308 289) VI. Résultat net sur investissements (12 591 670) (39 959 413) VII. Commissions perçues 428 732 695 81 108 298 VIII. Commissions versées (94 125 347) (9 371 049) IX. Autres résultats nets d'exploitation 134 794 13 632 646 Produit net 531 761 056 174 176 228 X. Frais de personnel (235 555 589) (86 955 004) XI. Frais généraux et administratifs (143 034 989) (54 345 677) XII. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (23 398 175) (10 328 636) COÛTs (401 988 753) (151 629 317) RÉSULTAT brut d exploitation 129 772 303 22 546 911 XIII. Corrections de valeur sur prêts et provisions pour engagements de crédit (28 297 822) (8 228 789) XIV. Provisions pour litiges juridiques (413 788) (5 000) RÉSULTAT net avant IMPÔTS 101 060 693 14 313 122 XV. Charge d'impôts (22 790 850) 3 830 579 RÉSULTAT net 78 269 843 18 143 701 Part des minoritaires dans le résultat 16 241 377 0 Part du groupe dans le résultat 62 028 467 18 143 701 Résultat par action - de base 30,76 9,00 - dilué 30,76 9,00 Conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Les notes 1 à 9 ci-après font partie intégrante des états financiers s résumés. 16 BIL Rapport semi-annuel 2012
Variation des fonds propres s (non audité) Fonds propres de base, Groupe 2011 (en EUR) Capital souscrit Primes d'émission Actions propres Réserves et report à nouveau Résultat net de la période Fonds propres de base Au 31/12/11, IFRS 141 224 090 617 668 312 (1 437 000) 1 680 146 559 207 560 606 2 645 162 567 Stock Option 100 384 100 384 Achat d'actions propres (3 000) (3 000) Affectation du résultat 2010 207 560 606 (207 560 606) Variation du périmètre de consolidation (9 796) (9 796) Résultat net de la période 62 028 467 62 028 467 Au 30/06/12, IFRS 141 224 090 617 668 312 (1 440 000) 1 887 797 753 62 028 467 2 707 278 622 GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFÉRÉS Variation de la Variation de Entreprises Résultats non juste valeur des la juste valeur associées réalisés - Actifs Gains ou Écarts de titres disponibles des instruments non courants pertes latents ou conversion 1 à la vente, nette dérivés de destinés à être différés d impôts couverture, nette cédés - Brut (en EUR) d impôts Au 31/12/11, IFRS (384 869 846) (9 874 315) 0 0 (7 360 732) (402 104 893) Variation par les réserves de la juste valeur des titres disponibles à la vente (AFS) 23 189 996 23 189 996 Variation par les réserves de la juste valeur des instruments dérivés 18 834 176 (3 844 595) 14 989 581 Écarts de conversion 12 038 795 (25 836 356) (13 797 561) Variation du périmètre de consolidation 3 929 433 3 929 433 Annulation de juste valeur des titres AFS suite à la vente 2 030 271 2 030 271 Amortissement agios et disagios 5 882 006 5 882 006 Transfert de la couverture d'investissement net en réserves de conversion 2 (21 811 988) 21 811 988 0 Au 30/06/12, IFRS (337 799 345) (12 852 127) (3 844 595) 0 (11 385 100) (365 881 167) Comptes s 1 Au 30 juin 2011, les écarts de conversion comprennent un montant de EUR -34 496 233 relatif à la couverture d investissements nets liée aux variations de change des titres s (au 31 décembre 2010 : EUR -30 758 044). 2 Ce transfert correspond à la couverture de la variation de change des titres s. BIL Rapport semi-annuel 2012 17
Variation des fonds propres s (non audité) Intérêts minoritaires (en EUR) Fonds propres de base Gains ou pertes latents ou différés Intérêts minoritaires AU 31/12/11, IFRS 164 335 279 2 354 703 166 689 982 Dividendes (40 201 416) (40 201 416) Variation du périmètre de consolidation (11 538) (11 538) Valorisation à la juste valeur par les réserves (3 076 861) (3 076 861) Stock Option 10 342 10 342 Résultat net de la période 16 241 377 16 241 377 Au 30/06/12, IFRS 140 374 044 (722 158) 139 651 886 Fonds propres de base, Groupe 2012 (en EUR) Capital souscrit Primes d'émission Actions Réserves et report à propres nouveau Résultat net de la période Fonds propres de base Comptes s Au 31/12/11, IFRS 141 224 090 617 668 312 (1 455 000) 1 887 809 361 (1 948 660 693) 696 586 070 Affectation du résultat 2011 (113 217 609) (1 835 443 084) 1 948 660 693 Affectation du résultat au capital hybride 33 631 771 33 631 771 Variation du périmètre de consolidation (149 849) (149 849) Résultat net de la période 18 143 701 18 143 701 Au 30/06/12, IFRS 141 224 090 504 450 703 (1 455 000) 85 848 199 18 143 701 748 211 693 GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFÉRÉS Variation de la Variation de Entreprises Résultats non juste valeur des la juste valeur associées réalisés - Actifs Gains ou Écarts de titres disponibles des instruments non courants pertes latents ou conversion 1 à la vente, nette dérivés de destinés à être différés d impôts couverture, nette cédés - Brut (en EUR) d impôts Au 31/12/11, IFRS 60 752 553 769 185 0 0 (19 488 013) 42 033 725 Variation par les réserves de la juste valeur des titres disponibles à la vente (AFS) 4 101 286 4 101 286 Variation par les réserves de la juste valeur des instruments dérivés 1 965 398 1 965 398 Écarts de conversion 5 643 8 959 532 8 965 175 Remboursements de la période, cessions ou arrivées à maturité (5 007) (5 007) Annulation de juste valeur des titres AFS suite à la vente 25 941 188 25 941 188 Couverture de flux de trésorerie - Rupture de la relation de couverture (873 363) (873 363) Au 30/06/12, IFRS 90 795 663 1 861 220 0 0 (10 528 481) 82 128 402 1 Au 30 juin 2012, les écarts de conversion comprennent un montant de EUR -37 092 891 relatif à la couverture d investissements nets liée aux variations de change des titres s (au 31 décembre 2011 : EUR -35 431 536). 18 BIL Rapport semi-annuel 2012
Variation des fonds propres s (non audité) Intérêts minoritaires (en EUR) Fonds propres de base Gains ou pertes latents ou différés Intérêts minoritaires Au 31/12/11, IFRS 340 145 0 340 145 Variation du périmètre de consolidation (340 145) (340 145) Résultat net de la période 0 Au 30/06/12, IFRS 0 0 0 Comptes s BIL Rapport semi-annuel 2012 19
État de résultat global Comptes s ÉTAT CONSOLIDÉ de RÉSULTAT global 1 (en EUR) 30/06/11 30/06/12 Résultat net comptabilisé dans le compte de résultats 78 269 843 18 143 701 Gains (pertes) latents ou différés sur investissements financiers disponibles à la vente 34 153 627 43 340 665 Gains (pertes) sur couvertures de flux de trésorerie (4 066 301) 1 623 256 Écarts de conversion (5 459 225) 8 959 533 Gains (pertes) sur couvertures d'investissement net (116 022) (89 501) Gains (pertes) latents ou différés des entreprises associées (3 844 595) 0 Impôt relatif aux composantes du résultat latent ou différé 12 479 382 (13 739 275) Gains (pertes) latents ou différés 33 146 866 40 094 678 Résultat global total de l'exercice 111 416 709 58 238 379 Part attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 98 252 193 58 238 379 Part des minoritaires 13 164 516 0 1 Incluant la variation de la période des réserves AFS Les notes 1 à 9 ci-après font partie intégrante des états financiers s résumés. 20 BIL Rapport semi-annuel 2012
Tableau des flux de trésorerie (non audité) en EUR 30/06/11 30/06/12 Flux de trésorerie des activités opérationnelles Résultat net après impôts 62 028 467 18 143 701 Part des minoritaires dans le résultat 16 241 377 0 Ajustement pour : - Corrections de valeur, amortissements et autres dépréciations 27 014 775 16 006 442 - Dépreciations sur obligations, actions, prêts et autres actifs 7 738 176 4 547 177 - Gains / (pertes) nets sur investissements (1 357 553) 1 594 640 - Charges pour provisions (2 487 961) (5 735 496) - (Pertes) et profits non réalisés (2 486 279) (1 622 016) - Revenus / (charges) des entreprises associées (1 391 757) 0 - Impôts différés 4 678 751 (17 870 850) - Autres ajustements 110 726 2 022 675 Variation des actifs et des dettes opérationnels 311 927 285 (502 784 137) Flux net de trésorerie généré (consommé) par les activités opérationnelles 422 016 007 (485 697 864) Flux de trésorerie des activités d'investissement Acquisition d'immobilisations (21 329 566) (10 371 690) Vente d'immobilisations 1 534 227 0 Acquisition d'actions non es (7 330 551) (2 163 553) Vente d'actions non es 9 615 761 3 218 043 Acquisition de filiales (1 950 380) (490 000) Vente de filiales / fermeture de succursales 24 840 (3 255 023) Flux net de trésorerie généré (consommé) par les activités d'investissement (19 435 669) (13 062 223) Comptes s Flux de trésorerie des activités de financement Remboursement de dettes subordonnées (144 471 780) 0 Achat d'actions propres (3 000) 0 Dividendes payés (50 327 838) 0 Flux net de trésorerie généré (consommé) par les activités de financement (194 802 618) 0 Liquidités nettes dégagées 207 777 720 (498 760 087) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 11 217 465 200 2 245 590 078 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 422 016 007 (485 697 864) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (19 435 669) (13 062 223) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (194 802 618) 0 Effet de la variation des taux de change et du périmètre de consolidation sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (149 904 349) 3 057 293 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 11 275 338 571 1 749 887 284 Information complémentaire Impôts payés (11 393 018) (967 376) Dividendes reçus 3 584 586 20 906 675 Intérêts perçus 693 979 494 519 223 803 Intérêts payés (504 268 469) (452 345 740) Le groupe BIL a décidé de qualifier d activités de financement les opérations relatives aux fonds propres de base, actions propres et autres éléments éligibles comme capital réglementaire. Les activités d investissement sont limitées aux immobilisations (corporelles et incorporelles) et aux opérations sur actions disponibles à la vente, qu elles soient es ou non. Les activités qui dégagent du financement ne sont pas scindées en part du groupe et part des minoritaires. Les montants repris incluent les flux de trésorerie groupe et tiers. Conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Les notes 1 à 9 ci-après font partie intégrante des états financiers s résumés. BIL Rapport semi-annuel 2012 21
Notes aux comptes s Note préliminaire : Présentation des comptes s Lorsque le solde d'une rubrique est à zéro pour l'année sous revue et pour l'année comparative, la ligne n'est dans ce cas pas reprise dans les états financiers. Cette règle est valable pour la présentation du bilan, du compte de résultats et des notes aux comptes ainsi que pour le tableau de variation des fonds propres et le tableau des flux de trésorerie. Note 1 Règles de présentation et d évaluation des comptes s 23 Note 2 Changements significatifs dans le périmètre de consolidation 25 Comptes s Note 3 Analyse par métiers 26 Note 4 Dettes subordonnées et dettes représentées par un titre 27 Note 5 Taux de change 27 Note 6 Événements importants repris dans le compte de résultats 28 Note 7 Événements postérieurs à la clôture 28 Note 8 Solvabilité 28 Note 9 Litiges 29 22 BIL Rapport semi-annuel 2012
Notes aux comptes s Note 1 : Règles de présentation et d évaluation des comptes s Information générale La société faîtière du groupe BIL est Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois (ci-après «BIL» ou «la Banque»). Son siège social est situé 69, route d Esch, L-2953 Luxembourg. Le groupe BIL est inclus dans les comptes s du groupe Dexia constituant l ensemble le plus petit d entreprises dont BIL fait partie en tant que filiale. Le siège de Dexia S.A. (Dexia Tower) est situé à Bruxelles, 11, Place Rogier B-1210 Bruxelles, et les comptes s sont disponibles à la même adresse. BIL a pour objet de faire, pour elle-même ou pour compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l étranger, toutes opérations financières et bancaires y compris l établissement de filiales, de succursales et d agences et de participer à toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, comme aussi de recevoir des fonds en dépôt et de conserver en dépôt des valeurs quelconques. Les présents états financiers ont été approuvés en vue de leur publication par le Conseil d administration en date du 1er août 2012 et signés en son nom par François Pauly, Président du Comité de direction du groupe BIL et Administrateur délégué. Notes aux comptes s Les principales règles et méthodes comptables adoptées dans la préparation de ces états financiers s sont décrites ci-après. Les abréviations communément utilisées sont les suivantes : IASB: International Accounting Standards Board (Conseil des Normes Comptables Internationales) IFRIC: International Financial Reporting Interpretations Committee (Comité des Interprétations des Normes Internationales d Information Financière) IFRS: International Financial Reporting Standards (Normes Internationales d Information Financière) RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1. Règles comptables de base 1.1. Généralités Les états financiers s de BIL sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l Union européenne (UE). La Commission européenne a publié le 19 juillet 2002 le règlement EC 1606/2002 qui impose aux groupes cotés d appliquer les normes IFRS à compter du 1er janvier 2005. Depuis sa publication en 2002, ce règlement a fait l objet de plusieurs mises à jour. Les états financiers de BIL ont donc été établis conformément aux normes IFRS adoptées par l Union européenne et approuvées par la Commission européenne jusqu au 30 juin 2012, en incluant les conditions d application de la couverture du risque de taux d un portefeuille et la possibilité de couvrir des dépôts à vue. Nos principes comptables incluent seulement les éléments pour lesquels un texte IFRS laisse la possibilité d un choix. Les états financiers s sont préparés sur une hypothèse de continuité d exploitation et sont présentés en euros (EUR), sauf mention contraire. 1.2. Estimations et jugements comptables Dans la préparation des états financiers s, la direction se doit de faire des estimations et des hypothèses qui impactent les montants présentés. Pour réaliser ces estimations et hypothèses, la direction utilise l information disponible à la date de préparation des états financiers et exerce son jugement. Bien que la direction estime avoir tenu compte de toutes les informations disponibles dans l élaboration de ces hypothèses, la réalité peut différer de celles-ci et des différences peuvent provoquer des impacts significatifs sur les états financiers. Des jugements sont effectués principalement dans les domaines suivants : Classification des instruments financiers dans les catégories appropriées «Prêts et créances», «Détenus jusqu à l échéance», «Disponibles à la vente», «Détenus à des fins de transaction» et «Désignés à la juste valeur par résultat sur option» en fonction de la méthode d évaluation, et selon les caractéristiques de l instrument et l intention de gestion de BIL ; Les instruments financiers dont les prix de marché cotés sur un marché actif ne sont pas disponibles sont valorisés à partir de techniques de valorisation. La détermination de l existence ou non d un marché actif est basée sur des critères tels que le volume de transaction, les transactions récentes, la liquidité du marché, l écart achat-vente, etc. ; Détermination de la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur à partir de techniques de valorisation ; Détermination de l existence d un contrôle sur une entité acquise par BIL, y compris une entité ad hoc ; Désignation d un instrument dérivé en tant qu instrument de couverture ; Existence d une obligation présente avec des sorties de flux probables dans le cas d un litige ; Identification des critères de déclenchement de dépréciation ; Ces jugements sont repris dans les sections correspondantes (comme précisé ci-dessus) des règles d évaluation. Des estimations sont effectuées principalement dans les domaines suivants : Détermination du montant recouvrable des actifs financiers dépréciés ; Évaluation de l efficacité de la couverture dans les relations de couverture ; Comptes s BIL Rapport semi-annuel 2012 23
Notes aux comptes s Comptes s Détermination des corrections de valeur de marché de manière à ajuster la valeur de marché et l incertitude du modèle ; Détermination de la durée d utilité et de la valeur résiduelle des immobilisations corporelles, des immeubles de placement et des immobilisations incorporelles ; Hypothèses actuarielles relatives à l évaluation des obligations liées aux avantages du personnel et aux actifs des plans de pension ; Estimation des profits futurs taxables pour la comptabilisation et l évaluation d impôts différés actifs ; Estimation du montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie pour la dépréciation de l écart d acquisition. 2. Changements dans les principes comptables intervenus depuis la dernière publication annuelle, qui peuvent impacter la Banque La vue d ensemble des textes reprise ci-dessous est basée sur la situation à la date d arrêté du 30 juin 2012. 2.1. Textes de l IASB et de l IFRIC avalisés par la Commission européenne et applicables à partir du 1er janvier 2012 Les normes, interprétations ou amendements suivants ont été avalisés par la Commission européenne et sont appliqués depuis le 1er janvier 2012. Amendement à IFRS 7 «Instruments financiers : Informations à fournir Transferts d actifs financiers». Cet amendement impactera les annexes aux états financiers de BIL du fait de l exigence d informations plus détaillées sur les transferts d actifs financiers. 2.2. Textes de l IASB et de l IFRIC avalisés par la Commission européenne durant l année en cours mais pas encore applicables au 1er janvier 2012 Amendement à IAS 19 «Avantages du personnel» modifie principalement la comptabilisation et l évaluation des régimes de retraite à prestation définie (avec notamment la suppression du mécanisme du «corridor») et améliore les informations à fournir en annexes relatives à ces régimes. L amendement à IAS 19 sera applicable à partir du 1er janvier 2013 et impactera BIL. Selon cet amendement, BIL présentera le passif ou l actif net des prestations définies au bilan. BIL ne sera plus autorisée à utiliser la méthode du corridor car, selon cet amendement, le montant total des gains ou pertes actuariels sera comptabilisé directement dans les gains (pertes) latents ou différés. La rémunération nette sur le passif des prestations définies sera calculée en utilisant un taux d actualisation correspondant au taux d intérêts des obligations d entreprises de haute qualité. Enfin, les taxes à payer au titre du plan sur les contributions attachées aux services avant la date d arrêté ou sur les avantages résultants de ces services seront incluses dans l évaluation des obligations au titre des prestations définies. Amendement à IAS 1 «Présentation des postes des autres éléments du résultat global» clarifie les dispositions sur la présentation de l état du résultat global et introduit une présentation des autres éléments du résultat global en distinguant ceux qui sont recyclables ou non. Cet amendement sera applicable à partir du 1er janvier 2013 et impactera la présentation des gains (pertes) latents ou différés de BIL. 2.3. Nouvelles normes IFRS, interprétations IFRIC et amendements publiés durant l année en cours mais pas encore avalisés par la Commission européenne Amendement à IFRS 1 «Prêts gouvernementaux» (émis par l IASB en mars 2012). Cet amendement est effectif à partir du 1er janvier 2013 et n aura pas d impact sur BIL, qui n est plus premier adoptant. «Améliorations aux IFRS, cycle 2009-2011» (émis par l IASB en mai 2012), qui sont une série d amendements aux normes internationales de reporting financier existantes. Ces amendements prennent effet au 1er janvier 2013 et impacteront principalement les informations à fournir dans les annexes aux états financiers de BIL. Amendements aux IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 «États financiers s, Partenariats et Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités» (émis par l IASB en juin 2012). Ces amendements seront effectifs à partir du 1er janvier 2013. L impact sur les états financiers de BIL est en cours. 24 BIL Rapport semi-annuel 2012
Notes aux comptes s Note 2 : Changements significatifs dans le périmetre de consolidation du 1 er juillet 2011 au 30 juin 2012 SOCIÉTÉs entrantes et sortantes Entrées dans le champ des sociétés es par intégration globale Néant Sorties du champ des sociétés es par intégration globale Ausbil Dexia Ltd Dexia Asset Management S.A. Dexia Asset Management Alternative Dublin Ltd Dexia Asset Management Belgium S.A. Dexia Asset Management Luxembourg S.A. Dexia Asset Management PTY Ltd Dexia Australia PTY Ltd Dexia Jersey Limited Dexia LdG Banque S.A. Dexia Private Bank Monaco S.A.M. Dexia Securities France S.A. Parfipar S.A. Entrées dans le champ des sociétés es par intégration proportionnelle Néant RBC Dexia Investor Services Cayman Ltd RBC Dexia Investor Services Custody N.V. RBC Dexia Investor Services España S.A. RBC Dexia Investor Services France S.A. RBC Dexia Investor Services Holding Hong Kong Ltd RBC Dexia Investor Services Ireland Ltd RBC Dexia Investor Services (Malaysia) Sdn Bhd RBC Dexia Investor Services Netherlands N.V. RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l. RBC Dexia Investor Services Singapore Pte Ltd RBC Dexia Investor Services Trust Ltd RBC Dexia Trust Services Hong Kong Ltd RBC Dexia Trust Services Singapore Ltd Entrées dans le champ des sociétés mises en équivalence Néant Sorties du champ des sociétés mises en équivalence Popular Banca Privada (Groupe) S.A. B. Modifications principales dans le pourcentage d intérêt du Groupe BIL Auto Lease Luxembourg S.A. de 51 % vers 100 % Comptes s Sorties du champ des sociétés es par intégration proportionnelle Day Nominees Ltd Desys Informatique Finance S.A. Dexia BIL Nominees Ltd Dexia Nominees (Hong Kong) Ltd Fintelect S.A. RBC Dexia Corporate Services Hong Kong Ltd RBC Dexia Investor Services Ltd RBC Dexia Investor Services Activos S.A. RBC Dexia Investor Services Bank S.A. RBC Dexia Investor Services Bank France S.A. RBC Dexia Investor Services Belgium S.A. C. Changements de dénomination sociale Banque Internationale à Luxembourg S.A. (ex-dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.) Banque Internationale à Luxembourg Bank Danmark A/S (ex-dexia Bank Denmark A/S) Banque Internationale à Luxembourg (Suisse) S.A. (ex-dexia Banque Privée (Suisse) S.A.) BIL Asia Singapore Ltd (ex-dexia BIL Asia Singapore Ltd) BIL Auto Lease Luxembourg S.A. (ex-dexia Auto Lease Luxembourg S.A.) BIL Finance S.A. (ex-dexia Securities France Holding S.A.) BIL Rapport semi-annuel 2012 25
Notes aux comptes s Note 3 : Analyse par métiers Comptes s Un secteur est un ensemble identifiable d activités de BIL qui, soit fournit des produits ou services donnés (secteur d activités), soit fournit des produits ou services donnés dans un environnement économique donné (secteur géographique), qui est sujet à des risques et à des avantages économiques différents RÉSULTAT (en milliers d EUR) Produit de ceux d un autre secteur. Les secteurs dont la majorité des produits proviennent de ventes à des clients externes et dont le produit net bancaire, le résultat ou les actifs représentent au moins 10 % du total constituent des secteurs présentés séparément. dont produit net des investissements dans des entreprises associées dont produit net d'intérêts Résultat avant impôts Au 30/06/12 Core division 564 313 1 392 164 354 153 915 Banque de détail et commmerciale 245 869 1 392 141 206 90 198 Gestion d'actifs financiers 322 799 0 30 255 87 152 Asset Management 99 464 0 554 36 931 Services aux investisseurs 223 335 0 29 701 50 221 Group Center (4 355) 0 (7 107) (23 435) Legacy Portfolio Management Division (32 552) 0 (245) (52 856) TOTAL 531 761 1 392 164 109 101 061 Résultat avant impôts 101 061 Impôts (22 791) Intérêts minoritaires (16 241) Résultat net - part du groupe 62 028 RÉSULTAT (en milliers d EUR) Produit dont produit net des investissements dans des entreprises associées dont produit net d'intérêts Résultat avant impôts Au 30/06/2012 Core division Banque de détail et commmerciale 190 299 0 108 364 38 527 Group Center (16 123) 0 21 710 (24 214) TOTAL 174 176 0 130 074 14 313 Résultat avant impôts 14 313 Impôts 3 831 Résultat net - part du groupe 18 144 ACTIFS (en milliers d EUR) 31/12/11 30/06/12 Core division Banque de détail et commerciale 9 288 525 9 303 759 Group Center 1 14 930 299 11 224 160 Total 24 218 824 20 527 919 1 La créance née de la vente du portefeuille «Legacy Portfolio Management» est incluse dans le segment «Group Center». 26 BIL Rapport semi-annuel 2012
Notes aux comptes s Les relations entre les lignes de produits et plus particulièrement entre les lignes de produits commerciales, les marchés financiers et les centres de production et de service font l objet de rétrocessions et ou de transferts analytiques, établis selon les conditions de marché. Le résultat de chaque ligne de produits inclut également : les rétributions de la marge commerciale de transformation, y compris les coûts de la gestion de cette transformation et les fonds propres alloués à cette activité sur la base de l encours à moyen et à long terme; l intérêt sur le capital économique : le capital économique est alloué aux lignes de produits commerciales pour des besoins internes et le retour sur le capital économique est utilisé pour mesurer la performance de chaque ligne commerciale; le coût du financement. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont allouées au segment «Group Center» sauf si elles sont directement gérées par une ligne de produits commerciale ou financière. NOTE 4 : Dettes subordonnées et dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Analyse par nature 30/06/11 31/12/11 30/06/12 Dettes subordonnées non convertibles 540 176 970 575 279 367 579 830 750 Liste disponible sur demande Analyse par nature 30/06/11 31/12/11 30/06/12 Capital hybride et actions privilégiées remboursables 240 091 463 227 073 138 191 368 228 Comptes s Dettes représentées par un titre Analyse par nature 30/06/11 31/12/11 30/06/12 Certificats de dépôt 259 746 414 139 587 713 113 551 763 Obligations non convertibles 3 772 248 829 823 591 982 716 307 001 Total 4 031 995 243 963 179 695 829 858 764 Note 5 : Taux de change 30/06/11 31/12/11 30/06/12 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Dollar australien AUD 1,3523 1,3604 1,2708 1,3415 1,2388 1,2571 Dollar canadien CAD 1,3960 1,3832 1,3220 1,3798 1,2934 1,3074 Franc suisse CHF 1,2231 1,2678 1,2169 1,2318 1,2019 1,2029 Couronne danoise DKK 7,4586 7,4568 7,4327 7,4495 7,4338 7,4351 Livre sterling GBP 0,9038 0,8766 0,8359 0,8698 0,8083 0,8217 Dollar de Hong Kong HKD 11,2778 11,0787 10,0801 10,8954 9,8414 10,1012 Yen JPY 116,9971 116,2833 100,1382 111,3213 101,0449 103,5911 Couronne norvégienne NOK 7,7809 7,8023 7,7570 7,7812 7,5319 7,5617 Zloty polonais PLN 3,9793 3,9673 4,4582 4,1408 4,2389 4,2211 Couronne suédoise SEK 9,1539 8,9151 8,8999 8,9948 8,7529 8,8615 Dollar de Singapour SGD 1,7794 1,7782 1,6828 1,7530 1,6065 1,6378 Dollar américain USD 1,4492 1,4237 1,2978 1,4001 1,2685 1,3017 BIL Rapport semi-annuel 2012 27
Notes aux comptes s Note 6 : Événements importants repris dans le compte de résultats Ces événements sont repris dans le rapport de gestion. Note 8 : Ratios de solvabilité Note 7 : Événements posterieurs à la cloture Aucun événement significatif n est à mentionner après la clôture qui pourrait avoir un effet majeur sur les comptes de BIL autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion. Capital réglementaire, montant total des risques pondérés et ratios de solvabilité Comptes s 30/06/11 31/12/11 30/06/12 Total des fonds propres réglementaires (après répartition) 2 985 698 091 (129 719 877) 735 875 636 Fonds propres réglementaires au sens strict y compris capital hybride 2 496 841 721 (95 957 015) 432 555 492 Fonds propres de base 2 707 278 622 696 586 070 730 067 992 Ecarts de conversion - Groupe (11 385 097) (19 488 011) (10 528 479) Intérêts minoritaires (admis comme capital Tier 1) 139 651 886 340 145 0 Déductions et filtres prudentiels (563 703 690) (878 811 822) (371 999 383) Fonds propres hybrides admissibles comme Tier 1 1 225 000 000 105 416 603 85 015 362 Fonds propres complémentaires 488 856 370 (33 762 862) 303 320 144 Emprunts subordonnés à durée déterminée 452 715 385 305 228 254 317 116 008 Déductions et filtres prudentiels 36 140 985 (338 991 116) (13 795 864) 1 Ce montant est le résultat d une seule opération : il s agit du capital hybride émis par BIL le 6 juillet 2001, pour un montant de EUR 225 millions comptabilisé en dettes subordonnées dans les états financiers. Au 31 décembre 2011, afin de respecter la limite de 15 % de capital hybride assimilé au Tier 1, nous incluons uniquement cette émission à hauteur de EUR 105 416 603. Au 30 juin 2012, dans le respect de cette même limite nous incluons EUR 85 015 362. 30/06/11 31/12/11 30/06/12 Risques pondérés 11 295 445 701 7 571 880 838 7 958 036 863 Risque de crédit 9 157 545 825 6 645 592 263 7 033 287 750 Risque de marché 52 797 438 138 412 900 136 873 438 Risque opérationnel 2 085 102 438 787 875 675 787 875 675 Ratios de solvabilité Capital Adequacy Ratio 26,43% -1,71% 9,25% Au 31 décembre 2011, nous n atteignions pas les minima requis en terme de ratio de solvabilité (8 % ratio CAD). Cette situation s expliquait principalement par: la déduction supplémentaire de certaines participations dées (Dexia Asset Management, RBC Dexia Investor Services, Dexia LdG Banque, Popular Banca Privada et Parfipar); la prise en compte en résultat des impacts négatifs de décomptabilisation des participations cédées et du portefeuille Legacy dans le cadre du MOU, tandis que ces portefeuilles continuent à être pondérés d un point de vue risque. Au 30 juin 2012, le ratio satisfait à nouveau aux exigences réglementaires suite à l avancée du processus de cession du groupe BIL par Dexia SA à Precision Capital et à l Etat luxembourgeois. 28 BIL Rapport semi-annuel 2012
Notes aux comptes s Note 9 : Litiges 9.1. BIL et Banque Internationale à Luxembourg (Suisse) À la suite de la faillite de Bernard Madoff Investment Securities («BMIS»), les administrateurs judiciaires de BMIS et de certains fonds d investissement liés à M. Madoff ont engagé des poursuites judiciaires contre de nombreux établissements financiers et investisseurs institutionnels qui ont acheté des titres Madoff et des produits d investissement liés à M. Madoff. Ils réclament, selon le principe dit de «clawback», la restitution des profits et remboursements obtenus sur ces investissements au cours d une période de plusieurs années courant jusqu à la découverte du montage frauduleux mis en place par BMIS entraînant sa faillite. Certaines de ces actions de «clawback» ont été intentées à l encontre de Banque Internationale à Luxembourg et de sa filiale Banque Internationale à Luxembourg (Suisse), les plaignants réclamant le remboursement d un montant en principal estimé à environ USD 98 millions, dont la majeure partie correspond à des investissements effectués par Banque Internationale à Luxembourg pour le compte de tiers. À l heure actuelle, la Banque n est pas en mesure de se prononcer raisonnablement sur la durée ou l issue des actions en cours, ni sur leurs éventuelles conséquences financières. Si les tribunaux devaient donner raison aux plaignants, Banque Internationale à Luxembourg a l intention de demander, auprès des bénéficiaires pour le compte desquels elle a agi, le remboursement des sommes qu elle serait condamnée à restituer. Au 31 décembre 2011, aucune provision relative aux actions de «clawback» n a été constituée. Par ailleurs, un nombre limité d actions en justice ont été engagées à l encontre de Banque Internationale à Luxembourg par certains clients qui ont investi dans des produits liés à M. Madoff. 9.3. Banque Internationale à Luxembourg Bank Danmark Une banque danoise, EBH BANK, a fait faillite dans la tourmente de la crise de 2008, et des personnes liées à cette banque ont été inculpées pour fraude et manipulation de marché dans le cadre de transactions sur les actions d EBH BANK et celles d autres sociétés cotées. Dans le cadre de ce dossier, des plaintes ont été déposées auprès de la police par le régulateur danois à l encontre de Banque Internationale à Luxembourg Bank Danmark et l un de ses traders pour assistance d EBH BANK dans la manipulation de marché présumée. Ce trader et, dans un second temps, Banque Internationale à Luxembourg Bank Danmark, en tant que personne morale, ont été mis en examen pour cette présumée assistance. L enquête de la police est toujours en cours et est susceptible d aboutir à une inculpation de Banque Internationale à Luxembourg Bank Danmark et de son trader. Banque Internationale à Luxembourg Bank Danmark réfute fermement toute implication dans les actes criminels visés. La Banque n a pas d autre litige significatif non adéquatement provisionné qui serait à considérer afin que les lecteurs puissent évaluer les risques liés à d éventuels risques de crédit ou litiges actuels ou potentiels. Comptes s 9.2. Dexia Asset Management En décembre 2010, un investisseur professionnel a introduit une action en justice à l encontre de Dexia Asset Management devant la Cour d Irlande, alléguant une prétendue violation du contrat et, à ce titre, réclamant un montant non spécifié de dommages et intérêts. Cette action concerne des investissements effectués par cet investisseur professionnel dans deux fonds irlandais gérés par Dexia Asset Management. La procédure a été engagée et signifiée à Dexia Asset Management. Elle suit actuellement son cours. Au 31 décembre 2011, un montant de EUR 2 millions a été provisionné afin de couvrir les frais juridiques et les coûts que Dexia Asset Management pourrait engager pour assurer sa défense. BIL Rapport semi-annuel 2012 29