R PUBLIQUE FRAN AISE N 1 l/cmi1 1/001 REPUBLIQUE FRANCAISE VILLE DE BALARUC LES BAINS Extrait du Registre des DØlibØrations du Conseil Municipal SØance du 09 Novembre 2011 L an deux mille onze et le neuf novembre vingt heures quinze, le Conseil Municipal s est røuni en søance publique sous la PrØsidence de Monsieur GØrard CANO VAS, Maire. Mme GASPAROUX, M. DI STEFANO, -II Mme GHINAMO, M. ESCOT, Adjoints. Mme GEYS, M. MATHIEU, Mme CALLAUD, M. MASSOL, M. VESSE, Mme PRADILLES, Absent ayant donnø procuration: Didier SAUVAIRE Jean-Michel GRANDCLER Absents excusøs: Christophe RIOUST, Emile CALABRESE Absente: AndrØe DELMAIRE Le Conseil Municipal a choisi comme secrøtaire de søance: Julien SARRAUD, Objet: (N 001) Thermes: e Reconnaissance de l intørœt local de l activitø d exploitation du centre O Balia, activitø reconnue d intørœt gønøral IntØgration de cette activitø d exploitation du centre O Balia dans le Service Public Industriel et Commercial existant de gestion des thermes de Balaruc-les-Bains, Acquisition par la Commune du fonds de commerce d exploitation du centre O Balia døtenu par la SociØtØ d Economie Mixte d Exploitation du centre de Bien Etre (SEMEBE) Recapitalisation par les actionnaires, dont la Commune de Balaruc-les-Bains, de la SEMEBE. LE CONSEIL MUNICIPAL, VU le Code GØnØral des CollectivitØs Territoriales, et notamment ses articles L,1521-1 et suivants et L. 1524-1 et suivants relatifs aux dispositions propres aux sociøtøs d Øconomies mixtes locales, VU la loi 2002-1 du 2 janvier 2002 tendant moderniser le statut des sociøtøs d Øconomie mixte locales, H TEL DE VILLE - B.P. N 1-34540 BALARUC-LES-BAINS - TØl.: 04 67 46 81 00 - Fax: 04 67 43 19 01 www.ville-balaruc-les-bains.com
VU la dølibøration n 11/CM/09/005 du 15 septembre 2011 prøsentant le rapport annuel des reprøsentants de la ville de Balaruc-les-Bains au conseil d administration de la SEMEBE, \TLJ l avis des services des Domaines du 5 octobre 2011, VU le Conseil d Exploitation des Thermes du 09 novembre 2011, VU la note explicative de synthłse ci-dessous, afførente la prøsente dølibøration: Sur la reconnaissance de l intørœt local de l activitø d exploitation du centre O Balia, activitø reconnue d intørœt 2ØnØraL et sur l intøgration de cette activitø dans le Service Public Industriel et Commercial existant de 2estion des thermes de Balaruc-les-Bains: Le rapport annuel de gestion de la SEMEBE prøsentø en søance du 15 septembre 2011 faisait Øtat de certaines difficultøs rencontrøes par la sociøtø, difficultøs liøes notamment au dømarrage de l activitø du centre O Balia. Ces difficultøs relevøes lors de la tenue de l AssemblØe GØnØrale Ordinaire du 9juin 2011 ont amorcø parmi les actionnaires des discussions sur la nature des difficultøs de cette activitø thermoludique et sur les perspectives de son Øvolution. La nature mœme des activitøs dites de bien-œtre semblent aujourd hui ne pas røpondre pleinement aux capacitøs de cet Øquipement et aux besoins des clients potentiels dans la zone de chalandise concernøe par l Øquipement. Il semble, en effet, que l activitø de ce centre nøcessite d Œtre organisøe de fa on capter potentiellement une certaine clientłle aujourd hui en demande et non satisfaite. En effet, il est constatø qu une clientłle de plus en plus nombreuse est en recherche de cures dites «libres» c est- -dire non prises en charge par la søcuritø sociale. L exploitation de cette activitø proximitø des Thermes de Balaruc-les-Bains contribue faire appara tre les prestations de «bien-œtre» comme un compløment essentiel de l activitø thørapeutique. Ces cures «bien-œtre» permettent, tout en conservant les aspects de bienfaits de l eau et de la boue thermales, une prise en charge dans un contexte autre que celui des thermes savoir un contexte de bien-œtre, de døtente et de prøvention. Les Øtablissements thermaux actuels, en revanche, ne peuvent offrir cette possibilitø. Toujours dans l optique d une ouverture du Thermalisme vers de nouveaux produits et de nouvelles clientłles, la Commune, classøe station thermale et touristique, souhaite crøer une dynamique sur le thłme du Thermalisme en y incluant les activitøs basøes sur les thłmes eau/loisirs et santø/beautø, afin de permettre le døveloppement de la consommation des "cures Bien-Œtre" de courte durøe. Le projet consiste donc proposer l accłs aux bienfaits de l eau thermale de Balaruc-les-Bains sous toutes ses formes et d offrir ces services dans un espace et environnement propice et difførent de celui des thermes. Ce type de prestations reprøsente un marchø Ømergeant en France, positionnø notamment sur l Øvolution des tendances sociologiques et comportementales comme la røduction du temps de travail, le døveloppement des courts søjours et la montøe en puissance des consommations de "bien-œtre". Cette reprise prøsente un intørœt local certain pour la Commune classøe station thermale et offre plusieurs avantages pour l activitø des Thermes et notamment: - complømentaritø des activitøs thermales thørapeutiques et non thørapeutiques dites de bien-œtre: utiliser les bienfaits de l eau et du pølo de Balarucois travers difførents Øquipements (hammam, jacuzzi, sauna, soins secs et humides en cabine, etc.) en intørieur comme en extørieur, - proximitø gøographique de la source thermale, des Øtablissements thermaux et du centre de bien-œtre formant un tout homogłne et cohørent, - mutualisation des moyens humains, techniques, promotionnels, etc. - amølioration de la qualitø du service public rendu par le fait de compløter l offre thermale et de l adapter la demande existante et identifiøe. La Commune de Balaruc-les-Bains, propriøtaire et exploitant des Øtablissements thermaux de Balaruc-les- Bains, et propriøtaire des locaux commerciaux d exploitation de l activitø de O Balia, a par consøquent manifestø, lors du Conseil d Administration de la SEMEBE du 27 octobre 2011, l intørœt de reprendre l activitø de centre de bien-œtre et de spa thermal de la SociØtØ - sous røserve de l autorisation du Conseil Municipal.
Sur l acquisition par la Commune du fonds de commerce d exploitation du centre O Balia døtenu par la SEMEBE Lors de ce mœme Conseil d Administration, compte tenu des difficultøs d exploitation gønørøes par cette activitø et afin d en assurer la pørennitø, la SociØtØ a envisagø de cøder son fonds de commerce priviløgiant la Commune de Balaruc-les-Bains comme repreneur potentiel. Il convient de prøciser que, faisant suite l affectation du røsultat de l exercice clos le 31 døcembre 2010, les capitaux propres de la SEMEBE dont la Commune est actionnaire majoritaire, sont devenus inførieurs la moitiø du capital social. Aux termes d une assembløe gønørale extraordinaire røunie le 06 octobre 2011, les actionnaires ont døcidø de ne pas procøder la dissolution de la SociØtØ. Les principales caractøristiques de la convention de cession seraient les suivantes Nature du fonds: un fonds de commerce de centre de bien-œtre et de spa thermal, commercialisation de produits dørivøs dans ce domaine, pour lequel la SociØtØ est immatriculøe au Registre du Commerce et des SociØtØs de MONTPELLIER sous le numøro 517.766.150 et identifiøe l INSEE sous le numøro 517.766.150.00018, code APE 9604 Z. Lieu d exploitation du fonds de commerce: AllØe des Sources - B timent Les HespØrides - 34540 BALARUC-LES-BAINS. løments composant le fonds de commerce: - la clientłle et l achalandage qui y sont attachøs, - l enseigne et le nom commercial «O BALlA», la marque et le logo «O Balia ondes de bien-œtre,..», et tous les produits dørivøs et autres ayant fait l objet de døp t, - sous røserve de l accord des opørateurs concernøs, le droit l usage des lignes tøløphoniques existantes, - le matøriel et mobilier servant l exploitation du fonds. Date du transfert de propriøtø et de l entrøe en jouissance: 14 døcembre 2011 minuit. Prix: 206.600 euros arrœtø par la Direction RØgionale des Finances publiques le 05 octobre 2011. Ventilation du prix: - ØlØments incorporels pour 56.600 euros, - ØlØments corporels pour 150.000 euros. Paiement du prix : paiement comptant le jour de la signature de l acte de cession. Une plus-value de cession de 56.600 euros sera comptabilisøe par la SEMEBE suite la cession du fonds de commerce dont elle est propriøtaire. ConformØment aux dispositions d ordre public des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, le personnel affectø cette activitø sera automatiquement transførø au 3 1 døcembre 2011 minuit. Toutefois, une augmentation de capital permettrait de consolider ses fonds propres, de renforcer ses capacitøs financiłres et de reconstituer les capitaux propres de la SociØtØ. 1
Sur la recapitalisation par les actionnaires de la SEMEBE: Pour la pøriode allant du 1 janvier 2011 au 30 septembre 2011, la SEMEBE a enregistrø une perte comptable de l ordre de - 188,553 euros, La situation nette prøvisionnelle de la SEMEBE au 31 døcembre 2011 est de l ordre de - 580.000 euros. Compte tenu de l ensemble de ces ØlØments, l augmentation de capital pourrait Œtre de l ordre de 555.000 euros. L augmentation de capital envisagøe aurait pour effet de porter le capital social de 37.000 euros 592.000 euros par l Ømission de 15.000 actions nouvelles de 37 euros de valeur nominale chacune, Ømises au pair, libører en numøraire et en totalitø lors de leur souscription. Les actions nouvelles qui seraient soumises toutes les dispositions statutaires, seraient assimiløes aux actions anciennes et jouiraient des mœmes droits compter de la date de la røalisation de l augmentation de capital. La souscription serait røservøe par prøførence aux actionnaires anciens qui bønøficieraient d un droit de souscription titre irrøductible. Ainsi, la Commune de Balaruc-les-Bains et la SA CASINO de Balaruc-les-Bains, actionnaires døtenant ensemble 99,5 % du capital social et des droits de vote, pourraient souscrire cette opøration d augmentation de capital hauteur de: 12.000 actions nouvelles de 37 euros de valeur nominale, soit une souscription en numøraire hauteur de 444.000 euros pour la Commune de Balaruc-les-Bains, 2.925 actions nouvelles de 37 euros de valeur nominale, soit une souscription en numøraire hauteur de 108.225 euros pour la SA CASINO de Balaruc-les-Bains. Reste 2.775 euros (soit 75 actions nouvelles d une valeur nominale de 37 euros) souscrire par les 5 autres actionnaires privøs. Faisant suite la røalisation de cette opøration et dans l hypothłse oø l ensemble des actionnaires y souscriraient hauteur de leur droit de souscription titre irrøductible, la røpartition du capital social et des droits de vote serait la suivante Commune de BALARUC-LES-BAINS: 12.800 actions, SA CASINO de BALARUC-LES-BAINS: 3.120 actions, Monsieur Antoine Xavier COSTANTINI: 16 actions, Monsieur ric ARGENTI: 16 actions, Monsieur Victor RAT1N: 16 actions, Madame Ciystel FERRERES: 16 actions, Madame Julie FERRRERES Øpouse GARCIA: 16 actions. TOTAL 16.000 actions La røpartition du capital social et des droits de vote entre les actionnaires public et privøs demeurerait inchangøe (80 % pour la Commune de Balaruc-les-Bains et 20 % pour les actionnaires privøs). Cette opøration n aurait aucune incidence sur la composition du Conseil d administration de la SEMEBE. Dans l hypothłse oø seules la Commune de Balaruc-les-Bains et la SA CASINO de Balaruc-les-Bains souscriraient cette opøration hauteur de leur droit de souscription titre irrøductible, la røpartition du capital social et des droits de vote serait la suivante M
Commune de BALARUC-LES-BAINS: 12.800 actions, SA CASINO de BALARUC-LES-BAINS: 3.120 actions, Monsieur Antoine Xavier COSTANTINI: I action, Monsieur ric ARGENTI: I action, Monsieur Victor RATIN: 1 action, Madame Crystel FERRERES: 1 action, Madame Julie FERRRERES Øpouse GARCIA: I action. TOTAL 15.925 actions La røpartition du capital social et des droits de vote entre les actionnaires public et privøs serait la suivante: environ 80,38 % pour la Commune de BALARUC-LES-BAINS et environ 19,62 % pour les actionnaires privøs. Cette opøration n aurait aucune incidence sur!a composition du Conseil d administration de la SEMEBE, Le Conseil d administration de la SEMEBE disposerait de la facultø de limiter le montant de l augmentation de capital sous røserve que le montant de celle-ci atteigne au moins les trois quarts de l augmentation døcidøe, c est- -dire au moins 416.250 euros, conformøment aux dispositions de l article L. 225-134 1, 10 du Code de commerce. En revanche, il ne pourrait pas røpartir totalement ou partiellement les actions disponibles, ni les offrir au public. ConformØment aux dispositions de l article L. 1524-1 du Code gønøral des collectivitøs territoriales, la mise en oeuvre de l opøration d augmentation de capital døcrite ci-dessus nøcessite l accord prøalable du Conseil Municipal de la Commune. De mœme, il incombe au Conseil Municipal de se prononcer sur le montant de sa participation ladite opøration d augmentation de capital. Si vous døcidez cette augmentation de capital, il vous appartiendra Øgalement de donner tous pouvoirs Monsieur Christophe RIOUST en sa qualitø de reprøsentant de la Commune au Conseil d administration de la SEMEBE pour procøder aux opørations matørielles permettant de parvenir sa røalisation, pour modifier les articles 6 et 7 des statuts et pour constater la røalisation døfinitive de l augmentation de capital. En consøquence, il vous est proposø de bien vouloir: 1. De dire que la reprise de l activitø de la SEMEBE exploitøe au sein du Centre O Balia prøsente un intørœt local pour la Commune classøe station thermale dans le cadre du døveloppement et de la pørennitø de ses activitøs thermales; 2. approuver le principe de la reprise par la Commune de Balaruc-les-Bains, et son propre compte, de l activitø d exploitation du centre de bien-œtre «O Balia» appartenant la SEMEBE en vue d en faire un compløment d activitø du service public industriel et commercial des thermes de Balaruc-les- Bains; 3. de dire en consøquence que l activitø d exploitation du centre de bien-œtre «O Balia», qualifiøe d activitø complømentaire celle des thermes, fera partie intøgrante du service public industriel et commercial des Thermes de Balaruc-les-Bains; 4. de dire que toutes les døpenses et recettes issues de cette exploitation seront intøgrøes au budget annexe de la røgie thermale; 5. døcider de l acquisition du fonds de commerce de la SEMEBE dans les conditions døfinies cidessus et pour un prix global de 206 600E imputø selon la døcomposition suivante: - que le montant correspondant aux ØlØments corporels pour un montant de 150 000 euros sera imputø sur le budget annexe de la røgie thermale,
le montant correspondant aux ØlØments incorporels pour un montant de 56.600 euros sera imputøe sur le budget annexe de la røgie thermale prendre acte de la nøcessitø de procøder une augmentation de capital de la SEMEBE hauteur de 555.000 euros dans les conditions døfinies ci-dessus et selon la døcomposition suivante: - 12.000 actions nouvelles de 37 euros de valeur nominale, soit une souscription en numøraire hauteur de 444.000 euros pour la Commune de Balaruc-les-Bains, - 2.925 actions nouvelles de 37 euros de valeur nominale, soit une souscription en numøraire hauteur de 108.225 euros pour la SA CASINO de Balaruc-les-Bains, - 75 actions nouvelles d une valeur nominale de 37 euros soit une souscription en numøraire de 2.775 euros par les 5 autres actionnaires privøs. 7. døcider de souscrire cette opøration d augmentation de capital hauteur de 12 000 actions nouvelles d une valeur nominale de 37 Euros chacune, Ømises au pair, soit une souscription en numøraire hauteur de la somme totale de 444 000 Euros, inscrite au chapitre 26 du budget principal de la Commune de 2011. Les crødits nøcessaires la libøration du capital souscrit par la commune seront donc prølevøs sur ce mœme Budget; 8. de prendre acte des modifications induites par cette opøration sur la røpartition du capital social et des droits de vote entre les actionnaires de la SEMEBE et de la modification des statuts en consøquence; 9. d autoriser Monsieur le Maire de Balaruc-les-Bains signer, pour le compte de la Commune de Balaruc-les-Bains, tous documents ou actes se rapportant aux døcisions ci-dessus; 10. d autoriser Monsieur Christophe RIOUST, en sa qualitø de reprøsentant de la Commune de Balarucles-Bains au Conseil d administration de la SEMEBE, signer tous documents ou actes se rapportant aux døcisions ci-dessus. Monsieur le PrØsident demande l assembløe de dølibører. L assembløe aprłs avoir dølibørø vote : 1 - Approuve l exposø de son PrØsident, - Dit que la reprise de l activitø de la SEMEBE exploitøe au sein du Centre O Balia prøsente un intørœt local pour la Commune classøe station thermale dans le cadre du døveloppement et de la pørennitø de ses activitøs thermales; - Approuve le principe de la reprise par la Commune de Balaruc-les-Bains, et son propre compte, de l activitø d exploitation du centre de bien-œtre «O Balia» appartenant la SEMEBE en vue d en faire un compløment d activitø du service public industriel et commercial des thermes de Balaruc-les-Bains; - Dit en consøquence que l activitø d exploitation du centre de bien-œtre «O Balia», qualifiøe d activitø complømentaire celle des thermes, fera partie intøgrante du service public industriel et commercial des Thermes de Balaruc-les-Bains; - Dit que toutes les døpenses et recettes issues de cette exploitation seront intøgrøes au budget annexe de la røgie thermale; - DØcide de l acquisition du fonds de commerce de la SEMEBE dans les conditions døfinies cidessus et pour un prix global de 206 600 imputø selon la døcomposition suivante: que le montant correspondant aux ØlØments corporels pour un montant de 150 000 euros sera imputø sur le budget annexe de la røgie thermale, le montant correspondant aux ØlØments incorporels pour un montant de 56.600 euros sera imputø sur le budget annexe de la røgie thermale; - Prend acte de la nøcessitø de procøder une augmentation de capital de la SEMEBE hauteur de 555.000 euros dans les conditions døfinies ci-dessus et selon la døcomposition suivante: o 12.000 actions nouvelles de 37 euros de valeur nominale, soit une souscription en numøraire hauteur de 444.000 euros pour la Commune de Balaruc-les-Bains,
o 2.925 actions nouvelles de 37 euros de valeur nominale, soit une souscription en numøraire hauteur de 108.225 euros pour la SA CASINO de Balaruc-les-Bains. o 75 actions nouvelles d une valeur nominale de 37 euros soit une souscription en numøraire de 2.775 euros par les 5 autres actionnaires privøs. - DØcide de souscrire cette opøration d augmentation de capital hauteur de 12 000 actions nouvelles d une valeur nominale de 37 Euros chacune, Ømises au pair, soit une souscription en numøraire hauteur de la somme totale de 444 000 Euros, inscrite au chapitre 26 du budget principal de la Commune de 2011. Les crødits nøcessaires la libøration du capital souscrit par la commune seront donc prølevøs sur ce mœme Budget; - Prend acte des modifications induites par cette opøration sur la røpartition du capital social et des droits de vote entre les actionnaires de la SEMEBE et de la modification des statuts en consøquence; - Autorise Monsieur le Maire de Balaruc-les-Bains signer, pour le compte de la Commune de Balaruc-les-Bains, tous documents ou actes se rapportant aux døcisions ci-dessus; - Autorise Monsieur Christophe RIOUST, en sa qualitø de reprøsentant de la Commune de Balaruc-les-Bains au Conseil d administration de la SEMEBE, signer tous documents ou actes se rapportant aux døcisions ci-dessus. - Dit que copie de la prøsente DØlibØration sera transmise M. Le PrØfet de l HØrault, PrØfet de RØgion. Ainsi dølibørø Balaruc les Bains, les jours, mois et an susdits. Pour expødition conforme Transmis en PrØfecture Le "(0 Le Mair, GØiard CANO VAS PubliØe et exøcutoire, le Le Maire, GØrard CANO VAS / o