Conditions définitives en date du 18 juin 2010 Credit Suisse AG agissant via sa succursale de Londres Emission de 30 000 000 EUR de Notes à capital protégé avec échéance en 2019 liés à l'indice EuroStoxx 50 SM Série SPLB2010-1111 (les «Titres») émis en vertu du Prospectus de base sur les titres à capital protégé et non protégé (BPCS-1) (options d'achat et options de vente) dans le cadre du programme de produits structurés («Structured Products Program») PARTIE A CONDITIONS CONTRACTUELLES Les termes employés dans le présent document sont réputés définis ainsi dans le cadre du Prospectus de base (BPCS-1) du 27 octobre 2009, qui constitue un prospectus de référence aux fins de la directive sur les prospectus (Directive 2003/71/EC) (la «Directive sur les prospectus»). Ce document constitue les Conditions définitives relatives aux Titres décrits dans le présent document conformément à l'article 5.4 de la Directive sur les prospectus et doit être lu conjointement au Prospectus de base. La totalité des informations relatives à l'emetteur et à l'offre des Titres ne peut être obtenue qu'en consultant conjointement les présentes Conditions définitives et le Prospectus de base. Des exemplaires du Prospectus de base peuvent être demandés auprès du siège de l'emetteur et des bureaux des Distributeurs et Agents tels que spécifiés ci-après. Les présentes Conditions définitives comprennent les modalités finales de l'émission et de la cotation des Titres sur le marché réglementé de la Bourse irlandaise. Les termes et conditions applicables aux Titres sont (1) les conditions générales des Notes du droit anglais et les Asset Terms des titres liés à des indices d'actions, énoncés dans le Prospectus de base du 1 er juillet 2009 et relatifs au programme de produits structurés de l'emetteur et (2) les termes et conditions définis dans le Prospectus de base du 27 octobre 2009 (BPCS-1) relatifs aux options d'achat et aux options de vente (qui incorporent par référence les dispositions énoncées ci-dessus (1)), comme appliqués dans les présentes Conditions définitives. Les références aux Prospectus de base énoncés sont considérées comme Supplément à la date des présentes Conditions définitives. 1
INDICE EURO STOXX 50 SM Des informations sur la méthodologie, le calcul et la valeur de l'indice EURO STOXX 50 SM (l'«indice») sont disponibles à tout moment sur le site Internet Stoxx, www.stoxx.com, et la valeur de l'indice peut être consultée au moyen du code Bloomberg «SX5E <Index>». Clause de non-responsabilité de STOXX et de ses donneurs de licence STOXX Limited («STOXX») et ses donneurs de licence (les «Donneurs de licence») n'ont pas d'autre lien avec l'emetteur que la licence qui a été attribuée pour l'indice EURO STOXX 50 SM et les marques déposées associées à des fins d'utilisation en rapport avec les Titres. STOXX et ses donneurs de licence: n'assurent aucune activité de sponsoring, promotion, vente ou recommandation quant aux Titres; ne délivrent aucune recommandation d'investissement à quiconque en ce qui concerne les Titres ou quelque autre titre que ce soit; n'endossent aucune responsabilité ni obligation quant à la date de lancement, à la quantité ou au prix des Titres, et ne prennent aucune décision à ce sujet; n'endossent aucune responsabilité ni obligation concernant l'administration, la gestion ou la commercialisation des Titres; ne prennent pas en considération, et ne sont pas tenus de le faire, les besoins des Titres ou de leurs détenteurs pour déterminer, composer ou calculer l'indice EURO STOXX 50 SM. STOXX et ses donneurs de licence déclinent toute responsabilité en relation avec les Titres. En particulier, STOXX et ses donneurs de licence ne fournissent ni n'assurent aucune garantie, expresse ou implicite, que ce soit concernant: les résultats devant être obtenus par les Titres, le détenteur des Titres ou toute autre personne impliquée dans l'utilisation de l'indice EURO STOXX 50 SM et des données incluses dans celui-ci; l'exactitude ou l'exhaustivité de l'indice EURO STOXX 50 SM et des données qu'il contient; la négociabilité de l'indice EURO STOXX 50 SM et de ses données ainsi que leur adéquation à un usage précis ou à une fin particulière; STOXX et ses donneurs de licence ne peuvent être tenus pour responsables de quelque erreur, omission ou interruption que ce soit dans l'indice EURO STOXX 50 SM ou les données qu'il contient; en aucun cas, STOXX ou ses donneurs de licence ne peuvent être tenus pour responsables de quelque gain manqué que ce soit. Il en va de même pour tout dommage ou toute perte indirect, punitif, spécial ou consécutif, même si STOXX et ses donneurs de licence sont conscients de l'existence de tels risques. Le contrat de licence entre l'emetteur et STOXX a été établi dans leur seul intérêt et non dans celui des détenteurs de Titres ou de tiers. 2
1 Succursale: Londres 2 Numéro de série: SPLB2010-1111 3 Numéro de tranche: (Si fongible avec une série de Titres existante, donnez des renseignements sur cette série en indiquant la date de fongibilité) 4 Conditions générales applicables: Notes droit anglais 5 Devise(s) de référence: Euro («EUR») DISPOSITIONS RELATIVES AUX NOTES ET CERTIFICATS Applicable 6 Montant nominal total/nombre de Titres: (i) Série: 30 000 000 EUR (ii) Tranche: 7 Prix d'émission: 99,74 pour cent du montant nominal total 8 Valeur indiquée/montant nominal: 1000 EUR par Titre 9 Date d'émission/date de paiement: 18 juin 2010 10 Date d'échéance/date de remboursement (finale): 11 Base d'intérêt: 12 Prime d'émission: 4 novembre 2019, sujet à un ajustement en accord avec la Convention sur les jours ouvrables («Modified Following Business Day Convention»). 13 Base de remboursement/paiement: Lié à un indice d'actions DISPOSITIONS RELATIVES AUX WARRANTS DISPOSITIONS RELATIVES AUX INTÉRÊTS ET AUX PRIMES 14 Provisions à taux fixe 15 Provisions à taux variable 16 Primes: DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT 17 Montant de remboursement ou montant de règlement: Protection du capital (i) Performance: Montant total de rendement de l'option N OP%: 100 pour cent (ii) Base i d'actifs: Actif i initial Actif i initial: Déterminé conformément aux Conditions Niveau i sur la période initiale de l'actif: (iii) Date de début d'observation: (iv) Date(s) finale(s) d'observation: Déterminé conformément aux Conditions 22 octobre 2010 («ISD») Chaque 22 e jour de chaque mois lors de la période d'observation qui est un jour de négociation prévu et pas un jour 3
perturbé. Pour éviter tout doute, il doit y avoir 25 dates finales d'observation (collectivement, «FOD»). (v) Période d'observation: Du 22 octobre 2017 inclus au 22 octobre 2019 inclus (vi) Heure d évaluation : (vii) FP%: (viii) PP%: (ix) Montant de remboursement ou montant de règlement maximum: (x) Option N : N Prix d'exercice N Participation N Plancher N Type N Heure de clôture prévue 0 pour cent 100 pour cent Dates de début d'observation N Date(s) d'observation finale N 1 100% 100% 0% A préavis ISD FOD: valeur moyenne (xi) Montant nominal: (Uniquement pour les warrants Le montant nominal est nécessaire pour déterminer le montant de règlement) (xii) Caractéristique(s) de rendement: 18 Remboursement suite à un déclencheur: 19 Dispositions relatives à la livraison physique: 20 Montant de résiliation anticipée et montant de résiliation exceptionnelle: (Droit allemand uniquement) 21 Option d'achat: ( aux warrants) Applicable (i) Date(s) de remboursement optionnel: 4 novembre 2019, sujet à un ajustement en accord avec la Convention sur les jours ouvrables («Modified Following Business Day Convention»). (ii) Montant(s) de remboursement optionnel(s) et méthode de calcul correspondante, le cas échéant: Montant de remboursement optionnel de chaque Titre dans le cas où la date d'observation call correspond à: (a) COD-1, 110 pour cent de la coupure (b) COD-2, 120 pour cent de la coupure (c) COD-3, 130 pour cent de la coupure (d) COD-4, 140 pour cent de la coupure 4
(e) COD-5, 150 pour cent de la coupure (f) COD-6, 160 pour cent de la coupure (g) COD-7, 170 pour cent de la coupure ou (h) COD-8, 180 pour cent de la coupure indiquée plus les intérêts composés Où: «Act(t,t-1)» désigne le nombre réel de jours entre le jour ouvrable t et le jour ouvrable t-1, tel que déterminé par l'agent de calcul; «Act(T,T-1)» désigne le nombre réel de jour entre le 22 octobre 2019 et un jour ouvrable antérieur au 22 octobre 2019, tel que déterminé par l'agent de calcul; «Intérêts composés» désigne, en fonction du montant de remboursement optionnel et de chaque Titre, le montant total des intérêts composés sur une base quotidienne conformément au Note Price 0, correspondant à la date d'observation call telle que déterminée par l'agent de calcul selon la formule ci-après: T t NPt 1 EONIA t 1 Act( t, t 1) 360 «Date d'exercice des intérêts composés» s'applique au cas où la date d'observation call correspond à: (a) COD-1, 4 novembre 2011; (b) COD-2, 4 novembre 2012; (c) COD-3, 4 novembre 2013; (d) COD-4, 4 novembre 2014; (e) COD-5, 4 novembre 2015; (f) COD-6, 4 novembre 2016; (g) COD-7, 4 novembre 2017; ou (h) COD-8, 4 novembre 2018. «EONIA t» désigne, tel que déterminé par l'agent de calcul, le taux EONIA au jour ouvrable t, alors qu'eonia 0 désigne le taux EONIA à la date d'exercice des intérêts composés pertinente correspondant à la date d'observation call initiale, et EONIA T-1 le taux EONIA un jour ouvrable antérieur au 22 octobre 2019. 5
«Taux EONIA» désigne, pour tous les jours correspondants, un taux égal au taux overnight tel que calculé par la Banque centrale européenne et figurant sur la page Reuters «EONIA» («page de référence») à ou vers 11h00, heure de Londres ( l'«heure de référence»), selon les jours indiqués. Si ce taux ne figure pas sur la page de référence à l'heure de référence des jours indiqués, le taux EONIA pour ce jour sera le taux déterminé par l'agent de calcul à sa discrétion absolue. «NP 0» ou «Note Price 0» désigne, pour chaque Titre et lorsque la date d'observation call correspond à: (a) COD-1, 110 pour cent de la coupure (b) COD-2, 120 pour cent de la coupure (c) COD-3, 130 pour cent de la coupure (d) COD-4, 140 pour cent de la coupure (e) COD-5, 150 pour cent de la coupure (f) COD-6, 160 pour cent de la coupure (g) COD-7, 170 pour cent de la coupure ou (h) COD-8, 180 pour cent de la coupure indiquée. «NP t» ou «Note Price t» désigne, pour chaque Titre, le cours du Note sur un jour ouvrable t tel que déterminé par l'agent de calcul selon la formule ci-après: Actt (, t 1) NPt = NPt 1 + NPt 1 EONIAt 1 360 «t» désigne, dans le cadre du montant de remboursement optionnel, tous les jours ouvrables à partir de la date d'exercice des intérêts composés incluse jusqu'au 22 octobre 2019 inclus, où t=0 désigne la date d'exercice des intérêts composés et t=t désigne le 22 octobre 2019. (iii) Si remboursable partiellement: 6
(iv) Description de toute autre option de l'emetteur: (v) Délai de préavis (si les délais de préavis retenus diffèrent de ceux prévus dans les Conditions): 22 Monnaie de règlement (Devise dans laquelle le paiement s'effectuera) ACTIFS SOUS-JACENTS 23 Liste des actifs sous-jacents L'Emetteur doit informer au préalable les détenteurs de Titres de sa décision d'exercer son option d'achat à l'une des dates suivantes: (a) 22 octobre 2011 («COD-1»); (b) 22 octobre 2012 («COD-2»); (c) 22 octobre 2013 («COD-3»); (d) 22 octobre 2014 («COD-4»); (e) 22 octobre 2015 («COD-5»); (f) 22 octobre 2016 («COD-6»); (g) 22 octobre 2017 («COD-7»); ou (h) 22 octobre 2018 («COD-8»). Les dates mentionnées ci-dessus seront désignées collectivement par «Dates d'observation call» et une «Date d'observation call» renvoie à n'importe laquelle d'entre elles. Devise spécifiée i Actif sous-jacent i Pondération i 1 Indice EuroStoxx 50 SM 100 pour cent 24 Titres liés à un indice d'actions Applicable Indice: Code Bloomberg: Source: Echanges nécessaires: Evénements juridictionnels: Juridiction(s) de l'événement juridictionnel: Modification de la loi: Perturbation de la couverture: Augmentation du coût de la couverture: Indice EuroStoxx 50 SM SX5E Index www.bloomberg.com Applicable Applicable Applicable 25 Titres liés à des actions 26 Titres liés à des matières premières 27 Titres liés à des indices de matières premières 28 Titres liés aux devises 29 Titres liés à des indices de devises 30 Titres liés à des indices sur l'inflation 7
31 Titres liés à des indices sur les taux d'intérêt 32 Convention d'ajustement: (Aux fins de l'asset Term 2) DISPOSITIONS GÉNÉRALES 33 Forme des Titres: (i) Type: (ii) Titre global: (Droits anglais et allemand uniquement) (iii) Exemption des règles TEFRA applicables: Selon l'asset Term 2 Titres au porteur Titre global permanent Règles C 34 Centre(s) financier(s): Système TARGET, Londres et New York 35 Talons des coupons à attacher aux Titres définitifs: (Droit suisse uniquement) 36 Nombre de Titres transférables: (Uniquement si les conditions générales des certificats ou des warrants s'appliquent) 37 Cotation en bourse: (i) Bourse(s) des valeurs auprès de laquelle/desquelles une demande sera faite pour la cotation des Titres: (Des demandes pourront ensuite être effectuées auprès d'autres bourses des valeurs.) Bourse irlandaise (ii) Cotation en bourse: Une demande sera faite en vue de l'autorisation au négoce des Titres sur le marché réglementé de la Bourse irlandaise. Cependant, aucune assurance ne peut être fournie quant à l'admission des Titres au négoce ou à leur cotation sur le marché réglementé de la Bourse irlandais à une date précise. 38 Entités (autres que des bourses de valeurs) auprès desquelles des demandes de cotation et/ou d'admission des Titres seront déposées: 39 Codes des Titres et tickers: Code ISIN: XS0516361986 Code commun: 051636198 N de valeur suisse: 11396550 Ticker Telekurs: WKN: 8
40 Clearing et négoce: 41 Agents: Système(s) de clearing et numéro d'identification correspondant: Agent de compensation: (Droit allemand uniquement) Livraison des Titres: Dernier jour de négoce: (Droit suisse uniquement) Base de négoce: (Droit suisse uniquement ) Quantité négociable minimum: Agent de calcul: Agent fiscal/principal agent des certificats/principal agent des warrants: Agent payeur: (Droit suisse uniquement) Agents des certificats: Agents supplémentaires: Agents de transfert: (Titres nominatifs uniquement) Bureau d'enregistrement: (Titres nominatifs uniquement) Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, S.A., Luxembourg Livraison contre paiement Credit Suisse International One Cabot Square London E14 4QJ La Bank of New York Mellon, agissant par l'intermédiaire de sa succursale de Londres One Canada Square London E14 5AL La Bank of New York Mellon, agissant par l'intermédiaire de sa succursale de Londres One Canada Square London E14 5AL Agent d'émission (Emissionsinstitut): Agent émetteur: 42 Co-structureur: 43 Courtier(s): Credit Suisse Securities (Europe) Limited 44 Mesures supplémentaires prises uniquement suite à une approbation par résolution extraordinaire: (Ne pas prendre en compte si les conditions générales des certificats s'appliquent) 9
45 Journal spécifique pour informer les détenteurs de Titres: 46 Dispositions supplémentaires: 10
Signé au nom de l'émetteur: Par: Dûment autorisé Par: Dûment autorisé 11