l e u n apport n R A

A n n u e l

Sommaire CD 4 Répartition du capital 6 Administration et Direction 8 de gestion COMPTES SOCIAUX 20 Bilan arrêté au 31 décembre 2012 22 Compte de résultat de l exercice 24 Annexe aux comptes sociaux 42 général des Commissaires aux comptes COMPTES CONSOLIDÉS 44 Bilan arrêté au 31 décembre 2012 46 Compte de résultat de l exercice 48 Annexe aux comptes consolidés 64 général des Commissaires aux comptes 66 Résultats financiers 68 spécial des Commissaires aux comptes 72 Résolutions présentées à l Assemblée Générale Ordinaire 3

Répartition du capital Actionnaires Nombre d actions détenue % Groupe MACIF Groupe BPCE MACIF 1 175 992 33,60 33,60 % 33,42 % Groupe BPCE 1 169 696 33,42 MAIF 700 000 20,00 MATMUT 288 750 8,25 MFA 53 633 1,53 AGPM Assurances 45 693 1,31 Groupe MAIF 20,00 % Matmut 8,25 % Autres mutuelles 4,73 % mapa mutuelle d assurance 27 328 0,78 amdm 26 024 0,74 MFA 1,53 % AGPM 1,31 % MAPA 0,78 % AMDM 0,74 % AMF 0,25 % SMACL 0,12 % amf assurances 8 750 0,25 smacl 4 107 0,12 Autres 27 Total 3 500 000 100 5

Administration Au 1er janvier 2013 Conseil d administration Gérard ANDRECK 8 9 12 5 2 1 4 6 3 7 10 11 Président du Conseil d Administration* Groupe Macif Macif représentée par JeanOctave DUPONT, Directeur Général Adjoint Développement Maketing et Communication 1 Gilles HAINEAUX 7 Denis GADY Christophe ARREBOLLE Directeur du Pôle Finance Epargne Macif 2 JeanPhilippe LABONDE 8 Thierry JOLLIVET André WEBER Président du Conseil de Surveillance de Macifin JeanClaude DIALLO Administrateur Macif 3 JeanPaul MÉNAGÉ 9 Olivier JULÉ 4 Yves BÉDUÉ 10 Rodolphe MARCEAU 5 JeanMarcel CHESNEAU 11 Yann MARCHAND 6 Laurent DI MEGLIO 12 JeanYves RAOUL Mutuelle Assurances des Commerçants et Industriels de France Groupe MAIF MAIF représentée par Dominique MAHÉ, Administrateur délégué auprès de la Direction Mutuelle Assurance des Instituteurs de France Générale MAIF Pascal DEMURGER Directeur MAIF Thierry COURET Directeur délégué en charge du développement MAIF Groupe BPCE BPCE représentée par Thierry MIRANDE, Directeur Stratégie, Partenariats et Participations JeanFrançois PAILLISSÉ Président du Directoire Caisse d Epargne Aquitaine PoitouCharentes Alain DAVID Directeur Financier Exécutif BPCE Groupe Matmut représentée par Gilbert MACQUART, Directeur au sein du groupe MATMUT Mutuelle Assurance des Travailleurs Mutualistes AMF Assurances Comité de direction générale représentée par Talal AL RIFAI, Président Directeur Général MFA Mutuelle Fraternelle d Assurances AGPM Assurances représentée par Nathalie BARRETRICOIRE, Directeur Général Adjoint AGPM Assurance Générale de Prévoyance Militaire MAPA Mutuelle d assurance Au 1er janvier 2013 représentée par Tristan de LA FONCHAIS, Directeur Général Adjoint MATMUT Assurance Mutuelle des Comptables et Fonctionnaires Publics et Assimilés MFA Direction représentée par Frédéric CHANNAC, Directeur Général MAPA Mutuelle d Assurance des Professions Alimentaires Gilles Haineaux Directeur Général * JeanPhilippe Labonde Directeur Général Adjoint Opérations JeanPaul Ménagé Directeur Général Adjoint Pilotage Comité de direction Gilles HAINEAUX Directeur Général JeanPhilippe LABONDE Directeur Général Adjoint Opérations JeanPaul MÉNAGÉ Directeur Général Adjoint Pilotage Yves BÉDUÉ Directeur du Pilotage et des Risques JeanMarcel CHESNEAU Directeur des Systèmes d Information Laurent DI MEGLIO Secrétaire Général Christophe ARREBOLLE Denis GADY Directeur du Département Ressources Humaines et Communication Interne Thierry COURET Thierry JOLLIVET Directeur Finance Comptabilité Olivier JULÉ Directeur du Développement Rodolphe MARCEAU Directeur de la Gestion Bancaire Yann MARCHAND Directeur du Contrôle Périodique JeanYves RAOUL Directeur du Département Contrôle Permanent, Conformité, Qualité et RSE AMDM représentée par Patrick JACQUOT, Président Directeur Général AMDM Assurance Mutuelle des Motards Comités spécialisés du Conseil d Administration Comité d audit Alain DAVID Président Gilbert MACQUART Comité des rémunérations Dominique MAHÉ Président Patrick JACQUOT * Dirigeant responsable au sens de l article L51113 du Code Monétaire et Financier * Dirigeant responsable au sens de l article L51113 du Code Monétaire et Financier Retour som m a ire Retour som m a ire 7 MATMUT

de gestion Mesdames, Messieurs, L activité Crédit Sur le plan national, le crédit à la consommation a beaucoup souffert en 2012 : les nouvelles productions de crédit à la consommation en France sont en baisse de 5,1 % en 2012 par rapport à 2011. Pour sa part, Socram Banque a, certes, connu une érosion de son activité crédit par rapport à 2011 (de 2,4 % en nombre et de 1,6 % en montant) mais moindre que le marché. Cette érosion s est manifestée dans la quasitotalité des Mutuelles distributrices. Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et à l article 32 des statuts de notre société, pour vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l exercice 2012, et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2012. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux 1 Activité de la société 1.1 Contexte économique et financier En 2012, le contexte économique européen est resté difficile et la crise financière de la zone Euro s est accentuée. L activité économique française ne s est pas développée en 2012, affichant une croissance nulle du PIB, une consommation des ménages en baisse ( 0,2 %), et un taux de chômage en progression à plus de 10 % de la population active. 1.2. Activité Dans ce contexte particulièrement difficile, Socram Banque a maintenu son cap en 2012, en résistant sur son marché principal, le crédit automobile, et en accompagnant un démarrage progressif de ses nouvelles activités de Banque au quotidien. Le marché automobile national a subi la crise de plein fouet. Les ventes de véhicules neufs ont plongé de 13,9 %, passant sous la barre des 1,9 million d exemplaires, représentant le volume de ventes le plus faible depuis 1997. Les ventes de véhicules d occasion ont été également orientées à la baisse avec un nombre d immatriculations inférieur de 1,3 % à celui de 2011. Ainsi, au 31 décembre 2012, Socram Banque comptait 525 201 clients, soit 0,4 % de plus qu au 31 décembre 2011. Production par Mutuelles MACIF, MAIF et MATMUT ont apporté l essentiel de la production des crédits de Socram Banque. Production de crédits Nombre de prêts Fonds mis à disposition 2012 2011 2012 2011 MACIF (groupe) 55 701 56 609 472 162 478 815 MAIF (groupe) 19 323 20 253 180 526 180 900 MAtmut (groupe) 17 271 17 504 155 672 158 649 MFA Assurances 282 362 5 220 8 012 AGPM Assurances 666 734 6 077 6 511 MAPA Assurances 643 664 5 889 6 276 SMACL Assurances 32 22 303 150 AMDM Assurances 313 388 2 016 2 365 Socram Banque 32 24 542 526 TOTAL 94 263 96 560 828 408 842 205 L examen par nature de biens permet de constater que l évolution de l activité Crédit automobile est sur la ligne de celle du marché national, avec une baisse de 10 % pour les financements de véhicules neufs (à comparer avec un marché en retrait de 13,9 %), et en hausse de 4,34 % pour les véhicules d occasion (un marché en baisse de 1,3 %). Les diminutions enregistrées sur les Répartition par nature de biens activités plus périphériques (Prêts personnels, financement de licences taxis, permis de conduire à 1 /jour ) sont principalement dues à un durcissement des conditions d octroi, voulu par l entreprise pour éviter une dérive du risque. Enfin, les prêts travaux poursuivent leur progression régulière. Production de crédits 2012 2011 en k en % en k en % Véhicules neufs 255 781 30,88 % 284 375 33,77 % Véhicules d'occasion 449 421 54,25 % 430 723 51,14 % Véhicules deuxroues à moteur 21 619 2,61 % 22 146 2,63 % Bateaux & véhicules de loisirs 46 400 5,60 % 48 865 5,80 % Travaux 22 694 2,74 % 21 074 2,50 % Prêts personnels & prêts projets 29 604 3,57 % 30 290 3,60 % Divers (dont licences de taxi, permis 1 ) 2 888 0,35 % 4 733 0,56 % Total 828 408 842 205 9

Encours Socram Banque comptait au 31 décembre 2012, 285 999 crédits en cours. Encours de crédits 2012 2011 en k en % en k en % Véhicules neufs 546 373 32,83 % 581 348 34,47 % Véhicules d occasion 823 640 49,49 % 805 053 47,73 % Véhicules deuxroues à moteur 33 627 2,02 % 32 856 1,95 % Bateaux & véhicules de loisirs 135 017 8,11 % 131 197 7,78 % Travaux 48 484 2,91 % 45 277 2,68 % Prêts personnels & prêts projets 50 422 3,03 % 57 318 3,40 % Divers (dont licences de taxi, permis 1 ) 26 570 1,60 % 33 582 1,99 % Total 1 664 133 1 686 631 L activité Comptes à vue / Epargne bancaire Après une période de «rodage» en 2011, l activité bancaire de Socram Banque de Comptes à vue et d Epargne bancaire a sensiblement progressé en 2012 avec l appui des campagnes de communication nationale réalisées par les Mutuelles distributrices. Les produits sont distribués par la MACIF pour l ensemble de la gamme (qui met en avant l offre bancaire «Bleu Anis»), et par la MAIF pour la gamme d épargne bancaire et en particulier d épargne solidaire. Au cours de l année 2012, 15 075 comptes ont été ouverts, ainsi que 10 466 livrets d épargne bancaire. Au 31 décembre 2012, ce sont au total 42 762 personnes qui détenaient un compte ou un livret Socram Banque, sur lesquels figuraient un encours de dépôts de 124 M. Plus de 4 millions d opérations bancaires ont été effectuées au cours de l année 2012. 3 La politique de gestion des risques 3.1 Le cadre du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne de Socram Banque, mis en oeuvre pour répondre aux exigences de la réglementation bancaire, plus particulièrement aux évolutions du règlement 9702 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, a fait l objet d ajustements sur l année 2012. Ce dispositif, piloté par les instances dirigeantes et intégré aux processus opérationnels s organise Le contrôle permanent Conformément à l article 6a du règlement 9702, Socram Banque s est dotée d un dispositif de contrôle permanent placé sous la responsabilité de la Direction Contrôle Permanent et Risques. Ce dispositif s appuie sur le réseau de correspondants Contrôle Permanent désignés au sein des différentes directions de l entreprise, qui ont en charge l identification, le suivi, la réalisation et la formalisation des contrôles de premier niveau se rapportant à leurs activités. autour de deux directions, Contrôle Permanent et Risques, et Contrôle Périodique, avec comme objectif la prévention et la maîtrise des différents risques liés à l activité de Socram Banque. Dans un souci d indépendance par rapport aux directions opérationnelles, ces deux directions sont rattachées directement à la Direction Générale. Ces contrôles de premier niveau sont transmis à la Direction Contrôle Permanent et Risques, qui a en charge la réalisation du contrôle de second niveau, visant à s assurer de la correcte application des procédures de l entreprise, dans le respect des réglementations existantes et de la maîtrise des risques associés aux différentes opérations. La détection éventuelle de risques ou de dysfonctionnements à l occasion de ces contrôles entraîne la mise en place de plans d action pour la prévention ou la correction. 2 La politique financière et le refinancement Socram Banque a poursuivi l adaptation de sa politique de refinancement afin de faire face au resserrement du marché interbancaire, aux conditions fluctuantes d accès aux marchés de taux et aux nouvelles perspectives réglementaires (Bâle III). A cet effet, Socram Banque : a accru son autonomie de refinancement grâce au développement de la collecte bancaire et au refinancement obtenu directement auprès des actionnaires ou de leurs filiales d Assurancevie. a réalisé en 2012 une nouvelle opération de titrisation de créances automobiles d un montant de 460 M, souscrite largement et à des conditions de taux très favorables. Ce succès confirme la position de Socram Banque comme un acteur reconnu du marché de la titrisation. Le programme annuel de refinancement a ainsi été couvert dans des conditions très satisfaisantes qui confortent la compétitivité des crédits et la marge financière de Socram Banque. Par ailleurs, la note à long terme de Socram Banque attribuée par l agence de notation Standard & Poor s, après avoir été confirmée à A en Juillet 2012, a été concernée par la mise sous perspective négative de l industrie bancaire en France en Novembre 2012. Le contrôle périodique Conformément à l article 6b du règlement 9702, Socram Banque dispose d une Direction du Contrôle Périodique. Les missions attribuées au contrôle périodique telles que définies dans la charte de contrôle périodique englobent : La conformité des opérations, Le respect des procédures, L efficacité des dispositifs du contrôle permanent, Le niveau de risque supporté par Socram Banque. Conformément à la réglementation française sur le contrôle interne, les missions de contrôle périodique sont effectuées dans le cadre de plans visant à couvrir l ensemble du périmètre auditable (prestataires externalisés inclus) dans un délai aussi limité que possible. Le plan d audit est soumis pour validation au Comité d Audit de Socram Banque. 11

3.2 Le dispositif de contrôle, surveillance et prévention des risques Dans le cadre de l organisation de son contrôle interne, Socram Banque a défini quatre Les risques de crédit Socram Banque, dans le cadre de son activité de prêts, est confrontée au risque de crédit (défini par la réglementation comme le risque pour l établissement lié à l incapacité de ses clients emprunteurs de faire face à leurs obligations). Ce risque est matérialisé par le non recouvrement par Socram Banque des créances portées sur ses clients : crédits ou soldes débiteurs dans le cadre de l activité banque au quotidien. Socram Banque ne présente pas de risque de concentration, son activité étant réalisée pour le crédit essentiellement sur des prêts à la consommation de montant moyen ou faible à des particuliers, ce qui permet, tout comme pour l activité Banque au quotidien, une dispersion naturelle du risque. La politique d octroi, rigoureuse, est basée sur un outil de score et de filtres qui font l objet d un backtesting régulier, débouchant sur d éventuelles adaptations des critères, les dernières datant de 2011. Elle permet une sélection rigoureuse des risques, affinée, si nécessaire, par une analyse détaillée réalisée par les analystes risque du département engagements. Les risques financiers Les risques financiers de Socram Banque sont encadrés par la charte «Politique et contrôle des risques financiers», qui fixe les objectifs et missions de la gestion financière de l établissement, définit son organisation et en arrête les modalités de contrôle. Le contrôle des risques financiers s appuie sur la fixation de limites pour chacune des typologies de risque, suivies dans le cadre d un tableau de bord présenté régulièrement au Comité d Audit de Socram Banque. Parmi les risques financiers définis par la réglementation, Socram Banque peut être exposée au : Risque de Taux : Risque encouru en cas de variation des taux d intérêt du fait de l ensemble des opérations de bilan et de horsbilan. typologies de risques, faisant chacune l objet d une charte dédiée. La prise de garanties, dont le processus a été réexaminé en 2011 vient compléter la politique d octroi, sécurisant ainsi le dispositif et permettant de maintenir la qualité des actifs malgré les aléas économiques externes. Dans le contexte du développement de l activité banque au quotidien, Socram Banque a poursuivi l harmonisation de ses outils de sélection et de gestion des risques, dans le cadre du processus régulier de révision des outils d aide à la décision. Sur le plan réglementaire, Socram Banque : Ne présente aucun grand risque dans son bilan (engagements sur un client supérieurs à 10 % des fonds propres de l établissement). Calcule ses besoins en fonds propres relatifs au risque de crédit selon la méthode standard. Socram Banque accorde des crédits à taux fixe qu elle refinance sur les marchés financiers ou par l intermédiaire de la collecte réalisée dans le cadre de l activité banque au quotidien. Dans le cadre de la gestion du risque de taux, un adossement en durée et en taux est recherché, pour protéger la marge financière, les refinancements sur les marchés financiers étant pour partie réalisés à des taux variables. Cet adossement est réalisé par l intermédiaire de swaps ou options et permet de maintenir le risque de taux résiduel dans le cadre des limites fixées. Une analyse de la sensibilité de la marge bancaire à des variations (à la hausse ou à la baisse) des taux dans une proportion de 1 ou 2 % est réalisée mensuellement. Ainsi, une hausse des taux de 1 % entraînerait un impact positif chiffré à 0,42 % des fonds propres au 31/12/2012. Risque de Liquidité : Risque pour l entreprise de ne pas pouvoir faire face à ses engagements. Socram Banque, de par la structure de son bilan, peut être sensible à toutes tensions ou tous dysfonctionnements des marchés financiers qui entraîneraient le risque pour la société de ne pas pouvoir faire face à ses engagements. Pour gérer ce risque, Socram Banque se dote d une politique de gestion active de sa liquidité, dont la collecte de ressources dans le cadre de l activité banque au quotidien est dorénavant un des éléments. Cette politique dont l objectif est de diversifier les sources de refinancement s appuie sur des outils lui permettant d anticiper les besoins de liquidité et veiller à respecter les objectifs réglementaires notamment le cadre du nouveau ratio de liquidité. Les risques opérationnels Socram Banque, dans le cadre de son activité est confrontée au risque opérationnel tel que défini par la réglementation : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance des processus, du personnel, des systèmes ou à des événements extérieurs y compris d évènements de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Parmi ces risques figurent notamment : Les risques pesant sur la sécurité des biens, des personnes et du système d information Dans le cadre de la trajectoire sécurité définie en 2010 et actualisée en 2012, Socram Banque a poursuivi les actions initiées sur les précédents exercices : Le Plan projet informatique 2012 a notamment permis de poursuivre les actions de sécurisation des accès sur les postes de travail, de décliner les actions d application régulières de correctifs, d encadrer les accès aux bases dans le cadre de requêtes. La réalisation de tests de continuité d activité dans le cadre des scénarios définis dans le Plan de Continuité d Activité, en prenant en compte les retours d expérience des tests réalisés en 2011, a permis de s assurer de la capacité de Socram Banque à répondre aux sinistres simulés. Risque de Contrepartie : Risque de défaillance d une contrepartie. Les opérations réalisées par Socram Banque dans le cadre de sa gestion financière, sont réalisées avec des contreparties bénéficiant d un rating parmi les meilleurs du marché, selon des limites définies par ses instances de gouvernance et revues en 2011. La politique de placement des éventuels excédents de trésorerie est réalisée en appliquant des règles de division des risques, destinées à éviter la concentration des risques sur une même contrepartie. Les risques pris dans le cadre de l activité de Socram Banque, liés à des défaillances du personnel (nonrespect de procédures, insuffisance de formation,..) ou en provenance de l extérieur (fraudes, malveillances, prestataires externes ) Dans ce domaine : La détection des risques dans le cadre de la cartographie des risques de l entreprise a permis d engager les plans d action destinés à y répondre. Les contrôles diligentés sur les prestataires extérieurs ont été poursuivis, et plusieurs contrôles sur place ont été réalisés conformément aux clauses incluses dans les contrats pour les activités externalisées. Les échanges avec les correspondants Fraude, nommés au sein des distributeurs, ont été développés permettant ainsi de répondre plus efficacement aux cas de fraudes identifiés. 13

Les risques de conformité et de blanchiment Conformément à la réglementation, Socram Banque a mis en place une gestion active du risque de conformité, et de la lutte anti blanchiment. L analyse de la conformité des produits et processus de Socram Banque a été systématisée, permettant de s assurer à cette occasion du respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu elles soient de nature législative ou réglementaire. Cette analyse complète les analyses juridiques visant à s assurer de l adéquation des pratiques de Socram Banque aux évolutions réglementaires. Le processus de prévention des risques de conformité intègre dorénavant une prévalidation de toutes les procédures avant leur adoption. 4 Comptes sociaux Méthode comptable Il n y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l exercice 2012. La lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement des activités terroristes, reste l objet d une attention particulière. Le renforcement du dispositif en place s est poursuivi. Animé par la Direction Contrôle Permanent et Risques, il s articule autour de procédures et de modes opératoires auxquels les collaborateurs de Socram Banque sont formés et sensibilisés, d une identification et classification des évènements de risques, de systèmes de filtres intégrés dans les processus opérationnels, d outils de détection des comportements suspects qui donnent lieu à des analyses et études des cas détectés. Les ajustements du processus d échanges avec les correspondants anti blanchiment nommés au sein des distributeurs et mis en place en 2010 ont permis d améliorer les modalités de traitement des cas détectés. Ce processus permet à l occasion de la survenance de soupçons, de qualifier les informations détenues dans le cadre de l instruction des études pouvant déboucher sur des déclarations TRACFIN. 5 Comptes consolidés 5.1 Méthode comptable Il n y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l exercice 2012. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation comprend les entités suivantes : Socram Banque FCT TitriSocram, compartiment 20111 FCT TitriSocram, compartiment 20121 Socram Immo SCI du 24 février SCI du Vieux Colombier SCI 24/24 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés Le passage des comptes sociaux aux comptes consolidés s analyse ainsi : Le changement de périmètre par rapport à 2011 est le suivant : Entrée du compartiment 20121 du FCT TitriSocram, correspondant à l opération de titrisation réalisée en 2012. Montants en k Résultat net social + 9 140 PNB : retraitement des effets de la titrisation + 3 661 Annulation des loyers des filiales + 1 637 Prise en compte des charges externes des SCI 290 Prise en compte des dotations aux amortissements des filiales 1 297 Coût du risque : retraitement des effets de la titrisation 2 211 Annulation des effets des amortissements dérogatoires 163 Impact sur les impôts 539 Résultat net consolidé + 9 938 Résultat L exercice 2012 se solde par un bénéfice net de 9 140 269,01, en progression de 30 % par rapport à 2011. Ce résultat, supérieur aux attentes de l entreprise, se caractérise par : Une augmentation du Produit Net Bancaire de 5 %, malgré une diminution des encours de crédit gérés. Des charges générales d exploitation accrues de 7 % du fait de l effort portant sur le plan informatique 2012. Une forte baisse du coût du risque en lien avec la baisse de l encours douteux et l externalisation des créances induites par la titrisation. Comme l an passé, les comptes intègrent 10 % des comptes de la SEP MASC chargée de porter les activités de Comptes à vue et d Epargne bancaire. 6 Ratios réglementaires Sur la base des comptes consolidés, les ratios réglementaires sont les suivants au 31 décembre 2012 : Ratios de solvabilité Fonds propres de base 185 841 k Fonds propres complémentaires 55 358 k Exigences de FP 113 339 k Ratio de solvabilité 17,02 % Ratio de premier niveau 13,12 % Le coefficient de liquidité, calculé au 31/12/2012, ressort à 397 %. Le coefficient de division des risques : aucun encours sur un même client n excède 25 % des fonds propres de Socram Banque. 15

7 Décomposition du solde fournisseurs (Comptes sociaux) 11 Conventions visées à l article l22538 du Code du Commerce Le montant du solde du compte Fournisseurs est à la clôture de 277 k. La décomposition du solde fournisseurs par date d échéance, en référence de l article D4414 du Code de Commerce, est la suivante au 31 décembre : 8 Les opérations portant sur les participations Les sociétés contrôlées au 31 décembre 2012 sont : Trois SCI, portant les immeubles d exploitation de Socram Banque. 9 La répartition du capital social Conformément aux dispositions de l article L 233 13 du Code de Commerce, nous vous indiquons ciaprès l identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2012, des parts significatives du capital social : 2012 2011 Moins de 30 jours 270 k 181 k De 31 à 60 jours 7 k 58 k La société Socram Immo, louant à Socram Banque des biens meubles nécessaires à son fonctionnement. MACIF possède plus du tiers du capital social, BPCE possède plus du tiers du capital social, MAIF possède le cinquième du capital social, MATMUT possède plus du vingtième du capital social. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées à l article L 22538 du 12 Jetons de présence Nous vous proposons de fixer les jetons de présence pour l exercice 2013 à un montant maximum de 84 000. 13 Renouvellement d administrateurs Conformément aux statuts de Socram Banque, nous vous proposons de procéder au renouvellement pour six ans des mandats de Monsieur Gérard ANDRECK et de la MAPA, Code de Commerce présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. administrateurs sortants. Leur nouveau mandat expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l exercice 2018. 14 Evènements importants survenus entre la date de clôture et la date d établissement du rapport 10 Résultats sociaux : Proposition d affectation L exercice écoulé se traduit par un bénéfice distribuable se décomposant comme suit : Bénéfice net de l exercice 9 140 269,01 Report à nouveau créditeur 753 311,76 9 893 580,77 Nous vous proposons d affecter cette somme de la façon suivante : Dividendes à hauteur de 1 par action 3 500 000,00 Réserve facultative 5 000 000,00 Report à nouveau créditeur 1 393 580,77 9 893 580,77 Nous vous rappelons en outre qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : 2009 2010 2011 Dividende versé par action 0,50 0,75 0,75 Une émission obligataire a été réalisée avec succès le 10 janvier 2013 pour un montant de 350 M à taux fixe sur une durée de 37 mois, permettant de couvrir la totalité des besoins de financement estimés au titre de l année 2013. 15 Les perspectives d avenir L exercice 2012 a permis en premier lieu de résister sur l activité Crédit au regard du contexte économique défavorable. Elle a également ouvert la voie au développement commercial des comptes à vue et des livrets d épargne. Elle a enfin vu la montée en puissance des chantiers du Projet d Entreprise 20112016 qui permettront de moderniser les outils de gestion de Socram A la date d arrêté des comptes par le Conseil d Administration, il n existe pas d événement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. Banque, et les outils de distribution mis à disposition des Mutuelles. L année 2013 s ouvre donc avec des perspectives ambitieuses et devrait marquer à la fois le développement de l activité commerciale et la mise en production des outils préparés depuis plus d un an. Au présent rapport, est joint en page 66, conformément aux dispositions de l article 148 du décret du 23 Mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices. 17

Les activités de Crédit L activité de crédit à la consommation, et particulièrement de crédit automobile, restera centrale pour Socram Banque. Fort des neuf réseaux de distributeurs de ses Mutuelles actionnaires totalisant plus de 1 700 points de vente, la société a su se hisser parmi les premiers établissements de crédit spécialisés sur le marché français de l automobile. L ambition est de conforter cette position en ajoutant à un process de distribution de face à face, bien rodé et appuyé sur des outils performants, une orientation de vente à distance, qui correspond à une demande croissante des Français. Ce chantier important est ouvert en collaboration avec les Mutuelles actionnaires et devrait, à terme, générer une progression des volumes de crédits distribués. Les activités de Comptes à vue et d Epargne bancaire Au cours de l année 2013, la MACIF, premier assureur automobile français et premier partenaire de Socram Banque, devrait poursuivre et accentuer ses efforts publicitaires et commerciaux importants pour proposer, à l ensemble de ses cinq millions de sociétaires, son offre bancaire «Bleu Anis». En parallèle, la MAIF, le deuxième partenaire de Socram Banque, commercialise une offre de Pour servir et accompagner les clients, d autres projets visant à renforcer l orientation client de l entreprise ou à faciliter l accès des sociétaires à une assistance financière au quotidien, seront développés au cours de l année. Ils concernent, par exemple, le renforcement de l efficacité du centre de contact, ou la prévention du surendettement. En parallèle, l entreprise continuera de porter une attention particulière à la maîtrise des risques : elle ambitionne de se maintenir aux tout premiers rangs des acteurs du crédit en termes à la fois de volume et de coût du risque. Livret d Epargne bancaire qui semble intéressante pour ses sociétaires et devrait se développer. Socram Banque se doit de maintenir un niveau de qualité de service optimal dans ces nouvelles activités de banque de détail pour conforter l image excellente des deux Mutuelles auprès de leurs sociétaires. D autre part, le soutien d actionnaires puissants : d un côté le groupe BPCE, l un des premiers groupes bancaires français, et de l autre, des Mutuelles d assurance figurant parmi les tout premiers assureurs de particuliers en France : ce parrainage renforce la capacité d emprunt de Socram Banque et lui permet de conserver une notation de bon niveau sur les marchés financiers. Par ailleurs, ces actionnaires gèrent des portefeuilles d actifs très conséquents qui peuvent contribuer ponctuellement à relayer des marchés financiers difficiles d accès. Le pilotage de l entreprise Dans un monde qui évolue rapidement, Socram Banque doit aussi adapter son modèle : le Projet d Entreprise 2011 2016, voté à l unanimité par ses actionnaires, lui en donne les orientations : davantage de souplesse pour accompagner les stratégies des Mutuelles distributrices et, en même temps, fidélité aux principes d origine d économies d échelle par des traitements de masse. Les outils de pilotage devront évoluer d une part avec les exigences réglementaires et d autre part dans la perspective d une maîtrise renforcée des risques liés à l activité de banque de détail, dans une conjoncture difficile. Enfin, la montée en puissance attendue des activités de banque au quotidien : la collecte devrait générer des ressources nouvelles, permettant de réduire progressivement le recours aux marchés financiers. Pour autant, et forte de ses atouts, Socram Banque s efforcera de développer une politique de refinancement auprès des banques qui l ont soutenue depuis sa création et, en fonction des opportunités du marché financier, directement sur les marchés de taux (BMTN / dette senior ). En synthèse, Socram Banque peut construire son avenir en s appuyant sur des bases solides : des actionnaires puissants et des distributeurs disposant d un potentiel considérable. La qualité de la gestion doit rester élevée pour permettre à l entreprise de poursuivre sa mission essentielle : fidéliser les sociétaires des Mutuelles par la fourniture de services financiers fiables et compétitifs dans une approche, conforme aux valeurs mutualistes, faite de transparence et de respect des clients. L optimisation du bilan Socram Banque souhaite conforter son autonomie financière par rapport à un marché financier marqué par une instabilité forte depuis plusieurs années. Dans cette stratégie, Socram Banque dispose de trois atouts majeurs : D une part, la qualité de ses actifs, constitués essentiellement par les créances sur emprunteurs : les statistiques sont robustes et le niveau des pertes reste contenu malgré une conjoncture défavorable. Il est donc assez aisé pour Socram Banque de mobiliser ses actifs sous forme de titrisation pour assurer une partie du refinancement de ses activités de crédit. Son ambition est donc de rester un acteur récurrent et reconnu sur le marché européen de la titrisation de créances automobiles. 16 La présentation des comptes annuels Nous vous présentons en détail les comptes annuels 2012 que nous soumettons à votre approbation. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation sont conformes à la réglementation. Vos Commissaires aux Comptes relatent l accomplissement de leur mission dans leur rapport sur les comptes annuels. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes qui vous sont présentés, et de donner quitus aux administrateurs en fonction, pour leur gestion au cours de l exercice écoulé. 19

Comptes sociaux ACTIF Bilan arrêté au 31 décembre 2012 2012 2011 En milliers d euros En milliers d euros Caisse, banque centrale, CCP 33 347,18 16 194,26 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 5 961,97 13 604,98 Opérations avec la clientèle 1 046 104,70 1 363 452,64 Obligations et autres titres à revenu fixe 93 530,82 47 235,02 Actions et autres titres à revenu variable 23 650,94 15 161,51 Participations et autres titres détenus à long terme 8 288,77 9 748,46 Parts dans les entreprises liées Crédit bail et location avec option d achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 804,40 6 462,59 Immobilisations corporelles 975,61 245,03 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 12 336,34 6 389,39 Comptes de régularisation 23 969,40 6 604,42 Total de l actif 1 250 970,42 1 485 098,21 PASSIF 2012 2011 En milliers d euros En milliers d euros Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 457 348,96 575 971,50 Opérations avec la clientèle 133 798,77 60 814,97 Dettes représentées par un titre 363 096,41 579 206,78 Autres passifs 31 657,04 9 699,33 Comptes de régularisation 13 440,25 11 363,13 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 58 640,99 59 656,58 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 192 988,01 188 385,92 Capital souscrit 70 000,00 70 000,00 Primes d émission 16 316,23 16 316,23 Réserves 95 000,00 91 000,00 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d investissement 1 778,20 3 691,38 Report à nouveau (+/) 753,31 347,39 Résultat de l exercice +/ 9 140,27 7 030,92 Total du passif 1 250 970,42 1 485 098,21 HORS BILAN 2012 2011 En milliers d euros En milliers d euros Engagements donnés 17 540,32 13 853,68 Engagements donnés de l activité bancaire 5 180,45 2 629,28 Engagements de financement 12 359,87 11 224,40 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements donnés de l activité d assurance Engagements reçus 75 000,00 75 000,00 Engagements reçus de l activité bancaire Engagements de financement* 75 000,00 75 000,00 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus de l activité d assurance * Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentés dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes 21

Compte de résultat de l exercice 2012 31/12/2012 31/12/2011 + Intérêts et produits assimilés 82 804,32 99 918,83 Intérêts et charges assimilées 49 480,33 66 622,31 + Produits sur opérations de créditbail et assimilées Charges sur opérations de créditbail et assimilées + Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple 15,42 43,45 + Commissions (produits) 4 762,75 Commissions (charges) 1 342,05 1 418,12 + Revenus des titres à revenu variable +/ Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/ Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d exploitation bancaire 3 347,27 6 203,57 Autres charges d exploitation bancaire 40 107,38 38 125,42 24 940,15 23 044,36 500,65 607,83 14 666,58 14 473,24 1 006,26 3 749,11 13 660,31 10 724,12 0,7 5,74 13 661,01 10 729,86 22,15 51,41 4 661,79 4 005,74 163,19 255,39 9 140,27 7 030,92 Produit net bancaire Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d exploitaion +/ Coût du risque Résultat d exploitaion +/ Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt +/ Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices +/ Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 23 Retour som m a ire Retour som m a ire En milliers d euros En milliers d euros

Annexe aux comptes sociaux 2.3 Principes comptables 1 Faits marquants de l exercice Titrisation de créances Socram Banque a procédé à une nouvelle opération de titrisation de créances en février 2012 pour un montant global de 460 M, cette dernière est rechargeable sur une période de 12 mois. A la clôture de l exercice, le montant de l encours titrisé, correspondant aux compartiments 201101 et 201201 du FCT Titrisocram, s élève à 634 M, soit près de 38 % de l encours total des créances crédit à la clôture de l exercice (voir détails en note 2.3). 2 Principes comptables et méthodes d évaluation 2.1 Règles générales Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement du Comité de Règlement Comptable n 200003 modifié par les règlements 200416 et 200504 du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l indépendance des exercices et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2 Changement de méthodes comptables et présentation des comptes Aucun changement de méthode n a affecté les comptes de l exercice 2012. Dans la décomposition du Produit Net Bancaire dans les comptes sociaux, les commissions de gestion perçues dans le cadre des opérations de titrisation ont été reclassées dans les comptes de l exercice 2012 sur la ligne commissions. Le tableau ciaprès permet d assurer la comparabilité entre les exercices 2012/2011. 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2011 Variations 2011 Postes concernés en k audité proforma audité proforma / audité + Intérêts et produits assimilés 82 804 99 827 99 919 92 + Commissions (produits) 4 763 2 878 2 878 + Autres produits d exploitation bancaire 3 347 3 417 6 204 2 787 Produit Net Bancaire 40 107 38 125 38 125 Principes d évaluation et de présentation des créances sur la clientèle En application du règlement CRC 200504, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l objet d un étalement sont intégrés à l encours de crédit concerné. L étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l activité de comptes à vue. Il n a pas été mis en place de provision collective. Identification du risque de crédit Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque avéré de nonrecouvrement partiel ou total, font l objet d une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d intérêt) afin de permettre aux contreparties d honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l objet d une décote d un montant égal à l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendus et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêts issus de la restructuration. Le taux d actualisation est le taux d intérêt effectif d origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Provisionnement du risque de crédit avéré Les créances douteuses font l objet de dépréciations enregistrées en diminution de l actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2002 03 du CRC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels, leur estimation fait l objet d une approche statistique pour les catégories 25

d encours visées par les dispositions de l article 14 du règlement 200203 du CRC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux effectif d origine des contrats. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, il est appliqué une loi statistique de récupération après passage en douteux. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l objet d une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l incidence de l actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l impact du temps sur l actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 200901. Par conséquent, en application des règlements n 99.07 et 2004.04 du Comité de la Réglementation Comptable, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Le compartiment Titrisocram 201101, constitué en mai 2011, a permis d émettre 409,5 M de titres prioritaires placés sur les marchés. Les titres subordonnés ont été conservés. Une nouvelle opération de titrisation pour un montant global de 460 M a été mise en place en février 2012 avec la création d un nouveau compartiment, Titrisocram 201201 ; les titres prioritaires ont été placés sur les marchés et ont permis de lever 407 M, les titres subordonnés ont été conservés. Cette dernière opération est rechargeable sur une période de 12 mois. Les créances cédées lors d opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d acquisition en «Titres de placement». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s est engagée, par la signature d annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Mouvements de l exercice Créances cédées au cours de l exercice 617 177 450 004 Obligations subordonnées souscrites 53 000 40 500 Fonds de réserve constitué 4 600 4 500 Parts résiduelles souscrites 2 000 2 000 Bilan Obligations subordonnées 93 500 40 500 Fonds de réserve 9 100 4 500 Parts résiduelles 4 2 Annexe de remise en garantie liée aux swaps 600 0 Engagement Instruments Financiers à Terme Notionnel Swap 606 699 352 387 Compte de résultat Commission de gestion et recouvrement 4 268 2 465 Intérêts parts résiduelles 14 626 8 002 Différentiel sur Swap de taux 206 90 Les variations proviennent de la création d un nouveau compartiment de titrisation (cf. note 1 Faits marquants de l exercice) Société En Participation Le lancement en 2008 des nouvelles activités, Comptes à vue et Epargne bancaire, a entraîné la création d une Société En Participation, la SEP MASC avec le groupe MACIF, le groupe MAIF et le groupe BPCE. Compte tenu de sa qualité de gérant, Socram Banque porte à son bilan l ensemble des éléments d actif et de passif des activités, les Portefeuille de titres La comptabilisation des titres est décrite par le règlement n 9001 du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement 200501 et l instruction n 9407 de la Commission bancaire. Conformément à ces textes, les effets publics, obligations et autres titres à revenus fixes (titres de marché interbancaire, titres de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d investissement et les actions et autres titres à revenus variables sont répartis en titres de transaction, titres de placement, titres de l activité de portefeuille, titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme. quotesparts des autres participants de la SEP sur les immobilisations indivises de la SEP étant constatées au passif du bilan. Le compte de résultat de Socram Banque est présenté en prenant en compte ligne à ligne la totalité des éléments concernant l activité Crédit et 10 % des résultats de l activité Comptes à vue / Epargne, correspondant à la quotepart de Socram Banque dans la SEP MASC. A la clôture de l exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 3 bis du règlement 200501. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d acquisition, à l exclusion des frais d achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d échange ou reçus à titre d apport en nature sont comptabilisés à 27

leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres conformément à l article 8 de l instruction n 9407 de la Commission bancaire. Ils comprennent les titres émis par le Fonds Commun de Titrisation et souscrits par Socram Banque, ainsi que des placements de trésorerie souscrits sous la forme de certificat de dépôt. A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moinsvalues latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plusvalues latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Ces titres sont acquis ou vendus avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l exercice. Ils sont constitués de SICAV de trésorerie. Titres d investissement Il s agit de titres acquis avec l intention de les détenir jusqu à leur échéance. La société ne détient pas de titres d investissement. Titres de participations et parts dans les entreprises liées Il s agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de l entreprise car elle permet notamment d exercer une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices ou d en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique «revenus des titres à revenu variable». A la clôture de l exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d exploitation, ainsi qu une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d utilité de ces titres représente ce que l entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées et les moinsvalues latentes donnent lieu à la constitution d une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moinsvalues de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique «Gains nets sur actifs immobilisés». Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l élément couvert. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d émission sont constatés en charge à l émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.5). Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Conformément à l article 6 du CRB 9015 les soultes payées lors de la résiliation d un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs y compris les règlements 200210 et 200406 du CRC. Elles sont comptabilisées au coût d acquisition. Les composants d une immobilisation pour lesquels des durées d utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d utilisation attendues. Lorsque l octroi d un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d un «amortissement» ne correspondant pas à une dépréciation, l «amortissement dérogatoire» qui en résulte est porté au passif sous le poste «provisions réglementées» inclus dans les capitaux propres. Les plusvalues et les moinsvalues de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne «gains nets sur autres actifs immobilisés». 29

3 Notes sur le bilan actif 3.1 Caisse, Banque Centrale, CCP Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des 3.2 Créances sur les établissements de crédit Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, uniquement des comptes ordinaires à vue. Dépôts et Consignations d épargne collectée sous la forme de livrets réglementés. Caisse 1 Encaisse DAB 463 68 Réserves obligatoires BDF 1 534 5 887 Caisse des Dépôts 31 343 10 235 TOTAL 33 341 16 190 En k 3 mois 6 mois 1 an < 3 mois Durée résiduelle < 6 mois < 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2012 Total 2011 Caisse 1 0 0 0 0 1 0 Compte encaisse DAB 463 0 0 0 0 463 68 Compte réserves obligatoires 0 0 0 1 534 0 1 534 5 887 Encours centralisés 0 0 0 31 343 0 31 343 10 235 TOTAL 464 0 0 32 877 0 33 341 16 190 En k Durée résiduelle Comptes bancaires à vue 5 900 13 563 Valeurs non imputées 68 46 Total 5 968 13 609 < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2012 Total 2011 Valeurs non imputées 68 0 0 0 0 68 46 Comptes et prêts 5 900 0 0 0 0 5 900 13 563 TOTAL 5 968 0 0 0 0 5 968 13 609 3.3 Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs Créances douteuses activité crédit Créances douteuses activité banque pour les activités Compte à vue et Epargne. Il s élève à 1 046 105 k y compris les encours douteux, nets de provisions. En k < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an < 6 mois < 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2012 Total 2011 Comptes ordinaires débiteurs 1 256 1 256 402 Crédits de trésorerie 102 661 89 590 157 520 601 185 69 290 1 020 246 1 331 940 Encours douteux (nets de provision) 21 509 21 509 26 752 Créances rattachées 3 094 3 094 4 359 TOTAL 128 520 89 590 157 520 601 185 69 290 1 046 105 1 363 453 Encours sains hors créances rattachées 1 019 808 1 336 059 Encours douteux hors créances rattachées 65 390 72 089 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 54 023 55 231 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 44 243 45 649 Provision pour dépréciation des douteux compromis 38 319 Taux de couverture 67.65 % 63.32 % Encours global activité crédit 1 044 311 1 362 816 Taux d encours douteux 6.26 % 5.29 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 4.24 % 3.35 % Encours sains hors créances rattachées 1 694 638 Encours douteux hors créances rattachées 365 81 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 292 69 Taux de couverture 80 % 85,19 % Encours global débiteur CAV / Epargne 1 794 637 3.4 Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les titres subordonnés émis par les Fonds commun de titrisation TitriSocram 201101 et 201201 pour 93 500 k, ainsi que les intérêts courus sur ces titres pour 31 k (cf. 2.3 «Principe d évaluation et de présentation des créances sur la clientèle»). 31

3.5 Actions et autres titres à revenu variable Ce poste comprend notamment les SICAV monétaires pour un montant de 23 645 k et 3.6 Tableau des participations et parts dans les entreprises liées (en k ) % de détention Socram banque est engagée visàvis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l acquisition de l immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort. 3.7 Valeurs immobilisées En k A l ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort. et Prov. Montant net Immobilisations incorporelles en cours 257 0 74 183 0 183 Certif. d association 4 0 0 4 0 4 Logiciels 21 621 473 0 22 094 19 477 2 617 Immobilisations incorporelles 21 882 473 74 22 281 19 477 2 804 Agencements 956 663 0 1 619 889 730 Matériel et outillage 104 0 0 104 104 0 Matériel de transport 18 0 18 0 0 0 Mob. de bureau et Mat. informatique 3 166 223 0 3 389 3 143 246 Immobilisations corporelles 4 244 886 18 5 112 4 136 976 Autres participations 1 269 0 0 1 269 0 1 269 Autres immo. Financ. 8 480 0 1 460 7 020 0 7 020 Participations 9 749 0 1 460 8 289 0 8 289 TOTAL GENERAL 35 875 1 359 1 552 35 682 23 613 12 069 Capital Capitaux propres Modalités d amortissement Mouvements de l exercice les parts résiduelles émises par le Fonds commun de titrisation pour un montant de 4 k. Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d affaires hors taxes Aucune des filiales n a procédé à la distribution de dividendes au cours de l exercice. Résultat de l exercice SCI 2 rue du 24 Février 99,99% 799 1 046 799 799 1 921 428 198 SCI du Vieux Colombier 99,99% 459 532 459 459 43 27 SCI 24/24 99,99% 1 318 1 1 3 219 217 SOCRAM IMMO 100% 10 43 10 10 1 865 1 166 28 Mode d amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans Les immobilisations incorporelles en cours concernent principalement les demandes d évolution du progiciel bancaire. Elles sont détenues en indivision avec les participants au projet 3.8 Autres actifs Fonds de réserve FCT 9 700 4 500 Créances FCT Titrisocram 2 254 Divers 383 1 889 Total 12 337 6 389 3.9 Autres comptes de régularisation Les variations résultent de la création d un nouveau compartiment de titrisation (cf. note 1). 4 Notes sur le bilan passif 4.1 Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d établissements de crédit. banque et ne sont financées que pour 10 % de leur montant par Socram Banque (cf. 2.3 «Société En Participation»). Les variations résultent de la création d un nouveau compartiment de titrisation (cf. note 1). Remises à l encaissement et autres instances 2 588 1 608 Charges ou produits constatés d avance 419 411 Produits à recevoir sur IFT 151 365 Autres produits à recevoir 5 517 4 219 Créances FCT Titrisocram 15 294 TOTAL 23 969 6 604 En durée restante, la ventilation est la suivante : En k < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an < 6 mois < 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2012 Total 2011 Comptes et emprunts 0 30 000 160 000 245 000 0 435 000 535 000 A vue 0 0 0 0 0 0 0 A terme 0 30 000 160 000 245 000 0 435 000 535 000 Valeurs données en pension 0 0 0 7 000 0 7 000 25 000 A vue 0 0 0 0 0 0 0 A terme 0 0 0 7 000 0 7 000 25 000 TOTAL 0 30 000 160 000 252 000 0 442 000 560 000 33

4.2 Opérations avec la clientèle 4.5 Dettes subordonnées Comptes à vue 56 871 25 338 Comptes d épargne 74 648 32 946 Créances rattachées 99 39 Comptes d instance 2 181 2 492 TOTAL 133 799 60 815 4.3 Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et emprunt obligataire). 4.4 Autres passifs et comptes de régularisation Cette rubrique augmente avec le développement des activités Comptes à vue et Epargne. Elle regroupe les éléments suivants : Il comprend les titres souscrits par les mutuelles actionnaires à hauteur de 235 M. En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : En k < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an + 5 < 6 mois < 1 an < 5 ans ans Total 2012 Total 2011 Titres de créances négociables 36 000 60 000 20 000 243 000 359 000 298 000 Emprunt obligataires 0 0 0 0 0 0 275 000 Taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 Taux variable 0 0 0 0 0 0 275 000 Taux révisable 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées aux opérations sur titres 4 096 0 0 0 0 4 096 6 207 Intérêts courus sur emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 1 656 Intérêts courus sur TCN 4 096 0 0 0 0 4 096 4 551 TOTAL 40 096 60 000 20 000 243 000 0 363 096 579 207 Dépôt de garantie versé 270 222 Etat impôts 826 55 Personnel, organismes sociaux 1 308 1 215 Fournisseurs 277 239 Divers 5 375 4 295 Dettes FCT Titrisocram 23 601 3 673 TOTAL 31 657 9 699 Les variations résultent de la création d un nouveau compartiment de titrisation (cf. note 1). Remises à l encaissement et autres instances 3 269 2 469 Charges à payer sur IFT 859 602 Autres charges à payer 9 312 8 292 TOTAL 13 440 11 363 Solde au 31/12/11 Ce poste recouvre l ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. Souscriptions Le fonds B fait l objet d une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme 4.6 Capitaux propres hors FRBG En k Capital Primes Réserves La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le «Fonds A» qui présente les caractéristiques nécessaires pour être éligible en totalité au titre des fonds propres complémentaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le «Fonds B», sont destinés à couvrir le risque d irrecouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. Evolution du dépôt et du fonds de garantie sur l exercice en k Remboursements Capitalisation des produits Tableau de variation des capitaux propres Utilisation par Socram l exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. Provisions réglementées Utilisation Report à nouveau Résultat exercice Rentrées sur créances Solde au 31/12/12 Dépôt de garantie 183 183 Fonds A 58 671 16 467 16 890 634 57 614 Fonds B 8 020 1 854 2 975 1 544 8 443 Réservation Fonds B 7 218 381 7 599 TOTAL 59 656 16 467 16 890 1 854 634 3 356 1 544 58 641 Total capitaux propres Situation au 31/12/2010 70 000 16 316 78 000 5 294 9 353 6 620 185 582 Variation de l exercice 1 603 1 603 Distributions effectuées 2 625 Affectation du résultat de l exercice précédent 13 000 9 005 6 620 2 625 Résultat de l exercice 7 031 7 031 Situation au 31/12/2011 70 000 16 316 91 000 3 691 347 7 031 188 386 Variation de l exercice 1 913 1 913 Distributions effectuées 2 625 Affectation du résultat de l exercice précédent 4 000 406 7 031 2 625 Résultat de l exercice 9 140 9 140 Situation au 31/12/2012 70 000 16 316 95 000 1 778 753 9 140 192 988 35

Le capital est composé de 3 500 000 actions d un montant nominal de 20 Euros. Les primes d émission proviennent de l augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761k Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 k. Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : 7 000 k Les réserves facultatives pour un montant de : 88 000 k correspondent aux dotations nettes de l exercice. Commissions charges Elles se décomposent en : Commissions de placement 692 614 Commissions sur opérations de hors bilan 156 154 Commissions sur prestations de services financiers 471 605 Commissions sur opérations sur titres 23 45 TOTAL 1 342 1 418 5 Hors bilan 5.1 Engagements de financement donnés Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des crédits acquisition véhicules dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à 9 511 k. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des crédits travaux dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à 2 849 k. 5.2 Engagements de financement reçus Découverts autorisés Le montant des découverts autorisés, dans le cadre de l activité Comptes à vue, s élève à 5 180 k. Charges générales d exploitation Ce poste comprend : Charges externes 14 858 13 113 Impôts et taxes 621 717 Charges de personnel 9 461 9 214 TOTAL 24 940 23 044 Dotations aux amortissements Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations, y compris les immobilisations indivises de la SEP MASC à hauteur de 10 %, calculée comme indiqué dans la rubrique valeurs immobilisées. Lignes de financement confirmées : le montant des lignes de financement bancaire confirmées s élève à 75 000 k. 6 Compte de résultat Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Comptes à vue/epargne), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. 6.1 Charges Le compte de résultat publiable porte sur l addition des résultats de l activité Crédit et de 10% des résultats de l activité Comptes à vue et Epargne, correspondant à la quotepart détenue par Socram Banque dans la SEP MASC. Coût du risque Dotations nettes aux provisions 1 384 2 413 Passages en pertes 5 874 4 895 Rentrées sur créances amorties 1 672 1 509 Garantie des pertes Mutuelles 0 0 Coût du risque avant Fonds de garantie B 2 818 5 799 Recours à exercer sur Fonds B 381 1 352 Pertes imputées sur Fonds B 2 975 2 072 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 1 544 1 374 Coût du risque 1 006 3 749 Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. Charges sur opérations de trésorerie 29 242 39 767 Charges sur opérations à la clientèle 5 422 5 825 Charges sur opérations sur titres 12 839 20 993 Charges sur prestations de services financiers 123 35 Autres charges d exploitation bancaire 1 854 2 TOTAL 49 480 66 622 Ventilation de l impôt sur les bénéfices En k Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d exploitation 13 656 4 670 Gains/pertes sur actifs immobilisés 1 0 Résultat exceptionnel 22 8 Résultat avant IS 13 635 4 662 37

Dotations aux provisions réglementées Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobi lisations incorporelles qui concernent l activité de banque de détail à hauteur de 10 %. 7 Informations complémentaires 7.1 Engagements sur instruments financiers à terme 6.2 Produits Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent principalement en : Produits sur opérations de trésorerie 7 687 4 274 Produits sur opérations à la clientèle 57 435 79 406 Produits de placements 2 103 7 242 Intérêts de la part résiduelle 14 626 8001 Produits sur prestations de services financiers 26 12 Rentrées sur DDT SOC 927 983 TOTAL 82 804 99 918 Commissions produits Elles se décomposent en : Commissions sur opérations à la clientèle 173 0 Commissions sur prestations de services financiers 4 590 0 TOTAL 4 4 763 0 Autres produits d exploitation bancaire Ils concernent : Commissions d apport 3 347 3 417 Prestation gestion dépôt de garantie 322 Commission de gestion 2 465 TOTAL 3 347 6 204 Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d intérêt, destinées à réduire l exposition globale de l établissement au risque de taux n ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d information, les contrats non dénoués, sont regroupés en trois catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir le risque de taux portés par les emprunts bancaires et TCN conclus à taux variable (Euribor 3 mois). Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l exercice fait ressortir une moinsvalue latente de 8 523 k. Les swaps payeurs taux fixe (contre Euribor 1 mois), destinés à couvrir le risque attaché aux swaps «miroir» des opérations de titrisation. Les swaps «miroir» liés à la titrisation payeurs taux variable (Euribor 1mois). Positions conditionnelles en k TOTAL Moins d un an de 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations 552 421 247 849 304 572 SWAPS miroir payeurs taux variable 606 699 257 172 349 527 Autres SWAPS payeurs taux fixe 297 000 132 000 165 000 TOTAL 1 456 120 637 021 819 099 7.2 Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains dossiers de crédits : à la prise de gage sur véhicules automobiles Dans le cas d une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s est engagée, par la signature d annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2012, cette somme s élève à 600 k. au nantissement de licences de taxis 7.3 Contrat d assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Les dossiers de crédit liés au financement des licences de taxi accordés, à compter du 1 er mai 2008, font l objet d une assurance crédit sur la totalité de leurs encours. 7.4 Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s élèvent à la clôture de l exercice à la somme de 682 k. Cet engagement est couvert en totalité par un contrat d assurance souscrit auprès de Mutavie. 39

7.5 Droit individuel de formation Les droits acquis au titre du Droit Individuel à la Formation représentent un total de 16 321 heures. 7.6 Rémunérations allouées aux membres des organes d administration et de direction La rémunération des organes d administration se limite aux jetons de présence, soit 71 k en 2012. S agissant des organes de direction, l exemption d information visée à l article R.123198.1 du Code de commerce est applicable. 7.7 Effectifs moyens par catégorie Cadre Non Cadre 2012 80 115 2011 75 118 7.8 Les événements postérieurs à la clôture A la date d arrêté des comptes par le conseil d administration, il n existe pas d évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. 41 Retour som m a ire Retour som m a ire Une émission obligataire non sécurisée a été réalisée le 10 janvier 2013 pour un montant de 350 M à taux fixe sur une durée de 37 mois, permettant de couvrir les besoins de financement estimés au titre de l année 2013.

général des Commissaires aux comptes 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L.8239 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de Socram Banque tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans la note 2.3.1 de l annexe aux comptes annuels, votre société constate des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie mis en place par la direction, à apprécier les données et les hypothèses statistiques sur lesquelles se fonde l approche retenue par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour pour estimer ces risques, et à mettre en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l application de la méthode conduisant à la couverture de ces risques par des dépréciations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. PricewaterhouseCoopers Audit Paris et Niort, le 8 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes Groupe Y Audit Antoine PRIOLLAUD Anik CHAUMARTIN Michel AIMÉ 43

Comptes consolidés Bilan arrêté au 31 décembre 2012 ACTIF 2012 2011 En milliers d euros En milliers d euros Opérations interbancaires et assimilées 72 704,06 45 926,70 Opérations avec la clientèle 1 680 823,28 1 703 549,66 Opérations de créditbail et assimilées Actions et autres titres à revenu variable 23 646,94 21 942,85 Placement des entreprises d assurance Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles 15 178,37 16 204,10 Ecart d acquisition Compte de négociation et de règlement Autres comptes de régularisation et actifs divers 9 097,21 16 796,09 Total de l actif 1 801 449,86 1 804 419,40 PASSIF 2012 2011 En milliers d euros En milliers d euros Opérations interbancaires et assimilées 461 023,07 575 971,50 Opérations avec la clientèle 131 634,18 58 306,03 Dettes représentées par un titre 929 392,99 891 297,84 Provision technique des entreprises d assurance Compte de négociation et de règlement Autres comptes de régularisation et passif divers 28 133,46 33 949,16 Ecart d acquisition Provisions Dettes subordonnées 58 640,99 59 656,58 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Intérêts minoritaires Capitaux propres hors FRBG 192 625,16 185 238,29 Capital souscrit 70 000,00 70 000,00 Primes d émission 16 316,23 16 316,23 Réserves consolidées et autres 96 370,68 92 174,62 Résultat de l exercice +/ 9 938,26 6 747,45 Total du passif 1 801 449,86 1 804 419,40 HORS BILAN 2012 2011 En milliers d euros En milliers d euros Engagements donnés 17 540,32 13 853,68 Engagements donnés de l activité bancaire 5 180,45 2 629,28 Engagements de financement 12 359,87 11 224,40 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements donnés de l activité d assurance Engagements reçus 75 000,00 75 000,00 Engagements reçus de l activité bancaire Engagements de financement * 75 000,00 75 000,00 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus de l activité d assurance * Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentés dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes 45

Compte de résultat de l exercice 2012 31/12/2012 31/12/2011 + Intérêts et produits assimilés 105 045,70 109 020,10 63 892,17 74 462,22 + Commissions (produits) 494,74 413,41 Commissions (charges) 1 342,05 745,16 Intérêts et charges assimilées + Revenus des titres à revenu variable +/ Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/ Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d exploitation bancaire 3 347,27 3 437,28 Autres charges d exploitation bancaire 43 653,49 37 663,41 23 477,45 22 160,34 1 797,80 1 619,69 18 378,24 13 883,38 3 217,39 3 618,36 15 160,84 10 265,02 0,70 13,28 15 161,54 10 278,31 22,20 53,20 5 201,09 3 584,05 +/ Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux 9 938,26 6 747,45 Produit net bancaire Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d exploitation +/ Coût du risque Résultat d exploitation +/ Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt +/ Résultat exceptionnel +/ Impôt sur les bénéfices +/ Intérêts minoritaires Résultat net 47 Retour som m a ire Retour som m a ire En milliers d euros En milliers d euros

Annexe aux comptes 1 Obligation de consolidation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, en créant le compartiment Titrisocram 200901. Par conséquent, en application des règlements n 99.07 et 2004.04 du Comité de la Réglementation Comptable, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. consolidés Au cours des exercices 2011 et 2012, Socram Banque a procédé à deux nouvelles opérations de titrisation non déconsolidantes en créant le compartiment Titrisocram 201101, puis le compartiment Titrisocram 201201 du Fonds Commun de Titrisation Titrisocram. 2 Périmètre de consolidation et méthode de consolidation 2.1 Détermination du périmètre Le périmètre de consolidation comprend, en l absence d entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable tels que définis aux paragraphes 1003 et 1004 du règlement 9907 du CRC : Les sociétés sous contrôle exclusif, sur lesquelles l entreprise consolidante dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles ; Les entités ad hoc, au sens de l article 10052 du règlement 9907 et du règlement 200404 du CRC, dès lors qu elles sont contrôlées en substance ; 2.2 Périmètre de consolidation et évolution Entités consolidées Méthode de consolidation Les entités contrôlées qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés peuvent être exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d une société n a pas d impact supérieur à 1 % sur l ensemble consolidé. Toutefois, une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d investissement stratégique. 2012 2011 % de contrôle et d intérêt Méthode de consolidation % de contrôle et d intérêt SOCRAM Banque SM SM FCT TITRISOCRAM 20091 Sortie FCT TITRISOCRAM 20111 IG 100 % IG entrée 100 % FCT TITRISOCRAM 20121 IG ENTREE 100 % SOCRAM Immo IG 100 % IG 100 % SCI du 24 février IG 100 % IG 100 % SCI 24/24 IG 100 % IG entrée 100 % SCI du Vieux Colombier IG 100 % IG 100 % SM : société mère IG : intégration globale Le compartiment Titrisocram 20121 a été constitué en février 2012, il porte sur un montant de créances de 460 M qui ont permis de créer 407 M de titres prioritaires placés sur le marché. 2.3 Méthode d intégration globale L intégration globale consiste à : Intégrer dans les comptes de l entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées après retraitements éventuels ; Eliminer les opérations et comptes entre l entreprise intégrée globalement et les autres entités consolidées par intégration globale ; Ce compartiment est rechargeable sur une période de 12 mois. Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l entreprise consolidant et les intérêts minoritaires. 3 Principes comptables et méthodes d évaluation 3.1 Règles générales Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement CRC n 9907 modifié par les règlements 200004 et 200505 du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l exploitation, de 3.2 Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n est intervenu au cours de l exercice. 3.3 Principes d évaluation des postes du bilan Présentation des créances à la clientèle En application du règlement CRC 200504, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constitués au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l objet d un étalement sont intégrés à l encours de crédit concerné. permanence des méthodes comptables et de l indépendance des exercices et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l activité de comptes à vue. Il n a pas été mis en place de provision collective. 49

Identification du risque de crédit Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque avéré de nonrecouvrement partiel ou total, font l objet d une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d intérêt) afin de permettre aux contreparties d honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l objet d une décote d un montant égal à l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendus et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêts issus de la restructuration. Le taux d actualisation est le taux d intérêt effectif d origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Provisionnement du risque de crédit avéré Les créances douteuses font l objet de dépréciations enregistrées en diminution de l actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2002 03 du CRC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l objet d une approche statistique pour les catégories d encours visées par les dispositions de l article 14 du règlement 200203 du CRC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux effectif d origine des contrats. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, il est appliqué une loi statistique de récupération après passage en douteux. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l objet d une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l incidence de l actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l impact du temps sur l actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Société En Participation Le lancement en 2008 des nouvelles activités Comptes à vue et Epargne a entrainé la création d une Société En Participation, la SEP MASC avec le groupe MACIF, le groupe MAIF et le groupe BPCE. Compte tenu de sa qualité de gérant, Socram Banque porte à son bilan l ensemble des éléments d actif et de passif des activités, les quotesparts des autres participants de la SEP sur les immobilisations indivises de la SEP étant constatées au passif du bilan. Portefeuille de titres La comptabilisation des titres est décrite par le règlement n 9001 du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement 200501 et l instruction n 9407 de la Commission bancaire. Conformément à ces textes, les effets publics, obligations et autres titres à revenus fixes (titres de marché interbancaire, titres de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d investissement et les actions et autres titres à revenus variables sont répartis en titres de transaction, titres de placement, titres de l activité de portefeuille, titres Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs y compris les règlements 200210 et 20046 du CRC. Elles sont comptabilisées au coût d acquisition. Les composants d une immobilisation pour lesquels des durées d utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d utilisation attendues. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Le compte de résultat de Socram Banque est présenté en prenant en compte ligne à ligne la totalité des éléments concernant l activité Crédit et 10 % des résultats de l activité Comptes à vue/epargne, correspondant à la quotepart de Socram Banque dans la SEP MASC. de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme. A la clôture de l exercice, le portefeuille de titres du groupe ne comprend que des titres de transaction. Titres de transaction Ces titres sont acquis ou vendus avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l exercice. Ils sont constitués uniquement de SICAV de trésorerie. Les plusvalues et les moinsvalues de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne «gains nets sur autres actifs immobilisés». 51

Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables et des titres obligataires. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d intérêt à terme. Dans tous les cas Socram Banque intervient sur les marchés d instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l élément couvert. 4 Notes sur le bilan 4.1 Opérations interbancaires Ce poste regroupe principalement les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisé de livrets réglementés Les primes et frais d émission sont amortis à l émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.10). Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Conformément à l article 6 du CRB 9015 les soultes payées lors de la résiliation d un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations et les disponibilités bancaires. En k 3 mois 6 mois 1 an Total Total < 3 mois + 5 ans Durée résiduelle < 6 mois < 1 an < 5 ans 2012 2011 Caisse 1 0 0 0 0 1 0 Compte encaisse DAB 463 0 0 0 0 463 68 Compte réserves obligatoires 0 0 0 1 534 0 1 534 5 887 Encours centralisés 0 0 0 31 343 0 31 343 10 235 Valeurs non imputées 68 0 0 0 0 68 46 Comptes et prêts 39 295 0 0 0 0 39 295 29 690 Valeurs reçues en pension 0 0 0 0 0 0 0 Valeur brute 39 295 0 0 0 0 39 295 29 690 Dépréciation 0 0 0 0 0 0 0 Valeur nette 39 295 0 0 0 0 39 295 29 690 TOTAL 39 827 0 0 32 877 0 72 704 45 926 4.2 Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours. Il s élève à 1 680 823 k y compris les encours douteux, nets de provisions. Ventilation des créances selon leur durée résiduelle (en k ) Durée résiduelle < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an Total Total + 5 ans < 6 mois < 1 an < 5 ans 2012 2011 Comptes ordinaires débiteurs 1 256 1 256 402 Crédits de trésorerie 165 896 144 774 254 546 971 489 111 969 1 648 674 1672 037 Autres crédits à la clientèle 0 0 Encours douteux nets de provision 25 909 25 909 26 752 Créances rattachées 4 984 4 984 4 359 TOTAL 198 045 144 774 254 546 971 489 111 969 1 680 823 1703 550 Créances douteuses activité crédit (en k ) 2012 2011 Encours sains hors créances rattachées Encours douteux hors créances rattachées 1 648 236 74 611 1 668 653 77 030 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 56 557 55 430 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 49 081 48 471 Provision pour dépréciation des douteux compromis 39 777 Taux de couverture 65.77 % 62.92 % Encours global activité crédit 1 679 029 1 702 913 Taux d encours douteux 4,44 % 4,52 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2,92 % 2,85 % 53

4.3 Valeurs immobilisées Créances douteuses activité banque (en k ) 2012 2011 Encours sains hors créances rattachées 1 694 638 Encours douteux hors créances rattachées 365 81 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 292 69 Taux de couverture 80 % 85,19 % Encours global débiteur CAV / Epargne 1 794 637 Modalités d amortissement Mode d amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans A l ouverture Mouvements de l exercice (en k ) Augmentation Diminution A la clôture Amort. et Prov. Montant net Immobilisations incorporelles en cours 257 0 74 183 0 183 Certif. d association 4 0 0 4 0 4 Logiciels 22 926 601 0 23 527 20 430 3 097 Immobilisations 23 187 601 74 23 714 20 430 3 284 incorporelles Immobilisations corporelles en cours 154 2 822 0 2 976 0 2 976 Terrains 1 053 0 0 1 053 0 1 053 Constructions 8 323 0 0 8 323 2 620 5 703 Agencements 2 918 721 0 3 639 2 232 1 407 Matériel et outillage 104 0 0 104 104 0 Matériel de transport 93 22 18 97 48 49 Mob. de bureau et Mat. informatique 4 535 393 0 4 928 4 221 707 Immobilisations corporelles 17 180 3 958 18 21 120 9 225 11 895 TOTAL GENERAL 40 367 4 559 92 44 834 29 655 15 179 Les immobilisations incorporelles en cours concernent principalement les demandes d évolution du progiciel bancaire. Elles sont détenues en indivision avec les participants au projet banque et ne sont financées que pour 10 % de leur montant par Socram Banque (cf. 3.3 «Société En Participation»). 4.4 Autres actifs Dépôt de garantie 602 2 Divers 1 194 10 988 TOTAL 1 796 10 990 4.5 Comptes de régularisation Remises à l encaissement et autres instances 2 580 1 544 Charges ou produits constatés d avance 419 355 Produits à recevoir sur IFT 151 365 Autres produits à recevoir 4 151 3 542 TOTAL 7 301 5 806 4.6 Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante (en k ) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an + 5 Total Total < 6 mois < 1 an < 5 ans ans 2012 2011 Comptes et emprunts 15 349 30 000 160 000 245 000 3 674 454 023 550 971 A vue 15 349 0 0 0 0 15 349 15 971 A terme 0 30 000 160 000 245 000 3 674 438 674 535 000 Valeurs données en pension 0 0 0 7 000 0 7 000 25 000 A vue 0 0 0 0 0 0 0 A terme 0 0 0 7 000 0 7 000 25 000 TOTAL 15 349 30 000 160 000 252 000 3 674 461 023 575 971 4.7 Opérations avec la clientèle Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Epargne. Elle regroupe les éléments suivants : Comptes à vue 56 871 25 338 Comptes d épargne 74 648 32 927 Créances rattachées 99 39 Comptes d instance 16 2 TOTAL 131 634 58 306 55

4.8 Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et émissions obligataires liées à la titrisation). Il comprend les titres souscrits par les mutuelles actionnaires à hauteur de 235 M. 4.9 Autres passifs En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante, (en k ) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois 6 mois 1 an + 5 < 6 mois < 1 an < 5 ans ans Total 2012 Total 2011 Titres de créances négociables 36 000 60 000 20 000 243 000 359 000 274 000 Emprunts obligataires 48 595 75 214 133 461 309 027 0 566 297 586 887 Taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 Taux variable 48 595 75 214 133 461 309 027 0 566 297 586 887 Taux révisable 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées aux opérations sur titres 4 096 0 0 0 0 4 096 30 411 Intérêts courus sur emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 1 860 Intérêts courus sur TCN 4 096 0 0 0 0 4 096 28 551 TOTAL 88 691 135 214 153 461 552 027 0 929 393 891 298 Etat 1 403 2 277 Personnel, organismes sociaux 2 665 2 359 Divers 10 231 14 286 Remises à l encaissement et autres instances 2 1 Autres charges à payer 9 912 8 989 Autres comptes de régularisation 603 109 Quote part participant SEP 3 318 5 928 TOTAL 28 134 33 949 4.10 Dettes subordonnées Ce poste recouvre l ensemble des souscriptions des emprunteurs au fonds mutuel de garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le «Fonds A» qui présente les caractéristiques nécessaires pour être éligible en totalité au titre des fonds propres complémentaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le «Fonds B», sont destinés à couvrir le risque d irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. Evolution du dépôt et du fonds de garantie sur l exercice Solde au Capitalisation Utilisation par Rentrées sur Solde au En k Souscriptions Remboursements Utilisation 31/12/11 des produits Socram créances 31/12/12 Dépôt de garantie 183 183 Fonds A 58 671 16 467 16 890 634 57 614 Fonds B 8 020 1 854 2 975 1 544 8 443 Réservation Fonds B 7 218 381 7 599 TOTAL 59 656 16 467 16 890 1 854 634 3 356 1 544 58 641 Le fonds B fait l objet d une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme 4.11 Capitaux propres hors FRBG En k Capital Primes Le capital est composé de 3 500 000 actions d un montant nominal de 20 Euros. Tableau de variation des capitaux propres Réserves Consolidées l exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. Résultat net part de groupe Capitaux propres consolidés part de groupe Minoritaires Les primes d émission proviennent de l augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 k et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 k. Capitaux propres consolidés de l ensemble Situation au 31/12/2010 70 000 16 316 88 146 5 789 180 251 0 180 251 Variation de capital 0 0 0 Distributions effectuées 2 625 0 0 Affectation du résultat de l exercice précédent 4 029 5 789 1 760 0 1 760 Résultat de l exercice 6 747 6 747 0 6 747 Situation au 31/12/2011 70 000 16 316 92 175 6 747 185 238 0 185 238 Variation de capital 0 0 0 Distributions effectuées 2 625 0 0 Affectation du résultat de l exercice précédent 4 196 6 747 2 551 0 2 551 Résultat de l exercice 9 938 9 938 0 9 938 Situation au 31/12/2012 70 000 16 316 96 371 9 938 192 625 0 192 625 57

5 Hors bilan 5.1 Engagements de financement donnés Crédit acquisition véhicules : Le montant des engagements donnés au titre des crédits acquisition véhicules dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à 9 511 k. Crédit travaux : Le montant des engagements donnés au titre des crédits travaux dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à 2 849 k. 5.2 Engagements de financement reçus Lignes de financement confirmées : Le montant des lignes de financement bancaire confirmées s élève à 75 000 k. 6 Compte de résultat Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Banque de détail), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. 6.1 Charges Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des Découverts autorisés : Le montant des découverts autorisés dans le cadre de l activité Banque de détail s élève à 5 180 k. Le compte de résultat publiable porte sur l addition des résultats de l activité Crédit et de 10 % des résultats de l activité Comptes à vue et Epargne, correspondant à la quotepart détenue par Socram Banque dans la SEP. opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. Charges sur opérations de trésorerie 35 575 39 559 Charges sur opérations à la clientèle 5 422 5 838 Charges sur opérations sur titres 20 773 26 143 Charges sur prestations de services financiers 124 668 Charges diverses d exploitation bancaire 1 998 2 254 TOTAL 63 892 74 462 Commissions charges Elles se décomposent en : Commissions de placement 692 614 Commissions sur opérations de hors bilan 156 86 Commissions sur prestations de services financiers 472 0 Commissions sur opérations sur titres 22 45 TOTAL 1 342 745 Charges générales d exploitation Ce poste comprend : Charges externes 13 298 12 179 Impôts et taxes 718 767 Charges de personnel 9 461 9 214 TOTAL 23 477 22 160 Dotations aux comptes d amortissement Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations, y compris les immobilisations indivises de la SEP MASC à hauteur Coût du risque de 10 %, calculée comme indiqué dans la rubrique valeurs immobilisées. Dotations nettes aux provisions 633 2 254 Passages en pertes 6 080 4 922 Rentrées sur créances amorties 1 684 1 509 Garantie des pertes Mutuelles 0 0 Coût du risque avant Fonds de garantie B 5 029 5 667 Recours à exercer sur Fonds B 381 1 352 Pertes imputées sur Fonds B 2 975 2 072 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 1 544 1 374 Coût du risque 3 217 3 618 59

Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu ils soient exigibles ou différés. Tous les passifs d impôts différés sont pris en compte ; en revanche, les actifs d impôts différés ne sont portés à l actif du bilan que si leur récupération est probable. Preuve d impôt (en K ) Les actifs et passifs d impôts sont évalués en utilisant les taux d impôts et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l exercice, lorsque ces textes ne prévoient pas d évolution du taux ou des règles fiscales applicables. Résultat consolidé 9 938 Impôt comptabilisé 5 201 Résultat Consolidé avant impôt 15 139 Taux d impôt applicable 34,43 % Impôt théorique 5 212 Impact de la contribution sociale sur l abattement de 760 k 25 Crédit d impôt famille 8 Impact des différentiels de taux Impact des déficits fiscaux Produits transférés au FDG B 1 854 Rentées sur créances portées sur FDG B 1 544 Réservation FDG 381 Pertes sur créances irrécouvrables imputées sur FDG B 2975 Divers 25 Total des réintégrations et déductions permanentes 17 Impact des charges et produits définitivement non déductibles ou non imposables 6 Total Impôt Théorique 5 201 Impôt comptabilisé 5 201 Impôt (IS) 6.2 Produits Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent en : Produits sur opérations de trésorerie 7 909 4 430 Produits sur opérations à la clientèle 96 522 103 165 Produits de placements 588 1 413 Produits sur moyens de paiement 27 12 TOTAL 105 046 109 020 Commissions produits Elles se décomposent en : Commissions sur opérations interbancaires 0 4 Commissions sur opérations à la clientèle 173 87 Commissions sur prestations de services financiers 322 322 TOTAL 495 413 Autres produits d exploitation bancaire Ils concernent : Commissions d apport assurance 3 347 3 417 Transfert de charges d exploitation bancaire 20 TOTAL 3 347 3 437 En k Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d exploitation 15 160 5 209 Gains/pertes sur actifs immobilisés 1 0 Résultat exceptionnel 22 8 Résultat avant IS 15 139 5 201 Répartition impôt courant et différé Actifs d impôts courants et différés 5 358 4 387 Impôts courants 5 358 4 387 Impôts différés 0 0 Passifs d impôts courants et différés 157 803 Impôts courants 0 0 Impôts différés 157 803 61

7 Informations complémentaires 7.1 Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d intérêt, destinées à réduire l exposition globale de l établissement au risque de taux n ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir le risque de taux portés par les emprunts bancaires et TCN conclus à taux variable (Euribor 3 mois). Les swaps payeurs taux fixe (contre Euribor 1 mois), destinés à couvrir le risque attaché aux swaps «miroir» des opérations de titrisation, ces derniers étant annulés dans la consolidation du FCT Titrisocram. Positions conditionnelles en k TOTAL Moins d un an de 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations 552 421 247 849 304 572 Autres SWAPS payeurs taux fixe 297 000 132 000 165 000 TOTAL 849 421 379 849 469 572 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l exercice fait ressortir une moinsvalue latente de 12 891 k. 7.2 Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains dossiers de crédits : 7.4 Résultat par action Dans le cas d une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s est engagée, par la signature d annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2012, cette somme s élève à 600 k. à la prise de gage sur véhicules automobiles au nantissement de licences de taxis 7.3 Contrat d assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Les dossiers de crédit liés au financement des licences de taxi accordés, à compter du 1er mai 2008, font l objet d une assurance crédit sur la totalité de leurs encours. 7.5 Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s élèvent à la clôture de l exercice à la somme de 682 k. 7.6 Droit individuel de formation Les droits acquis au titre du Droit Individuel à la Formation représentent un total de 16 321 heures. Cet engagement est couvert en totalité par un contrat d assurance souscrit auprès de Mutavie. 7.7 Rémunérations allouées aux membres des organes d administration et de direction La rémunération des organes d administration se limite aux jetons de présence, soit 71 k en 2012. S agissant des organes de direction, l exemption d information visée à l article R.123198.1 du Code de commerce est applicable. 7.8 Honoraires commissaires aux comptes toutes taxes comprises Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant (en k ) : Groupe Y PWC Mission légale d audit des comptes sociaux et consolidés 56,21 56,21 Missions spécifiques dans le cadre d opérations financières 26,91 64,53 7.9 Effectifs moyens par catégorie 2012 2011 Cadre 80 75 Non Cadre 115 118 7.10 Les événements postérieurs à la clôture Une émission obligataire non sécurisée a été réalisée le 10 janvier 2013 pour un montant de 350 M à taux fixe sur une durée de 37 mois, permettant de couvrir les besoins de financement estimés au titre de l année 2013. A la date d arrêté des comptes par le conseil d administration, il n existe pas d évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. En l absence d actions propres, d options de souscription ou d achat d actions émises par le Groupe, le résultat par action est calculé en divisant le résultat par le nombre d actions en circulation. 7.11 Autres informations Les comptes consolidés de Socram Banque sont intégrés dans les comptes de la SGAM SFEREN, 1 rue Charles Vernier à Paris à hauteur de 62 %. 63

général des Commissaires aux comptes 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L.8239 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de Socram Banque tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes consolidés Provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans les notes 3.3.1 de l annexe aux comptes consolidés, votre Groupe constate des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie mis en place par la direction, à apprécier les données et les hypothèses statistiques sur lesquelles se fonde l approche retenue par votre Groupe sur la base des éléments disponibles à ce jour pour estimer ces 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion risques, et à mettre en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l application de la méthode conduisant à la couverture de ces risques par des dépréciations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. PricewaterhouseCoopers Audit Paris et Niort, le 8 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes Groupe Y Audit Antoine PRIOLLAUD Anik CHAUMARTIN Michel AIMÉ 65

Résultats financiers Nature des indications 2008 2009 2010 2011 2012* Capital en fin d exercice Capital social (en ) 70 000 000 70 000 000 70 000 000 70 000 000 70 000 000 Nombre d actions émises 3 500 000 3 500 000 3 500 000 3 500 000 3 500 000 Nombre des actions à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectives (en ) Chiffre d affaires hors taxes 124 338 747 124 682 465 116 551 932 125 484 736 82 301 789 Résultat avant impôts,amortissement et provisions 18 611 187 15 369 343 13 543 342 12 450 642 12 375 251 Impôt sur les bénéfices 5 795 780 3 322 199 4 912 829 4 005 738 4 661 789 Participation des salariés due au titre de l exercice 246 963 0 99 373 0 0 Bénéfices après impôts,amortissement et provisions 11 038 719 6 474 412 6 619 584 7 030 925 9 140 269 Montant des bénéfices distribués 4 550 000 1 750 000 2 625 000 2 625 000 3 500 000 Résultat des opérations réduit à une action (en ) Bénéfices après impôts mais avant amort. et prov. 3,59 3,44 2,44 2,41 2,20 Bénéfices après impôts,amortissement et provisions 3,15 1,85 1,89 2,01 2,61 Dividende versé à chaque action 1,30 0,50 0,75 0,75 1,00 Personnel Effectifs moyens des salariés employés pendant l exercice 131 171 181 192 195 Montant de la masse salariale (en ) 5 500 420 7 272 249 7 457 421 7 804 610 8 369 777 Sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) (en ) 2 962 053 3 803 351 4 007 105 4 139 239 4 722 534 * Proposition à l Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 67

spécial des Commissaires aux comptes Conventions soumises à l approbation de l assemblée générale Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L. 22538 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l assemblée générale Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R. 22531 du code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R. 22531 du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. A. Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R. 22530 du code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées 1. Avances en compte courant consenties à la SCI 24/24 Nature et objet : Votre société consent des avances rémunérées sur la base de la moyenne mensuelle du taux EONIA. 2. Rémunération des mutuelles liée à l octroi des crédits Nature et objet : En contrepartie de la distribution des crédits, votre société verse aux mutuelles une rémunération liée à l octroi comprenant un montant forfaitaire par dossier produit, auquel s ajoute, en l absence d annulation ou de gestion contentieuse, une part proportionnelle aux fonds mis à disposition au cours de l exercice. par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Modalités : Au 31 décembre 2012, le montant des avances s élève à 3 218 632 et les intérêts comptabilisés en produits par votre société s établissent à 5 327. Modalités : La rémunération des mutuelles pour leur rôle lors de l octroi des crédits au cours de l exercice s est élevée à 4 546 745. Sa décomposition par mutuelle est la suivante : Montant Groupe Macif 2 634 625 Groupe Maif 963 147 Groupe Matmut 849 952 MFA 21 094 MAPA 32 188 AGPM 32 415 AMDM 11 594 SMACL 1 729 Total 4 546 745 69

3. Rémunération des mutuelles liée à l activité banque de détail Nature et objet : En contrepartie de la distribution de produits liés à la banque de détail, votre société verse au Groupe MACIF et au Groupe MAIF une rémunération s élevant à 15 % du PNB généré par ces dernières. Modalités : Sa décomposition par mutuelle est la suivante : Montant Groupe Macif 301 294 Groupe Maif 17 163 Total 318 457 B. Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs sans exécution au cours de l exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé. 1. Convention de PRISE EN CHARGE PAR LES MUTUELLS DES PERTES NETTES LISSéeS EXCéDANT 0,5% DE LEUR ENCOURS MOYEN 4. Conventions de location et d avances en compte courant consentie à SOCRAM IMMO Nature et objet : Depuis le 1er janvier 1999, chaque mutuelle distributrice des crédits SOCRAM prend à sa charge les risques générés par ses propres sociétaires audelà d un seuil de mutualisation fixé à 0,5 % de leur encours moyen. Modalités : Cette convention n a pas trouvé d application au titre de l exercice 2012. Nature et objet : Des conventions de location de biens et de compte courant autorisées par votre conseil le 11 décembre 2008 sont appliquées depuis 2009. Modalités : Au 31 décembre 2012, l avance en compte courant consentie par Socram Banque à sa filiale s élevait à 1 301 346, et sa rémunération, basée sur la moyenne mensuelle du taux EONIA, figurait en produits de l exercice pour 4 835. La charge de loyers facturée à Socram Banque par SOCRAM IMMO ressort pour 2012 à 1 165 569. 5. Avances en compte courant consenties à la SCI 2 RUE DU 24 FEVRIER Nature et objet : Votre société consent des avances rémunérées à la SCI 2 RUE DU 24 FEVRIER sur la base de la moyenne mensuelle du taux EONIA. Modalités : Au 31 décembre 2012, le montant des avances s élève à 1 920 979 et les intérêts comptabilisés en produits par votre société pour l exercice 2012 s établissent à 5 041. Paris et Niort, le 8 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes 6. Avances en compte courant consenties par la SCI du VIEUX COLOMBIER Nature et objet : La SCI du VIEUX COLOMBIER consent à votre société des avances rémunérées sur la base de la moyenne mensuelle du taux EONIA. Modalités : Au 31 décembre 2012, le montant des avances s élève à 289 123, incluant les intérêts versés au titre de l exercice pour un montant de 615. PricewaterhouseCoopers Audit Groupe Y Audit Antoine PRIOLLAUD Anik CHAUMARTIN Michel AIMÉ 71

Résolutions présentées à l assemblée générale ordinaire du 16 mai 2013 Première résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d Administration au titre de l exercice 2012, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels sociaux dudit exercice tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L 22538 du Code de Commerce, approuve les conventions et opérations mentionnées audit rapport. Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d Administration au titre de l exercice 2012, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels consolidés dudit exercice tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution L Assemblée Générale donne quitus au Conseil d Administration pour sa gestion au titre de l année 2012. Sixième résolution L Assemblée Générale décide de fixer à 84 000 le montant maximal des jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l exercice en cours. Troisième résolution L Assemblée Générale, conformément aux propositions du Conseil d Administration, décide que le résultat de l exercice 2012 sera affecté de la façon suivante : Détermination du bénéfice distribuable : Bénéfice net de l exercice 9 140 269,01 Report à nouveau créditeur 753 311,76 Nous vous proposons d affecter cette somme de la façon suivante : 9 893 580,77 Dividendes à hauteur de 1 par action 3 500 000,00 Réserve facultative 5 000 000,00 Report à nouveau créditeur 1 393 580,77 9 893 580,77 Nous vous rappelons en outre qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Septième résolution L Assemblée Générale, en application de l article 16 des statuts, renouvelle pour six ans le mandat de la MAPA, Mutuelle d Assurance, administrateur sortant. En conséquence, ce nouveau mandat expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre 2018. Huitième résolution L Assemblée Générale, en application de l article 16 des statuts, renouvelle pour six ans le mandat de Monsieur Gérard ANDRECK, administrateur sortant. En conséquence, ce nouveau mandat expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 Décembre 2018. NEUVIÈME résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un extrait ou d une copie du procèsverbal de la présente Assemblée Générale pour l accomplissement des formalités légales. Année 2009 2010 2011 Dividende versé par action 0,50 0,75 0,75 73

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