Assemblée Générale Mixte 4 juin 2014 14 H 30 Sommaire AXWAY SOFTWARE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 1 4 JUIN 2014 14 H 30 1 Sommaire 1 Ouverture 2 Ordre du jour 3 Rapport du Conseil d administration 5 Rapports des commissaires aux comptes 9 Informations sur les résolutions proposées 11 Discussion 13 Vote des résolutions 16 Clôture 19
2 Ouverture Mesdames et messieurs, je vous souhaite la bienvenue à cette Assemblée Générale d Axway. Avant d ouvrir officiellement cette Assemblée, je vous signale que des personnes non-actionnaires ont été invitées. Cette Assemblée revêt donc le caractère de réunion publique. Elle sera exclusivement consacrée aux résolutions inscrites à son ordre du jour, et non à d autres sujets d actualité. Je déclare ouverte cette Assemblée Générale et je propose de désigner comme scrutateurs les représentants des principaux actionnaires, soit François Odin pour Sopra GMT et au nom de Sopra Christophe Bastelica, secrétaire général de Sopra, que j invite à me rejoindre. J invite également notre Directeur Général, Christophe Fabre, ainsi que Patrick Gouffran, que je propose de désigner comme secrétaire de séance. Enfin, pour les commissaires aux comptes, Christine Dubus représente le cabinet Mazars et François Mahé le cabinet Auditeurs et Conseils. S il n y a pas d objection, le bureau est ainsi constitué. Par ailleurs, je vous informe que les différents quorums nécessaires à la tenue d une Assemblée Générale mixte sont atteints. Patrick GOUFFRAN En effet. Le capital d Axway est composé de 20 549 666 actions. Sont présentes aujourd'hui 17 613 191 actions, représentant plus de 85 % des droits et titres. Les deux quorums sont donc largement dépassés puisque nous sommes à 85% des titres présents ou représentés. En effet, ce quorum est de 1/5 e pour ce qui est de l Assemblée ordinaire et de 1/4 pour ce qui est de l Assemblée extraordinaire. Je vous informe que toutes les pièces nécessaires à la tenue de l Assemblée sont à votre disposition sur ce bureau et à votre disposition. Je vous informe également que la Société n a reçu, émanant des actionnaires, aucune demande d inscription de point ou de projet de résolution afférant à l ordre du jour. Cette Assemblée se déroulera avec le sommaire suivant : Ordre du jour de l Assemblée Générale ; Rapport du Conseil d'administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Informations sur les résolutions proposées ; Discussion ; Vote des résolutions ; Clôture.
3 Ordre du jour Patrick GOUFFRAN L ordre du jour de l Assemblée Générale se compose de 17 résolutions : 12 relèvent de la compétence d une Assemblée Générale ordinaire et 5 relèvent de la compétence d une Assemblée Générale extraordinaire. Cet ordre du jour figure de manière détaillée en page 181 du document de référence qui vous a été remis à l entrée. Le texte intégral de ces résolutions est souvent assez complet. Je vous proposerai donc, avec votre accord, de n en retenir que le titre et les principales composantes. L Autorité des marchés financiers autorise cette pratique de manière explicite. Les douze résolutions relevant de la compétence d une Assemblée Générale ordinaire sont les suivantes : la première résolution concerne l approbation des comptes sociaux, ou comptes individuels ; la deuxième résolution donne quitus plein et entier aux membres du Conseil d Administration ; la troisième résolution concerne l approbation des comptes consolidés ; la quatrième résolution porte sur l affectation du résultat ; la cinquième résolution concerne une convention dite réglementée de prestation entre Axway Software et Sopra India ; la sixième résolution concerne un abandon de créance pour la filiale italienne au profit d Axway srl, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; la résolution numéro 7 concerne également un abandon de créance au profit de la filiale de Malaisie d Axway, Axway Software Sdn Bhnd, relevant des mêmes articles du Code de commerce que la résolution précédente ; la résolution numéro 8 concerne le rapport émis par le collège des commissaires aux comptes concernant les conventions et les engagements réglementés ; la résolution numéro 9 concerne la fixation du montant des jetons de présence pour l exercice 2014 ; la résolution numéro 10 propose à l Assemblée Générale la nomination d un nouvel administrateur ; la résolution numéro 11 concerne la nomination d un censeur, toujours au sein du Conseil d Administration, en application de l article 23 des statuts de la Société ; enfin, la dernière résolution relevant de la compétence d une Assemblée Générale ordinaire, la résolution numéro 12, autorise le Conseil d Administration à acheter les actions d Axway Software en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Suivent 5 résolutions relevant de la compétence d une Assemblée extraordinaire : la résolution numéro 13 instaure un droit de vote double qui, si cette résolution était retenue, entraînerait une modification corrélative des statuts de la Société ; la résolution numéro 14 autorise le Conseil d Administration à procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de l Entreprise ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) sans droit préférentiel de souscription ; la résolution numéro 15 vise à autoriser le Conseil d Administration à procéder à une attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway ;
4 la résolution numéro 16 autorise le Conseil d Administration à consentir des options de souscription ou d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway ; enfin, la dernière résolution, numéro 17, donne pouvoir pour l accomplissement des formalités légales. En conclusion, 17 résolutions sont soumises au vote de l Assemblée Générale : 12 relèvent de la compétence d une Assemblée ordinaire et 5 de la compétence d une Assemblée extraordinaire. Par la suite, nous vous apporterons quelques explications sur ces différentes résolutions.
5 Rapport du Conseil d administration Ce rapport figure en page 77 du document de référence. Je propose de ne pas vous en donner lecture, mais de laisser le soin à Christophe Fabre de commenter les principaux évènements de l année 2013. Christophe FABRE Je commenterai trois parties : les résultats comptables et financiers ; la synthèse des réalisations 2013 ; la stratégie et les perspectives. Au compte de résultat, le chiffre d'affaires licences s est établi à 75,6 millions d'euros en 2013, en croissance organique de 0,3 % par rapport à 2012. Il est à signaler qu une modification de l activité est intervenue en fin d année, avec un chiffre d'affaires moyen en progression et une nature des affaires qui a progressé dans la stratégie Axway 5 de vendre une Suite complète de produits. La maintenance s établit à 106,3 millions d'euros, en progression de 8,2 % en organique par rapport à l année précédente. Le taux moyen de signatures sur les licences, qui progresse d année en année, s est élevé à 19,4 en 2013, tandis que le taux de renouvellement est supérieur à 93 %, ce qui montre la fidélité de nos clients et la qualité de l offre de maintenance d Axway. Les services se sont élevés à 55,6 millions d'euros, en croissance organique de 0,3 %. Nous continuons à travailler sur le sujet, avec 2 % de croissance au Q4 2013, puis 7 % en Q1 2014. Le chiffre d'affaires total s établit à 237,5 millions d'euros, en croissance organique de 3,7 %. La marge brute est également en progression, de 68 à 69,6 %, ce qui montre le contrôle des coûts qu effectue la Société, tout en continuant à investir dans le réseau commercial - de 64 millions d'euros en 2012 à 70,7 millions d'euros en 2013. En effet, il est difficile de croître sans avoir davantage de vendeurs. Nous investissons encore sur ce point, et également de manière continue dans la R&D, à 33,6 millions d'euros en 2013. Le résultat opérationnel d activité s est élevé à 15,8 %. Le passage au résultat net comprend deux opérations exceptionnelles. La ligne «autres produits et charges» recouvre la finalisation du litige GSA, qui s est conclu par un paiement de 6,2 millions de dollars. Au niveau de la charge d impôt, le règlement de ce litige et le track-record de la filiale américaine en termes de profitabilité nous ont permis de nous créditer du montant nominal de déficit d impôt qui était activable. Par rapport à 2012, nous avons donc activé 16,2 millions de dollars supplémentaires de crédit d impôt, si bien que le taux d imposition effectif d Axway a même été négatif en 2013. Le résultat net en bénéficie, s élevant à 15 %, contre 11 % en 2012. Le résultat de base par action s élève à 1,75 euro, contre 1,22 euro l année précédente. Les capitaux propres sont en hausse du résultat de la période. Les opérations ont généré une trésorerie d exploitation de 28,3 millions d'euros. Le flux net de trésorerie, c'est-à-dire sans les opérations d investissement, s élève à 24,7 millions d'euros, pour une trésorerie qui, en fin d exercice, atteignait 49,2 millions d'euros.
6 Le business model d Axway reste équilibré autour des deux piliers que sont la France et les Etats-Unis, les Etats-Unis étant la première zone d activité d Axway avec 38 % des revenus, contre 35 % pour la France. Le reste de l Europe représente 24 % des revenus, avec des situations différenciées. La répartition par activité est classique pour un éditeur avec une base très stable de maintenance, donc de revenus récurrents, qui s élève à 45 % et des licences qui s élèvent à 32 %, ce qui est classique pour un éditeur qui délivre des services uniquement autour de ses produits. Enfin, les services s élèvent à 23 %, pour un standard de la profession qui s établit à 25 %. Les effectifs sont en légère hausse à 1 783 collaborateurs et la structure de l actionnariat est restée inchangée. Les résultats de l année 2013 sont en ligne avec la guidance, même si le T4 s est avéré plus faible. L innovation autour du portefeuille produits, regroupée au sein de la Suite Axway 5, a été très bien accueillie par le marché. La technologie API, qui est intégrée à l offre Axway depuis l acquisition de Vordel, suscite un grand intérêt, avec un très fort taux de croissance en 2013, même si le volume relatif dans Axway n est pas encore suffisamment significatif pour impacter vraiment la croissance totale. Nous avons lancé, au dernier trimestre, des composants stratégiques. Ces nouvelles versions de MFT et B2B viennent de l innovation d Axway. Ce travail sur l offre a été salué par deux positions de leader dans les carrés magiques du Gartner, dans l application integration et l application service governance. Notre stratégie vise à nous développer autour des produits, ainsi qu à étendre le réseau de distribution. Quelques actions ont été menées l an dernier, avec notamment une présence locale au Brésil pour supporter les 300 clients que nous avons en Amérique latine. Nous avons également établi une présence locale en Australie afin d amplifier la croissance. Enfin, nous avons renforcé le groupe de management, tant sur les parties commerciales que produits, ce qui est majeur pour le futur. Notre performance de l année 2013, avec 3,7 % de croissance organique, est honorable par comparaison avec nos compétiteurs. Le marché est composé de trois types d acteurs. Il est soumis à des forces de changement et de rupture que sont le mobile, le cloud, le social et le big data. Ces quatre vecteurs de changement sont des marchés en tant que tels. Ils impactent l intégration. Les gros comme IBM, Oracle ou SAP sont positionnés : ils proposent des offres d intégration. Il existe également des spécialistes de l intégration - Software AG, TIBCO, OpenText, Informatica - et des acteurs de niche. Tout le monde retravaille ses offres afin de servir l intégration du cloud, des mobiles, du big data ou du social. Au sein d Axway, nous avons effectué ce travail ces deux dernières années. Nous avons revu notre positionnement et notre portefeuille produits pour traiter la gouvernance des flux de données. Dans l économie, il existe principalement trois sortes de flux de données : l argent, les produits et marchandises, ainsi que l information. Pour une entreprise, les flux permettent de synchroniser les applicatifs corporate - ERP, CRM, plate-forme de banking, plate-forme financière, plate-forme RH. Classiquement, il faut également gérer les partenaires - clients, fournisseurs -, avec lesquels sont échangés des factures et des commandes. Ce sont les flux classiques. Le digital fait apparaître de nouveaux types de flux. Le mobile est le premier point d inflexion majeur. A présent, les applications figurent sur le mobile. Il faut être en capacité de mettre l information à disposition des clients. Le cloud, en utilisant Sales Force ou d autres applicatifs, génère des flux. L Internet des objets se déploie de plus en plus. Bientôt, il sera possible de connecter des objets intelligents, de la voiture au thermostat de la climatisation. Enfin, l interaction des humains pour contrôler, valider ou corriger ces flux est de plus en plus importante.
7 Pourquoi faut-il gouverner les flux? Pourquoi les clients achètent-ils des solutions de gouvernance de flux de données? D abord pour répondre aux enjeux de l économie digitale. Les processus se digitalisent. La relation avec les clients finaux change. Les clients interagissent de plus en plus avec leur ipad ou leur iphone. Il est important de conserver cette relation clients. La digitalisation peut également concerner les échanges avec les objets. Il faut donc, quel que soit le business model, conserver cette relation clients et être présent sur les nouveaux vecteurs. C est un enjeu essentiel qui touche tous les clients. Tous les clients ont une stratégie digitale. Ils sont donc intéressés par les flux. Il faut également tirer parti des données qui sont produites par cette digitalisation de la relation clients. C est le big data, qui a tendance à se transformer en fast data. Il ne s agit plus simplement de trouver des tendances et d exploiter les données récupérées. Il faut quasiment le faire en temps réel. C est un premier driver pour Axway. Un second driver tient à l efficacité opérationnelle : si tout se digitalise, le système informatique doit être au niveau. Cela nécessite d abord de la visibilité sur le système d information. Une fois cette visibilité fournie, ce que nous faisons depuis assez longtemps, il faut être en position de réagir intelligemment, d anticiper. C est le domaine de l operational intelligence. C est ce qui nous a amenés, par exemple, à procéder à l acquisition de Systar il y a quelques mois. Le deuxième élément d efficacité opérationnelle est le provisioning, qui vient principalement des technologies cloud. Lorsque l on signe un nouveau contrat, on souhaite que le client soit en mesure de faire du business le plus tôt possible. Cela revient, d une certaine manière, à rendre possibles les échanges de données avec ce client dès la signature du contrat. Il faudrait presque que le client puisse s auto-provisionner. Le self provisioning, c est un peu ce que l on fait lorsque l on télécharge une application sur itunes : nous sommes entrés en contact digital avec le fournisseur. La qualité de service ; une fois le contact établi, la bonne information doit parvenir en temps et en heure. Si des millions de clients sont connectés, il ne faut pas avoir de problèmes de service. Ce n est pas simple car l information qui arrive sur un iphone ou un ipad provient de quelque part. Elle a été transportée depuis un système existant. La qualité de service représente donc un élément important, de même que la compliance : tout système de flux de données doit répondre aux besoins de la régulation. Enfin, avec des flux de données qui passent partout, il faut s assurer que le processus est sécurisé. Il ne faudrait pas qu un pirate puisse récupérer les données privilégiées de nos clients. Pensons à ce qu il s est passé chez Target. Beaucoup de DSI prennent des initiatives pour s assurer de la sécurisation de leur système. Axway 5 permet de traiter tous les flux de données. Dans l économie digitale, les API sont le vecteur de flux standards. C est la technologie que nous avons acquise avec Vordel. Les technologies du B to B classiques sont MFT, EDI et B2B, qui figurent dans la solution Axway, ainsi que l EAI en interne. Nous avons tous les types de données. Nous sommes capables de transporter tous les types de données. Toutefois, ce n est pas cela qui fait notre différenciation. Ce qui fait notre différenciation, ce sont tous les niveaux de service de valeur ajoutée qui permettent aux lignes métiers de gouverner leurs flux et leur business. Il s agit de donner de la visibilité ou de l analytique, de gérer les communautés de clients connectés, les communautés de développeurs qui réalisent des applications autour des flux ou encore le cycle de vie des flux. C est par ces niveaux qu Axway se différencie et gagne. En conclusion, Axway se transforme fortement, de manière mature, dans une économie difficile, en produisant toujours un résultat financier de qualité. Nous avons pris la dimension d un marché qui est en évolution, voire en révolution. Nous avons adapté notre vision avec un positionnement sur la gouvernance des flux de données qui doit nous permettre d arriver à 500 millions de dollars, voire plus. Ce positionnement est porteur de croissance organique, qui commence petit à petit à se délivrer. La Suite d Axway constitue également un formidable vecteur d acquisition. Nous pouvons encore ramener des niveaux
8 de services et procéder à des acquisitions pour continuer l innovation ou étendre le réseau commercial. En la matière, il reste beaucoup de travail. Nous avons acquis de l innovation avec Vordel et Systar. Nous sommes également capables de la produire. Dans les secteurs où nous sommes leaders, nous nous devons de produire cette innovation. Nous l avons fait avec des nouveaux composants de gouvernance dans le cadre d Axway 5, avec nos labs et nos clients fidèles. C est un important vecteur de différenciation. Parallèlement, nous devons continuer à étendre notre réseau de distribution. Nous disposons de bonnes positions aux Etats-Unis, en France et en Allemagne, mais nous pouvons faire plus. Deux présences directes ont été établies en 2013, tandis que l acquisition de Systar nous a permis d étoffer le réseau de distribution en France, aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne, en particulier dans le secteur de la finance, qui était l unique vertical que Systar adressait. Pour réaliser le projet, l un des points majeurs tient à l équipe d Axway. Celle-ci a du talent. Elle est au niveau du projet. Ce travail est certainement porteur d avenir. Je vous remercie.
9 Rapports des commissaires aux comptes Christine DUBUS, Mazars Le rapport sur les comptes annuels figure en page 153 pour les comptes consolidés et 175 pour les comptes annuels du document de référence. Il se compose de trois parties : l opinion sur les comptes annuels ; la justification des appréciations ; les vérifications spécifiques. L opinion sur les comptes annuels est une certification pure et simple des comptes. La justification des appréciations a porté sur les titres de participation, la société Axway Software portant les titres de ses filiales, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite. Pour ces deux points, nous avons vérifié l information et les modalités de calcul. Nous n avons pas de commentaire. Enfin, les vérifications spécifiques n appellent pas non plus d observation. Conformément aux dispositions de la loi, nous avons vérifié l ensemble des informations relatives à la rémunération et aux avantages versés aux mandataires sociaux. Le rapport sur les comptes consolidés se trouve en page 153 du document de référence. Il comporte une certification pure et simple des comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS, ainsi que des justifications des appréciations qui portent sur les engagements de retraite et les tests que nous effectuons chaque année à propos de la valeur des écarts d acquisition, qui sont comptabilisés dans les comptes et qui sont le pendant de la valeur des titres de participation en social. Cette année, nous avons porté une justification particulière sur l activation des impôts différés, comme ceci a déjà été exposé. Enfin, nous avons vérifié les informations spécifiques, et n avons pas de commentaires à ce sujet. François MAHE, Auditeurs et Conseils Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure en page 75 du document de référence. Il rend compte des conventions conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs. Il comporte deux parties : une première partie sur les conventions nouvelles soumises à votre approbation et une seconde partie sur les conventions approuvées antérieurement qui ont continué à produire leurs effets durant l année 2013. Les conventions sont citées une à une, et décrites. Notre objectif consiste à en décrire les principales modalités. Une première convention concerne des prestations de services conclues avec Sopra India. Nous avons également relevé un abandon de créance avec la société italienne, ainsi qu un autre abandon de créance au profit de la filiale en Malaisie. Pour leur part, les conventions qui ont continué à produire leurs effets sont une convention de mise à disposition de personnel conclue avec Sopra Group, ainsi qu une convention d assistance conclue avec Sopra GMT. Le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d Administration sur la gouvernance d entreprise et le contrôle interne figure en page 62 pour le rapport du Président et pages 73 et 74 pour notre rapport, du document de référence. Il s agit de vérifier que l ensemble des prescriptions requises sont bien mentionnées dans le rapport du Président. Nous avons donc procédé à un certain nombre
10 de diligences et de délégations, et notre rapport atteste que le rapport du Président contient toutes les mentions requises. Enfin, trois rapports qui ne sont pas reproduits in extenso dans le document de référence concernent différentes résolutions de l Assemblée Générale. Ils concernent des autorisations données au Conseil d Administration pour émettre, dans le futur, un certain nombre d actions et de produits assimilés. Un premier rapport porte sur l attribution d actions gratuites existantes ou à émettre - résolution 15 -, un deuxième porte sur l attribution d options de souscription ou d achat d actions - résolution 16 - et un troisième rapport porte l émission de bons de souscription et/ou d actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription - résolution 14. Dans ces trois rapports, l objectif consiste à vérifier l application de la loi et les modalités. Ces rapports se concluent tous de la même manière, sans observation particulière, ni remarque.
11 Informations sur les résolutions proposées Pierre Pasquier Patrick Gouffran va vous fournir quelques explications sur les résolutions Patrick GOUFFRAN Je vais maintenant vous fournir quelques explications complémentaires sur chacune des 17 résolutions, en commençant par celles relevant de la compétence de l Assemblée Générale ordinaire. La résolution numéro 1 porte sur l approbation des comptes annuels, que l on appelle également comptes individuels ou comptes sociaux, de l exercice clos au 31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice de 13 492 186,81 euros, et des opérations traduites dans ces comptes. Vous trouverez l intégralité des comptes en page 155, section 5 des comptes individuels du document de référence. La résolution numéro 2 vise à donner quitus entier aux membres du Conseil d Administration pour l exécution de leur mandat sur l exercice 2013. La résolution numéro 3 porte sur l approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013 et faisant apparaître un bénéfice de 35 594 000 euros. La résolution numéro 4 porte sur l affectation du résultat net des comptes individuels, qui se traduit par une demande d approbation de la distribution d un dividende de 40 centimes par action. L année dernière avait été proposée la distribution d un dividende de 35 centimes, et en 2011 la distribution d un dividende de 25 centimes. Pour cette année, la date de détachement du coupon est fixée au 10 juin, pour une mise en paiement le 13 juin. Par ailleurs le rappel de la fiscalité applicable aux résidents fiscaux français est rappelé dans ladite résolution. La résolution numéro 5 porte sur une convention de prestation de services conclue entre Axway Software et Sopra India. Il s agit de prestations pour le profit de clients, pas de prestations de recherche et développement. Ces prestations de services concernent des profils et des compétences que la Société souhaite acquérir auprès de Sopra India. Il s agit d une convention réglementée car elle lie deux entités juridiques qui ont des relations. La résolution numéro 6 porte sur un abandon de créance au profit d Axway Srl, la filiale italienne d Axway. Un certain nombre d évènements ont conduit cette filiale à un exercice déficitaire. Le Groupe a souhaité procéder à cet abandon de créance afin que cette filiale puisse continuer à exercer sur le marché italien, notamment vis-à-vis de l administration, sans être pénalisée par un résultat négatif. La résolution numéro 7 porte sur un abandon de créance au profit de la filiale en Malaisie, qui est détenue à 100 % par Axway. La résolution numéro 8 porte sur les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. La résolution numéro 9 propose de fixer le montant global des jetons de présence pour l exercice 2014 à 262 500 euros, à répartir entre les membres du Conseil d Administration. Ce montant n a pas évolué par rapport à l enveloppe votée et utilisée pour l exercice 2012. La résolution numéro 10 propose de nommer un dixième administrateur au sein du Conseil d Administration d Axway en la personne de Monsieur Pierre-Yves Commanay, directeur au sein de Sopra Group où il a en charge, depuis 2013, le développement international.
12 La résolution numéro 11, qui porte également sur la gouvernance, propose de nommer un censeur, ce que les statuts d Axway permettent en application de l article 23. Ce censeur serait Monsieur Yann Metz-Pasquier, cofondateur en 2013 de la société Upfluence, basée en Californie. Yann Metz-Pasquier a également exercé des fonctions d analyste en fusions-acquisitions au sein du cabinet Moss Adams, lui aussi basé en Californie. Il a passé les niveaux 1 et 2 du CFA exam (Chartered Financial Analyst). La résolution numéro 12, dernière résolution relevant de la compétence de l Assemblée Générale ordinaire, porte sur le renouvellement des autorisations en vue du rachat par Axway Software de ses propres actions. La portée est fixée à 18 mois et le plafond maximum de détention à 10 %. Classiquement, cette résolution a notamment pour but d assurer l animation du marché des actions. Il s agit du montage d un contrat de liquidité détenu par la société Kepler Cheuvreux pour ce qui concerne Axway et qui, au 31 janvier 2013, comprenait un peu plus de 25 000 actions Axway. Dans cette résolution, nous proposons qu il soit rendu impossible de poursuivre l activité du programme de rachat d actions en période d offre publique sur les titres Axway. En outre, le prix maximum de rachat par la Société de ses propres actions est fixé à 37 euros, hors frais d acquisition, ce qui conduirait à un montant cumulé global maximum de 75 721 119 euros. Nous passons ensuite aux résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale extraordinaire. La résolution numéro 13 propose d instaurer un droit de vote double pour les actionnaires détenant des actions inscrites au nominatif depuis 2 ans. Si cette résolution était votée, elle entraînerait une modification corrélative des statuts de la Société. L objectif consiste à favoriser la stabilité de l actionnariat du Groupe et à inscrire sa stratégie de développement de manière pérenne. Cette résolution s inscrit également dans le cadre de la loi dite «Florange», qui impose aux actionnaires de se prononcer sur ces droits de vote double d ici à deux ans. La résolution numéro 14 vise à autoriser le Conseil d Administration à procéder, au profit des salariés et des mandataires, à des émissions de bons de souscription type BSAAR sans droit préférentiel de souscription. Cette résolution avait son pendant l année dernière, qui est arrivée à échéance, d où son renouvellement pour une durée de 18 mois. La résolution équivalente votée l an dernier serait arrivée à échéance au cours de l exercice. Cette résolution s inscrit dans un cadre général de 10%, celui de toutes les résolutions permettant les augmentations et la dilution. In fine, c est bien le Conseil d Administration qui fixera l ensemble des caractéristiques de manière explicite et qui décidera de la mise en œuvre de cette résolution. La résolution numéro 15 vise à autoriser le Conseil d Administration à procéder à une attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou à des mandataires. Si elle était votée, cette résolution aurait une durée de validité de 38 mois à compter d aujourd'hui. Elle comprend une suppression corrélative du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant maximum d actions pouvant être distribuées a été fixé à 4 % du capital social - à la date de décision. Toutes les modalités de mises en exécution sont déléguées au Conseil d Administration. La résolution numéro 16 autorise le Conseil d Administration à procéder à une attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles, pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle implique une renonciation corrélative aux droits préférentiels de souscription. Une résolution équivalente avait été votée l an dernier, avec un plafond de 7 %. L une des finalités de cette résolution consiste à abaisser ce plafond de 7 % à 1 %, sinon la résolution précédente resterait active pour une durée de 24 mois. Enfin, la résolution 17 donne tout pouvoir pour effectuer les formalités administratives à l issue de l Assemblée Générale.
13 Discussion De la salle En page 167 de votre document de référence, vous faites état d un montant global des jetons de présence de 250 000 euros. Or si j ajoute les jetons de présence versés aux mandataires sociaux au tableau de la page 54, je ne retrouve pas ce même montant. Comment avez-vous effectué le calcul? Patrick GOUFFRAN Je promets de revenir vers vous avec une explication d ici la fin de cette Assemblée. Jean-François DELCAIRE Le passage au SEPA nous a-t-il impactés favorablement? Christophe FABRE Ce passage est encore en cours. Nous avons des opportunités, en particulier sur des nouveaux modes de paiement. Nous nous y préparons. Nous devrions être impactés favorablement. Jean-François DELCAIRE Vous avez la volonté d augmenter la part des ventes indirectes. Celles-ci ont-elles progressé? Qu envisagez-vous de faire pour remplir cet objectif? Le principe des ventes indirectes a été retenu. Il faut les améliorer. La relation avec Sopra est prise en compte. Je ne suis pas certain que ces ventes aient beaucoup progressé pour l instant. Christophe FABRE En effet. Elles se sont élevées à 10 % en 2013, contre 12 % l année précédente. L état de l art se situe aux alentours de 10 à 15 %. Nous travaillons sur des partenariats, en particulier avec Sopra Banking. C est quelque chose que nous pourrions améliorer, sachant que nous ne pourrons pas aller beaucoup plus loin tant que nous n aurons pas une taille critique permettant aux intégrateurs de proposer vos offres. Il arrive un moment, lorsque vous atteignez une taille critique, où les ventes indirectes s épanouissent car vous devenez la référence. Notre stratégie vise à être la référence en matière de gouvernance des flux. Jean-François DELCAIRE Vous comparez-vous à TIBCO ou Software AG lorsqu ils publient leurs chiffres? Vos business sont-ils comparables?
14 Christophe FABRE Nous regardons leurs chiffres, sachant qu il n est jamais très facile de trouver l organique, qui n est pas donné. Nous regardons toujours de quelle manière évoluent les acteurs du marché, que ce soit les gros, les spécialistes ou les acteurs de niche, mais nous ne pouvons pas forcément nous comparer. L entité la plus proche d Axway est l activité Sterling Commerce qu a rachetée IBM, mais elle ne publie pas ses chiffres en propre. L année dernière, Axway s en est sorti honorablement en croissance organique. Jean-François DELCAIRE Pourquoi procédez-vous à un abandon de créance sur la filiale italienne? Il fallait le faire depuis un moment. C est un changement de management. Jean-François DELCAIRE Comment s est comporté le business, sur le plan qualitatif, en avril-mai de cette année, alors que juin est traditionnellement un mois assez fort? Que pouvez-vous nous en dire? Comment est le pipe? Christophe FABRE Nous communiquerons sur le Q2 en juillet. Jean-François DELCAIRE D autres dossiers d acquisition pourraient-ils aboutir en 2014? Christophe FABRE Nous regardons. Nous avons pour projet de faire de la croissance externe. Nous sommes donc très vigilants. La stratégie d acquisition externe continuera. Ceci étant, pensons d abord à réussir chaque chose entreprise. Un business plan se recrée pour obtenir des chiffres de croissance très significatifs, en organique comme en externe, avec une marge de type éditeur. La stratégie est bien en place. Le management a été sacrément renforcé. Simplement, nous faisons les choses les unes après les autres. Jean-François DELCAIRE Pourriez-vous revenir sur la mise en place des droits de vote double? Le Conseil d Administration recommande-t-il cette mise en place? Oui. Jean-François DELCAIRE Pourquoi estime-t-il souhaitable d aller dans ce sens alors que les proxy advisers y sont traditionnellement très opposés? Axway est une société longue, qui vient de Sopra. Nous sommes une start-up de 45 ans. Nous souhaitons rester une société longue. Nous sommes une société contrôlée - par GMT, par Sopra. Nous n avons pas envie de voir rentrer des fonds dynamiques, donc
15 agressifs. Nous voulons protéger ceux qui font gagner la Société. Les droits de vote double protègent ceux qui nous permettent d enregistrer des succès. Jean-François DELCAIRE En cas de vote favorable, les actionnaires éligibles disposeront-ils immédiatement des droits de vote double? Oui. Toute personne qui dispose depuis 2 ans des actions inscrites au nominatif aura des droits de vote double. Jean-François DELCAIRE Enfin, le titre est-il éligible au dispositif fiscal du PEA PME? Patrick GOUFFRAN Les entreprises doivent elles-mêmes qualifier leur éligibilité. Nous considérons, après analyse, que nous ne sommes pas éligibles. Murmures dans la salle. Il est question d un type de véhicule particulier qui a été créé au niveau européen. La valeur Axway n est pas éligible. Les établissements financiers ne peuvent donc pas proposer un véhicule intégrant les actions Axway. En revanche, vous pouvez toujours mettre vos actions Axway dans un PEA. Pierre Pasquier Si nous n avons pas d autres questions, je propose de passer aux Votes.
16 Vote des résolutions Patrick GOUFFRAN Au titre de l Assemblée générale ordinaire, le quorum est fixé à 1/5 e des actions ayant droit de vote. Pour qu une résolution soit votée, il faut une majorité de 50 %. Ce point concerne les résolutions 1 à 12, ainsi que la résolution 17. Au titre de l Assemblée générale extraordinaire, le quorum est fixé à 1/4 des actions ayant droit de vote. La majorité requise pour qu une résolution soit approuvée est fixée aux 2/3. Ce point concerne les résolutions 13 à 16. Je constate que 216 actionnaires sont présents ou représentés à cette Assemblée. Le capital d Axway Software se compose de 20 549 666 titres (arrêté il y 3 jours), dont 20 522 952 ayant le droit de vote une fois décomptées les auto-détentions - actions que la Société a elle-même achetées pour le contrat de liquidité. Il est donc nécessaire que 4 104 591 titres soient présents ou représentés afin que soient votées les résolutions relevant de l Assemblée Générale ordinaire, et 5 130 738 titres afin que soient votées les résolutions relevant de l Assemblée Générale extraordinaire. Sont aujourd'hui présents ou représentés 17 624 294 titres. L Assemblée peut donc valablement se prononcer sur l ensemble des résolutions. On rappelle que la majorité simple pour toutes les résolutions ordinaire sest 8 812 147 voix et 11 749 530 titres pour les résolutions extraordinaires. Pour la clarté et la régularité des opérations, je demande aux actionnaires et aux personnes présentes dans la salle d éviter de se déplacer pendant la séquence de vote. Un boîtier de vote électronique vous a été remis à votre arrivée. Pour participer, il suffit d appuyer sur la touche 1 (pour), 2 (contre) ou 3 (abstention). Vous aurez quinze secondes pour voter lors de chaque résolution, dont je ne lirai que le titre, comme le permet l AMF. Première résolution : approbation des comptes sociaux La première résolution est adoptée avec 17 623 606 voix Pour. Deuxième résolution : quitus aux membres du Conseil d administration La deuxième résolution est adoptée avec 17 354 521 voix Pour. Troisième résolution : approbation des comptes consolidés : La troisième résolution est adoptée avec 17 623 638 voix Pour. Quatrième résolution : affectation du résultat La quatrième résolution est adoptée avec 17 623 394 voix Pour. Cinquième résolution : approbation de la convention de prestation de services conclue entre Axway Software et Sopra
17 India Ltd, relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce La cinquième résolution est adoptée avec 10 298 006 voix Pour. Sixième résolution : approbation de l abandon de créance au profit d Axway Srl, relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce La sixième résolution est adoptée avec 17 370 294 voix Pour. Septième résolution : approbation de l abandon de créance au profit d Axway Software Sdn Bhnd, relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce La septième résolution est adoptée avec 17 369 858 voix Pour. Huitième résolution : approbation des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés La huitième résolution est adoptée avec 15 750 898 voix Pour. Neuvième résolution : fixation du montant des jetons de présence pour l exercice 2014 La neuvième résolution est adoptée avec 17 597 455 voix Pour. Dixième résolution : nomination d un nouvel administrateur La dixième résolution est adoptée avec 17 379 559 voix Pour. Onzième résolution : nomination d un censeur en application de l article 23 des statuts de la Société La onzième résolution est adoptée avec 15 374 560 voix Pour. Douzième résolution : autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet d acheter les actions d Axway Software en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce La douzième résolution est adoptée avec 17 622 939 voix Pour.
18 Patrick GOUFFRAN Nous passons maintenant aux résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale extraordinaire. Treizième résolution : instauration d un double droit de vote modification corrélative des statuts La treizième résolution est adoptée avec 14 814 739 voix Pour. Quatorzième résolution : autorisation donnée au Conseil d Administration pour procéder, au profit des salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables (BSAAR) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires La quatorzième résolution est adoptée avec 14 866 903 voix Pour. Quinzième résolution : autorisation consentie au Conseil d Administration à l effet de procéder à une attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway La quinzième résolution est adoptée avec 14 810 706 voix Pour. Seizième résolution : autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway La seizième résolution est adoptée avec 14 838 830 voix Pour. Dix-septième résolution : pouvoirs donnés pour l accomplissement des formalités légales La dix-septième résolution est adoptée avec 17 623 617 voix Pour. Fin du Vote.
19 Clôture L ordre du jour étant épuisé, je lève la séance. Heure de fin de la séance : 15 heures 35 Document rédigé par la société Ubiqus Tél : 01.44.14.15.16 http://www.ubiqus.fr infofrance@ubiqus.com