CROISSANCE DISCOVERY Fonds Commun de Placement à Risques RAPPORT ANNUEL 30 Septembre 2013 PRIVATE EQUITY
SOMMAIRE PARTIE I - ETATS FINANCIERS DU FONDS CROISSANCE DISCOVERY... 3 1. Bilan... 3 2. Hors Bilan... 4 3. Compte de Résultat... 5 PARTIE II - ANNEXES DU FONDS CROISSANCE DISCOVERY... 6 1. Règles et méthodes comptables... 6 2. Autres informations... 8 2.a - Evolution de l actif net décomposition du capital... 8 2.b - Boni de liquidation... 10 2.c - Autres compléments d information... 11 2.d - Inventaire des investissements en Capital Investissement... 13 2.e - Détail des corrections apportées à l évaluation des instruments financiers négociés sur un marché réglementé... 13 2.f - Evolution de l évaluation des investissements en Capital Investissement... 14 2.g - Etat des cessions de l exercice sur investissements en Capital Investissement... 14 2.h - Clauses particulières affectant les investissements en Capital Investissement (indexation, révision de prix, dilution )... 14 2.i - Etat des placements en Trésorerie... 14 2.j - Dettes et créances... 14 PARTIE III - RAPPORT DE GESTION DU FONDS CROISSANCE DISCOVERY... 15 1. Orientation de gestion... 15 1.a - Historique... 15 1.b - Caractéristiques juridiques... 15 1.c - Stratégie d investissement... 15 2. Évolution de l actif net et de la valeur liquidative depuis l origine... 16 2.a - Commentaire de gestion sur la période... 17 2.b - Ratio réglementaire... 18 2.c - Perspectives... 18 3. Investissements / Cessions... 18 3.a - Investissements pendant la période... 18 3.b - Investissements dans d autres fonds d investissements pendant la période... 18 3.c - Cessions pendant la période... 18 4. Informations... 18 4.a - Co-investissements... 18 4.b - Co-désinvestissements... 18 4.c - Mandats sociaux... 18 4.d - Utilisation des droits de vote... 19 4.e - Événements relatifs à la société de gestion... 19 4.f - Modifications intervenues concernant les méthodes de valorisation au cours de l exercice précédent et de cet exercice... 19 4.g - Frais facturés au fonds sur la période... 19 4.h - Prestations de conseil ou de montage facturés par la société de gestion ou une entreprise liée au fonds ou à une société dans laquelle le fonds détient des titres... 19 4.i - Opération de crédit... 19 4.j - Intervention du fonds sur les marchés à terme et les conséquences sur le portefeuille... 19 4.k - Convention SOFARIS «Fonds Propres»... 19 4.l - Procédure de sélection et d évaluation des intermédiaires et contreparties... 19 EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 1
Partie I - ETATS FINANCIERS du Fonds CROISSANCE DISCOVERY 1. BILAN BILAN ACTIF 30/09/2013 30/09/2012 DEPOTS INSTRUMENTS FINANCIERS 107 448,88 188 950,48 Instruments financiers de capital investissement 107 448,88 107 448,88 Négociés sur un marché réglementé ou assimilé 107 448,88 107 448,88 Non négociés sur un marché réglementé ou assimilé Instruments financiers à terme Autres instruments financiers 81 501,60 CREANCES COMPTES FINANCIERS 80 862,44 15 908,59 TOTAL DE L'ACTIF 188 311,32 204 859,07 BILAN PASSIF 30/09/2013 30/09/2012 CAPITAUX PROPRES CAPITAL (sous déduction du capital souscrit non appelé et des répartitions d'actifs au titre de l amortissement des parts du FCPR/FCPI/FIP) Plus ou moins-values nettes antérieures non distribuées (a) REPORT A NOUVEAU Plus et moins-values nettes (a, b, c) -15 666,15 203 977,47 205 330,73 Résultat de l exercice (a, b) -471,66 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 188 311,32 204 859,07 (= Montant représentatif de l actif net) INSTRUMENTS FINANCIERS Instruments financiers à terme Autres instruments financiers DETTES COMPTES FINANCIERS Concours bancaires courants Emprunts TOTAL DU PASSIF 188 311,32 204 859,07 (a) y compris comptes de régularisation (b) diminués des acomptes versés au titres de l exercice (c) sous déduction des répartitions d actifs au titre des plus et moins-values EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 3
2. HORS BILAN 30/09/2013 30/09/2012 OPERATIONS DE COUVERTURE Engagements sur marchés réglementés ou assimilés Engagements de gré à gré Autres engagements TOTAL OPERATIONS DE COUVERTURE AUTRES OPERATIONS Engagements sur marchés réglementés ou assimilés Engagements de gré à gré Autres engagements TOTAL AUTRES OPERATIONS EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 4
3. COMPTE DE RESULTAT 30/09/2013 30/09/2012 PRODUITS SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES Produits sur dépôts et sur comptes financiers - Produits sur instruments financiers de capital investissement - 425,97 Produits sur instruments financiers à terme - Autres produits financiers - TOTAL (1) 0,00 425,97 CHARGES SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES Charges sur instruments financiers à terme - Autres charges financières - TOTAL (2) 0,00 0,00 RESULTAT SUR OPERATIONS FINANCIERES (1-2) - 425,97 Autres produits (3) - Frais de gestion (4) - 897,63 RESULTAT NET DE L'EXERCICE (L,214-9) (1-2+3-4) 0,00-471,66 Régularisation des revenus de l'exercice (5) - Acomptes versés au titre de l'exercice (6) - RESULTAT (1-2 + 3-4 +/- 5-6) 0,00-471,66 EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 5
Partie II - ANNEXES du Fonds CROISSANCE DISCOVERY 1. REGLES ET METHODES COMPTABLES L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS appelle l attention des souscripteurs sur le fait que la valeur liquidative du Fonds peut ne pas refléter, dans un sens ou dans un autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du Fonds et ne pas tenir compte de l évolution possible de leur valeur. L'organisme s'est conformé aux règles comptables prescrites par la réglementation en vigueur, et notamment au plan comptable des O.P.C.V.M. prévu par le règlement n 2003-02 du 2 octobre 2003 (modifié par les règlements n 2004-09 du 23 novembre 2004 et n 2005-07 du 3 novembre 2005) du comité de la réglementation comptable. Les Actifs du FCPR comprennent tous les titres détenus dans son portefeuille, évalués comme indiqué ci-dessous, plus les créances, les liquidités et les montants investis à court terme. L Actif Net est déterminé en déduisant tout passif éventuel de la valeur des Actifs du FCPR. Evaluation du Portefeuille - les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger, sont évaluées au prix du marché. Il a été décidé de valoriser en cours de clôture ; - Des décotes sur les cours de clôture pourront être appliquées à hauteur de 25% dans le cas de clause d incessibilité. - les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement, à la dernière valeur liquidative connue ; - les valeurs non cotées sont évaluées par la Société de Gestion, soit à leur prix d'acquisition, soit à un prix égal à celui de leur dernière estimation, (prix d'acquisition révisé en fonction d'évènements décrits ci-dessous), contrôlée par le Commissaire aux Comptes. Une révision de celles-ci est effectuée si : la Société de Gestion constate une amélioration ou une détérioration manifeste de la situation et des perspectives de la société émettrice, la Société de Gestion a connaissance de transactions entre personnes indépendantes, portant sur un nombre significatif de titres et réalisées à un prix sensiblement différent de l'estimation visée à l'alinéa précédent, ou encore d'une émission de titres à un prix présentant par rapport à cette estimation, un écart certain ; - pour le hors-cote, et à défaut de cours connu à la date d établissement de la dernière valeur liquidative, selon les mêmes règles qui sont appliquées pour les valeurs non cotées ; en revanche, si ces valeurs ont donné lieu à des transactions significatives à cette date, la règle concernant les valeurs cotées sera appliquée ; - les Titres de créances et assimilés négociables qui ne font pas l'objet de transactions significatives sont évalués par l'application d'une méthode actuarielle, le taux retenu étant celui des émissions de titres équivalents affecté, le cas échéant, d'un écart représentatif des caractéristiques intrinsèques de l'émetteur du titre. Toutefois, les titres de créances négociables d'une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois et en l'absence de sensibilité particulière pourront être évalués selon la méthode linéaire. Elles sont mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels. - Les avances en compte courant sont évaluées au nominal majoré des intérêts courus et éventuellement provisionnées si les perspectives de recouvrement ou de conversion en capital se sont détériorées. - les instruments financiers à terme sont évalués au cours de compensation. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 6
Comptabilisation des revenus des valeurs à revenus fixes. Les revenus de valeurs à revenus fixes sont comptabilisés suivant la méthode des intérêts encaissés, en conséquence ils sont comptabilisés en produits lors du paiement. Règle sur frais et sorties de titres. Les titres sont enregistrés hors frais et les sorties se font suivant la méthode du Prix Unitaire Moyen Pondéré. Parts de copropriété : Les droits des co-propriétaires du Fonds sont exprimés en parts qui correspondent à une fraction des actifs du Fonds. Chaque porteur de parts dispose d un droit de copropriété sur les actifs du Fonds, proportionnel aux parts détenues de chaque catégorie. Les parts à la souscription sont divisées en parts A et en parts B. Les parts A représentent la contribution des souscripteurs, et les parts B, la contribution des initiateurs du fonds. L'émission des parts B est limitée à 500 parts. Calcul de la valeur liquidative des parts : La valeur liquidative des parts du Fonds est établie mensuellement le dernier jour de bourse du mois. Préalablement à la détermination définitive de la valeur liquidative, la Société de gestion communique l évaluation des valeurs non cotées au Commissaire aux Comptes qui dispose d un délai de dix (10) jours, à compter de la date de réception des documents, pour faire connaître ses observations ou réserves éventuelles. La date et le montant de la valeur liquidative la plus récente sont communiqués à tout porteur de parts qui en fait la demande. Pour les calculs qui suivent, le solde de liquidation est égal à la différence positive existant entre, d une part, la valeur de l actif net à l exclusion de la partie correspondante à des revenus distribuables, augmentée, s il y a lieu, du montant des avoirs distribuées et des rachats de parts effectués depuis la création du Fonds et, d autre part, la valeur liquidative, à la souscription, de l ensemble des parts A et B émises depuis cette création. La valeur liquidative d une part A est égale à la somme de (a+b-c+d) où : a : montant total des souscriptions de parts A à la souscription ; b : 80% du solde de liquidation ; c : montant total des rachats de parts A et des distributions partielles d'actifs aux parts A ; d : résultat distribuable des exercices antérieurs + résultat distribuable de l'exercice en cours au prorata des souscriptions de parts A ; et divisée par le nombre de parts A existantes. La valeur liquidative d'une part B est égale à la somme de (a + b - g + d) où : a : montant total des souscriptions de parts B à la souscription ; b : 20% du solde de liquidation ; g : montant total des rachats de parts B et des distributions partielles d'actifs aux parts B ; d : résultat distribuable des exercices antérieurs + résultat distribuable de l'exercice en cours au prorata des souscriptions de parts B ; et divisée par le nombre de parts B existantes. Calcul des frais de gestion : Il sera perçu par la Société de Gestion, une rémunération au taux annuel de 2 % nets calculée mensuellement sur le montant de l'actif net du Fonds en fin de mois. Les autres frais suivants : rémunération du Dépositaire, frais de prises de participation, rémunération du Commissaire aux Comptes, frais de comptabilité, frais d'information sont à la charge du Fonds sur la base annuelle forfaitaire de 0,3 % de l'actif net du Fonds calculé de la même façon que précédemment. Le total des frais versés à la Société de Gestion, sera donc de 2,3 % annuel calculé mensuellement sur le montant de l'actif net du Fonds en fin de mois. Depuis le 1 er Novembre 2011 la société de gestion ne facture plus de commission au titre de la gestion ou des autres frais, qui restent à sa charge. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 7
Politique de distribution : Capitalisation des revenus. L article 18 de l ordonnance 2011-915 prévoit la possibilité de distribuer les plus et moins-values nettes réalisées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Le plan comptable des OPCVM a été modifié pour tenir compte de cette possibilité nouvelle. L article 15 du règlement 2011-05 du 10 novembre 2011 prévoit la possibilité d une application anticipée pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012. Seule la présentation des comptes annuels a été modifiée en conséquence pour les données de l exercice clos le 30/09/2013, les données des exercices précédents n ont pas été retraitées. Le fonds capitalise les plus ou moins-values nettes de l exercice. 2. AUTRES INFORMATIONS 2.a - Faits marquants La conjoncture économique reste dégradée en ce début d année 2013, rendant difficile toute prévision quant à la durée et la gravité de la phase de récession. L environnement économique influe sur la marche des entreprises du portefeuille, et sa volatilité est susceptible de remettre en cause leurs perspectives anticipées, qui sont un élément utilisé dans nos modèles de valorisation. Ainsi le contexte actuel, marqué par son caractère incertain et volatile, fait peser un risque sur les valeurs des participations retenues, présentes ou à venir, et les conditions anticipées de sortie. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 8
2.b - Evolution de l actif net décomposition du capital 30/09/2013 30/09/2012 Variation exercice APPORTS + 74 167 813,29 74 167 813,29 + 0,00 Capital souscrit 1 + 74 167 813,29 74 167 813,29 + 0,00 Capital non appelé 2 - RESULTAT DE LA GESTION +/- + 24 133 384,55 + 24 149 932,30-16 547,75 Résultat de l exercice +/- + 0,00-471,66 + 471,66 Cumul des résultats capitalisés des exercices précédents +/- - 8 240 735,79-8 240 264,13-471,66 Plus-values réalisées Sur instruments financiers de capital investissement + 38 131 025,93 38 131 025,93 + 0,00 Sur dépôts et autres instruments financiers + 45 282 602,90 45 281 431,20 + 1 171,70 Sur instruments financiers à terme + Moins-values réalisées Sur instruments financiers de capital investissement - 45 945 541,66 45 928 763,91-16 777,75 Sur dépôts et autres instruments financiers - 35 583,12 35 583,12 - Sur instruments financiers à terme - Indemnités d assurance perçues + Quote-part de plus-values restituées aux assureurs - Frais de transaction - 1 583 631,09 1 583 570,99-60,10 Différences de change +/- - 971 450,53-971 450,53 + 0,00 Différences d estimation Sur instruments financiers de capital investissement +/- - 2 503 302,09-2 503 302,09-0,00 Sur dépôts et autres instruments financiers +/- + 0,00 + 881,60-881,60 Sur instruments financiers à terme +/- Boni de liquidation +/- RACHATS ET REPARTITIONS D ACTIFS - 98 098 167,08 98 098 167,08 0,00 Rachats 2-40 491 109,68 40 491 109,68 + 0,00 Distributions de résultats - 0,00 0,00 + 0,00 Distributions de plus et moins values nettes - 0,00 0,00 + 0,00 Répartitions d actifs - 57 607 057,40 57 607 057,40 + 0,00 AUTRES ELEMENTS 3 +/- - 14 719,44-14 719,44 CAPITAUX PROPRES EN FIN D EXERCICE = 188 311,32 204 859,07-16 547,75 (1) y compris les commissions de souscriptions acquises à l OPCVM (2) sous déduction des commissions de rachats acquises à l OPCVM (3) frais de constitution EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 9
2.c - Boni de liquidation Actif Net 188 311,32 Résultats des exercices antérieurs -8 435 303,23 Résultat distribuable exercice en cours 0,00 Rachats Parts A 40 491 109,68 Rachats Parts B Distribution d'actifs septembre 2007 Distribution d'actifs juin 2008 Distribution d'actifs février 2009 Distribution d'actifs avril 2010 Distribution d'actifs octobre 2010 Distribution d'actifs avril 2012 15 776 061,00 16 343 578,00 12 574 986,00 7 719 195,00 4 831 895,00 361 342,40 Souscriptions parts A 74 091 588,78 Souscriptions parts B 76 224,51 SOLDE DE LIQUIDATION A REPARTIR 32 553 968,34 PART A PART B Répartition Solde de Liquidation 80,00% 20,00% 26 043 174,67 6 510 793,67 Souscriptions 74 091 588,78 76 224,51 Rachats -40 491 109,68 0,00 Distribution d'actifs septembre 2007 Distribution d'actifs juin 2008 Distribution d'actifs février 2009 Distribution d'actifs avril 2010 Distribution d'actifs octobre 2010 Distribution d'actifs avril 2012-15 776 061,00-16 343 578,00-9 719 161,00-2 855 825,00-5 650 375,00-2 068 820,00-3 388 800,00-1 443 095,00-219 142,40-142 200,00 Résultats des exercices antérieurs -8 416 675,67-18 627,56 Résultat distribuable exercice en cours 0,00 0,00 Mise à zéro des parts B 129 860,70 58 450,62 ACTIF NET 129 860,70 58 450,62 NOMBRE DE PARTS 225 920 500 Code ISIN FR0007019518 FR0011285386 VALEUR LIQUIDATIVE 0,57 116,90 Il est rappelé aux souscripteurs que la valeur liquidative du Fonds peut ne pas refléter, dans un sens ou dans l autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du Fonds et ne pas tenir compte de l évolution possible de leur valeur. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 10
2.d - Autres compléments d information TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE L ORGANISME AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 30/09/2013 30/09/2012 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009 Parts A Actif Net 129 860,70 143 098,90 284 618,94 4 019 253,74 10 845 231,82 Engagement de souscription 34 439 244,80 34 439 244,80 34 439 244,80 34 439 244,80 34 455 555,88 Montant libéré 34 439 244,80 34 439 244,80 34 439 244,80 34 439 244,80 34 455 555,88 Répartitions d actifs 51 097 117,40 51 097 117,40 50 877 975,00 47 489 175,00 41 838 800,00 Distribution sur résultat Distribution sur plus et moins-values nettes Nombre de parts 225 920,000 225 920,000 225 920,000 225 920,000 226 027,000 Report à nouveau unitaire Plus et moins-values nettes unitaires reportées Valeur liquidative 0,57 0,63 1,25 17,79 47,98 30/09/2013 30/09/2012 30/09/2011 30/09/2010 30/09/2009 Parts B Actif Net 58 450,62 61 760,17 184 437,97 1 711 308,43 4 018 551,80 Engagement de souscription 76 224,51 76 224,51 76 224,51 76 224,51 76 224,51 Montant libéré 76 224,51 76 224,51 76 224,51 76 224,51 76 224,51 Répartitions d actifs 6 509 940,00 6 509 940,00 6 367 740,00 4 924 645,00 2 855 825,00 Distribution sur résultat Distribution sur plus et moins-values nettes Nombre de parts 500,000 500,000 500,000 500,000 500,000 Report à nouveau unitaire Plus et moins-values nettes unitaires reportées Valeur liquidative 116,90 123,52 368,87 3 422,61 8 037,10 EVOLUTION DU NOMBRE DE PARTS AU COURS DE L'EXERCICE En parts En montant Parts souscrites durant l'exercice PART A PART B Parts rachetées durant l'exercice PART A PART B Solde net des souscriptions rachats PART A 0,00 0,00 PART B 0,00 0,00 Nombre de parts en circulation à la fin de l'exercice PART A 225 920,00 PART B 500,00 EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 11
VALEUR BOURSIERE DES TITRES FAISANT L'OBJET D'UNE TRANSACTION TEMPORAIRE 30/09/2013 Titres acquis à réméré Titres pris en pension livrés Titres empruntés NEANT VALEUR BOURSIERE DES TITRES DONNES ET REÇUS EN GARANTIE 30/09/2013 Titres donnés en garantie et maintenus en portefeuille titres Titres reçus en garantie et non-inscrits en portefeuille titres NEANT TITRES DU GROUPE DETENUS EN PORTEFEUILLE 30/09/2013 Actions Obligations TCN OPCVM Instruments financiers à terme NEANT TABLEAU D'AFFECTATION DES SOMMES DISTRIBUABLES DE L EXERCICE Tableau d'affectation de la quote-part des sommes distribuables afférente au résultat Sommes restant à affecter Report à nouveau Résultat Total Affectation Distribution Report à nouveau de l'exercice Capitalisation Total 30/09/2013 30/09/2012 0,00 0,00 0,00-471,66 0,00-471,66 0,00 0.00 0,00 0.00 0,00-471,66 0,00-471,66 Information relative aux actions ou parts ouvrant droit à distribution Nombre de parts Distribution unitaire Crédits d'impôt attaché à la distribution du résultat 0,00 0.00 0,00 0.00 EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 12
Tableau d'affectation de la quote-part des sommes distribuables afférente au plus et moins-values nettes 30/09/2013 30/09/2012 Sommes restant à affecter Plus et moins-values nettes antérieures non distribuées Plus et moins-values nettes de l'exercice Acomptes versés sur plus et moins-values nettes de l'exercice Total 0,00 0,00-15 666,15 0,00 0,00 0,00-15 666,15 0,00 Affectation Distribution Plus et moins values nettes non distribuées Capitalisation Total 0,00 0.00 0,00 0.00-15 666,15 0.00-15 666,15 0,00 Information relative aux actions ou parts ouvrant droit à distribution Nombre de parts Distribution unitaire Crédits d'impôt attaché à la distribution du résultat 0,00 0.00 0,00 0.00 2.e - Inventaire des investissements en Capital Investissement Nom de la société Titres Devise Coût d'acquisition globale ( ) Evaluation globale ( ) Différence d'estimation globale PLASTICOS HOLDING Actions EUR 1 074 490 107 449-967 041 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Actions EUR 277 305 0-277 305 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Actions EUR 1 175 302 0-1 175 302 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Actions EUR 45 384 0-45 384 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) Obligations EUR 38 270 0-38 270 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) BSA EUR 0 0 0 Total général 2 610 751 107 449-2 503 302 Le portefeuille, certifié ligne à ligne par le dépositaire, est mis à la disposition des porteurs de parts qui en font la demande. 2.f - Détail des corrections apportées à l évaluation des instruments financiers négociés sur un marché réglementé Néant L application de la valorisation en Juste Valeur préconisée par l IPEV (International Private Equity & Venture Capital Valuation Board ) pour les instruments financiers admis sur un Marché réglementé nous amène dorénavant à supprimer toute décote de négociabilité faisant référence au volume d échange quotidien des titres. Une décote de négociabilité reste toutefois applicable si les instruments financiers concernés font l objet de restrictions contractuelles sur leur cessibilité EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 13
2.g - Evolution de l évaluation des investissements en Capital Investissement Nom de la société Coût d acquisition Exercice N Exercice N - 1 Evaluation Coût d acquisition Evaluation Variation du coût d'acquisition Variation de l'évaluation PLASTICOS HOLDING 1 074 490 107 449 1 074 490 107 449 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 277 305 0 277 305 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 45 384 0 45 384 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 1 175 302 0 1 175 302 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 38 270 0 38 270 0 0 0 SPHERE NETWORK Inc (ex Omniticket) 0 0 0 0 0 0 Total général 2 610 751 107 449 2 610 751 107 449 0 0 2.h - Etat des cessions de l exercice sur investissements en Capital Investissement Néant. 2.i - Clauses particulières affectant les investissements en Capital Investissement (indexation, révision de prix, dilution ) Engagement de réinvestissement : Néant. 2.j - Etat des placements en Trésorerie Néant. 2.k - Dettes et créances Néant. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 14
Partie III - RAPPORT DE GESTION DU FONDS CROISSANCE DISCOVERY 1. ORIENTATION DE GESTION 1.a - Historique Le fonds CROISSANCE DISCOVERY a été créé le 7 avril 1998 pour une durée de vie de 10 ans. En conformité avec les dispositions du Règlement cette durée a été prorogée deux fois pour une période d un an, soit jusqu au 15 octobre 2012. Pour préserver l intérêt des porteurs de parts et assurer la cession des dernières sociétés du portefeuille la société de gestion a décidé, en accord avec le dépositaire et après information de l AMF, de prolonger la durée du Fonds deux fois pour une période supplémentaire d un an, soit jusqu au 15 octobre 2014. 1.b - Caractéristiques juridiques Le Fonds est une co-propriété essentiellement constituée de valeurs mobilières. Les actifs du Fonds sont représentés de façon constante à concurrence de 50 % au moins de parts, actions, obligations convertibles ou titres participatifs de sociétés ayant leur siège dans un état de la Communauté Européenne dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé français ou étranger, qui exercent une activité industrielle, commerciale ou artisanale et qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux normal ou qui y seraient soumises, dans les mêmes conditions, si l'activité était exercée en France. Toutefois, après une période de souscription ou après une cession à titre onéreux d'une partie des actifs du Fonds, la Société de Gestion dispose d'un délai maximal de deux ans à compter de la date effective de clôture de la période de souscription ou de la réalisation effective de la cession, pour respecter les règles énoncées aux alinéas précédents. Dans le cas où la loi viendrait à modifier les dispositions précédentes, celles-ci seraient automatiquement appliquées sans qu'il soit nécessaire de faire approuver cette modification par les porteurs de parts. 1.c - Stratégie d investissement Nature du Fonds Commun de Placement à Risques : Le Fonds Commun de Placement à Risques ( F.C.P.R. ) est une copropriété constituée principalement de valeurs mobilières autorisées par le Code Monétaire et Financier. Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, les Actifs du F.C.P.R. doivent être constitués, pour 50 % au moins, de titres participatifs ou de titres donnant accès directement ou indirectement au capital de sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un Marché Réglementé français ou étranger ou de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d un statut équivalent dans leur Etat de résidence (le «Quota Juridique»). Les Actifs du F.C.P.R. peuvent également comprendre : (i) dans la limite de 15 %, les avances en compte courant consenties pour la durée de l Investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5 % du capital. Ces avances sont prises en compte pour le calcul du Quota Juridique lorsqu elles sont consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues dans le Quota Juridique ; (ii) des droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l Organisation de coopération et de développement économiques dont l objet principal est d investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché Réglementé (une «Entité O.C.D.E.»). Ces droits ne sont retenus dans le Quota Juridique qu à concurrence du pourcentage d investissement direct de l actif de l Entité O.C.D.E. concernée dans les sociétés éligibles au Quota Juridique. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 15
Sont également pris en compte pour le calcul du Quota Juridique les titres, détenus depuis cinq ans au plus, des sociétés admises aux négociations sur l un des marchés réglementés dont la capitalisation est inférieure à 150 millions d euros. Lorsque les titres d une Société du Portefeuille sont admis aux négociations sur un Marché Réglementé, ils continuent à être pris en compte dans le Quota Juridique pendant une durée de cinq ans à compter de leur admission. Le Quota Juridique doit être respecté au plus tard à compter de la Date Comptable du deuxième Exercice Comptable jusqu à la Date Comptable du cinquième Exercice Comptable. Quotas fiscaux : Pour permettre aux Investisseurs français de bénéficier d'avantages fiscaux en France, le F.C.P.R. doit respecter également le quota fiscal défini à l article 163 quinquies B du Code Général des Impôts (le «Quota Fiscal»). Cet article dispose qu outre les conditions prévues ci-dessus, les titres pris en compte dans le Quota Juridique, directement ou indirectement par l intermédiaire d un autre fonds commun de placement à risques ou d une Entité O.C.D.E., doivent également être émis par des sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, (ii) qui exercent une activité mentionnée à l article 34 du Code Général des Impôts (commerciale, industrielle ou artisanale) et (iii) qui sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France (les «Sociétés Eligibles»). Le Quota Fiscal comprenant les titres pris en compte directement ou indirectement dans le Quota Juridique et émis par des Sociétés Eligibles doit être au minimum égal à 50 %. Sont également pris en compte, pour le calcul du Quota Fiscal, les titres donnant accès au capital de sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, (ii) dont les actions ou parts ne sont pas admises aux négociations sur un Marché Réglementé français ou étranger, (iii) qui sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France, et (iv) qui ont pour objet exclusif de détenir des participations dans des Sociétés Eligibles (les «Holdings Eligibles») ou de détenir des participations dans des Holdings Eligibles 2. ÉVOLUTION DE L ACTIF NET ET DE LA VALEUR LIQUIDATIVE DEPUIS L ORIGINE (en M ) 160 140 120 100 80 60 40 20 0 Actif net Actif distribué EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 16
(en ) 350 300 250 200 150 100 50 0 VL part A incluant les distributions VL part A Actif Net VL Part A Distribution VL reconstituée Au 30/9/2013 0,2 M 0,57 207,97 208,54 Au 30/9/2012 0,2 M 0,63 207,97 208,60 2.a - Commentaire de gestion sur la période Le soulagement apporté par le règlement in extremis du bras de fer entre républicains et démocrates sur le relèvement du plafond de la dette américaine est à la mesure des inquiétudes inédites qu avait suscitées le shutdown, réveillant le spectre d une crise de confiance généralisée dans une économie mondiale aussi fragile qu elle est interconnectée. Indépendamment de cet épisode, le FMI a abaissé sa prévision de croissance mondiale pour 2013 à 2,9%, soit 0,3 point de moins qu estimé en juillet. Fait notable, ce sont les économies des pays émergents qui sont à l origine de cette révision à la baisse, alors que les Etats-Unis et l Europe montrent plusieurs signes de reprise. En France, l'ocde est même allée jusqu à prévoir une croissance de 0,3 % en 2013, contre -0,3 % prévus en mai dernier. A ce jour le portefeuille résiduel du fonds Croissance Discovery se compose de deux lignes non cotées. - Sphere Network Omniticket : le fonds a perçu sa quote-part du solde de liquidation de la société à hauteur de 79,9 K. Aucune distribution complémentaire n est attendue et les titres Sphere Network Omniticket seront prochainement sortis du portefeuille. - Plasticos : la société a été placée en procédure de liquidation judiciaire le 25 juin 2012. Nous bénéficions d une promesse d achat contractualisée de la part de son dirigeant, néanmoins nous avons dû engager un recours légal pour forcer son exécution. Nous avons obtenu un premier jugement favorable, puis avons gagné en deuxième instance. Le dirigeant n a pas exercé de recours auprès du Tribunal Fédéral (autorité judiciaire suprême de la Confédération suisse), et a été condamné à régler à Edmond de Rothschild Investment Partners les frais de justice. L affaire est revenue en première instance pour être jugée sur le fond, et une confrontation entre Edmond de Rothschild Investment Partners et le dirigeant de Plasticos a eu lieu le 26 mars 2013. Nous continuons par ailleurs à suivre l évolution de la procédure de faillite de Plasticos pour obtenir le cas échéant, des informations utiles dans le cadre de l action contre le dirigent. Cependant, il apparaît de plus en plus clairement que celui-ci n est pas solvable ce qui impacterait le recouvrement de la créance en cas d exécution. Les deux procédures juridiques suivent leur cours mais leur issue demeure incertaine, et il nous est impossible à ce jour d établir un calendrier pour le dénouement de cette opération et la liquidation définitive du fonds. En conséquence, après information à l AMF, la durée de vie du FCPR a été prolongée de 12 mois supplémentaire, soit jusqu au 15 octobre 2014. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 17
Sur l exercice écoulé, la valeur liquidative de la part A du FCPR Croissance Discovery est passée de 0,63 à 0,57, ce qui, représente une baisse de 9%. Cette diminution est principalement expliquée par le remboursement d un trop-perçu lors du versement du solde de liquidation de la société Sphere Network. Depuis le 1 er novembre 2011, la Société de Gestion et le Dépositaire ne prélèvent plus de commissions. Ainsi, l ensemble des frais est pris en charge par la Société de Gestion. 2.b - Ratio réglementaire Le fonds, en phase de liquidation, n est plus tenu de respecter de ratio d investissement. 2.c - Perspectives Au 30 septembre 2013, le portefeuille résiduel est composé d une participation dans la société Sphere Nework (en cours de liquidation définitive) et des titres Plasticos (provisionnés à 90%). L équipe de gestion continue à mener des négociations pour trouver une solution de sortie dans les meilleurs délais et au mieux des intérêts des souscripteurs. 3. INVESTISSEMENTS / CESSIONS 3.a - Investissements pendant la période Le FCPR n a pas réalisé d investissement au cours de la période. 3.b - Investissements dans d autres fonds d investissements pendant la période Les FCPR gérés par EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENTS PARTNERS n investissent pas dans d autres FCPR ou fonds assimilés. 3.c - Cessions pendant la période Le FCPR n a pas réalisé de cession au cours de la période. Néanmoins, Croissance Discovery a remboursé un montant de 16,8 K à la société Sphere Network correspondant à un trop perçu lors du versement du solde de liquidation de la société en avril 2012. 4. INFORMATIONS Les co-investissements et les co-désinvestissements par le Fonds s effectuent au même prix et dans les mêmes conditions juridiques et financières que les Autres Fonds, sous réserve des différentes contraintes juridiques liées aux différents véhicules d investissement et eu égard à la situation particulière de chaque fonds, conformément aux indications du Code de Déontologie de l AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital). 4.a - Co-investissements Néant. 4.b - Co-désinvestissements Néant. 4.c - Mandats sociaux Néant. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 18
4.d - Utilisation des droits de vote Conformément à l article 314-100 et suivants du Règlement Général de l AMF, le gestionnaire a été en mesure d exercer librement les droits de vote attachés aux actions détenues en portefeuille. Durant cet exercice, les gestionnaires ont participé ou se sont fait représenter à l ensemble des assemblées générales et ont exercé librement les droits de vote attachés aux actions détenues en portefeuille. 4.e - Événements relatifs à la société de gestion Ce Fonds Commun de Placement à Risques est géré par Edmond de Rothschild Investment Partners (EDRIP), filiale du Groupe LCF Edmond de Rothschild. L'équipe d'investissement d'edrip composée de 23 professionnels gère plus de 1 milliards d euros. EDRIP est spécialisée dans l'investissement minoritaire non coté. 4.f - Modifications intervenues concernant les méthodes de valorisation au cours de l exercice précédent et de cet exercice Néant 4.g - Frais facturés au fonds sur la période Depuis le 1 er novembre 2011, la société de gestion et le dépositaire ne prélèvent plus de commissions et l ensemble des frais est pris en charge par la société de gestion. 4.h - Prestations de conseil ou de montage facturés par la société de gestion ou une entreprise liée au fonds ou à une société dans laquelle le fonds détient des titres La société de gestion n a facturé au fonds ou aux sociétés du portefeuille du fonds, aucune commission prestation de conseil ou de montage. Les couts attachés à la convention de prestation de service au titre de l'assistance comptable sont pris en charge par la société de gestion. 4.i - Opération de crédit Aucune opération de crédit réalisée par un établissement de crédit lié à la société de gestion n a été réalisée auprès de sociétés du portefeuille. 4.j - Intervention du fonds sur les marchés à terme et les conséquences sur le portefeuille Aucune intervention du fonds ne s'est produite sur les marchés à terme. 4.k - Convention SOFARIS «Fonds Propres» Edmond de Rothschild Investment Partners n'a souscrit auprès d OSEO SOFARIS aucune assurance sur les investissements réalisés par le FCPR Croissance Discovery. 4.l - Procédure de sélection et d évaluation des intermédiaires et contreparties Dans le cadre d'une convention de services entre la société de gestion Edmond De Rothschild Investment Partners (EDRIP), gérant de Croissance Discovery et La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque (LCFEDRB), EDRIP utilise la salle de marché de LCFEDRB et se conforme strictement aux règles de sélection et d'évaluation définies par LCFEDRB. EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 19
AVERTISSEMENTS - La notice d information du Fonds et le règlement du Fonds sont disponibles sur simple demande auprès de la société de gestion ou du dépositaire. - La valorisation du portefeuille est établie sur la base des informations disponibles à la date du rapport et ne préjuge pas du prix de cession futur. - Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs. Société de gestion EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 47 RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE 75 008 PARIS RCS 444 071 989 PARIS Dépositaire LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE 47 RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE 75 008 PARIS RCS 572 037 026 PARIS EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS 20