De la gouvernance à la performance : enjeux et perspectives. Lettre d information N 4 Février 2014

Lettre d information N 4 Février 2014 EDITO La qualité de la gouvernance est devenue une priorité tant elle est liée à la performance. En renforçant l image de l entreprise et en contribuant à la transparence des activités, la gouvernance permet de concilier et de satisfaire sur le long terme les intérêts parfois contradictoires des différentes «parties prenantes» de l entreprise - traduction de l anglais «stakeholders» : salariés, actionnaires, dirigeants, clients, fournisseurs, collectivités notamment. Elle permet de renforcer la confiance partenariale et de proposer une vision stratégique dans laquelle chaque partie peut se retrouver. De la gouvernance à la performance : enjeux et perspectives Apparu à la suite des différents scandales des années 2000, le concept de gouvernance d entreprise s est rapidement répandu à l échelle internationale et s est développé très tôt au Maroc. La bonne gouvernance d entreprise est ainsi devenue un élément indispensable pour l amélioration du climat des affaires en donnant confiance aux investisseurs tant nationaux qu internationaux et en facilitant l accès au financement des entreprises. Intégrant les questions sociales et environnementales, la gouvernance d entreprise favorise la croissance durable et la performance globale de l entreprise. Une bonne gouvernance s appuie ainsi sur différents leviers de création de valeur dont en particulier : - La compétence, l indépendance et la diversité des organes de décisions - Une bonne communication à la fois financière et conjoncturelle - Une participation active des dirigeants, salariés, actionnaires au fonctionnement opérationnel de l entreprise - Une capitalisation suffisante qui garantit l investissement à moyen et long terme - Un objectif permanent de renforcement de la satisfaction et de la confiance des clients - Un développement de la responsabilité environnementale Comme nous le verrons à travers les différents témoignages, une bonne gouvernance d entreprise apparaît donc aujourd hui comme la clé de la pérennité de l entreprise. Faiçal MEKOUAR, Président de Grant Thornton Maroc

2 Gouvernance d entreprise : Lettre d information QU EST-CE QUE LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE? Définition du Code Marocain des bonnes pratiques de gouvernance d entreprise : «La gouvernance d entreprise regroupe l ensemble des relations entre les dirigeants de l entreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires d une part et les autres parties prenantes d autre part ; et ce, dans l objectif de création de valeur pour l entreprise. La gouvernance d entreprise s intéresse donc à la manière dont les entreprises sont dirigées et contrôlées et s assure de la capacité des organes de gestion : à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes à mettre en œuvre des systèmes de contrôle efficaces pour gérer les conflits d intérêt potentiels et les risques éventuels et prévenir les abus de pouvoir de nature à faire prévaloir des intérêts particuliers sur «l intérêt social».» Le concept de gouvernance d entreprise est apparu à la suite des différents scandales des années 2000, notamment la chute d Enron ou de Worldcom. Ceux-ci ont mis en avant les risques et les conséquences tragiques que pouvaient avoir un exercice autoritaire et non transparent du pouvoir au sein d un grand groupe. Face à cela, la gouvernance d entreprise a pour but d instaurer un équilibre et une transparence dans la répartition du pouvoir et le contrôle du pouvoir. Les principes généraux du code portent ainsi sur : Les responsabilités de l organe de gouvernance Le droit des actionnaires et leur traitement équitable La transparence et la diffusion de l information Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitable DATES CLÉS Dates clés de la gouvernance d entreprise (GE) : - Mai 1999 : 1ère version des guidelines en matière de GE de l OCDE - 2002 : Adoption aux Etats-Unis de la Loi Sarbanes- Oxley sur la réforme de la comptabilité des sociétés cotées et la protection des investisseurs - 2004 : Révision des guidelines de l OCDE - 2007 : Création de la CNGE au Maroc (commission nationale de la gouvernance d entreprise) pilotée par MAEG/CGEM - 2008 : Publication du Code marocain des bonnes pratiques de GE et du Code des PME - 2008/2009 Adoption dans l UE des lois IAS/IFRS (nouvelles normes comptables internationales) - 2009 : Création de l Institut Marocain des Administrateurs (IMA) - 2010 : Publication du Code spécifique des bonnes pratiques de GE des établissements de crédit - 2012 : Publication du Code marocain de bonnes pratiques de GE des entreprises et établissements publics - 2014 : Nouvelle Directive «Droits des actionnaires» de la Commission Européenne - 2017 : mise en application de la Loi Copé Zimmermann imposant 40% de femmes dans les Conseils en France

3 Février 2014 DEFINITION ET HISTORIQUE BENCHMARK Le tableau ci-dessous présente la comparaison de quelques critères de bonne gouvernance entre le Maroc et 4 pays européens. Il est extrait : - De l enquête IMA sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées publiée en avril 2013 - Du Panorama 2013 des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises Maroc (1) France (2) Allemagne (3) Royaume Uni (3) Italie (3) Structure juridique - 90 % SA à conseil d administration - 10 % SA à conseil de surveillance - 78 % SA à conseil d administration - 15 % SA à conseil de surveillance Système moniste Système moniste Système dual (Management Board et Supervisory Board comprenant des salariés) Part d administrateurs indépendants dans les Conseils 85 % d administrateurs non exécutifs (donc pas nécessairement indépendants) 59 % 17 % 65 % 64 % Proportion de femmes administrateurs dans les Conseils 11 % 24 % 18 % 17 % 10 % Existence de comités d audit 69 % 100 % 100 % 100 % 95 % Existence de comité de nominations et rémunérations 53 % 100 % 100 % 100 % 75 % Age moyen des administrateurs 95 % ont moins de 60 ans 59,5 ans 57,4 ans 59,5 ans 60,7 ans (1) 55% des sociétés cotées à la Bourse de Casablanca (2) CAC 40 (3) 20 premières capitalisations boursières

4 Lettre d information Monsieur Rachid BELKAHIA Vice Président de l Institut Marocain des Administrateurs (IMA) Associé gérant de «Associés en Gouvernance Maroc» et Expert auprès de la SFI QUELLE EST VOTRE DÉFINITION DE LA GOUVERNANCE? La GE comprend l ensemble des procédures et des mécanismes qui encadrent les décisions de création et de répartition de la valeur. Elle couvre 5 grands domaines : le droit des actionnaires, la transparence de l information, les organes de gestion et de contrôle, l encadrement de la politique de rémunérations et le rôle des parties prenantes. Son enjeu est de donner confiance aux investisseurs et aux parties prenantes sur la façon dont les décisions sont prises dans l entreprise par référence aux principes suivants : transparence, équité, responsabilité, efficacité et éthique. Une bonne gouvernance est donc nécessaire pour rendre visible et lisible la pérennité de l entreprise. Dans tous les pays, le design d un dispositif de gouvernance d entreprise repose sur la «Gouvernance de la gouvernance» (Lois, règlements), le «Management de la gouvernance» (Commissaires aux comptes, agences de rating, autorités de marché) et enfin sur le conseil d administration qui constitue le «Management du management». QUELS SONT LES IMPACTS DE LA BONNE GOUVERNANCE D ENTREPRISE (BGE)? La BGE a des effets positifs à divers niveaux : - Elle permet de renforcer la confiance des investisseurs nationaux et internationaux et peut permettre à une entreprise de se positionner dans l échiquier mondial - Elle développe la qualité de l image de l entreprise - Elle permet d accroître la performance de l entreprise. De nombreuses études internationales ont établi le lien entre BGE et performance. QUELLES SONT LES RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION(CA) AU REGARD DE LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE (GE)? Selon le code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d entreprise, le CA est en charge du pilotage stratégique et de la surveillance effective de la gestion de l entreprise. Il est responsable devant les actionnaires et doit être animé par un réel «affectio societatis» dans le respect des autres parties prenantes. Selon la loi sur la SA, «le CA est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions à la réalisation de son objet social au nom de la société». Les fonctions essentielles du CA consistent donc notamment à : - Fixer les grandes orientations de la société - Choisir le(s) dirigeant(s) - Contrôler l activité - Surveiller et gérer les conflits d intérêt pouvant survenir entre la direction, le CA, les actionnaires - Veiller au respect scrupuleux des lois, des règlements et des bonnes pratiques professionnelles - Améliorer de façon continue la GE L exercice du mandat d administrateur implique d agir en connaissance de cause, de bonne foi et avec diligence dans l intérêt de l entreprise, de ses actionnaires et de ses parties prenantes. Sa responsabilité comporte donc les 4 dimensions suivantes : - Avoir la capacité à prendre des décisions dans l intérêt de l ensemble des actionnaires (majoritaires, minoritaires, nationaux, étrangers) - Avoir l indépendance de jugement, de décision et d action - Remplir le devoir de contrôle - Remplir l obligation de rendre compte Par référence à la mission de contrôle qui leur est conférée par la loi, les administrateurs ont pour rôle de surveiller les comportements opportunistes des dirigeants susceptibles de spolier les actionnaires et donc d exercer une fonction disciplinaire sur l exécutif. Cette conception du CA est assurément réductrice dans le sens où elle néglige tout le dispositif d accompagnement du processus de création de valeur au sein de l entreprise et de recherche d opportunités prometteuses. Aussi, le CA a-t-il, à coté de sa mission disciplinaire, une mission de création de valeur cognitive lorsque, la critique constructive et l apport d informations et /ou de connaissances complémentaires permettent un enrichissement des compétences de l équipe dirigeante.

5 Février 2014 GOUVERNANCE POUVEZ-VOUS NOUS EXPLICITER LA NOTION D INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS? COMMENT S EST DÉVELOPPÉE LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE AU MAROC? Selon les guidelines de l OCDE, «le CA doit être en mesure de porter un jugement objectif et indépendant sur la conduite des affaires de la société». Cette exigence a des répercussions importantes sur sa composition et sur sa structure. Dans ces conditions, l indépendance du CA nécessite normalement d avoir en son sein un nombre suffisant d administrateurs dits «indépendants», n ayant pas de lien direct ou indirect avec la direction, la société et les actionnaires, c est-à-dire n étant pas susceptibles de se trouver en situation de conflits d intérêts (ni salarié, ni actionnaire, ni client, ni fournisseur, ni banquier, ni conseiller.) A côté de l indépendance dans les faits, l indépendance d esprit est essentielle avec en particulier la capacité à penser, parler et agir en toute indépendance, à être critique et réceptif au changement et à être disposé à prendre position face aux autres membres et au président du conseil. En pratique, un administrateur indépendant ne représente que lui-même et il doit donc convaincre et apporter continuellement la preuve de sa valeur ajoutée. Il doit en effet faire profiter le CA d un regard neutre et complètement détaché des intérêts capitalistiques ; sa position lui permet d apporter une ouverture d esprit, d exercer un meilleur contrôle des risques, d améliorer la qualité des délibérations, d aider le management avec un souci particulier d implémentation des meilleures pratiques de management, de gouvernance et de RSE et aussi d exprimer, si nécessaire, son opposition aux décisions prises majoritairement par le CA. Les promoteurs des «meilleures pratiques» recommandent donc l implication d un maximum d administrateurs indépendants au sein de comités spécialisés du CA chargés d approfondir certains sujets sensibles en matière de conflits d intérêts et en vue de préparer les délibérations du CA. Sur ce point, le code marocain de bonnes pratiques de GE recommande la constitution de deux comités : - Comité d audit (avec une majorité d administrateurs non exécutifs ou externes) - Comité de nominations et de rémunérations (avec au moins un membre du CA externe) La genèse de la gouvernance d entreprise au Maroc remonte aux années 98. A l époque, il était plus question d Ethique. La CGEM avait créé un Comité d Ethique adhoc avec l idée de promouvoir les codes de déontologie et la citoyenneté d entreprise. L angle d attaque a ensuite progressivement évolué vers la Gouvernance, thème plus transversal, c est alors qu a été créée en 2003 la Commission permanente Ethique et bonne gouvernance au sein de la CGEM. En se rapprochant du Ministère des Affaires Générales, devenu aujourd hui Ministère des Affaires Générales et de la Gouvernance, le Comité s est renforcé et une Commission Nationale de la gouvernance d entreprise a été créée en février 2007. Cette Commission pilotée conjointement par le Ministère des Affaires Economiques et Générales et la CGEM, et constituée par un corps d opérateurs économiques et institutionnels, a été à l origine de la rédaction des 4 Codes de bonnes pratiques. COMMENT EST NÉ L IMA ET QUELLES SONT SES MISSIONS? La création de l IMA www.institut-administrateurs.ma, en 2009 s inscrit notamment dans le prolongement de ces travaux et a pour vocation de contribuer à la formation des membres de Conseils d Administration d entreprises tant privées que publiques. L IMA résulte d un partenariat public - privé et compte parmi ses membres fondateurs la CGEM, le MAEG, la CDG, la SNI, la Bourse de Casablanca, l OCP, la RAM, la BMCE, la Banque Populaire, le GPBM, le CJD, la Fédération des CCIS et l Ordre des Experts Comptables. Erigé en association à but non lucratif, l IMA est piloté par un CA constitué de personnes morales et physiques. L IMA a lancé en partenariat avec l UIR, Université Internationale de Rabat, la première formation certifiante au Maroc et dans la région et aspire à devenir un véritable centre d excellence pour la GE au plan national, maghrébin et africain. Cette formation qui cible les administrateurs actuels et potentiels a été conçue avec des partenaires internationaux de référence : la SFI, l Institut Français des Administrateurs (IFA) et le Collège des Administrateurs de Sociétés (CAS) de l Université Laval (Québec). La formation est assurée par des experts nationaux et internationaux, universitaires et praticiens.

6 Lettre d information - former, encadrer et accompagner ces femmes dans leur action - participer à la bonne gouvernance des entreprises publiques et privées Madame NEZHA HAYAT Présidente du Club des Femmes Administrateurs d Entreprises du Maroc POUVEZ-VOUS NOUS PRÉSENTER LE CFA MAROC, L HISTORIQUE DE SA CRÉATION ET SES MISSIONS? «Défendre la mixité dans les conseils d administration, c est aussi défendre les principes d une meilleure gouvernance» En effet, la mixité dans les conseils d administration répond à la défense des principes de bonne gouvernance de l entreprise et l amélioration de sa performance économique. C est ce point sur lequel nous nous attachons à sensibiliser les chefs d entreprise ainsi que toutes les parties prenantes aussi bien du côté privé que public. COMMENT EST ORGANISÉ LE CFA MAROC? Le Club des Femmes Administrateurs d Entreprises au Maroc - CFA Maroc - a été créé en Mars 2012, par 5 femmes administrateurs et engagées, pour ouvrir et accompagner le débat sur la représentation des femmes dans les organes de gouvernance des entreprises et notamment les conseils d administration. Le Club est né dans un contexte porteur avec une nouvelle Constitution qui consacre l égalité hommes - femmes dans toutes les composantes de la société. Il s inscrit également dans la lignée des codes de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises aussi bien privées que publiques et qui préconisent tous deux la diversité dans les conseils d administration, le genre étant l une des composantes de cette diversité. Notre expérience personnelle nous a montré que les femmes sont peu nombreuses à siéger dans des conseils d administration dans des sociétés au Maroc et, lorsqu elles le sont, elles le sont en qualité d actionnaire ou représentante d un actionnaire plutôt que comme administrateur indépendant. D ailleurs, force est de constater que peu de femmes accèdent au Maroc aux postes de haut niveau de responsabilité et dans les organes de gouvernance, là où se prennent les décisions pour l entreprise. Le CFA compte une quarantaine de membres, des femmes aux compétences reconnues, issues du secteur public et privé, aux profils diversifiés en matière de parcours et de formation. Plus de 80% d entre elles ont déjà au moins un mandat d administrateur. Les 4 Commissions sont les suivantes : Lobbying et Sensibilisation Communication Partenariat et Formation Cooptation & Recherche de mandat Le club est membre de l association mondiale WCD (Women Corporate Directors) qui regroupe un réseau de femmes détenant des mandats d administrateurs dans plus de 2500 conseils d administration de très grandes entreprises. WCD est une plateforme d échange d expériences et de formations adaptées en gouvernance d entreprise. Enfin, notre appartenance à WCD nous permet d accéder à des offres internationales de postes d administrateurs. Ainsi, nos principales missions sont : - identifier et regrouper des femmes administrateurs d entreprises au Maroc, porteuses de valeurs d éthique et de bonne gouvernance - encourager leur accès à des mandats d administrateur, notamment indépendant dans des sociétés au Maroc et à l international

7 Février 2014 UNE ÉTUDE LMS-ONU FEMMES A ÉTÉ PUBLIÉE CETTE ANNÉE SUR LA GOUVERNANCE AU FÉMININ : QUELS EN SONT LES PRINCIPAUX ENSEIGNEMENTS? 500 PLUS GRANDES ENTREPRISES Base : 144 des plus grandes entreprises avec données fiabilisées L étude a porté sur les 500 premières entreprises publiques et privées dont les sociétés cotées. Le constat est sans appel : la représentation des femmes dans les conseils d administration de ces entreprises est de 7 % (11 % dans les sociétés cotées et 5 % dans le secteur public) 62% de ces conseils d administration ne comptent aucune femme. On constate ainsi la disparition progressive des femmes au fur et à mesure qu on monte dans la pyramide des responsabilités. Taux de présence des femmes sur l ensemble des administrateurs Entreprises dont les organes de gouvernance comptent au moins 1 femme Entreprises dont les organes de gouvernance comptent au moins 3 femmes 4 % 7 % 38 % Le sujet de la mixité dans les conseils d administration a donné lieu dans un certain nombre de pays à des mesures incitatives voire des lois imposant des quotas, comme c est le cas de la Norvège ou récemment de la France (loi Copé - Zimmerman), afin de rétablir plus rapidement l équilibre hommes - femmes dans les conseils d administration. Entreprises dont les organes de gouvernance ne comptent aucune femme 62 % QUELLE EST VOTRE FEUILLE DE ROUTE POUR LES PROCHAINES ANNÉES? Pour faire évoluer les choses, il faut du temps et beaucoup de sensibilisation. Aussi, notre feuille de route pour 2014 comprend de nombreuses actions de sensibilisation auprès des chefs d entreprise, des entreprises publiques, des grandes sociétés et enfin des pouvoirs publics. L objectif est que le Club devienne un passage obligé pour identifier les femmes ayant un potentiel d Administrateur aussi bien au niveau national qu au niveau régional et international. Notre rôle consiste à expliquer que l introduction d une femme en tant qu Administrateur contribue à l amélioration de la performance et consolide la pérennité de l entreprise. Le Club prévoit aussi des rencontres thématiques autour de la gouvernance d entreprise avec la capacité de mobiliser des experts et des spécialistes internationaux.

8 Lettre d information Certaines d entre elle publient également des rapports dédiés à la Responsabilité Sociétale et Environnementale. Monsieur Hassan BOULAKNADAL Directeur Général du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) QUELLE EST VOTRE DÉFINITION DE LA GOUVERNANCE? D une manière générale, la gouvernance est une notion très large qui couvre plusieurs aspects, dont les principaux relèvent de l éthique, la morale, la déontologie et la primauté de l intérêt général. Il en est de même pour la gouvernance des entreprises, celle-ci est fondée sur l équilibre et l usage à bon escient des différents pouvoirs coexistants : celui des dirigeants, des administrateurs et des actionnaires. Le CDVM en tant que protecteur de l épargne investie en valeurs mobilières, s intéresse à la gouvernance des entreprises faisant appel public à l épargne, particulièrement par le biais de la transparence et la qualité de l information. Celle-ci avant toute diffusion dans le public, doit nécessairement, passer par des filtres de conformité et de fiabilité, garantissant une information exacte, précise, donnée au moment opportun et accessible de manière égale entre les investisseurs. QU EN EST-IL DE LA DIFFUSION DES PRATIQUES DE BONNE GOUVERNANCE? Le constat universel est que la notion de bonne gouvernance n a pas encore franchi l étape réglementaire, les codes restent adoptés sur la base de l adhésion volontaire et non de l obligation. Cela se traduit dans la pratique par une diffusion relativement lente des règles de bonne gouvernance au sein des sociétés faisant appel public à l épargne. Toutefois, nous constatons une nette évolution en la matière pour certaines sociétés, notamment celles appartenant aux secteurs bancaires, cimentiers ou faisant partie de groupes internationaux, qui informent sur le gouvernement d entreprise à travers leur rapport annuel. Dans le cas du CDVM, nous veillons à appliquer en interne les règles de BGE. A titre d exemple, pour la composition du board du Conseil qui va devenir prochainement l Autorité Marocaine du Marché des Capitaux, nous avons veillé à ce qu il y ait des personnes de l Administration mais aussi des personnalités indépendantes soumises à des règles d admission précises et strictes (absence de lien avec le CDVM, critère de moralité ). Sans oublier que le CDVM dispose depuis longtemps, d un comité d audit ainsi que d une structure de contrôle interne qui participent au bon fonctionnement du dispositif de gouvernance de l institution. COMMENT ÉVOLUE LA PLACE DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS DANS LES CONSEILS? L expérience dans les pays les plus avancés en matière de gouvernance, a clairement démontré que la participation d administrateurs indépendants au sein d un conseil représente un des critères importants pour la réussite de sa mission. En effet, ces administrateurs, détachés de la rentabilité financière, apportent un regard externe, critique et plus large aussi bien sur les process de l entreprise que sur son positionnement concurrentiel, et contribuent à mieux orienter les décisions stratégiques de l entreprise. On observe au niveau de la Bourse de Casablanca, que de plus en plus d entreprises, en dehors des établissements bancaires et des sociétés d assurance, ont fait le choix de coopter des administrateurs indépendants. On peut citer comme exemple : Stroc Industrie, Addoha, Holcim, Risma et bien d autres. Selon les dernières statistiques issues de l enquête de l IMA menée en 2012, 85% des sociétés cotées représentées au niveau de l échantillon, ont déclaré avoir au moins un administrateur indépendant. QUELS SONT LE RÔLE ET LES MISSIONS DU CDVM PAR RAPPORT AU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES COTÉES? Il faut savoir que l adoption des pratiques de bonne gouvernance est avant tout, une question de volonté et de culture, beaucoup plus qu un strict respect de la loi qui est certes nécessaire. La mission du CDVM est avant tout de contrôler l information qui émane des entreprises faisant appel public à l épargne.

9 Février 2014 Pour cela, nous apprécions le respect du formalisme juridique ainsi que la structure organisationnelle des entreprises. Nous nous intéressons à la manière dont les grandes décisions sont prises et quelles instances les contrôlent. Nous regardons en particulier les recommandations des comités d audit, les rapports des commissaires aux comptes et auditeurs externes et les PV des instances de gouvernance. Le CDVM a toujours été partie prenante de tous les chantiers qui contribuent à l amélioration du système de gouvernance des entreprises, partant de l élaboration même du CMGE en 2008, de la participation aux enquêtes et rapports effectués pour le suivi des recommandations dudit code, jusqu au projet en cours d amendement de la loi relative aux Sociétés Anonymes. Ce projet d amendement prévoit notamment, de rendre obligatoire certaines recommandations du CMGE pour les entités faisant appel public à l épargne, telle la création d un comité d audit comprenant des administrateurs indépendants et compétents en matière financière et la disposition d un site internet, assurant une meilleure accessibilité de l information aux investisseurs. Par ailleurs, nous continuons à nous investir pour diffuser encore davantage la culture de BGE et pour sensibiliser les futurs administrateurs (notamment à travers les formations de l IMA) par rapport à leur rôle et à leur responsabilité (en matière de délit d initié, de gestion du secret professionnel notamment). QUELS SONT LES POINTS SAILLANTS QUI RESSORTENT DES DIFFÉRENTES ENQUÊTES SUR LES PRATIQUES D E BONNE GOUVERNANCE? Durant ces dernières années, plusieurs enquêtes et états des lieux, sur la question de la gouvernance des sociétés faisant APE au Maroc ont été réalisées. Les principaux constats sont les suivants: Proportion des administrateurs indépendants dans les organes de gouvernance à améliorer Insuffisance de la fréquence des réunions de l organe de gouvernance : Selon l enquête IMA, environ 30% des entreprises du panel ne se réunissent que 2 fois par an, notamment lors de l arrêté des comptes. L entrée en vigueur prochainement de la loi 44/12 relative à l information exigée des personnes morales faisant appel public à l épargne qui prévoit une communication trimestrielle impliquera une fréquence plus élevée des réunions et plus rapprochée dans le temps. La faible représentativité des femmes au sein des conseils : Selon l enquête menée en 2013 par ONU femmes en collaboration avec le Ministère des affaires générales, les femmes représentent 11% uniquement des administrateurs au sein des sociétés cotées en bourse. L action proposée à l issue de cette enquête a été d envisager un système contraignant pour impulser l égalité des genres au sein des conseils par la mise en place de quota en faveur des femmes (15% à 30%). Toutefois, cette proposition risque de privilégier la nomination de femmes «alibis» au sein des organes de gouvernance simplement pour se conformer aux exigences. Il apparaîtrait plus opportun de mettre en place des mesures incitatives pour la présence obligatoire d une quote-part d indépendants dans les Conseils ainsi qu une forte recommandation envers la cooptation de femmes au sein des conseils. Les modes d accès à l information restent limités : La loi 44/12 précitée accorde au CDVM le choix d autres supports de diffusion autres que le journal d annonces légales. Le site internet des émetteurs a été choisi pour les avantages qu il présente, notamment : l accessibilité, la large diffusion, l archivage des données historiques. COMMENT SE SITUE LE MAROC PAR RAPPORT À SES VOISINS DE LA ZONE MENA EN MATIÈRE DE BGE? Il apparaît clairement que le Maroc est l un des pays les plus avancés de la zone MENA sur le volet Gouvernance. En effet, le Maroc a été l un des premiers pays de la région à élaborer des codes de bonne gouvernance. Il est d ailleurs cité en exemple par les instances internationales (La Banque Mondiale, le PNUD, l OICV, l OCDE) quant aux avancées réalisées en la matière. Le Maroc avance par étape : la première étape a été d adopter les différents Codes de Bonne Gouvernance, aujourd hui l objectif est de faire vivre ces modèles, de diffuser la culture de BGE et de commencer à faire le bilan à travers les enquêtes. La prochaine étape sera donc le lancement de la 3 ème enquête sur les pratiques dont l objectif sera de mesurer l intégration de la gouvernance dans les entreprises. Cette enquête devrait permettre de mesurer l impact du code, de juger de la nécessité ou non de mettre en place des exigences réglementaires et de mener des analyses comparatives et des benchmarks plus poussés. Par ailleurs, la réflexion est entamée pour prévoir, à terme, une obligation d information sur le gouvernement d entreprise par les émetteurs à travers le rapport financier annuel en adoptant le principe «appliquer ou expliquer».

10 Lettre d information QUELLES ACTIONS MENEZ-VOUS AFIN D ASSURER UNE COMMUNICATION TRANSPARENTE DES RÉSULTATS? Monsieur Khalid CHEDDADI Président Directeur Général de la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite (CIMR) COMMENT DÉFINISSEZ-VOUS LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE TELLE QU ELLE S APPLIQUE DANS VOTRE ENTREPRISE? Au sein de la CIMR, la gouvernance d entreprise a permis de mettre en place des pratiques et des règles de fonctionnement qui permettent de protéger les ayant droits. Malgré son statut juridique peu contraignant (association privée à but non lucratif), la CIMR s est donc dotée de règles de gouvernance strictes dans le but de veiller à l équilibre des intérêts de ses affiliés et allocataires et d assurer la pérennité du régime de retraite. COMMENT LA MISE EN ŒUVRE D UNE BGE S EST-ELLE TRADUITE AU SEIN DE VOTRE ENTREPRISE? Les bonnes pratiques de gouvernance sont anciennes à la CIMR. Cela tient tout d abord à la qualité des administrateurs qui représentent nos adhérents et qui pour la plupart, sont à la tête de grandes sociétés. Le comité d investissements existe depuis la création de la CIMR en 1949. Celui-ci est impliqué dans toutes les décisions financières, il se réunit au minimum 4 fois par an. Au moment de la réforme (2003), la CIMR a adopté le principe de pilotage et a créé alors le comité de pilotage afin de suivre l équilibre du régime face à un environnement en constante mutation. Le comité de pilotage a un rôle essentiel puisqu il supervise toutes les études et bilans actuariels dont l objectif est de vérifier annuellement la pérennité du système. Puis en 2009, ont été créés le comité d audit et le comité des rémunérations et des nominations. Depuis 2009, ces 4 comités apparaissent dans les statuts (Article 14) et sont dotés de chartes de fonctionnement ce qui leur donne un caractère institutionnel impératif. Leur fonctionnement et leur composition y sont détaillés. Nous disposons d une équipe importante en charge de la communication de l information financière et extra-financière. Nos principaux modes de communication sont : La diffusion des résultats financiers dans différents supports de presse francophones et arabophones Une conférence de presse après l arrêté des résultats Une Lettre Annuelle destinée aux affiliés et retraités Un journal mensuel envoyé à tous les adhérents La publication d un rapport annuel très largement diffusé et disponible en téléchargement sur notre site internet. Nous offrons également sur notre site Internet www.cimr.ma une information détaillée sur le fonctionnement de notre régime, les droits et les obligations de nos affiliés et adhérents. QUELS ONT ÉTÉ LES IMPACTS DE LA MISE EN ŒUVRE D UNE BGE? L impact de ces actions en matière de gouvernance se ressent à divers niveaux : Les adhérents disposent d une information transparente sur les résultats, les grands chantiers, les études et peuvent émettre toutes leurs questions avant l assemblée générale. L image de la CIMR est renforcée, nous le mesurons à travers le nombre de nouveaux adhérents chaque année (800 en 2013) ainsi que le baromètre annuel de satisfaction. Les administrateurs témoignent de leur confiance dans le système de gouvernance. COMMENT COMPTEZ-VOUS, SI TEL EST LE CAS, DÉVELOPPER ENCORE LES BGE AU SEIN DE VOTRE ENTREPRISE? Nous avons développé un «kit» administrateur destiné aux membres de notre conseil, dans le but de mettre à leur disposition toutes les informations nécessaires pour remplir leurs missions. Nous allons également leur dédier un portail spécifique sur notre site qui leur permettra de suivre de façon détaillée toute l activité de la CIMR, et mettra à leur disposition une véritable base documentaire. Ceci leur permettra d accéder «en un clic» à toutes nos études, enquêtes, reportings, statistiques et rapports divers ainsi qu un historique des PV des conseils et assemblées. Ce site va favoriser la communication entre les administrateurs et comportera une plateforme d échanges et de questions/réponses avec les dirigeants de la CIMR. Egalement en 2014, une enquête de satisfaction du système de gouvernance devrait être lancée auprès des administrateurs afin d évaluer notre modèle actuel.

11 Février 2014 Les autres comités se réunissent en cas de besoin et au moins 2 fois par an : Monsieur Jaouad CHEIKH LAHLOU Président Directeur Général de COOPER PHARMA COMMENT DÉFINISSEZ-VOUS LA GOUVERNANCE D ENTREPRISE? L objectif de la gouvernance est d assurer la pérennité de l entreprise en prenant des décisions structurelles, partagées et réfléchies. Dans un environnement de bonne gouvernance, les décisions sont donc prises dans un esprit de concertation et de partage. En matière de gouvernance, l essentiel est de fédérer les hommes autour de thèmes mobilisateurs pour toute l entreprise. POUVEZ-VOUS NOUS DÉCRIRE VOTRE ORGANISATION INTERNE AINSI QUE VOS DIFFÉRENTS ORGANES DE GOUVERNANCE? - Comité de rémunération des dirigeants - Comité d audit en charge de la supervision de l audit interne, l audit organisationnel et du système d information - Comité Pharma qui traite de tout sujet lié à la pharmaco - vigilance - Comité RSE (Responsabilité Sociale de l Entreprise) qui suit et encadre les actions sociales de l entreprise dans les domaines de la santé, de l éducation et de l environnement. - Comité RH et comité d embauche qui s assure de l adéquation du système de valeurs du candidat et de ses compétences professionnelles QUELS SONT LES IMPACTS POSITIFS DE LA BONNE GOUVERNANCE DANS VOTRE ENTREPRISE? L impact se ressent d abord et avant tout sur la valorisation du capital humain. Ceci se traduit par une fidélité importante et un épanouissement exprimé de nos collaborateurs (l ancienneté moyenne est de 15 ans). La bonne gouvernance, a également un impact direct sur la performance opérationnelle de l entreprise. Cooper Pharma a opté pour une gouvernance d entreprise moderne. Le mode de gouvernance est éthique et partagé. La gouvernance s appuie sur divers comités de gestion, plusieurs équipes projets et des instances d audit et de contrôle. Le Conseil d Administration, qui est l instance suprême de gouvernance, comprend 9 administrateurs dont 3 indépendants. Nous avons également mis en place différents comités qui relèvent soit de l organisation opérationnelle, soit de la gouvernance. 4 comités se réunissent à une fréquence régulière : - Comité de gestion opérationnelle (réunion hebdomadaire) - Comité Industriel (réunion hebdomadaire) - Comité financier en charge du suivi de trésorerie - Comité des Investissements en charge des décisions en matière d extension d usines et d investissements stratégiques.

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