FRANCE INNOVATION 4 FCPI Fonds Commun de Placement dans l Innovation Chapitre IV du Code monétaire et financier NOTICE D INFORMATION Agrément COB du 7 septembre 2001 Mise en liquidation depuis le 21 janvier 2009 AVERTISSEMENTS L Autorité des marchés financiers appelle l attention des souscripteurs sur les risques spécifiques qui s attachent aux Fonds Communs de Placement dans l Innovation dont au moins 60% de l actif doit être investi dans des sociétés présentant un caractère innovant, ayant moins de 500 salariés et dont le capital social n est pas détenu majoritairement, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes morales ayant des liens de dépendance avec une autre personne morale.. L Autorité des marchés financiers appelle l'attention des souscripteurs sur le fait que la valeur liquidative d un FCPI peut ne pas refléter, dans un sens ou dans un autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du Fonds et ne pas tenir compte de l'évolution possible de leur valeur Société de Gestion XAnge Private Equity 12, rue Tronchet, 75008 PARIS Dépositaire RBC Dexia Investor Services Bank France 105, rue Réaumur, 75002 Paris Délégataire de la gestion comptable RBC Dexia Investor Services France 105, rue Réaumur, 75002 Paris Mise à jour en janvier 2010 à la suite du changement de délégataire de la gestion comptable DENOMINATION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT DANS L INNOVATION LA CATÉGORIE D OPCVM France Innovation 4 est un Fonds Commun de Placement dans l Innovation (FCPI) régi par le Chapitre IV du Code monétaire et financier, les décrets d application n 89-623 et n 89-624 du 6 septembre 1989, ainsi que par le Règlement du Fonds. En ce qui concerne la taille du fonds, l objectif recherché est de 18 Millions d euros. Cependant, la société de gestion se réserve le droit de clôturer le fonds par anticipation dès qu il atteint 15 Millions d euros. Dans le cas où la Société de Gestion déciderait de clôturer le Fonds par anticipation, elle en informera par courrier ou par fax les comercialisateurs qui disposeront d un délai de 3 jours ouvrés pour adresser à cette dernière les souscriptions en cours. LA SOCIÉTÉ DE GESTION Le Fonds est géré par XAnge Private Equity (la Société de Gestion ), une société anonyme de gestion de portefeuille au capital 994 000, dont le capital est détenu par majoritairement par la société SF2, une filiale de La Poste et ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT France, entièrement contrôlée par ABN AMRO France en détient 33,36 %. La Société de Gestion représente le Fonds à l égard des tiers et dispose du pouvoir d ester en justice pour défendre ou faire valoir les droits et intérêts des porteurs de parts. Elle agit en toutes circonstances pour le compte des porteurs de parts et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres compris dans l actif du Fonds. XAnge Private Equity dispose d une équipe de professionnels exclusivement dédiée à la réalisation d investissements de capital risque dans des sociétés non cotées dites innovantes, qui étudie et évalue les dossiers d investissements et présente, pour avis, les opérations sélectionnées au Comité d Investissement. Les ressources d XAnge Private Equity sont constituées des commissions de gestion et des prestations de service.. LE COMITÉ D INVESTISSEMENT La société de gestion est assistée d un Comité d Investissement chargé d orienter la gestion des actifs du Fonds. Les membres de ce comité 1
d investissement sont nommés par les organes sociaux de la Société de Gestion. LE DÉLÉGATAIRE DE LA GESTION COMPTABLE Investissements minoritaires dans des sociétés non cotées La Société de Gestion a délégué à RBC Dexia Investor Services France la gestion comptable et administrative du Fonds La Société de Gestion assurera elle-même la gestion des actifs du Fonds en attente d investissement dans les titres non cotés ainsi que sa trésorerie disponible LE DÉPOSITAIRE Le Dépositaire du Fonds est la Banque RBC Dexia Investor Services Bank France. Le Dépositaire assure la conservation des actifs compris dans le Fonds, exécute les ordres de la Société de Gestion concernant les acquisitions et les cessions de titres ainsi que ceux relatifs à l exercice des droits de souscription et d attribution attachés aux valeurs comprises dans le Fonds. Il assure également tout encaissement et tout paiement. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Le Commissaire aux Comptes du Fonds est la société Fiduciaire d Expertise Comptable et d Etudes Economiques Paul Brunier SFPB 8, rue Montalivet 75008 PARIS. CARACTERISTIQUES FINANCIERES L ORIENTATION DE LA GESTION L objectif du fonds est axé vers la recherche de plus-values. La période d investissement devrait avoir une durée maximum de 5 années et il ne devrait pas y avoir de nouvel investissement à partir de la sixième année d existence du Fonds. Le Fonds interviendra principalement dans des opérations de capital développement dans le secteur du capital risque qui concerneront des sociétés ayant moins de trois ans d existence et développant ou commercialisant des produits ou des services innovants et qui remplissent les critères d éligibilité mentionnés ci-après : Conformément à la réglementation, l'actif de France Innovation 4 doit être constitué de 50% au moins de: titres donnant directement ou indirectement accès au capital de la société, n étant pas admis à la négociation sur un marché réglementé français ou étranger, parts de SARL ou sociétés ayant un statut équivalent, droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l'ocde dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, ou d'avances en comptes courants. De plus, afin que les porteurs de parts puissent bénéficier du régime fiscal de faveur concernant l imposition des produits et plus-values, le Fonds garantira le ratio de 50% de constitution de son actif visé aux articles 163 quinquies B et 150-0 A du Code général des impôts français. Conformément à la réglementation relative aux FCPI, l'actif de France Innovation 4 doit être constitué de 60% au moins de titres de sociétés dites innovantes répondant aux critères définis par l article L.214-41 du Code monétaire et financier. Le Fonds tiendra compte dans le futur, de toute modification des dispositions législatives et réglementaires visées ci-dessus. Les investissements réalisés représenteront une part minoritaire du capital social de ces sociétés. Les investissements ont pour vocation d être cédés soit en bourse soit de gré à gré, notamment dans le cadre de cessions industrielles. Investissements dans des valeurs mobilières cotées et des OPCVM d actions, d obligations ou monétaires La part résiduelle de l'actif de France Innovation 4 sera investie principalement en valeurs françaises et étrangères cotées sur un marché réglementé ou en OPCVM, ainsi qu en titres de créances négociables et en instruments monétaires. La Société de Gestion en assurera elle-même la gestion. Agrément et ratios prudentiels Le Fonds est soumis à l agrément de l Autorité des marchés financiers. En conséquence, il devra suivre les règles suivantes concernant les conditions et limites de détention des actifs qui 2
résultent du décret n 89-623 du 6 septembre 1989. Le Fonds ne peut pas employer en titres d un même émetteur plus de 10% de son Actif Net ni détenir plus de 35% du capital ou des droits de vote de cet émetteur. De plus, son actif peut être constitué pour : - 35% au plus en actions ou parts d un même organisme de placement collectif en valeurs mobilières, - 10% au plus en OPCVM allégés relevant de l article L.214-35 du Code monétaire et financier - 15 % au plus sous forme d avances en compte courant consenties, pour une durée de trois ans au plus, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5% du capital. Le Fonds tiendra compte dans le futur, de toute modification des dispositions du décret visé cidessus. LES CATEGORIES DE PARTS ET SOUSCRIPTIONS Les droits des souscripteurs sont représentés par des parts A, B et C. Pour chaque souscription de 2 286,71 euros (correspondant à la contre valeur de 14 999,83 FRF), il est émis une Unité d Investissement composée de 1 part A de 2 225,75 euros et 4 parts B de 15,24 euros. Par ailleurs, le Fonds émet des parts C ayant une valeur initiale de 15,24 euros chacune, à raison de 1 part C pour 1 Unité d Investissement. Les parts A donnent droit au remboursement prioritaire de leur valeur initiale. Après complet remboursement des parts A, c està-dire à concurrence de leur valeur initiale, les parts B puis C ont droit au remboursement de leur valeur initiale. Puis ce remboursement effectué, les parts B et C ont droit au solde disponible dans la proportion de 80% aux parts B et 20% aux parts C. La souscription des parts A et B est ouverte aux personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères. Chaque souscription doit être d un montant minimum de 6 860,13 euros et représenter un multiple de 2 286,71 euros. La souscription aux parts C du Fonds est réservée aux actionnaires de la Société de Gestion, ses dirigeants et salariés et toute entité constituée par eux ou entre eux et les Sociétés contrôlées majoritairement par le Groupe ABN AMRO en France ainsi que leurs salariés. Ainsi, les bénéficiaires des parts C apporteront 0,662% du montant total des souscriptions et recevront 20% de la plus-value nette réalisée par le Fonds telle qu elle ressort du calcul sus-mentionné. L AFFECTATION DES REVENUS ET LA DISTRIBUTION D ACTIFS Distribution des produits courants Les revenus nets distribuables disponibles seront soit capitalisés soit distribués. Il est précisé qu aucune distribution de produits courants n interviendra avant le 1 er janvier 2007. Distributions d actifs La Société de Gestion peut prendre l initiative, à compter du 1 er janvier 2007, de distribuer en espèces, une partie des actifs du Fonds. Les distributions se feront au bénéfice des parts A, B et C, en respectant l ordre de priorité défini dans le chapitre décrivant les catégories de parts. Les sommes attribuées seront distribuées immédiatement. LA FISCALITE DES PORTEURS DE PARTS La Société de Gestion tient à la disposition des porteurs de parts un document relatif à la fiscalité des porteurs de parts. MODALITES DE FONCTIONNEMENT LA DUREE DU FONDS Le Fonds est créé pour une durée initiale de 7 ans et sa durée pourra être prorogée par périodes successives d une année, par la Société de Gestion, en accord avec le Dépositaire et après agrément de l Autorité des marchés financiers. LA DATE DE CLOTURE DE L EXERCICE La durée de l exercice comptable est de douze (12) mois. Il commence le lendemain du dernier jour de bourse du mois de mars de chaque année et se termine le dernier jour de bourse du mois de mars de l année suivante. Par exception, le premier Exercice Comptable commence dès la constitution du Fonds et se termine le dernier jour de bourse de Paris du mois de mars 2003 et le dernier exercice comptable se terminera à la liquidation du Fonds. LA PERIODICITE D ETABLISSEMENT DE LA VALEUR LIQUIDATIVE 3
Les valeurs liquidatives des parts A, B et C sont établies pour la première fois le 31 décembre 2001. Elles sont ensuite établies quatre fois par an, le dernier jour de bourse de chaque trimestre civil. LES MODALITES DE SOUSCRIPTION L unité d investissement du fonds est de 2 286,71 euros. recherche d un cessionnaire, il négociera avec cette dernière la commission qui lui sera payable. LES FRAIS DE GESTION Commission de gestion : La commission de gestion revenant à la Société de Gestion s élèvera à 3% T.T.C. par an. Elle sera perçue trimestriellement d avance. La souscription est ouverte à compter de l'agrément du Fonds par l Autorité des marchés financiers jusqu au 31 décembre 2001, sous réserve d une clôture anticipée comme indiqué dans l Article 8.1 du règlement du Fonds. La souscription est irrévocable et libérable en totalité en une seule fois. Les souscriptions ne seront recueillies qu accompagnées d un titre de paiement correspondant à leur règlement qui sera encaissé à partir du 23 décembre et jusqu au 31 décembre 2001. Un droit d entrée de 3,5% non soumis à TVA sera perçu par la Société de Gestion lors du versement de la souscription. Il ne sera pas acquis par le Fonds. LES RACHATS DE PARTS Les investisseurs ne pourront pas demander le rachat de leurs parts du Fonds pendant une période de 6 ans à compter de leur souscription initiale, soit jusqu au 31 décembre 2007. Dans les trente jours qui suivent l'établissement d une valeur liquidative, la Société de Gestion répondra aux demandes de rachat de parts A et B qui lui ont été faites dans le trimestre précédant l'établissement de cette valeur liquidative. Les demandes de rachat ne seront pas limitées en montant, étant précisé que des dispositions ont été prises dans le règlement en ce qui concerne l'ordre de traitement des demandes en fonction des liquidités disponibles du Fonds. LES CESSIONS DE PARTS Les cessions de parts A et B sont libres et ne peuvent porter que sur un nombre entier d Unités d Investissement. Les cessions de parts C ne peuvent être effectuées qu'au profit de porteurs existants existants ou à toute personne désignée par la Société de Gestion. Dans le cas où un porteur de parts souhaite l'intervention de la Société de Gestion pour la La L assiette de la commission de la Société de Gestion est : - pendant les six premiers exercices du Fonds, le montant de la valeur initiale des parts A, B et C ; - pendant les exercices suivants, la moyenne annuelle de l actif net du Fonds établi chaque fin de trimestre civil, étant précisé que le montant annuel de la commission sera alors ajusté en conséquence. Commission du Dépositaire : La rémunération annuelle du Dépositaire est fixée comme suit : - 0.0598 % TTC de l actif de 0 à 50 millions d euros. - 0,02392 % TTC de l actif de 50 à 100 millions d euro. - 0,00598 % TTC de l actif au delà de 100 millions d euros. Un minimum annuel de facturation est fixé à 8970 euros TTC. Pour la gestion du passif, la rémunération du dépositaire est fixée à 7,774 euros par compte courant nominatif et par an, avec un maximum annuel de 59 800 euros TTC. Les commissions seront payées semestriellement à terme échu.. Frais liés aux investissements dans les sociétés non cotées : La Société de Gestion pourra obtenir en outre le remboursement de l ensemble des dépenses liées aux activités d investissement, de gestion et de désinvestissement du Fonds qu elle aurait avancées pour le compte de ce dernier, sous réserve que ces opérations aient préalablement obtenu l autorisation du Comité d Investissement. Il en sera ainsi notamment pour les frais et honoraires d audit, d expertise et de conseil juridique, les autres frais, impôts et taxes, les commissions d intermédiaires et les frais de contentieux éventuellement engagés pour le compte du Fonds dans le cadre d acquisition ou de cession de titres détenus par le Fonds, 4
(hormis les frais correspondant à un litige où la responsabilité de la Société de Gestion a été établie par une juridiction), les frais d assurance contractés éventuellement auprès de la société française pour l assurance du capital risque des petites et moyennes entreprises -SOFARIS- ou d autres organismes ainsi que les frais éventuellement payés à l ANVAR dans le cadre de la procédure de reconnaissance du caractère innovant des produits, procédés ou techniques mentionnés à l article L.214-41 du Code monétaire et financier. Ce remboursement sera effectué trimestriellement. Le montant de ces dépenses ne dépassera pas 1,5% maximum l an de l actif d origine du Fonds pendant les deux premiers exercices. Il devrait ensuite représenter par an un maximum de 0,5% de l actif d origine du Fonds. Les frais et coûts liés aux investissements non réalisés sont à la charge de la Société de Gestion. Les membres du Comité d Investissement ne percevront aucune rémunération de la part du fonds. Les honoraires du Commissaire aux Comptes Les honoraires du Commissaire aux Comptes seront fixés d un commun accord au vu du programme des diligences estimées nécessaires. Sur la base d un actif de 7,6 à 9,1 Millions d euros comprenant 15 à 20 lignes de titres non cotés, le budget, pour un exercice de douze mois, est de 12 200 euros H.T, soumis à la taxe sur la valeur ajoutée. Les honoraires sont re-facturés au Fonds au franc le franc. Ces honoraires ne pourront pas dépasser par exercice 0,2 % HT du montant de l'actif d'origine du Fonds Adresse de la Société de Gestion : 12, rue Tronchet 75008 Paris Adresse du Dépositaire : 105, rue Réaumur 75002 Paris Lieu ou mode de Publication de la valeur liquidative : Les valeurs liquidatives sont adressées à tout porteur qui en fait la demande. Elles sont affichées dans les locaux de la Société de Gestion et du Dépositaire La présente notice doit obligatoirement être remise préalablement à toute souscription. Le règlement du Fonds est disponible auprès du Dépositaire et de la Société de Gestion. Date d agrément du Fonds Commun de Placement par la Commission des Opérations de Bourse : 7 septembre 2001 Date de mise à jour de la notice d information : Janvier 2010 LE LIBELLE DE LA DEVISE DE COMPTABILITE Le Fonds est libellé en euros. 5