PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) QUILVEST BANQUE PRIVEE S.A. Société anonyme au capital de 18 500 000. Siège social : 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris. 335 325 403 R.C.S. Paris. États financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ceci est une traduction française faite à partir d une version originale en anglais. En cas de divergences, la version originale en anglais prévaut. I. Bilan consolidé au 31 décembre 2013. (En Euros.) Actifs Notes Trésoreries et comptes à vue auprès des Banques Centrales 6.1, 6.2 536 655 214 522 783 492 Actifs financiers détenus à des fins de 6,3 7 805 928 10 084 689 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6.2, 6.4 67 298 135 116 254 253 Prêts et créances sur la clientèle 6,5 580 722 187 545 699 513 Actifs financiers disponibles à la vente 6,6 200 793 191 233 862 784 Actifs financiers désignés à juste valeur par le biais du compte de résultat 6,7 182 079 925 127 187 841 Participations dans les entreprises mises en équivalence 6,8 685 382 Immobilisations corporelles 6,9 3 146 928 3 797 956 Immobilisations incorporelles 6,9 183 498 959 205 752 556 Actifs d'impôts exigibles et différés 8,3 4 700 388 6 364 649 Autres actifs 6.10 16 907 153 14 227 145 Total des actifs 1 783 608 008 1 786 700 260 Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Passifs et capitaux propres Notes Dettes envers les Banques Centrales 7,1 120 849 251 Passifs financiers détenus à des fins de 7,2 10 660 098 15 871 733 Dettes envers les établissements de crédit 7,3 44 370 069 35 910 240 Dettes envers la clientèle 7,4 1 429 857 122 1 292 927 235 Autres passifs financiers au coût amorti 7,5 3 656 454 3 649 445 Avantages sociaux 8,1 1 813 141 861 425 Provisions 8,2 2 270 213 732 290 Passifs d'impôts exigibles et différés 8,3 17 088 671 18 443 664 Autres passifs 7,6 24 508 153 26 936 751 Total des dettes 1 534 223 921 1 516 182 034 Capitaux propres Capital souscrit 180 694 000 180 094 000 Prime d'émission 88 886 591 87 486 591 Réserve de réévaluation 5 188 641 9 735 601 Autres réserves -6 977 457-5 004 435
Perte de l'exercice, part du groupe -18 534 220-1 973 022 Total des capitaux propres du groupe 8,4 249 257 555 270 338 735 Participations ne donnant pas le contrôle, présentées au sein des capitaux propres 126 532 179 491 Total passifs et capitaux propres 1 783 608 008 1 786 700 260 Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. II. Compte de résultat global consolidé. Notes 2013 2012 Intérêts reçus et produits assimilés 9,1 20 945 752 21 080 377 Intérêts payés et charges assimilées 9,1-7 180 322-8 135 540 Dividendes 9,2 494 170 430 847 Commissions perçues 9,3 69 623 213 59 814 876 Commissions payées 9,3-12 102 206-8 983 359 Résultat net sur les instruments financiers non évalués A juste valeur au compte de résultat 9,4 2 038 458-476 158 Résultat net sur les instruments financiers détenus à Des fins de 9,5 5 635 145 4 865 135 Résultat net sur les instruments financiers Désignés à juste valeur au compte de résultat 9,6-5 512 315 1 908 947 Ecarts de change 2 456 392-69 506 Autres produits d'exploitation nets 9,7 3 659 130 2 976 044 Total produits d'exploitation 80 057 417 73 411 663 Frais de personnel 9,8-52 004 332-50 646 153 Autres frais généraux et administratifs 9,9-20 698 022-18 861 937 Amortissement des immobilisations corporelles 9.10-1 005 557-842 783 Amortissement des immobilisations incorporelles 9.10-4 339 989-4 180 199 Provisions 8,2-1 537 923 Dépréciation des actifs non désignés à juste valeur au compte de résultat 9,11 5 235 103 094 Dépréciation d'actifs non financiers 9,12-17 222 500 47 543 Total des charges d'exploitation -96 803 088-74 380 435 Résultat net des sociétés mises en équivalence 6,8 114 108 155 278 Perte avant impôt -16 631 563-813 494 Impôt exigible et différés 9,13-1 933 200-1 317 813 Perte de l'exercice -18 564 763-2 131 307 Eléments susceptibles d'être reclassés au compte de résultat au cours des exercices suivants Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente, nette d'impôts 6,6-1 769 374 3 874 877 Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultat au cours des exercices suivants : Réévaluation des gains actuariels et les pertes pour les régimes à prestations définies 4 847 944 Ecarts de conversion des devises -1 633 207 966 517 Résultat global net -17 119 400 2 710 087 Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Compte de résultat global consolidé(suite)
2013 2012 Résultat net attribuable aux -18 564 763-2 131 307 Actionnaires de la maison mère -18 534 220-1 973 022 Participations ne donnant pas de contrôle, présentées au sein des capitaux propres -30 543-158 285 Résultat global net attribuable aux -17 119 400 2 710 087 Actionnaires de la maison mère -17 088 857 2 868 372 Participations ne donnant pas de contrôle, présentées au sein des capitaux propres -30 543-158 285 Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. III. Tableau consolidé des fluxde trésorerie. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles: 2013 2012 Intérêts reçus et produits assimilés 18 216 883 17 051 470 Intérêts payés et charges assimilées -6 226 091-4 909 056 Frais et revenus de commissions reçus 56 032 266 48 315 969 Frais et revenus de commissions payés -6 997 197-6 050 276 Paiements aux employés et aux fournisseurs -75 825 112-92 249 555 Autres flux nets d'exploitation 7 381 663 3 349 419 Variations des actifs et des passifs d'exploitation : Flux net de trésorerie provenant des prêts/avances de/à des établissements de crédit -11 600 389-41 703 760 Flux de trésorerie net provenant des prêts et avances de / à la clientèle 120 918 502 349 972 219 Flux net de trésorerie provenant des instruments financiers détenus à des fins de -5 963 625 8 505 226 Flux net de trésorerie provenant des autres actifs et passifs d'exploitation -4 006 302 1 821 774 Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles: 91 930 598 284 103 430 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement : Cession/acquisition des actifs financiers disponibles à la vente et à la juste valeur par le compte de résultat -30 341 726-82 947 241 Acquisition d'immobilisations corporelles -494 830-684 586 Acquisition d'actifs incorporels -810 507-851 244 Cession/acquisition de filiales -1 500 504-23 521 Dividendes reçus de filiales 1 747 896 342 713 Flux net de trésorerie provenat des activités d'investissement: -31 399 671-84 163 879 Flux de trésorerie provenant des activités de financement : Produit de l'émission d'actions nouvelles 2 000 000 Dividendes versés -48 255 Augmentation/diminution du financement à long-terme -120 000 000 120 000 000 Augmentation/diminution du financement à court-terme -900 000 Intérêts reçus/payés 19 137-77 206 Flux net de trésorerie provenat des activités de financement: -117 980 863 118 974 539 Variation due à la différence de cours de change entre les deux exercices -360 327 51 782 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -57 810 263 318 965 872 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'année (Note 6.2) 600 413 258 281 447 386 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'année (Note 6.2) 542 602 995 600 413 258 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -57 810 263 318 965 872 Les notes ci-jointes font partie intégrante de ces états financiers consolidés
IV. État de variation des capitaux propres consolidés. (En Euros) Capital souscrit Prime d'émission Réserve de réévaluation Autres réserves Perte de l'exercice Total des capitaux propres du groupe Participations ne donnant pas de contrôle Total des capitaux propres Solde au 31 Décembre 2011 180 094 000 92 100 418 4 894 193-9 618 262 267 470 349 325 858 267 796 207 Total du résultat global de l'exercice : Perte de l'exercice -1 973 022-1 973 022-158 285-2 131 307 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts Réévaluation des actifs financiers disponibles à la 3 874 877 3 874 877 3 874 877 vente Ecarts de conversion des devises 966 531 966 531 11 918 978 449 Transactions avec les actionnaires, reconnues directement en capitaux propres: Emission d'actions nouvelles Affectation du résultat de l'exercice clos le 31-9 618 262 9 618 262 Décembre 2011 Absorption de la perte de 2011 de la Société par une réduction de la prime -4 613 827 4 613 827 d'émission Solde au 31 Décembre 2012 180 094 000 87 486 591 9 735 601-5 004 435-1 973 022 270 338 735 179 491 270 518 226 Effet de l'adoption d'ias 19 révisée -5 992 323-5 992 323-5 992 323 Solde au 1er Janvier 2013 180 094 000 87 486 591 3 743 278-5 004 435-1 973 022 264 346 412 179 491 264 525 903 Total du résultat global de l'exercice : Perte de l'exercice -18 534 220-18 534 220-30 543-18 564 763 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts Réévaluation des actifs financiers disponibles à la -1 769 374-1 769 374-1 769 374 vente Ecarts de conversion des devises -1 633 207-1 633 207-22 416-1 655 623 Réévaluation des gains et pertes actuariels des régimes à prestations définies 4 847 944 4 847 944 4 847 944 Transactions avec les actionnaires, reconnues directement en capitaux propres: Emission d'actions nouvelles 600 000 1 400 000 2 000 000 2 000 000 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31-1 973 022 1 973 022 Décembre 2012 Solde au 31 Décembre 2013 180 694 000 88 886 591 5 188 641-6 977 457-18 534 220 249 257 555 126 532 249 384 087 V. Annexe. Note 1. Résumé des activités. Quilvest Wealth Management SA (ci-après «QWM» ou la «Société») est une société constituée le 3 mai 2011 sous la législation luxembourgeoise après le regroupement des activités de gestion de fortune du groupe Quilvest et la Compagnie de Banque Privée SA (alors rebaptisée Compagnie de Banque Privée Quilvest SA). La Société est une Compagnie financière holding sous la supervision consolidée de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société contrôle directement les entités suivantes : Compagnie de Banque Privée Quilvest SA, Luxembourg, une banque basée à Luxembourg sous l'autorité de surveillance de la CSSF (ci-après «CBPQ»); Quilvest Banque Privée SA, en France, une banque basée à Paris, sous l'autorité de surveillance de l'acp (ci-après «QBP»); Quilvest (Switzerland) Ltd. (anciennement Quilvest Switzerland Ltd.), une entité basée à Zurich, qui a reçu une licence bancaire en septembre 2012 (anciennement licence de "securities dealer") sous l'autorité de surveillance de la FINMA (ci-après«qvs»).
Le 27 décembre 2013, la Société a constitué une nouvelle filiale, Quilvest AM SA (ci-après "QAM"). QAM a demandé une licence de gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs auprès de la CSSF, conformément à la loi du 12 juillet 2013. Au 31 décembre, 2013, cette entreprise n'a pas encore d'activité. Au 31 décembre, 2013, le siège social de la Société est situé au 7 rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen. Le 27 mars 2014, il a été transféré au 48, rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg. L'exercice de la Société commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, sauf pour la période se terminant le 31 décembre 2011, qui a commencé le 3 mai 2011 (date de constitution). Les premiers états financiers consolidés disponibles sont pour la période du 3 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011. Les états financiers consolidés de la Société aux et pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 comprennent la Société et ses filiales (ensemble le «Groupe» et individuellement, les «entités du Groupe», voir la note 4). Les états financiers de la Société et de ses filiales directes, comme indiqué ci-dessus, sont inclus dans les états financiers consolidés de Quilvest SA, 3 boulevard Royal L - 2449 Luxembourg (précédemment 84, Grand-Rue L - 1660 Luxembourg), formant le plus grand ensemble de participations dont la Société et de ses filiales directes font partie comme filiales. Les états financiers consolidés de Quilvest SA sont le plus petit ensemble de participations dont la société fait partie en tant qu'entreprise filiale. Les états financiers consolidés et le rapport consolidé de gestion sont disponibles au siège social de Quilvest S.A. Le groupe est principalement actif dans la banque privée et la gestion de patrimoine, y compris la gestion d'actifs, le conseil en placement et les services de Family office. Le conseil d'administration de la Société confirme que les états financiers consolidés de la Société ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'union européenne. Note 2. Base de préparation. 2.1. Déclaration de conformité. Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'union européenne. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 9 avril 2014. 2.2. Base d'évaluation. Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base du coût historique sauf pour les éléments suivants : Évaluation à la juste valeur : Les actifs et passifs détenus à des fins de ; Les instruments financiers désignés à la juste valeur au compte résultat ; Les actifs financiers disponibles à la vente ; Avantages sociaux des pensions à prestations définies (note 3.16). Autre méthode d évaluation : Investissement dans les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence (note 3.1). 2.3. Monnaie fonctionnelle et de présentation. Les états financiers consolidés sont présentés en et arrondis au millier le plus proche, en cas de besoin. 2.4. Recours à des estimations et des jugements. La préparation des états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction fasse des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et les montants reportés pour les actifs, les passifs, les produits et les charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues sur une base continue. Les révisions des estimations comptables sont enregistrées dans la période au cours de laquelle l'estimation est révisée et dans les périodes futures concernées. Les estimations et les hypothèses les plus significatives concernent l'évaluation des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur, l'évaluation des écarts d'acquisition, les hypothèses actuarielles relatives aux régimes de pensions à prestations définies des salariés, les pertes de valeur des prêts et avances à la clientèle et les provisions. Note 3. Principes conventions comptables. 3.1. Principes de consolidation : a) Regroupements d'entreprises : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode d acquisition à la date d acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme le total de : la juste valeur du prix ; plus le montant comptabilisé de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; de plus, si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de la participation existante dans l'entreprise acquise ; moins le montant net comptabilisé des actifs identifiables acquis et passifs pris en charge. Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission de titres de créance ou de capitaux propres, que le Groupe engage dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont enregistrés en charges lorsqu'ils sont encourus. b) Filiales : Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où le contrôle cesse. Les conventions comptables des filiales ont été modifiées lorsque nécessaire pour les aligner sur les politiques adoptées par le Groupe. Les pertes applicables aux participations ne donnant pas le contrôle dans une filiale, sont attribuées aux actionnaires sans contrôle, même si cela a pour conséquence pour les participations sans contrôle d'avoir un solde déficitaire. c) Les entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, mais n'exerce pas de contrôle, sur les politiques financières et opérationnelles. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associés sur base d une mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable commence jusqu'à la date à laquelle l'influence notable cesse. Quand une entreprise associée fait des pertes, la part des pertes du Groupe est reconnue jusqu'à ce que la valeur comptable de l'entreprise associée soit réduite à zéro. La reconnaissance de nouvelles pertes est interrompue sauf si le Groupe a une obligation de couvrir ces pertes. d) Transactions éliminées en consolidation : Les soldes intra-groupe et les produits et charges (à l'exception des gains ou pertes de change de devises) résultant de s intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où il n'existe aucune preuve de dépréciation. 3.2. Devises :
a) Les principes de conversion au niveau de l'entité : Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle, qui est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel l'entité opère. Les s en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle appropriée en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la ou le taux de change moyen pour un mois. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis à la date de clôture dans la devise fonctionnelle appropriée, au taux de change en vigueur à cette date. Les gains ou les pertes résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat. b) Les principes de conversion des activités étrangères : Les produits et charges des entités qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation du Groupe et qui sont pleinement intégrées sont convertis en euros au taux moyen de l'année. Les actifs et passifs de ces entités, y compris les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis aux taux en vigueur à la date du bilan. Les écarts de conversion sont inclus dans les capitaux propres. Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de l'exercice. La variation due à la différence de cours de change est calculée en réconciliant les mouvements convertis au taux moyen de l exercice avec la variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l exercice convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de l exercice précédent et au taux en vigueur à la date de clôture du présent exercice. c) Taux de change : Les taux de change suivants ont été utilisés pour convertir les francs suisses et les dollars de Singapour, qui sont les devises les plus importantes utilisées dans le Groupe. EUR/CHF EUR/SGD Clôture de l exercice 2013 1.225300 1.746800 Moyenne de la période (janvier- décembre) 1.228332 1.661400 EUR/CHF EUR/SGD Clôture de l exercice 2012 1.207744 1.617000 Moyenne de la période (janvier- décembre) 1.205400 1.605000 3.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, les soldes des réserves libres auprès des banques centrales et les actifs et passifs financiers très liquides et avec des maturités courtes. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti dans le bilan. 3.4. Actifs et passifs financiers a) Comptabilisation et évaluation initiale : Le Groupe comptabilise initialement les prêts et avances et les dépôts à la date à laquelle ils sont créés. Tous les autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la date valeur à laquelle le Groupe devient partie prenante aux dispositions contractuelles des instruments. Un actif ou passif financier est évalué initialement à la juste valeur augmentée, pour les éléments non à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission. b) Classification : Les actifs financiers qui tombent dans le périmètre de la norme IAS 39 sont classés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente. Les passifs financiers qui tombent dans le périmètre de la norme IAS 39 sont classés comme des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou en passifs financiers au coût amorti. Instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Le Groupe classe ses investissements dans des instruments de dette et de capitaux propres et dans des instruments dérivés comme actifs ou passifs financiers détenus à des fins de ou désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat lors de la classification initiale. Instruments financiers détenus à des fins de : Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de sont ceux qui sont acquis ou contractés principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme. Au sein du Groupe cette catégorie est exclusivement utilisée pour les instruments dérivés. Les instruments dérivés sont comptabilisés en actifs financiers détenus à des fins de lorsque leur juste valeur est positive et en passifs financiers détenus à des fins de lorsque leur juste valeur est négative. La comptabilité de couverture n est pas utilisée. Instruments financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat lors de la classification initiale: Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat lors de la classification initiale sont ceux qui sont gérés et leur performance évaluée sur base de leur juste valeur. Ces actifs financiers comprennent des investissements en dette directe et en capitaux propres ainsi que des investissements dans des fonds communs de placement. Prêts et créances : Les prêts et avances sont des actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Actifs financiers disponibles à la vente : Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente, ou qui ne sont pas classés comme des prêts et créances, ni comme des placements détenus jusqu'à leur échéance, ni comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Au sein du Groupe, les actifs financiers disponibles à la vente comprennent principalement des titres à revenu fixe. Passifs financiers au coût amorti : Cette catégorie inclut les dépôts des établissements de crédit, les dépôts des clients bancaires et les autres passifs financiers. c) Décomptabilisation : Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l'actif financier expirent ou quand il transfère l'actif financier lors d une par laquelle la totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés ou par laquelle le Groupe ne transfère ni ne conserve les risques et avantages de la propriété et il ne conserve pas le contrôle de l'actif financier. Lors de la décomptabilisation d'un actif financier, la différence entre la valeur comptable de l'actif reçu (y compris tout nouvel actif obtenu moins tout nouveau passif assumé) est reconnue en résultat. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées ou échues. d) Compensation : Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net présenté au bilan si, et seulement si, le Groupe dispose d'un droit légal de compenser les montants comptabilisés et a l'intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et régler le passif simultanément. e) Evaluation ultérieure :
Evaluation au coût amorti: Les prêts et créances et les passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée de coûts supplémentaires éventuels, puis sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition et les frais ou coûts qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif. Pour les actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, le Groupe n'applique pas le taux d'intérêt effectif dans la mesure où le taux d'intérêt effectif est presque égal au taux d'intérêt nominal, l'impact de la différence entre les deux taux étant non matériel. Évaluation à la juste valeur : Instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Après la comptabilisation initiale, tous les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur. Les gains et pertes latents et réalisés résultant des variations de la juste valeur sont présentés dans l'état du résultat global sous "Résultat net sur instruments financiers détenus à des fins de» et «Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat". Actifs financiers disponibles à la vente: Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les «Autres éléments du résultat global" sous "Réserve de réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente». Les intérêts courus sont présentés sous la rubrique des actifs financiers disponibles à la vente et les revenus d intérêts sont présentés sous la rubrique «Revenus d'intérêts» dans le compte de résultat. En cas de cession, les gains et les pertes comptabilisés en réserve de réévaluation sont transférés en résultat sous la rubrique «Résultat net sur actifs et passifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat". L amortissement des primes/décotes des titres à revenu fixe est comptabilisé dans le compte de résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif. f) Détermination de la juste valeur : La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d une effectuée dans des conditions de concurrence normale à la date d évaluation. Lorsque disponible, le Groupe évalue la juste valeur d'un instrument à l'aide des prix cotés sur un marché actif pour cet instrument. Un marché est considéré comme actif si des cotations sont facilement et régulièrement disponibles et représentent des s de marché réelles et régulières à des conditions de concurrence normale. Si le marché d'un instrument financier n est pas actif, le Groupe détermine la juste valeur en utilisant une technique d'évaluation. Un modèle de valorisation reflète ce que le prix de la serait à la date d'évaluation dans des conditions de concurrence normale dans le cadre habituel des activités, à savoir le prix que le détenteur de l'actif financier recevrait dans une courante autre qu'une liquidation ou une vente forcée. Les techniques d'évaluation comprennent l'utilisation de s de pleine concurrence récentes entre des parties consentantes (si disponibles), la référence à la juste valeur actuelle d'autres instruments qui sont en substance sensiblement identiques, les analyses de flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation d options. Le modèle de valorisation doit tenir compte de tous les facteurs que les opérateurs de marché prendraient en considération lors de l'évaluation d'un actif. Les conditions actuelles du marché doivent être prises en considération pour déterminer la juste valeur d'un instrument financier. Toutes les données observables disponibles doivent être inclues dans le modèle. g) Identification et évaluation de la dépréciation : A chaque date de clôture, le Groupe évalue s'il existe une indication objective de dépréciation des actifs financiers non comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers est déprécié lorsque des preuves objectives démontrent qu'un événement est survenu après la comptabilisation initiale des actifs, et que cet événement générateur de pertes a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés des actifs, qui peut être estimé de manière fiable. La preuve objective que les actifs financiers sont dépréciés peut inclure des difficultés financières importantes de l'emprunteur ou de l'émetteur, un défaut de paiement d'un emprunteur, la restructuration d'un prêt ou d'une avance par le Groupe à des conditions que le groupe ne ferait pas autrement, des indications que l'emprunteur ou l'émetteur va faire faillite, la disparition d'un marché actif pour un titre, ou d'autres données observables liées à un groupe d'actifs tels que des changements défavorables de la solvabilité des emprunteurs ou émetteurs du groupe, ou des conditions économiques qui sont en corrélation avec les défauts afférents dans le groupe. Les actifs qui sont évalués individuellement et pour lesquels aucune dépréciation n existe sont regroupés avec les actifs financiers présentant des caractéristiques de risque de crédit similaires afin d être soumis à un test de dépréciation sur base collective. Les pertes de valeur sur les actifs comptabilisés au coût amorti sont évaluées comme étant la différence entre la valeur comptable de l'actif financier et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial de l'actif. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat et prises en compte dans un compte de provision sur les prêts et avances. Les intérêts sur les actifs dépréciés continuent d'être reconnus. Quand un événement subséquent entraine une diminution de la perte de valeur, celle-ci est extournée par le biais du compte de résultat. Si une preuve de dépréciation d'un investissement en capitaux propres classifié en actifs financiers disponibles à la vente existe, une correction de valeur est comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur relatives aux investissements en capitaux propres classifiés en actifs financiers disponibles à la vente ne sont pas extournées dans le compte de résultat. Le groupe passe en perte les prêts et avances et titres de placement quand ils sont jugés irrécouvrables. 3.5. Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué des amortissements cumulés et des corrections de valeur cumulées. Les dépenses sont comptabilisées en immobilisations distinctes, seulement lorsqu il est probable que les avantages économiques futurs associés à un élément iront au Groupe et que le coût de cet élément peut être évalué de façon fiable. Les réparations et l'entretien sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. L'amortissement est comptabilisé en résultat sur une base linéaire sur la durée de vie utile estimée des actifs. Les durées de vie utile estimées sont les suivantes: Aménagements des biens en location : 10 ans Matériel informatique : 3 ans Agencements et installations : 2-10 ans Véhicules : 5 ans 3.6. Immobilisations incorporelles : a) Ecart d'acquisition : L'écart d'acquisition qui provient de l'acquisition de filiales est inclus dans les actifs incorporels. Pour l évaluation de l'écart d'acquisition lors de la comptabilisation initiale, voir la note 3.1.a). Après la comptabilisation initiale, le goodwill est soumis annuellement à un test de dépréciation et est évalué déduction faite des pertes de valeur cumulées. b) Autres actifs incorporels : Les logiciels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût diminué des amortissements cumulés et des corrections de valeur cumulées. L'amortissement est comptabilisé en résultat sur une base linéaire sur la durée de vie utile estimative des actifs, à partir de la date à laquelle ils sont prêts à être utilisés. Les durées de vie utile estimées sont les suivantes : Logiciel bancaire : 5-10 ans Autres logiciels : 3-5 ans Marque : 5 ans Relations clientèles et dépôts: 10-30 ans Les méthodes d'amortissement, les durées de vie utile estimées et les valeurs résiduelles sont revues à chaque date de clôture et ajustées si nécessaire. Le Groupe ne détient pas d'actifs incorporels générés en interne. 3.7. Dépréciation des actifs non financiers. Les valeurs comptables des actifs non financiers du groupe, autres que les actifs d'impôts différés, sont examinées à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication de dépréciation. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour le goodwill et les actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore disponibles pour l'utilisation, la valeur recouvrable est estimée chaque année au même moment.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des flux de trésorerie qui sont largement indépendantes des autres actifs et groupes. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. Les pertes de valeur constatées sur les unités génératrices de trésorerie sont d'abord affectées en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité, puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité sur une base proratisée. La valeur recouvrable d'un actif ou unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à la valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Une perte de valeur sur les écarts d'acquisition ne peut être extournée. En ce qui concerne les autres actifs, les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont revues à chaque date de clôture pour déterminer si la perte a diminué ou n'existe plus. Une perte de valeur est extournée s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n'est reprise que pour autant que la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements ou des dépréciations, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. 3.8. Autres actifs et passifs. Les autres actifs comprennent principalement les produits et revenus à recevoir, les charges constatées d avance et les autres montants à recevoir. Les autres passifs comprennent principalement des dettes d'exploitation et des produits constatés d avance. Les autres actifs et passifs sont évalués selon la norme applicable, en tenant compte de toute provision pour dépréciation s'il y a lieu. 3.9. Provisions. Une provision est comptabilisée si, à la suite d'un événement passé, le Groupe a une obligation juridique ou implicite qui peut être estimée de manière fiable, et s il est probable qu'une sortie d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques à ce passif. 3.10. Avantages au personnel! a) Avantages à court terme : Les obligations à court terme découlant des avantages au personnel sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Une dette est reconnue pour le montant qui devrait être versé à court terme sous forme de bonus en espèces si le Groupe a une obligation juridique ou implicite de payer ce montant en contrepartie de services passés fournis par l'employé et si l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les avantages à court terme incluent principalement les rémunérations et les droits aux congés payés. b) Avantages complémentaires de retraite : Le Groupe met en œuvre des régimes de retraite selon les réglementations nationales des pays dans lesquels elle opère. Régimes à prestations définies En France et en Suisse, les régimes de retraite en vigueur sont considérés comme des régimes à prestations définies en vertu de la norme IAS19. Les coûts des avantages au personnel sont déterminés conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels sont effectués sur une base annuelle. Tout excédent de l'obligation au titre des prestations définies sur la juste valeur des actifs des régimes est comptabilisé initialement et présenté sous les obligations provenant d avantages au personnel. Un actif n est reconnu que dans la mesure où il représente des avantages économiques sous la forme de remboursements ou de réductions des cotisations futures. Régimes à cotisations définies : Au Luxembourg, les régimes de retraite en vigueur sont considérés comme des régimes à cotisations définies en vertu de la norme IAS 19. Les obligations relevant des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat au cours des périodes où les services sont rendus par les employés. c) Autres avantages sociaux : En 2012, le Groupe a mis en place un régime d'intéressement de la direction, qui est structuré comme un plan d'option et dont la valorisation de référence est un indice décorrélé de la valeur des capitaux propres du Groupe. Par conséquent, il est considéré comme un avantage social en vertu de la norme IAS 19. Ainsi, le coût des avantages sociaux doit être reconnu dans l'année où le bénéfice est acquis à l'employé, plutôt que lorsqu il est payé ou payable. Le Groupe évalue les biens ou services acquis et le passif encouru, à la juste valeur du passif. Jusqu'à ce que le passif soit réglé, le Groupe procède à une nouvelle évaluation de la juste valeur de la dette à chaque date de clôture et, à la date de règlement, les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le résultat de la période. 3.11. Revenus et charges d'intérêts. Les produits et charges d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif pour tous les instruments portant intérêt. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les futurs décaissements et encaissements sur la durée de vie estimée de l'actif ou du passif financier (ou, le cas échéant, une période plus courte) à la valeur comptable de l'actif ou du passif financier. Les revenus et charges d'intérêts présentés dans l'état du résultat global comprennent les intérêts sur les actifs et passifs financiers évalués au coût amorti et les revenus et charges d'intérêts sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de. Les intérêts courus sont enregistrés au bilan dans le même compte que l actif ou le passif financier correspondant. 3.12. Commissions perçues et commissions payées. Les honoraires et commissions découlant des activités du Groupe sur la durée de l'opération sous-jacente sont comptabilisés sur base de la méthode d engagement. Les commissions de performance sont reconnues quand elles sont définitivement acquises et toutes les conditions suspensives ont été levées. Les autres honoraires et commissions sont comptabilisés en résultat que les services sont rendus ou reçus. 3.13. Produits et charges sur instruments financiers : a) Résultat net sur instruments financiers non désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Cette rubrique comprend les gains et pertes sur instruments financiers non désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à savoir principalement les actifs financiers disponibles à la vente. b) Résultat net sur les instruments financiers détenus à des fins de : Cette rubrique comprend les ajustements à la juste valeur et les gains et pertes réalisés sur les instruments financiers détenus à des fins de. c) Résultat net sur instruments financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Cette rubrique comprend les ajustements à la juste valeur et les gains et pertes réalisés sur les instruments financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. 3.14. Dividendes. Les revenus de dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir des dividendes est établi. Les dividendes sont présentés dans le compte de résultat en fonction de la classification sous-jacente de l'investissement en actions. 3.15. Impôt sur le résultat. L'impôt sur le bénéfice ou la perte de l'exercice est composé de l'impôt exigible et différé. L'impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L'impôt exigible est l'impôt estimé à payer sur le revenu imposable de l exercice, en utilisant les taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement d'impôt dû au titre des années précédentes.
L'impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l'information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Un impôt différé n'est pas comptabilisé pour: La différence temporelle découlant de la comptabilisation initiale des actifs et passifs dans une qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal ; Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où il est probable qu'elles ne seront pas extournées dans un avenir prévisible ; L'impôt différé est évalué selon les taux d'imposition attendus lorsque les différences temporelles se résorberont, sur la base des lois qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Un actif d'impôt différé est reconnu pour les pertes fiscales non utilisées uniquement dans la mesure où il est probable que des futurs bénéfices imposables seront disponibles, sur lesquels l'actif pourra être utilisé. Les actifs d'impôts différés sont revus à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est plus probable que l'avantage fiscal y afférent sera réalisé. 3.16. Nouvelles normes, normes modifiées et interprétations adoptées par le Groupe à compter du 1 er janvier 2013. Les conventions comptables adoptées dans la préparation des états financiers consolidés sont conformes à celles suivies dans la préparation des états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations en vigueur le 1 er Janvier 2013 décrites ci-dessous : a) IAS 19 - Avantages du personnel (révisé) (amendement, ci-après «IAS 19R») : IAS 19R comprend un certain nombre de modifications à la comptabilisation des régimes à prestations définies, y compris les gains et pertes actuariels qui sont maintenant comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et de manière permanente exclus du compte de résultat; le rendement prévu des actifs des régimes ne sont plus reconnus dans le compte de résultat, au contraire, il y a une obligation de comptabiliser les intérêts sur le passif net au titre des prestations définies (actif) dans le compte de résultat, calculé en utilisant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer l'obligation au titre des prestations définies, et; les coûts des services passés non acquis sont maintenant reconnus en compte de résultat au plus tôt entre la période où la modification se produit et la période où les restructurations ou de cessation d'emploi connexes sont constatés. Les autres modifications comprennent de nouvelles informations à présenter dans les notes aux comptes, telles que des informations quantitatives de sensibilité. A partir du 1 er janvier 2013, le Groupe a adopté la norme IAS 19R. L'effet rétroactif de l'application de la norme IAS 19R sur l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2012 se présente comme suit : 31/12/2012 comme publié Effet IAS 19 R 31/12/2012 comme retraité Total actifs 1 786 700 260 1 786 700 260 Obligations de prévoyance IAS 19 R 861 425 5 754 577 6 616 002 Autres passifs 1 515 320 609 1 515 320 609 Total du passif 1 516 182 034 1 521 936 611 Capital souscrit 180 094 000 180 094 000 Prime d'émission 87 486 591 87 486 591 Réserve de réévaluation 9 735 601-5 992 323 3 743 278 Résultats reportés -5 004 435 237 746-4 766 689 Perte de l'exercice -1 973 022-1 973 022 Total des capitaux propres du groupe 270 338 735 264 584 158 Participations ne donnant pas le contrôle, présentées au sein des capitaux propres 179 491 179 491 Total du passif et des capitaux propres 1 786 700 260 1 786 700 260 b) Norme IAS 1 - Présentation des états financiers (amendement) : Les amendements à IAS 1 exigent que les sociétés qui établissent des états financiers conformément aux IFRS regroupent les éléments dans les autres éléments du résultat global qui pourraient être ultérieurement reclassés en compte de résultat. La présentation de l'état consolidé du résultat global a été révisée en conséquence. c) Norme IFRS 7 - Instruments financiers: informations à fournir (amendement) : Les modifications apportées à IFRS 7 relatives aux exigences en matière d informations à présenter dans les notes aux comptes exigent des informations sur tous les instruments financiers comptabilisés qui sont compensés conformément au paragraphe 42 de la norme IAS 32. Les modifications exigent également la divulgation d'informations sur les instruments financiers comptabilisés sous réserve d'exécution d'accords généraux de compensation et accords similaires, même s ils ne sont pas compensés suivant la norme IAS 32. Au 31 décembre 2013 il n y avait pas d'actifs financiers et des passifs financiers qui : étaient compensés dans le bilan du Groupe ; ou faisaient l'objet d'un accord cadre exécutoire ou d'un accord équivalent qui couvre des instruments financiers similaires, indépendamment du fait qu'ils sont compensés dans l'état de la situation financière. Par conséquent, les amendements à IFRS 7 ne nécessitent pas d'informations spécifiques. d) IFRS 13 - Évaluation de la juste valeur : IFRS 13 établit une source unique de directives en vertu des IFRS pour toutes les évaluations de la juste valeur. IFRS 13 ne modifie pas les cas dans lesquels une entité est tenue d'utiliser la juste valeur, mais fournit des indications sur la façon de mesurer la juste valeur selon les IFRS lorsque la juste valeur est exigée ou autorisée. L'application de la norme IFRS 13 n'a pas d impact sur les évaluations de la juste valeur effectuées par le Groupe. Le Groupe n'applique pas les ajustements de valeur de crédit (CVA), les ajustements de valeur de débit (DVA), ni les ajustements de crédit propres (OCA) dans l'évaluation de ses dérivés et les emprunts. 3.17. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur. Les normes et interprétations suivantes ont été émises et sont susceptibles d'être pertinentes pour le Groupe :
Standard / interprétation Contenu Applicable pour les exercices ouverts à compter du / après IFRS 10 États financiers consolidés 1er janvier 2014 IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités 1er janvier 2014 IFRS 9 Instruments financiers partie 1 : Classement et évaluation 1er janvier 2015 IAS 39 Novation de dérivés et poursuite de la comptabilité de couverture 1er janvier 2014 IAS 36 Divulgations de la valeur recouvrable des actifs non financiers 1er janvier 2014 a) IFRS 10 - États financiers consolidés : Les états financiers consolidés reposent sur les principes existants d'identification du concept de contrôle, comme le facteur déterminant si une entité doit être incluse dans les états financiers consolidés de la société mère. La norme fournit des directives supplémentaires pour aider à la détermination du contrôle lorsque cela est difficile à évaluer. La nouvelle norme aura un impact du périmètre de consolidation dans le domaine des véhicules à des fins spéciales et de leurs investissements sous-jacents. Il ne devrait pas avoir d'impact sur les états financiers du Groupe. b) IFRS 12 - Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités : Les exigences de divulgation d informations sur les participations dans d'autres entités comprend les obligations d'information pour toutes les formes de participations dans d'autres entités, y compris les partenariats, les entreprises associées, les entités ad hoc et autres véhicules hors bilan. Le groupe évalue actuellement l'impact complet de la norme IFRS 12 et a l'intention d'adopter IFRS 12 au plus tard lors de la période comptable commençant le 1 er janvier 2014. c) IFRS 9 - Instruments financiers partie 1 : Classification et évaluation : IFRS 9 a été publié en novembre 2009 et remplace les parties de la norme IAS 39 relatives à la classification et évaluation des actifs financiers. Les principales caractéristiques sont les suivantes : Les actifs financiers doivent être classés en deux catégories: celles à évaluer ultérieurement à la juste valeur, et celles à évaluer ultérieurement au coût amorti. La décision doit être faite lors de la comptabilisation initiale. Le classification dépend du modèle d'affaires de l'entité pour la gestion de ses instruments financiers et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'instrument. Un instrument n est ensuite évalué au coût amorti que s il est un instrument de dette et si, à la fois, l'objectif du modèle d'affaires de l'entité est de conserver l'actif pour recueillir les flux de trésorerie contractuels, et les flux de trésorerie contractuels de l'actif ne sont constitués que de paiements en capital et d'intérêts (autrement dit, il ne dispose que de "caractéristiques d'un prêt»). Tous les autres titres de créances doivent être évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Tous les instruments de capitaux propres doivent être évalués ultérieurement à leur juste valeur. Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de seront évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Pour tous les autres titres de capitaux propres, un choix irrévocable peut être faite lors de la comptabilisation initiale, de comptabiliser les gains et les pertes latents et réalisés à la juste valeur en résultat global plutôt qu en compte de résultat. Il n'y aura pas de recyclage des gains et pertes de juste valeur en compte de résultat. Ce choix peut être fait instrument par instrument. Les dividendes doivent être présentés dans le compte de résultat, tant qu'ils représentent un retour sur investissement. IFRS 9 est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2015, l'adoption anticipée étant permise. L'IASB a décidé d'envisager de faire des modifications limitées à la norme IFRS 9 pour régler des questions pratiques et autres problèmes. Le Groupe étudie les implications de la norme, l'impact sur le groupe et le moment de son adoption par le Groupe. d) Amendements à IAS 36 «Les informations de la valeur recouvrable des actifs non financiers», applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Le Groupe est pour l'instant en train d'évaluer l'impact de cet amendement et a l'intention de l'adopter au plus tard pour la période comptable commençant le 1 er Janvier 2014. e) Amendements à IAS 39 «Novation de dérivés et poursuite de la comptabilité de couverture», applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014. Le Groupe évalue actuellement l'impact de cet amendement et a l'intention de l'adopter au plus tard pour la période comptable commençant le 1 er janvier 2014. Il n'y a pas d'autres interprétations IFRS ou IFRIC qui ne sont pas encore en vigueur qui pourraient avoir un impact significatif sur le Groupe. Note 4. Périmètre de consolidation et liste des filiales et participations. 4.1. Regroupements d'entreprises. Le 3 mai 2011, la Société a été constituée par apport en nature d'actions dans les trois entités présentées à la note 1. Grâce à cette, la Société a obtenu le contrôle des trois entités, qui sont consolidées par intégration globale pour les besoins de ces états financiers consolidés. Les actions de Quilvest Switzerland Ltd., de Quilvest Banque Privée SA et de la Compagnie de Banque Privée Quilvest SA ont été évaluées en fonction de plusieurs méthodologies de marché et fondées sur les revenus pour respectivement 119,4 millions, 44.2 millions et de 106,4 millions. La juste valeur des actifs incorporels acquis, qui comprennent les relations clients, les actifs incorporels liés aux dépôts de la clientèle et la marque, s'élève à 61,0 millions à la date d'acquisition. La juste valeur de ces actifs incorporels a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus par l'utilisation continue des actifs existants à la date d apport. Le calcul de la valeur d'utilité est fondé sur le business plan à 5 ans de chaque filiale à la date d'acquisition. Les taux d'actualisation se sont situés dans une fourchette de 9,5 % à 13,0 %. La durée de vie utile estimée est dans une fourchette de 10 à 30 ans pour les relations clients et les dépôts des clients et 5 ans pour les marques. L'impact global du regroupement d entreprises à la date d'acquisition est résumée dans le tableau ci-après. (En milliers d'euros) Compagnie de Banque Quilvest banque privée Quilvest (Switzerland) Privée Quilvest S.A. S.A. Ltd. (*) Total % De détention à la date de contribution 100 % 99,53 % 100 % n.a. Actifs et passifs de bilan acquis : Immobilisations 2 575,1 2 249,2 1 757,6 6 582,0 Investissements dans les entreprises associées 527,0 527,0 Prêts et avances aux banques 140 928,7 10 000,0 19 854,9 170 783,6 Prêts et avances à la clientèle 140 697,5 30 300,7 134 825,1 305 823,3 Autres actifs financiers 270 678,9 30 348,8 1 090,6 302 118,3 Autres créances 12 473,1 10 123,8 10 276,8 32 873,7
Trésorerie et comptes à vue auprès des banques centrales 13 082,9 13 039,7 225,6 26 348,3 Prêts et avances des banques -5 789,3-188,2-35 475,5-41 453,0 Prêts et avances des clients -501 407,6-67 202,1-92 105,2-660 714,9 Autres passifs -23 792,6-15 650,6-10 084,1-49 527,3 Provisions -305,4-318,8-3 205,4-3 829,5 Participations ne donnant pas de contrôle -507,1-507,1 Actifs et passifs identifiables acquis nets 48 634,2 13 229,4 27 160,6 89 024,3 Autres actifs incorporels identifiables acquis Relation clientèle 16 170,0 12 650,0 25 504,7 54 324,7 Dépôt de la clientèle 1 740,0 100,0 2 067,5 3 907,5 Marque 1 130,0 830,0 795,8 2 755,8 Autres actifs incorporels identifiables acquis 19 040,0 13 580,0 28 368,1 60 988,1 Impôts différés -5 947,7-4 526,2-6 382,8-16 856,7 Juste valeur de la contreprtie 106 428,5 44 200,0 119 365,9 269 994,4 Ecarts 44 702,0 21 916,8 70 220,0 136 838,8 (*) Les montants indiqués pour Quilvest Switzerland Ltd. ont été convertis à partir de CHF en EUR au taux en vigueur à la date de la. (**) La contrepartie versée représente des actions et une prime d'émission émises en rémunération de l'apport des actions des trois entités (voir note 8.4). La n'inclut pas de contrepartie conditionnelle. 4.2. Test de dépréciation des écarts d'acquisition. Dans le cadre du test de dépréciation des écarts d'acquisition en date du 31 décembre 2013, la valeur recouvrable des trois entités bancaires a été évaluée individuellement. La valeur recouvrable a été déterminée en ajoutant à la situation nette des fonds propres la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus pour chacune des entités bancaires. L'approche par les flux de trésorerie attendus a été fondée sur des projections de flux de trésorerie multiples, pondérés, établis sur une période de 5 ans. Pour Quilvest Switzerland Ltd et Compagnie de Banque Privée Quilvest SA, la valeur recouvrable excède la valeur comptable au 31 décembre 2013. Pour Quilvest Banque Privée SA, la valeur comptable était supérieure à sa valeur recouvrable et une correction de valeur de 17,2 M de valeur a été comptabilisée afin d'ajuster la valeur comptable à 29,9 M. La correction de valeur a été entièrement affectée à l'écart d'acquisition. Hypothèses clés utilisées pour l'actualisation des flux de trésorerie attendus : Les principales hypothèses utilisées dans le calcul des valeurs recouvrables sont : les nouveaux banquiers privés engagés, la croissance des actifs sous gestion, le rendement des actifs sous gestion ainsi que les taux d'actualisation et les taux de croissance de la valeur terminale. Les hypothèses d'affaires ont été déterminées en utilisant une combinaison de tendances à long terme et des estimations internes. Les taux de croissance à long terme se situent dans une fourchette de 1,50 % à 2,00 %. Les taux d'actualisation se situent dans une fourchette de 8,67 % à 11,36 %. Sensibilité aux changements d'hypothèses :: Pour Quilvest Switzerland Ltd et la Compagnie de Banque Privée Quilvest SA, des changements raisonnablement possibles des hypothèses clés n entraineraient pas la comptabilisation d une correction de valeur. Pour Quilvest Banque Privée SA, deux analyses de sensibilité différentes ont été réalisées en plus du test de dépréciation : Une analyse du taux d actualisation, où le taux d'actualisation a été augmenté/diminué de 1 % Une analyse des taux de croissance de la valeur terminale, où le taux de croissance a été augmenté/diminué de 0,5 % Les tests de sensibilité utilisant à la fois un taux d'actualisation plus élevé (+1 %) et un taux de croissance de la valeur terminale (-0,5 %) a indiqué que l'écart d'acquisition aurait été déprécié pour un montant supplémentaire de 2,8 millions. L'utilisation de l une des hypothèses modifierait le montant de la perte de 14,5 M à 19,4 M. 4.3. Filiales consolidées par intégration globale. Au 31 décembre 2013 et 2012 la Société contrôle et consolidé par intégration globale les entités suivantes : Nom de la société Pays % De détention Quilvest wealth Management S.A. Luxembourg N.A. Compagnie de Banque Privee Quilvest S.A. Luxembourg 100,00 % CBP Quilvest Holdings Ltd Singapour 85,70 % CBP Quilvest Trust Ltd Singapour 85,70 % CBP Quilvest Wealth Advisory Ltd Singapour 85,70 % CBP Quilvest trust (Nz) Ltd Nouvelle-Zélande 85,70 % Quilvest Banque Privee S.A. France 100,00 % Multigestions Finances Holding S.A. France 100,00 % Quilvest Gestion S.A. France 100,00 % Multigestion Courtage S.A. (*) France 100,00 % Quilvest Assurances SNC (*) France 100,00 % Quilvest Family office S.A.S. France 100,00 % Quilvest Switzerland Ltd Suisse 100,00 % SIF Investment Company Ltd Suisse 100,00 %
QSAM Ltd Suisse 100,00 % Quiltrust Ltd Suisse 100,00 % Societe Internationale de Finance S.A. Suisse 100,00 % Quilvest family Office Uruguay S.A. Uruguay 100,00 % Quilvest Uruguay S.A. Uruguay 100,00 % Quilvest Strategic S.À R.L. Luxembourg 100,00 % Quilvest AM S.A. (constituée le 27 Décembre 2013) Luxembourg 100,00 % (*) Multigestion Courtage SA et Quilvest Assurance SNC n'ont pas été consolidées par intégration globale dans ces états financiers consolidés car l'impact sur le bilan consolidé n'est pas significatif. Toutefois, le résultat net 2013 des deux sociétés a été inclus dans le résultat consolidé pour un montant total de 438 282 (2012 : 358 709 ). Toutes les entreprises comprises dans la consolidation ont une date de clôture au 31 décembre. sous-consolidées aux 31 décembre 2013 et 2012. La consolidation est établie sur base de liasses 4.4. Liste des entreprises associées. Au 31 décembre 2012, la Société détenait des actions dans l'entité suivante : Nom de la société Pays % De détention GASPAL FINANCE S.A. France 33,4 % Le 18 décembre 2013, les actions détenues dans cette entité ont été cédées à une entité ne faisant pas partie du groupe QWM, détenue par les mêmes bénéficiaires ultimes (note 6.8). Note 5. Gestion des risques financiers. Le Groupe présente des expositions aux risques suivants : Le risque de crédit, Le risque de liquidité, Le risque de marché, Le risque opérationnel. Cette note présente des informations sur les expositions du Groupe à chacun des risques ci-dessus, les objectifs du Groupe, ses politiques et ses processus d évaluation et de gestion du risque, ainsi que la gestion du capital du Groupe. Ces risques sont principalement limités aux établissements de crédit du Groupe. 5.1. Cadre de gestion des risques. Les politiques de gestion des risques du Groupe sont établies par le Comité exécutif du Groupe et approuvées par le conseil d'administration, qui a la responsabilité globale de la mise en place et la surveillance du cadre de gestion des risques du Groupe. Le Comité exécutif est chargé de surveiller la mise en œuvre des politiques au sein des entités du Groupe. Les politiques de gestion des risques du Groupe sont établis pour identifier et analyser les risques encourus par le Groupe, pour fixer des limites et des contrôles de risque appropriés, et pour surveiller les risques et le respect des limites. Les politiques de gestion des risques sont régulièrement revues afin de refléter les changements des conditions du marché, les produits et services offerts. Le Comité exécutif du Groupe a mis en place un comité de gestion de l'actif et du passif (ALCO) qui, entre autres responsabilités telles que la surveillance des expositions de contrepartie et la gestion des portefeuilles de placement et de fonds propres du Groupe, supervise la position de risque de liquidité du groupe QWM. Afin de mettre en œuvre les politiques de risque de crédit du Groupe, le Comité exécutif a délégué certaines responsabilités aux comités de crédit locaux en fonction des règles locales, qui sont responsables de l'octroi de crédit, des opérations de structuration et de l'acceptation de tous les types de limites de contreparties dans les limites fixées par le Comité Exécutif. La gestion quotidienne des risques est exécutée par le Chief Risk Officer de QWM en coopération avec les Chief Risk Officers locaux. Le Chief Risk Officer du Groupe gère le risque de crédit, le risque de marché, le risque de contrepartie, le risque de liquidité et le risque opérationnel. 5.2. Le risque de crédit : 5.2.1 Description. Le risque de crédit est le risque de perte financière pour le Groupe si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles, et provient principalement des prêts et avances du Groupe à la clientèle et aux établissements de crédit et des titres de créances. L'exposition du Groupe au risque de crédit est principalement concentrée sur les contreparties suivantes : Le risque de crédit lié aux clients découlant de l'octroi de facilités de crédit, Le risque de crédit lié aux contreparties bancaires, découlant de placements interbancaires ou des titres de créance détenus dans le portefeuille de placements et Le risque de crédit lié à d'autres contreparties telles des expositions sur des entreprises ou des états découlant des titres de créances détenus dans le portefeuille de placements. Le portefeuille de placements du Groupe, détenu majoritairement au niveau de CPBQ, découle de la nécessité de répondre aux besoins de réinvestissement de la trésorerie et est composé d'obligations de haute qualité ("investment grade"), émises par des contreparties bancaires, des gouvernements des pays de l'ocde et, seulement dans une faible mesure, par des entreprises. Tous les investissements doivent être en conformité avec les directives de placements du Groupe en ce qui concerne le type d'émetteur, la notation de l'émetteur, la maturité, etc. Chaque dans le portefeuille de placements nécessite l'approbation de la direction locale et la ratification par l'alco. Au 31 décembre 2013, la notation de crédit moyenne du portefeuille de placements était «A +». Pour simplifier le processus de prise de décision, le Comité exécutif délègue son autorité aux comités de crédit mis en place pour chaque établissement de crédit ou entité assimilée au sein du Groupe. Cette délégation est basée sur des règles spécifiques fixées dans la politique de crédit du Groupe. Le Comité exécutif demeure l'organe de décision ultime pour toutes les demandes de prêt allant au-delà de l'autorité de prise de décision des comités de crédit locaux ou qui présentent un niveau de risque jugé important. Globalement, le Groupe a adopté une politique de crédit prudente. La grande majorité des crédits à la clientèle sont accordés sur la base d une couverture totale composée de garanties acceptables, tel que déterminé dans la politique de crédit du Groupe. De même, un groupe de lignes directrices internes doit être respecté pour tous les placements dans des titres de créances tels que la qualité de crédit de l'émetteur de la dette, le type de dette, la classe de risque, la diversification et la durée, dans le cadre de limites individuelles et globales de contrepartie prédéfinies.
5.2.2. Gestion du risque de crédit. Le risque de crédit est suivi sur une base régulière au niveau des entités, à la fois pour les risques de crédit et pour la valeur des garanties. Sur une base trimestrielle, toutes les entités fournissent des informations au Chief Risk Officer de QWM sur leurs encours de crédit, les manques de garanties et les mesures correctives le cas échéant. Le Chief Risk Officer du Groupe présente l'évolution du risque de crédit du Groupe au Comité exécutif sur une base trimestrielle. Le Comité exécutif a délégué la responsabilité de la surveillance du risque de crédit au comité de crédit du Groupe, assisté par le Chief Risk Officer du Groupe, qui est responsable de la gestion du risque de crédit du Groupe, y compris : Formuler des politiques de crédit, les exigences en terme de garanties, l'évaluation et la revue des crédit et le reporting périodique, les procédures documentaires et juridiques, et la conformité aux exigences réglementaires et légales ; Mettre en place la structure d'autorisation pour l'approbation des facilités de crédit, à la fois au niveau de l'entité et du groupe ; Examiner et évaluer le risque de crédit ; Limiter les concentrations d'exposition à des contreparties: par secteur, par type d'émetteur, par émetteur, par notation de crédit, par la liquidité du marché et par pays ; Fournir des conseils, des orientations et des compétences spécialisées aux entités locales. Chaque entité locale est tenue de mettre en œuvre les politiques et procédures de crédit du Groupe, avec les autorités d'approbation de crédit délégués par le Comité de crédit du Groupe. Chaque entité possède un Chief Risk Officer et un Credit Officer, rapportant à la direction locale et au Chief Risk Officer de QWM. Des audits internes réguliers dans les entités locales sur l'application des politiques, des procédures et de la surveillance du risque de crédit sont effectués par le service d'audit interne. Conformément à la circulaire CSSF 06/273, telle que modifiée, tous les risques de crédit du groupe QWM à l égard de clients ou groupes de clients représentant plus de 10 % du capital réglementaire de QWM doivent être déclarés sur une base trimestrielle à la CSSF. Ce rapport des grands risques est préparé par le Chief Risk Officer de QWM sur base des informations reçues de toutes les entités du Groupe et comprend l'exposition nette de crédit après l'application de la méthode de substitution utilisée dans l'approche standard. L'exposition maximale aux clients ou groupes de clients individuels est limitée à 25 % du capital réglementaire de QWM, avec une exception pour les expositions sur les institutions financières pour lesquelles la limite s élève à 100 %. Au cours de 2013, aucune violation des limites maximales ci-dessus n a été observée. Outre la concentration du risque de crédit sur les prêts à la clientèle pour laquelle les restrictions réglementaires s appliquent à la fois aux entités et au niveau du Groupe, le Groupe accorde une attention particulière à la gestion des risques de concentration qui peuvent découler de différentes sources : Risque de concentration sur les garanties reçues pour couvrir les prêts à la clientèle: QWM est principalement exposée au risque résiduel en cas de mouvements importants affectant la valeur de marché des garanties financières détenues par les clients de la banque privée. Cependant, la politique de crédit du Groupe définit les orientations qui contribuent à une faible exposition à ce risque, en particulier des critères d'éligibilité et de diversification stricts et des décotes internes prudentes appliquées de manière uniforme à travers les entités, qui font l objet d un suivi minutieux par les Chief Risk Officers locaux ; Concentration des contreparties dans le portefeuille d'investissement du Groupe : en sus de la réglementation sur les limites des grands risques, le Groupe a défini des règles de diversification dans sa politique d'investissement en ce qui concerne le type de risque, la durée, la qualité de crédit (notation), etc, qui sont suivis par les Chief Risk Officers locaux et par le Chief Risk Officer de QWM. À cet égard, les limites globales de contrepartie ont été approuvées par le conseil d'administration et sont gérées par l'alco du Groupe et par le Chief Risk Officer de QWM sur une base régulière ; Concentration des actifs sur un client ou groupe de clients représentant une source importante de revenus pour le Groupe : ce risque est traité dans le rapport annuel ICAAP en effectuant un test de stress sur la perte des clients importants ; Concentration des actifs sous gestion provenant d une équipe commerciale en cas de départ de cette équipe : ce risque est traité dans le rapport annuel ICAAP en effectuant un test de stress sur la perte des clients importants. Au cours de 2013, le Groupe n'a pas subi de pertes sur les prêts à la clientèle. À la fin de l'exercice 2013, la quantité de positions non dénoués s'élevait à 1 580 353 (2012 : 1 691 194 ), représentant des créances douteuses ouvertes depuis plus de 3 mois. 100 % de ce montant a été déprécié. Au 31 décembre 2013, l'exposition maximale au risque de crédit, y compris les positions hors bilan, s'élevait à 1.604.582.995 (2012 : 1 578 851 548 ). 5.2.3. Exposition par région géographique. Au 31 décembre 2013, la répartition géographique des expositions de crédit sur base du domicile des contreparties est la suivante : 31/12/2013 LUX EU Hors UE Total Actifs financiers : Trésorerie et comptes à vue auprès des banques centrales 433 606 018 66 835 256 36 213 940 536 655 214 Actifs financiers détenus à des fins de 2 800 153 368 904 4 636 871 7 805 928 Instruments dérivés détenus à des fins de 2 800 153 368 904 4 636 871 7 805 928 Prêts et avances 120 099 209 260 082 597 267 838 516 648 020 322 Titres de créances 30 000 292 30 000 292 Prêts et avances à des établissements de crédit 14 438 166 8 340 890 14 518 787 37 297 843 Prêts et avances à la clientèle 75 660 751 251 741 707 253 319 729 580 722 187 Actifs financiers disponibles à la vente 288 124 127 832 723 72 672 344 200 793 191 Instruments de capitaux propres 288 124 26 288 150 Titres de créances 127 832 697 72 672 344 200 505 041 Actifs financiers à juste valeur de résultat 39 435 145 552 253 36 488 237 182 079 925 Instruments de capitaux propres 39 435 587 305 626 740 Titres de créances 144 964 948 36 488 237 181 453 185 Hors-bilan : Total des actifs financiers 556 832 939 600 671 733 417 849 908 1 575 354 580 Garanties et assimilés 9 510 064 14 495 715 5 222 636 29 228 415
Exposition maximale au risque de crédit 566 343 003 615 167 448 423 072 544 1 604 582 995 Au 31 décembre 2012, la répartition des expositions de crédit par type de contrepartie est la suivante: 31/12/2012 Lux Eu Hors UE Total Actifs financiers : Trésorerie et comptes à vue auprès des banques centrales 461 140 214 50 576 931 11 066 347 522 783 492 Actifs financiers détenus à des fins de 1 478 304 4 327 041 4 279 344 10 084 689 Instruments dérivés détenus à des fins de 1 478 304 4 327 041 4 279 344 10 084 689 Prêts et avances 114 884 591 243 683 332 303 385 843 661 953 766 Titres de créances 29 999 083 29 999 083 Prêts et avances à des établissements de crédit 12 116 574 9 956 183 64 182 413 86 255 170 Prêts et avances à la clientèle 72 768 934 233 727 149 239 203 430 545 699 513 Actifs financiers disponibles à la vente 282 602 170 115 863 63 464 319 233 862 784 Instruments de capitaux propres 282 602 282 602 Titres de créances 170 115 863 63 464 319 233 580 182 Actifs financiers à juste valeur de résultat 21 079 084 89 343 134 16 765 623 127 187 841 Instruments de capitaux propres 5 558 859 654 5 559 513 Titres de créances 21 079 084 83 784 275 16 764 969 121 628 328 Total des actifs financiers 598 864 795 558 046 301 398 961 476 1 555 872 572 Hors bilan : Garanties et assimilés 3 101 727 12 771 393 7 105 855 22 978 975 Exposition maximale au risque de crédit 601 966 522 570 817 694 406 067 331 1 578 851 547 5.2.4. Exposition par type de contrepartie. Au 31 décembre 2013, la répartition des expositions de crédit par type de contrepartie est la suivante : 31/12/2013 Banques centrales Etablissements de crédits Autres sociétés financières Sociétés non financières Personnes physiques Actifs financiers : Trésorerie et comptes à vue auprès des banques centrales 535 997 897 657 317 536 655 214 Actifs financiers détenus à des fins de 145 5 385 600 1 935 987 55 034 429 162 7 805 928 Instruments dérivés détenus à des fins de 145 5 385 600 1 935 987 55 034 429 162 7 805 928 Prêts et avances 66 67 298 135 270 194 901 102 760 701 207 766 519 648 020 322 Titres de créances 30 000 292 30 000 292 Prêts et avances à des établissements de crédit 37 297 843 37 297 843 Prêts et avances à la clientèle 66 270 194 901 102 760 701 207 766 519 580 722 187 Actifs financiers disponibles à la vente 191 003 378 288 150 9 501 663 200 793 191 Instruments de capitaux propres 288 150 288 150 Titres de créances 191 003 378 9 501 663 200 505 041 Actifs financiers à juste valeur de résultat 30 991 941 142 204 240 8 883 744 182 079 925 Instruments de capitaux propres 626 740 626 740 Titres de créances 30 991 941 142 204 240 8 257 004 181 453 185 Hors bilan : Total des actifs financiers 566 990 049 406 548 670 281 302 782 112 317 398 208 195 681 1 575 354 580 Garanties et assimilés 1 270 000 3 069 453 8 424 981 16 463 981 29 228 415 Exposition maximale au risque de crédit 566 990 049 407 818 670 284 372 235 120 742 379 224 659 662 1 604 582 995 Au 31 décembre 2012, la répartition des expositions de crédit par type de contrepartie est la suivante: Total
31/12/2012 Banques centrales Etablissements de crédits Autres sociétés financières Sociétés non financières Personnes physiques Actifs financiers : Trésorerie et comptes à vue auprès des banques centrales 522 210 461 573 031 522 783 492 Actifs financiers détenus à des fins de 4 373 055 5 171 616 23 497 516 521 10 084 689 Instruments dérivés détenus à des fins de 4 373 055 5 171 616 23 497 516 521 10 084 689 Prêts et avances 116 254 253 232 875 350 69 201 828 243 622 335 661 953 766 Titres de créances 29 999 083 29 999 083 Prêts et avances à des établissements de crédit 86 255 170 86 255 170 Prêts et avances à la clientèle 232 875 350 69 201 828 243 622 335 545 699 513 Actifs financiers disponibles à la vente 3 938 200 222 400 845 282 602 7 241 137 233 862 784 Instruments de capitaux propres 282 602 282 602 Titres de créances 3 938 200 222 400 845 7 241 137 233 580 182 Actifs financiers à juste valeur de résultat 53 061 008 60 062 286 13 039 854 1 024 693 127 187 841 Instruments de capitaux propres 4 534 820 1 024 693 5 559 513 Titres de créances 53 061 008 60 062 286 8 505 034 121 628 328 Hors bilan : Total des actifs financiers 579 209 669 403 663 470 251 369 422 77 491 155 244 138 856 1 555 872 572 Garanties et assimilés 4 889 379 7 550 522 10 539 074 22 978 975 Exposition maximale au risque de crédit 579 209 669 403 663 470 256 258 801 85 041 677 254 677 930 1 578 851 547 5.3. Risque de marché : 5.3.1. Description et gestion. Le risque de marché est le risque lié à l évolution des facteurs de marché, tels que les prix des actions et des obligations, les taux de change et les taux d'intérêts, affectant les revenus du Groupe ou la valeur de son portefeuille d'instruments financiers. Les risques de marché sont gérés au niveau de l'entité par les Chief Risk Officers locaux et sont consolidés au niveau du Groupe par le Chief Risk Officer de QWM. Le Groupe ne permet pas de négociation pour compte propre et, par conséquent, ne détient pas de portefeuille de négociation. Les détails sur les techniques d'évaluation utilisées pour les instruments financiers sont disponibles dans la note 8.6. 5.3.2. Risque de taux. Le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d'intérêts, à la fois sur ses positions d actifs et de passifs financiers, entraînant possiblement la réalisation de pertes ou de gains. Afin de surveiller l'exposition au risque de taux d'intérêt du Groupe, le Chief Risk Officer de QWM calcule régulièrement la sensibilité du Groupe aux mouvements de taux d'intérêt. La sensibilité aux taux d'intérêts, selon la méthode Basis Point Value, mesure la variation de la valeur économique nette de bilan du groupe si les taux d'intérêts augmentent ou diminuent de 2 % au vu de la courbe des taux. Ceci est en ligne avec le stress-test semi-annuel obligatoire requis par le régulateur du Groupe. Au 31 décembre 2013, l'impact d'une hausse des taux d'intérêts de 2 % aurait entraîné une perte de 3 320 126 (2012 : bénéfice de 818 468 ) pour le groupe, alors que dans le cas d'une baisse de 2 %, le Groupe aurait réalisé un bénéfice de 3 208 427 (2012 : bénéfice de 375 952 ). Au cours de 2013, la sensibilité du Groupe aux variations du risque de taux d'intérêts s est inversée en raison de l'effet du remboursement anticipé de la participation du Groupe dans le programme de LTRO européen (opération de refinancement à long terme) pour un montant total de 120 millions d'euros, dont 100 euros millions d'euros pour CBPQ et 20 millions d'euros pour QBP. En général, l'exposition au risque de taux d'intérêts est limitée au niveau du Groupe car la plupart des actifs sont rémunérés à des taux d'intérêts variables avec des échéances à court terme et l'exposition à des taux d'intérêts fixes avec des échéances à long terme est limitée. Dans le cas d'une augmentation de 2 % des taux d'intérêts, l'exposition du Groupe se décompose comme suit : CBPQ contribue négativement pour 1 344 706 à la sensibilité au risque de taux d'intérêts du Groupe après remboursement en 2013 de la participation au LTRO (voir ci-dessus), principalement en raison de la portion des titres de créances à taux fixe dans son portefeuille d'investissement, alors que la grande majorité du portefeuille est systématiquement couverte par des swaps de taux ; QBP contribue négativement pour seulement 785 489 à l'exposition du Groupe après remboursement en 2013 de la participation au LTRO (voir ci-dessus). Leur exposition au risque de taux d'intérêts est principalement liée à leur offre de prêts à taux fixe (maximum 5 ans) qui sont financés par les dépôts des clients à court terme ; et QVS contribue négativement pour 1 189 932 à l'exposition du Groupe puisque la majeure partie de leurs prêts à la clientèle est à échéance trimestrielle, alors qu'ils financent la plus grande partie de leurs prêts à la clientèle par les dépôts des clients à court terme (comptes courants). 5.3.3. Risque de change. Le risque de change est l'exposition du Groupe à un impact provenant des fluctuations des cours des devises. Le risque est que les fluctuations défavorables des cours des devises entraînent une perte en euros pour le Groupe. La politique du Groupe consiste à exclure les positions de change spéculatives pour compte propre. QBP n'est pas exposée au risque de change car les devises pour les opérations et les s sont l euro dans les deux cas. Au niveau de CBPQ, le risque de change est très limité car il ne représente que les positions des clients résiduels pour lesquels des limites «intraday» et «overnight» sont mises en œuvre et suivies sur une base quotidienne. Au contraire, QVS est plus exposée au risque de change car une partie de ses revenus sont libellés en USD alors que les charges d'exploitation sont en CHF. Pour QVS, ce risque spécifique de change est couvert en permanence tout au long de l'année par des contrats de change à terme. 5.4. Risque de liquidité. Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne puisse pas faire face aux obligations découlant de ses passifs financiers, qui sont réglés soit en espèces soit par la remise d autres actifs financiers. La liquidité est considérée comme un facteur essentiel dans la viabilité du groupe et à cet égard, une politique du risque de liquidité a été approuvé par le conseil d'administration. Cette politique comprend un plan de financement d'urgence décrivant toutes les sources de financement, la procédure de déclenchement et le rôle et les responsabilités de tous les acteurs impliqués. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la Total
mesure du possible, qu'il disposera toujours des liquidités suffisantes pour respecter ses obligations à leur échéance, à la fois dans des conditions normales et difficiles, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Le risque de liquidité est géré quotidiennement au niveau des entités du Groupe par la direction locale et les responsables de trésorerie locaux. Les contrôles indépendants sont effectués par les Chief Risk Officers locaux. Au niveau du Groupe, la responsabilité sur le risque de liquidité du Groupe incombe à l'alco. Le Groupe place ses ressources dans des actifs très liquides, comme les dépôts à la banque centrale, les investissements en obligations de haute qualité (principalement chez CBPQ) et dans une moindre mesure, les placements interbancaires à court terme. Le Groupe dépose également la majorité des obligations éligibles auprès des banques centrales afin d'être en mesure de mobiliser des financements à tout moment via des opérations de pension, si nécessaire. QBP, QVS et CBPQ sont soumis à des ratios de liquidité imposées par leur régulateur local. En 2013, aucune violation de ces ratios n a été signalée. QBP ne refinance pas ses activités sur le marché interbancaire. Au contraire, QVS refinance une partie de son portefeuille de crédit au moyen de prêts interbancaires et bénéficie localement de lignes de crédit confirmées. CBPQ finance la totalité de son portefeuille de crédit par les dépôts des clients et n'a pas besoin de financement externe. Toutefois, en raison de la grande quantité de dépôts de la clientèle à court terme, elle est exposée au risque de liquidité en cas de retrait massif ou d'investissement. Pour mitiger ce risque, CBPQ dispose d'une grande réserve de liquidités en espèces et en titres et surveille de près ses insuffisances de liquidité sur une base quotidienne. Ses rapports de liquidité tiennent compte des conditions normales de marché ainsi que de conditions de stress et des projections de liquidités sont régulièrement établies par le Chief Risk Officer. 31/12/2012 < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans >5 ans Sans échéance Total Actifs financiers Tréso et comptes à vue auprès des banques centrales 522 783 492 522 783 492 Actifs financiers détenus à des fins de 4 173 220 5 174 489 608 647 128 333 10 084 689 Instruments dérivés à des fins de 4 173 220 5 174 489 608 647 128 333 10 084 689 Prêts et avances 359 896 843 269 631 165 32 048 318 377 440 661 953 766 Titres de créances 29 999 083 29 999 083 Prêts et avances à des établissements de crédit 85 775 170 480 000 86 255 170 Prêts et avances à des clients 244 122 590 269 631 165 31 568 318 377 440 545 699 513 Actifs financiers disponibles à la vente 39 418 997 75 557 463 118 603 722 282 602 233 862 784 Instruments de fonds propres 282 602 282 602 Titres de créances 39 418 997 75 557 463 118 603 722 233 580 182 Actifs financiers à juste valeur par le compte de résultat 21 079 084 15 822 774 84 726 470 5 559 513 127 187 841 Instruments de fonds propres 5 559 513 5 559 513 Titres de créances 21 079 084 15 822 774 84 726 470 121 628 328 Total des actifs financiers 947 351 636 366 185 891 235 987 157 505 773 5 842 115 1 555 872 572 Garanties et assimilés 4 177 748 3 019 396 2 312 382 375 571 13 093 878 22 978 975 Exposition maximale au risque de crédit 951 529 384 369 205 287 238 299 539 881 344 18 935 993 1 578 851 547 Passifs financiers Dépôts des banques centrales 120 849 251 120 849 251 Passifs financiers détenus à des fins de 3 910 551 5 473 490 6 359 359 128 333 15 871 733 Instruments dérivés à des fins de 3 910 551 5 473 490 6 359 359 128 333 15 871 733 Passifs financiers au coût amorti 1 137 980 656 157 965 750 32 891 068 1 328 837 474 Montants dus aux établissements de crédit 13 803 106 6 964 853 15 142 281 35 910 240 Montants dus aux clients 1 124 177 551 151 000 897 17 748 787 1 292 927 235 Total des passifs financiers 1 141 891 207 163 439 240 160 099 678 128 333 1 465 558 458 31/12/2013 < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans >5 ans Sans échéance Total Actifs financiers : Trésorerie et comptes à vue auprès des banques centrales 536 655 214 536 655 214 Actifs financiers détenus à des fins de 3 969 434 2 704 242 1 032 335 99 917 7 805 928 Instruments dérivés détenus à des fins de 3 969 434 2 704 242 1 032 335 99 917 7 805 928 Prêts et avances 343 075 259 273 625 331 31 319 732 648 020 322 Titres de créances 30 000 292 30 000 292
Prêts et avances à des établissements de crédit 35 995 191 1 302 652 37 297 843 Prêts et avances à la clientèle 277 079 776 273 625 331 30 017 080 580 722 187 Actifs financiers disponibles à la vente 9 923 628 42 663 197 147 918 216 288 150 200 793 191 Instruments de capitaux propres 288 150 288 150 Titres de créances 9 923 628 42 663 197 147 918 216 200 505 041 Actifs financiers à juste valeur par le compte de résultat 40 385 100 41 301 776 99 766 309 626 740 182 079 925 Instruments de capitaux propres 626 740 626 740 Titres de créances 40 385 100 41 301 776 99 766 309 181 453 185 Total des actifs financiers 934 008 635 360 294 546 280 036 592 99 917 914 890 1 575 354 580 Garanties et assimilés 431 263 5 157 004 4 466 830 5 486 232 13 687 085 29 228 415 Exposition maximale au risque de crédit 934 439 898 365 451 550 284 503 422 5 586 149 14 601 975 1 604 582 995 Passifs financiers : Dépôts des banques centrales Passifs financiers détenus à des fins de Instruments dérivés détenus à des fins de Passifs financiers au coût amorti 1 274 466 986 121 207 213 78 552 992 1 474 227 191 Montants dus aux établissements de crédit 36 215 309 8 154 760 44 370 069 Montants dus à la clientèle 1 238 251 677 113 052 453 78 552 992 1 429 857 122 Total des passifs financiers 1 274 466 986 121 207 213 78 552 992 1 474 227 191 5.5. Risque opérationnel. Le risque opérationnel est le risque de pertes directes ou indirectes résultant de facteurs divers et variés liés à l implication du Groupe dans des instruments financiers, y compris les processus, le personnel, la technologie, l'infrastructure et de facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que ceux découlant des exigences légales et réglementaires et des normes généralement reconnues en terme de conduite. L'objectif du Groupe est de gérer le risque opérationnel de manière à éviter les pertes financières et les dommages à la réputation du Groupe en assurant une efficience globale au niveau des coûts et à éviter des procédures de contrôle qui limitent initiative et créativité. Le Groupe consacre d'importants efforts pour s assurer que les risques opérationnels résultant de toutes les activités commerciales sont constamment évalués et surveillés. Chaque entité du Groupe a mis en place des mesures internes pour réduire les pertes découlant du risque opérationnel dans le respect des exigences réglementaires locales, telles que : Système de contrôle interne renforcé, y compris une large application du principe de contrôle des quatre yeux et des contrôles de deuxième et troisième niveau dans la structure de gouvernance du risque. La mise en place de fonctions de compliance et de risques au niveau de QWM renforce la surveillance globale du profil de risque au niveau du Groupe ; Des informations sur les incidents opérationnels via la collecte de données sont remontées trimestriellement au Chief Risk Officer de QWM pour analyse et inclusion dans le tableau de bord des risques consolidés présentés au Comité exécutif du Groupe; Un Business Continuity Plan (BCP) et / ou un plan de reprise après sinistre (DRP) existent au niveau local, avec des examens et des tests réguliers. Les résultats du dernier test effectué en 2012 ont été concluants ; La couverture des incidents individuels par une police d'assurance générale à chaque entité. L'adéquation des contrôles en place pour gérer les risques opérationnels identifiés est régulièrement remise en question, conduisant à une amélioration continue des processus et des contrôles internes. En 2013, les incidents opérationnels signalés au niveau du Groupe s'élèvent à un montant total absolu de 142 537 (2012 : 207 289 ) équivalent, ce qui représente moins de 2 % du montant des exigences de capital réglementaires pour le risque opérationnel. 5.6. Gestion des fonds propres. Les principaux objectifs de la gestion des fonds propres du Groupe sont de se conformer aux exigences réglementaires et d'avoir en tout temps un niveau confortable de fonds propres couvrant ses activités et de ses risques inhérents. Le Groupe respecte toutes les exigences réglementaires relatives au capital réglementaire depuis sa création et suit l'évolution de son ratio de solvabilité sur une base trimestrielle. Aux 31 décembre 2013 et 2012, le ratio de solvabilité du Groupe se présente comme suit : (En milliers d'euros) Capitaux propres (Note 8.4) 249 257,6 270 338,7 Filtres prudentiels pour réserve liée aux actifs fin. Disponibles à la vente -665,2-2 434,6 Intérêts minoritaires 126,5 179,5 Actifs incorporels, déduction faite des passifs d'impôts différés -168 760,7-189 964,2 Actifs d'impôts différés non utilisables dans les 2 ans -139,4-139,4 Capitaux propres Tiers 1 79 818,7 77 980,0 Participation >10% dans les sociétés financières non consolidées -2 980,3 Fonds propres réglementaires 79 818,7 74 999,7 Exigence de fonds propres totale pour le risque de crédit 20 665,1 25 909,4
Exigence de fonds propres totale pour le risque opérationnel 9 340,9 8 891,3 Exigence de fonds propres totale pour les autres risques 1 106,8 1 397,1 Exigence de fonds propres totale 31 112,8 36 197,8 Ratio de solvabilité 20,5 % 16,6 % Chaque établissement de crédit du Groupe est soumis à des exigences de fonds propres par son autorité de tutelle respective. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, aucun manquement n'a été signalé. QWM a actualisé son rapport ICAAP (processus d'évaluation interne de conformité du capital), qui a été approuvé par le Comité d'audit et des risques du Groupe le 7 avril 2014. Il s'agit d'un processus interne qui doit permettre aux établissements de crédit de déterminer le niveau de fonds propres qu'ils jugent approprié afin de couvrir tous les risques auxquels ils sont ou pourraient être exposés. Les attentes réglementaires pour l ICAAP sont définies par la CSSF et le champ d'application inclut le niveau consolidé (QWM) ainsi que le niveau de l'entité juridique locale (CBPQ). L'ICAAP est une inspection interne prospective du profil de risque et de capital, où des prévisions financières utilisées comme base pour le plan d'affaires sont utilisées pour simuler l'évolution de la solvabilité sur une période de trois ans allant de 2014 à 2016, tant dans des conditions normales que des conditions de stress. Sur base de l'analyse résumée dans ce rapport, le Comité exécutif de QWM estime que les fonds propres internes disponibles et les réserves de liquidité actuelles détenus par le Groupe sont suffisants pour couvrir tous les risques (notamment le risque de liquidité) à qui il est ou pourrait être exposé conformément à son plan d'affaires à 3 ans. Note 6. Notes relatives à l'actif du bilan consolidé. 6.1. Trésorerie et comptes à vue auprès des banques centrales. Au 31 décembre, 2013 la trésorerie et les comptes à vue auprès des banques centrales sont les suivants: Réserves obligatoires auprès des banques centrales 10 330 623 8 145 404 Autres dépôts auprès des banques centrales 525 379 229 514 065 057 Caisse 945 362 573 031 Total 536 655 214 522 783 492 6.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie. Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie peuvent être ventilés comme suit : Caisse 945 362 573 031 Dépôts auprès des banques centrales (hors réserves obligatoires) 525 379 229 514 065 057 Prêts et avances à/dépôts des établissements de crédit 16 278 404 85 775 170 Total 542 602 995 600 413 258 Les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie excluent les réserves obligatoires auprès des banques centrales, qui s'élèvent à 10 330 623 (note 6.1) au 31 décembre, 2013 (2012 : 8 145 404 ), mais comprennent les comptes courants auprès d'autres établissements de crédit et des dépôts des établissements de crédit avec une échéance restante de moins de 3 mois (sauf comptes vostro), qui s'élèvent à 16 278 404 sur une base nette (Notes 6.4 et 7.3) au 31 décembre 2013 (2012 : 85 775 170 ). 6.3. Actifs financiers détenus à des fins de. La valeur comptable des actifs financiers détenus à des fins de s'élève à 7 805 928 au 31 décembre 2013 (2012 : 10 084 689 ).Analyse par nature: Valeur comptable 31/12/2013 Montant notionnel Taux d'intérêts 600 358 64 000 000 Swaption 369 768 25 000 000 Swaps de taux d'intérêts 230 590 39 000 000 Capitaux propres 337 678 42 540 523 Equity option 337 678 42 540 523 Change 6 867 892 566 282 470 FX instruments à terme 6 766 758 492 244 442 FX futures 99 917 73 333 332 FX options 1 217 704 696 Total des instruments dérivés détenus à des fins de 7 805 928 672 822 993
Valeur comptable 31/12/2012 Montant notionnel Taux d'intérêts 91 546 0 Swaption Swaps de taux d'intérêts 91 546 Capitaux propres 3 978 027 46 073 556 Equity Options 3 978 027 46 073 556 Change 6 015 116 389 614 741 FX instruments à terme 5 884 364 351 870 795 FX futures 128 333 36 666 666 FX options 2 419 1 077 280 Total des instruments dérivés détenus à des fins de 10 084 689 435 688 297 6.4. Prêts et avances aux établissements de crédit : Comptes courants 36 817 843 85 775 170 Dépôts à terme 480 000 480 000 Titres de créances 30 000 000 30 000 000 Intérêts courus 292-917 Total 67 298 135 116 254 253 Les prêts et avances aux établissements de crédit (sauf comptes Vostro) d'une durée résiduelle de moins de trois mois sont considérés comme trésorerie et équivalents de trésorerie (note 6.2). Au 31 décembre 2013, les titres de créances représentent un certificat de dépôt (Euro Commercial Paper) délivré par un établissement de crédit à échéance du 7 janvier 2014 (2012 : 4 janvier 2013) et portant intérêt à 0,05 % (2012 : -0,10 %). 6.5. Prêts et avances à la clientèle : Comptes courants 108 058 241 127 994 977 Dépôts à terme 472 148 718 416 909 970 Intérêts courus 515 228 794 566 Total 580 722 187 545 699 513 En 2013 et 2012, le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur les prêts et avances à la clientèle. 6.6. Actifs financiers disponibles à la vente : Instruments de capitaux propres Actions 288 150 282 602 Titres de créances Dette souveraine 3 938 200 Etablissements de crédit 191 003 378 222 400 845 Autres 9 501 663 7 241 137 Total 200 793 191 233 862 784 Au 31 décembre 2013, des titres de créances pour un montant total de 19 019 786 (2012 : 127 554 355 ) ont été placés auprès des banques centrales, y compris les titres de créances émis par les établissements de crédit pour un montant total de 17 017 581 (2012 : 120 313 218 ) et les titres de créances émis par d'autres émetteurs pour un total de 2 002.205 (2012 : 7 241 137 ). Au 31 décembre 2012, une partie de ces titres de créances ont été utilisés comme garantie pour des dépôts des banques centrales. Au 31 décembre 2013, le Groupe n'a plus de dépôts de banques centrales (Note 7.1). Au 31 décembre 2013, des tests de dépréciation n'ont montré aucune dépréciation permanente sur les actifs financiers disponibles à la vente. Le tableau ci-après présente les ajustements de juste valeur sur les actifs financiers disponibles à la vente : Placements à taux fixe Placements à taux variable Total
Solde au 1er Janvier 2013 2 434 712-118 2 434 594 Augmentation / (diminution) des gains non réalisés -2 235 088 871-2 234 217 Augmentation / (diminution) des pertes non réalisées -356 824 4 650-352 174 Impôts différés 818 602-1 585 817 017 Solde au 31 Décembre2013 661 402 3 818 665 220 6.7. Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Instruments de capitaux propres Actions 626,741 5 559 513 Titres de créances Titres de créance souveraine 30,991,941 53 061 008 Titres de créance émis par des établissements de crédit 142,204,240 60 062 286 Titre de créance émis par d'autres émetteurs 8,257,003 8 505 034 Total 182,079,925 127 187 841 Au 31 décembre 2013, des titres de créances pour un montant total de 64.798.375 (2012: 98 657 703 ) ont été placés auprès des banques centrales, y compris les instruments de dette souveraine pour un total de 30 991 941 (2012 : 53 061 008 ), des titres de créance émis par des établissements de crédit pour un montant total de 25 549 431 (2012 : 37 091 661 ) et des titres de créance émis par d'autres émetteurs pour un total de 8 257 003 (2012 : 8 505 034 ). Au 31 décembre 2012, une partie de ces titres de créance ont été utilisés comme garantie pour des dépôts des banques centrales. Au 31 décembre 2013, le Groupe n'a plus de dépôts de banques centrales (Note 7.1). 6.8. Investissement dans les entreprises associées. Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait un placement (33,4 %) dans Gaspal Holding SAS, tel que décrit dans la note 4.3, pour 685 382. Le 18 décembre 2013, ces actions ont été cédées. Pour la période du 1 er janvier 2013 au 18 décembre, 2013, la part du Groupe dans le résultat net de Gaspal Holding SAS s'élève à 114 108 (2012 : 155 278 ). L'information financière sur l'entreprise associée au 31 décembre 2012 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 était de ce qui suit : 2012 Actifs courants Actifs non-courants Passifs courants Fonds propres et passifs non-courants GASPAL HOLDING S.A.S 375 624 2 220 427 690 322 1 905 728 2012 Revenus Charges Résultat net GASPAL HOLDING S.A.S 2 795 120-2 386 226 408 994 6.9. Immobilisations corporelles et incorporelles : 6.9.1. Immobilisations corporelles. Les mouvements sur les immobilisations corporelles pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été les suivants (en ). Valeurs brutes : Investissements immobiliers Mobilier/ équipements Equipements informatiques Véhicules Solde au 01/01/2012 1 337 426 5 620 666 2 812 679 337 136 10 107 907 Augmentations 47 357 39 573 404 171 491 101 Cessions et sorties d'actifs -216 289-67 940-577 055-861 284 Transferts Ecarts de change -3 946-45 523-28 094-12 666-90 229 Solde au 31/12/2012 1 164 548 5 546 776 2 611 701 324 470 9 647 495 Amortissements et dépréciations cumulés : Solde au 01/01/2012-651 344-3 045 282-2 379 804-233 522-6 309 952 Augmentations -120 831-543 213-297 347-44 166-1 005 557 Cessions et sorties d'actifs 113 464 67 280 570 487 751 231 Ecarts de change 2 147 27 474 26 545 7 545 63 711 Solde au 31/12/2012-656 564-3 493 741-2 080 119-270 143-6 500 567 Valeur comptable au 01/01/2013 686 082 2 575 384 432 875 103 614 3 797 955 Total
Valeur comptable au 31/12/2013 507 984 2 053 035 531 582 54 327 3 146 928 Les mouvements sur les immobilisations corporelles pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été les suivants (en ). Valeurs brutes: Investissements immobiliers Meubles/ équipements Equipements informatiques Véhicules Solde au 01/01/2012 1 275 499 5 276 130 2 526 359 334 037 9 412 025 Augmentations 60 361 355 049 270 705 686 115 Cessions et sorties d'actifs -15 736-3 507-19 243 Transferts -3 223 3 223 0 Ecarts de change 1 566 8 446 12 393 6 606 29 011 Solde au 31/12/2012 1 337 426 5 620 666 2 812 680 337 136 10 107 908 Amortissements et dépréciations: Solde au 01/01/2012-514 513-2 605 514-2 158 605-190 202-5 468 834 Augmentations -136 471-448 049-212 940-45 323-842 783 Cessions et sorties d'actifs 14 985 3 507 18 492 Ecarts de change -360-6 704-8 259-1 504-16 827 Solde au 31/12/2012-651 344-3 045 282-2 379 804-233 522-6 309 952 Valeur comptable au 01/01/2012 760 986 2 670 616 367 754 143 835 3 943 191 Valeur comptable au 31/12/2012 686 082 2 575 384 432 876 103 614 3 797 956 6.9.2. Immobilisations incorporelles Les mouvements sur les actifs incorporels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été les suivants (en euros). Valeurs brutes: Goodwill Relations et dépôts clients Total Marques Logiciels Total Solde au 01/01/2012 146 327 791 59 921 167 2 804 550 9 128 892 218 182 400 Augmentations 814 145 814 145 Cessions et sorties d'actifs -6 246-6 246 Ecarts de change -1 067 731-419 249-12 101-45 757-1 544 838 Solde au 31/12/2012 145 260 060 59 501 918 2 792 449 9 891 034 217 445 461 Amortissements et dépréciations cumulées Solde au 01/01/2013-4 229 774-934 056-7 266 014-12 429 844 Augmentations -2 736 524-558 079-1 045 386-4 339 989 Cessions et sorties d'actifs 5 364 5 364 Dépréciations (note 4.2) -17 222 500-17 222 500 Ecarts de change -2 373-411 43 251 40 467 Solde au 31/12/2012-17 222 500-6 968 671-1 492 546-8 262 785-33 946 502 Valeur comptable au 01/01/2013 146 327 791 55 691 393 1 870 494 1 862 878 205 752 556 Valeur comptable au 31/12/2013 128 037 560 52 533 247 1 299 903 1 628 249 183 498 959 Les mouvements sur actifs incorporels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été les suivants (en euros) : Valeurs brutes: Goodwill Relations et dépôts clients Marques Logiciels Total Solde au 01/01/2012 145 673 439 59 695 344 2 798 032 8 253 102 216 419 917 Augmentations 851 243 851 243 Cessions et sorties d'actifs Ecarts de change 654 352 225 823 6 518 24 547 911 240 Solde au 31/12/2012 146 327 791 59 921 167 2 804 550 9 128 892 218 182 400 Amortissements et dépréciations:
Solde au 01/01/2012-1 830 230-373 071-6 029 898-8 233 199 Augmentations -2 401 866-561 238-1 217 094-4 180 198 Cessions et sorties d'actifs Ecarts de change 2 322 253-19 022-16 447 Solde au 31/12/2012-4 229 774-934 056-7 266 014-12 429 844 Valeur comptable au 01/01/2012 145 673 439 57 865 114 2 424 961 2 223 204 208 186 718 Valeur comptable au 31/12/2012 146 327 791 55 691 393 1 870 494 1 862 878 205 752 556 6.10. Autres actifsla rubrique «Autres actifs» comprend les principaux éléments suivants : Créances d'impôts 2 580 496 Revenus à recevoir 8 888 631 Charges constatées d'avance 869 546 Autres actifs et produits à recevoir 1 888 472 Total 14 227 145 Note 7. Notes relatives aux dettes du bilan consolidé. 7.1. Dettes envers les banques centrales. Le 1 er mars 2012 CBPQ et QBP ont souscrit à un emprunt à 3 ans auprès de leur banque centrale nationale pour un montant total de 120 millions dans le cadre de l'opération de refinancement à long terme proposée par la Banque Centrale Européenne. En 2013, les prêts ont été intégralement remboursés par anticipation. En 2013, les taux d intérêts des prêts se sont situés dans une fourchette de 0,5 % à 0,75 % (2012 : de 0,75 % à 1,00 %) (note 9.1). En garantie de ces emprunts, CBPQ et QBP avaient placé des titres auprès de leur banque centrale locale. Au 31 décembre 2012, le montant total des titres placés auprès des banques centrales locales s'élèvait à 226 212 058, y compris les intérêts courus (notes 6.6 et 6.7). 7.2. Passifs financiers détenus à des fins de. La valeur comptable des passifs financiers détenus à des fins de s'élève à 10 660 098 au 31 décembre 2013 (2012 : 15 871 733 ). Analyse par nature : Valeur comptable 31/12/2013 Montant notionnel Taux d'intérêts 3 556 533 153 393 447 Swaps de taux d'intérêts 3 556 533 153 393 447 Capitaux propres 337 678 42 540 523 Options sur actions 337 678 42 540 523 Change 6 765 887 670 058 959 FX instruments à terme 6 665 970 596 725 627 FX futures 99 917 73 333 332 FX options Total des instruments dérivés détenus à des fins de 10 660 098 865 992 929 31/12/2012 Valeur comptable Montant notionnel Taux d'intérêts 6 575 456 96 500 000 Swaps de taux d'intérêts 6 575 456 96 500 000 Capitaux propres 3 978 027 46 073 556 Options sur actions 3 978 027 46 073 556 Change 5 318 250 590 947 404 FX instruments à terme 5 183 297 538 437 030 FX futures 128 333 36 666 666 FX options 6 620 15 843 708
Total des instruments dérivés détenus à des fins de 15 871 733 733 520 960 7.3. Dettes envers les établissements de crédit : Comptes courants 4 366 128 242 180 Dépôts à préavis 2 190 389 Dépôts à terme 39 994 953 33 475 934 Intérêts courus 8 988 1 737 Total 44 370 069 35 910 240 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit correspond à leur valeur comptable. Les dettes envers les établissements de crédit (sauf les comptes Vostro) d'une durée résiduelle de moins de 3 mois sont considérées comme trésorerie et équivalents de trésorerie (note 6.2). 7.4. Dettes envers la clientèle : Comptes courants 1 154 293 815 942 926 112 Dépôts à terme 275 125 186 349 385 352 Intérêts courus 438 121 615 771 Total 1 429 857 122 1 292 927 235 La juste valeur des dettes envers la clientèle correspond à leur valeur comptable. 7.5. Autres passifs financiers au coût amorti. Le 28 décembre 2011, la Société a conclu une facilité de crédit avec Quilvest France SAS, alors actionnaire de la Société, pour un montant nominal de 4 500 000,00. Ce crédit a porté intérêt à un taux fixe de 4 %. Il a été remboursé le 15 juin 2012 à la suite d'un refinancement consistant en l'émission d'obligations. Le 15 juin 2012, la Société a en effet émis 36 obligations d'une valeur nominale de 100 000 chacune pour un montant total de 3,6 millions. Ces obligations ont été souscrites par des investisseurs privés. Elles portent intérêt à un taux de EURIBOR 3 mois plus 0,90 %. Les obligations sont à échéance du 15 juin 2015. Les obligations peuvent être remboursées par anticipation, totalement ou partiellement, à chaque date d'anniversaire de l'émission des obligations. Cette rubrique comprend également des dettes de location financement pour 56 454 (2012 : 49 445 ). 7.6. Autres passifs : Salaires et charges sociales 7 419 220 2 828 013 Deferred income 5 337 192 5 078 330 Autres passifs 11 751 741 19 030 408 Total 24 508 153 26 936 751 Les autres passifs comprennent principalement les comptes créditeurs liés aux charges d'exploitation, les frais de commissions et les rémunérations des administrateurs. Note 8. Notes relatives aux autres éléments du bilan consolidé. 8.1. Obligations de prévoyance. Suite à la publication de la norme IAS 19 (révisée en 2011), les obligations d'avantages sociaux au 31 décembre 2012 ont été retraitées (note 3.16). 8.1.1. Engagements liées aux régimes de pension à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan consolidé sont les suivants : Valeur actualisée des obligations non financées 302 854 281 976 Valeur actualisée des obligations financées 27 822 356 29 789 181 Valeur actuelle totale des engagements 28 125 210 30 071 157 Juste valeur des actifs des régimes -26 312 069-23 455 155 Gains actuariels non comptabilisés -5 754 577 Total 1 813 141 861 425
8.1.2. Variation de la dette nette comptabilisée au bilan : 2013 2012 Passif net au bilan d'ouverture 861 425 391 392 Passif net au bilan d'ouverture retraité (IAS19 R) 6 616 002 Montant reconnu an AERG dans l'exercice -4 918 415 Charges nettes comptabilisées en résulat 1 790 272 1 571 480 Contributions -1 682 847-1 097 429 Ecarts de change 8 129-4 018 Passif net au bilan de clôture 1 813 141 861 425 8.1.3. Détails des charges comptabilisés dans l'état du résultat global 2013 2012 Coûts des services rendus 1 688 059 1 230 399 Intérêts des obligations 102 213 619 380 Rendement attendu des actifs du régime -516 508 Pertes actuarielles nettes (gains nets) comptabilisées dans la période 238 208 Past service cost Gains on curtailements and settlements Total 1 790 272 1 571 479 Les charges ci-dessus sont incluses dans les charges de personnel (note 9.8). 8.1.4. Principales hypothèses actuarielles à la date du bilan : Taux d'actualisation au 31 décembre 2,20 % 1,90 % Rendement attendu des actifs du régime au 31 décembre 2,20 % 1,90 % Augmentation future des salaires 0,50 % 2,00 % Augmentation future des retraites 0,00 % 0,00 % 8.1.5. Régime d'intéressement de la direction. En 2012, la Société a mis en place un régime d intéressement de la direction pour le personnel clé du groupe. Ce régime d intéressement est structuré comme un plan d'option. Les options sont acquises progressivement de 2012 à 2016 et peuvent être exercées entre 2016 et 2026. L exercice des options donnera lieu à un règlement en espèce. Au 31 décembre 2013, une estimation de l'engagement résultant du régime d intéressement a été calculée à l'aide d'un modèle de flux de trésorerie actualisés. Le modèle a été appliqué à un plan d'affaires du groupe sur 8 ans en utilisant des hypothèses sur les périodes où les options seront exercées. La valeur actuelle de l'engagement a été calculée en utilisant un taux d'actualisation de 29,50 % (2012 : 30,25 %). Sur la base de ce calcul, le montant de l'engagement actualisé n'est pas significatif et par conséquent, aucune provision n'a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013. 8.2. Provisions : Restructuration 295 828 Litiges 177 693 221 088 Autres provisions 1 796 692 511 202 Total 2 270 213 732 290 Les autres provisions comprennent notamment les provisions pour congés non pris du personnel et les provisions fiscales. 8.3. Actifs et passifs d'impôts exigibles et différés : 8.3.1. Actifs d'impôts exigibles et différés : Actif d'impôt exigible 1 141 608 993 219 Actif d'impôt différé 3 558 780 5 371 430 Total des actifs d'impôts exigibles et différés 4 700 388 6 364 649
8.3.2. Passifs d'impôts exigibles et différés : Passif d'impôt exigible 979 243 1 146 666 Passif d'impôt différé 16 109 428 17 296 998 Total des passifs d'impôts exigibles et différés 17 088 671 18 443 664 8.3.3. Mouvements et nature des actifs et passifs d'impôts différés : Actifs Passifs Solde au 01/01/13 5 371 430 17 296 998 Charge comptabilisée en résultat -2 629 667-965 633 Eléments comptabilisés directement en capitaux propres 817 017 Changement de taux d'imposition -154 770 Ecarts de change -67 167 Solde au 31/12/13 3 558 780 16 109 428 Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés sur la base des différences temporelles suivantes : 31/12/2013 Actifs Passifs Actifs financiers à la juste valeur au compte de résultat 112 Actifs financiers disponibles à la vente -222 621 Immobilisations corporelles 115 665 Immobilisations incorporelles 165 702 14 738 223 Unused vacation rights 0 Obligations de prévoyance 100 942 Autres provisions 1 371 093 Pertes fiscales reportées 3 399 092 Total des actifs/passifs d'impôts différés 3 558 780 16 109 428 Actifs 31/12/2012 Actifs financiers à la juste valeur au compte de résultat 13 283 Actifs financiers disponibles à la vente -1 039 638 Immobilisations corporelles 116 523 Immobilisations incorporelles 125 298 15 788 365 Unused vacation rights 0 Obligations de prévoyance 93 983 Autres provisions 1 495 350 Pertes fiscales reportées 6 075 264 Total des actifs/passifs d'impôts différés 5 371 430 17 296 998 Le Groupe a reconnu en compte de résultat des actifs d'impôts différés en relation avec les pertes fiscales reportables d'une entité du groupe au 31 décembre 2013, sur base de projections démontrant que les pertes fiscales seront utilisées au cours des cinq prochaines années. 8.4. Capitaux propres. Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société était de 180 094 000 divisé en 119 441 actions de catégorie Q et 60 653 actions de catégorie V d une valeur nominale de 1 000 chacune. Le 18 juillet 2013 l'assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de 600 000 par l'émission de 398 actions nouvelles de catégorie Q et 202 nouvelles actions de catégorie V, avec une prime d'émission de 1,4 millions. Au 31 décembre 2013, le capital social de la Société est de 180 694 000 divisé en 119.839 actions de catégorie Q et 60 855 actions de catégorie V. Les mouvements de l'exercice sur capital et primes d'émission sont les suivantes : Passifs
Nombre d actions Nombre d actions Capital Nombre total Prime d émission de catégorie Q de catégorie V d'actions Solde au 31/12/2012 180 094 000 87 486 591 119 441 60 653 180 094 Augmentation /réduction 600 000 1 400 000 398 202 600 Solde au 31/12/2012 180 694 000 88 886 591 119 839 60 855 180 694 Le capital et la prime d'émission initialement émis à la constitution de la Société ont été émises en échange de l'apport en nature d'actions dans les entités suivantes : Valeur de la Nombre d'actions de Nombre d'actions de % Possession contribution catégorie Q catégorie V Compagnie de Banque Privée Quilvest S.A 100 % 106 428 527 10 332 60 620 Quilvest banque privée s.a. 99,53 % 44 200 000 29 467 Quilvest switzerland ltd 100 % 119 365 891 79.577 269 994 418 119 376 60 620 Au 31 décembre 2013, la Société a un capital autorisé de 250 000 000 divisé en 165 804 actions de catégorie Q et 84 196 actions de catégorie V d une valeur nominale de 1 000 chacune. 8.5. Réserve légale. Conformément au droit luxembourgeois, la Société doit affecter annuellement au moins 5 % de son bénéfice net statutaire à la réserve légale jusqu'à ce que la réserve totale soit égale à 10 % du capital souscrit. La réserve légale n'est pas disponible à la distribution. 8.6. Analyse de la juste valeur des instruments financiers. Le tableau ci-dessous présente une analyse de la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur après la comptabilisation initiale, regroupés en trois niveaux de 1 à 3, selon le degré d'observabilité de la juste valeur : Niveau 1 : Les évaluations de la juste valeur sont fondées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs (non ajustés) similaires. Ce niveau comprend les titres de sociétés cotées. Niveau 2 : Les évaluations de la juste valeur sont fondées sur des données autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif et le passif, soit directement (par exemple, des prix) ou indirectement (par exemple des dérivés de prix). Ce niveau comprend les dérivés et les instruments de capitaux propres sans marché actif et pour lesquels des s récentes ont eu lieu entre les participants au marché et les fonds de tiers et instruments de capitaux propres dont une valeur nette d inventaire est calculée sur une base régulière. La juste valeur des instruments de dette est fournie par l'émetteur et vérifiée en interne sur la base des caractéristiques des instruments. Niveau 3: Les évaluations de la juste valeur sont basés sur des techniques d'évaluation qui comprennent des données d actifs ou de passifs qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données de marché non observables). La juste valeur des instruments financiers comprend les intérêts courus. 31/12/2013 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers : Actifs financiers détenus à des fins de 7 805 928 7 805 928 Actifs financiers détenus à des fins de 7 805 928 7 805 928 Actifs financiers disponibles à la vente 200 505 041 288 150 200 793 191 Instruments de capitaux propres 288 150 288 150 Instruments de créances 200 505 041 200 505 041 Actifs financiers à la juste valeur au compte de résultat 181 453 185 626 740 182 079 925 Instruments de capitaux propres 626 740 626 740 Instruments de créances 181 453 185 181 453 185 Total des actifs financiers 381 958 226 8 720 818 390 679 044 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de 10 660 098 10 660 098 Passifs financiers détenus à des fins de 10 660 098 10 660 098 Total des passifs financiers 10 660 098 10 660 098 31/12/2012 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers : Actifs financiers détenus à des fins de 10 084 689 10 084 689 Actifs financiers détenus à des fins de 10 084 689 10 084 689 Actifs financiers disponibles à la vente 233 580 182 282 602 233 862 784
Instruments de capitaux propres 282 602 282 602 Instruments de créances 233 580 182 233 580 182 Actifs financiers à la juste valeur au compte de résultat 121 628 328 3 264 584 2 294 929 127 187 841 Instruments de capitaux propres 3 264 584 2 294 929 5 559 513 Instruments de créances 121 628 328 121 628 328 Total des actifs financiers 355 208 510 13 631 875 2 294 929 371 135 314 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de 15 871 733 15 871 733 Passifs financiers détenus à des fins de 15 871 733 15 871 733 Total des passifs financiers 15 871 733 15 871 733 Note 9. Notes relatives au compte de résultat global consolidé. 9.1. Revenu net d'intérêt : 2013 2012 Rev. D'intérêts sur prêts et avances aux établissements de crédit 188 566 550 649 Rev. D'intérêts sur prêts et avances à la clientèle 10 035 693 9 528 362 Rev. D'intérêts sur actifs financiers à la juste valeur au CDR 6 502 045 3 374 199 Rev. D'intérêts sur les actifs financiers disponibles à la vente 3 208 392 6 171 156 Autres revenus d'intérêts 1 011 056 1 456 011 Total des revenus d'intérêts 20 945 752 21 080 377 Charges d'intérêts sur prêts et avances aux établissements de crédit -935 115-1 668 100 Charge d'intérêts sur prêts et avances à la clientèle -1 943 289-2 100 076 Autres charges d'intérêt -4 301 918-4 367 364 Total des charges d'intérêts -7 180 322-8 135 540 Revenu net total d'intérêts - 13 765 430-12 944 837 Les charges d'intérêts sur les prêts et avances aux établissements de crédit comprennent un montant de 372 095 (2012 : 993 055 ) liés aux dépôts des banques centrales (note 7.1). Les autres intérêts et charges comprennent essentiellement les revenus et charges d'intérêts sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de. 9.2. Dividendes. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le Groupe a reçu des dividendes de participations non consolidées pour un montant total de 494 170 (2012 : 430 847 ). 9.3. Revenus nets de commissions : 2013 2012 Commissions de courtage 17 963 928 16 251 791 Droits de garde 8 519 822 7 422 782 Commissions de gestion d'actifs 25 332 131 22 173 262 Autres commissions 17 807 332 13 967 040 Commissions versées -12 102 206-8 983 359 Revenu net total des frais et commissions 57 521 007 50 831 517 Les frais et commissions versés comprennent principalement les frais de sous-dépositaire, les frais de courtage et les rétrocessions. 9.4. Perte nette sur instruments financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les gains et les pertes sur les instruments financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat représentent les gains et pertes réalisés sur la cession d'actifs financiers disponibles à la vente. Ils présentent un gain de 2 038 458 pour l'exercice terminé le 31 décembre 2013 (2012 : perte de 476 158 ). Les revenus d'intérêts sur ces actifs financiers sont comptabilisés dans les revenus d'intérêts. Les ajustements de juste valeur de ces actifs financiers sont comptabilisés directement en capitaux propres. 9.5. Bénéfice/perte net sur les instruments financiers détenus à des fins de. Le résultat net sur instruments financiers détenus à des fins de représente les gains et les pertes réalisés et les ajustements à la juste valeur sur ces instruments. Le tableau ci-dessous présente le détail par type d'instruments financiers :
2013 2012 Instruments de taux d'intérêt 2 910 467 201 696 Instruments de change 2 724 678 4 663 439 Résultat net des instruments fin. Détenus à des fins de 5 635 145 4 865 135 Les revenus et charges d'intérêts sur les instruments financiers détenus à des fins de sont comptabilisés sous la rubrique «revenus d'intérêts» et «charges d'intérêts». 9.6. Résultat net des instruments financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les gains et les pertes non réalisés sur instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont une perte d'un montant de 5 512 315 pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (2012 : bénéfice de 1 908 947 ). 9.7. Autres produits d'exploitation nets : 2013 2012 Autres produits bancaires 1 617 603 1 253 084 Refacturations de services 2 025 445 2 248 941 Autres produits d'exploitation 1 280 299 266 430 Autres charges d'exploitation -1 264 217-792 411 Autres produits d'exploitation nets 3 659 130 2 976 044 9.8. Charges de personnel : 2013 2012 Conseil d'administration 477 868 430 770 Rémunérations fixes et variables 39 581 270 37 831 630 Contributions sociales 5 919 825 6 370 827 Cotisations aux régimes de retraite 2 971 966 3 300 134 Autres charges de personnel 3 053 403 2 712 792 Total des charges de personnel 52 004 332 50 646 153 La note 8.1 fournit des informations détaillées sur les avantages sociaux. Le nombre moyen d'employés en équivalent temps plein est 315,1 pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (2012 : 301,4). Au 31 décembre 2013, l effectif se décompose comme suit : Direction 20,5 20,5 Autres 283,0 291,0 Total 303,5 311,5 Des informations sur la rémunération des membres de la Direction et des conseils d'administration sont disponibles dans la note 11.2. Au 31 décembre 2013, il n'y a pas d'engagement en faveur d anciens membres des organes d'administration ou de la direction du Groupe. 9.9. Frais généraux et administratifs : 2013 2012 Loyers 4 697 223 4 181 176 Informatique, mobilier et équipements 2 088 040 2 158 297 Honoraires professionnels et de conseil 5 508 593 3 852 861 Autres frais généraux et administratifs 8 404 166 8 669 603 Total des frais généraux et administratifs 20 698 022 18 861 937 Les autres frais généraux et administratifs comprennent principalement le coût de l'information financière, les télécommunications, le marketing, la publicité et les relations publiques, les honoraires professionnels et les assurances. 9.10. Dépréciations et amortissements. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, l'amortissement des immobilisations corporelles s'élève à 1 005 557 (2012 : 842 783 ). L amortissement des actifs incorporels pour la même période s'élève à 4 339 989 (2012: 4 180 199 ). Un détail par nature d actif est disponible dans la note 6.9.
9.11. Dépréciation des actifs non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Cette rubrique comprend une reprise de provisions pour 5 235 (2012 : 103 094 ). 9.12. Dépréciation d'actifs non financiers. Au 31 décembre 2013, une perte de 17 222 500 a été enregistrée sur l'écart d'acquisition d'une filiale directe de la Société. De plus amples détails sont disponibles dans la note 4.2. En 2012, cette rubrique comprenait également une provision pour créances douteuses sur les débiteurs qui ne sont ni des prêts et avances aux établissements de crédit ni des prêts et avances à la clientèle pour 47 543. 9.13. Impôts exigibles et différés. Toutes les entités du Groupe sont pleinement redevables de l'impôt dans le pays où elles ont leur domicile. 2013 2012 Charge d'impôt de l'année en cours -371 208-568 158 Charge d'impôt différé -1 561 992-749 655 Charge d'impôt totale -1 933 200-1 317 813 Le tableau ci-dessous rapproche les montants d'imposition effectifs présentés dans l'état consolidé du résultat global de la quantité théorique calculée avec des taux d'imposition applicables localement. Le taux d'imposition standard applicable à Strassen est de 31,05 %. 2013 2012 Bénéfice/ (perte) avant impôts -16 631 563-813 494 Taux d'imposition applicable en fin d'année 31,05 % 31,05 % Charge d'impôt sur le revenu téorique 5 164 100 252 590 Impact des taux d'impostion différents dans les autres pays -126 165-345 008 Impact des dépenses non déductibles/ des revenus non imposables 59 778-85 384 Perte pour lesquelles aucun avantage fiscal n'est reconnu -6 728 393-857 356 Autres -302 520-282 655 Charge d'impôts dans le compte de résultat global -1 933 200-1 317 813 9.14. Honoraires des auditeurs indépendants. Les honoraires payés aux auditeurs indépendants du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 étaient les suivants : 2013 2012 Services d'audit et liés à l'audit 787 627 1 094 685 Services fiscaux 45 590 33 454 Autres services 96 740 23 443 Total 929 957 1 151 582 Note 10. Notes relatives aux postes de hors bilan. 10.1. Les fonctions de gestion. Au 31 décembre, 2013, les établissements de crédit du Groupe sont dépositaires de valeurs mobilières détenues par leurs clients, soit sous contrat de gestion, soit en dépôt libre, pour un montant total de 9 853 916 364 (2012 : 10 680 070 283 ). En outre, le Groupe gère des actifs en conservation avec des tiers (principalement des fonds d'investissement en relation avec l'activité de gestion d'actifs basée en France) pour un montant total de 2 197 263 000 (2012 : 1 400 744 000 ). 10.2. Les opérations fiduciaires. Lorsque le Groupe agit à titre fiduciaire comme fiduciaire ou mandataire, les actifs liés à ces opérations sont exclus de ces états financiers consolidés. Au 31 décembre, 2013, le montant total des actifs fiduciaires déposés auprès des entités du Groupe est de 151 164 134 (2012 : 139 691 174 ). 10.3. Garanties : 10.3.1. Garanties et engagements donnés par le Groupe. Au 31 décembre, 2013, le Groupe a émis des garanties et autres substituts directs de crédit pour un montant total de 29 228 415 (2012: 22 978 975 ). Les autres substituts directs de crédit sont des garanties accordées par le Groupe au titre des prêts accordés aux clients par des tiers. Le risque de liquidité lié est limité aux garanties accordées dans les limites définies dans la politique de crédit du Groupe. 10.3.2. Garanties et engagements donnés au Groupe. Cette rubrique regroupe les garanties fournies par les clients du Groupe dans le cadre des prêts et avances qui leur ont été accordés. Au 31 décembre 2013, l analyse par nature des garanties se présente comme suit : Immobilier 22 540 417 23 024 257 Dépôts et valeurs mobilières 510 795 396 477 990 273 Autres garanties 36 426 914 35 742 360
Total 569 762 727 536 756 890 Les autres garanties incluent principalement des cautions émises par des établissements de crédit tiers et des contrats d'assurance-vie. 10.5. Systèmes de garantie mutuelle : Luxembourg :: L'établissement de crédit luxembourgeois du Groupe est membre de l'organisme sans but lucratif AGDL (Association pour la Garantie des Dépôts Luxembourg), comme tous les établissements de crédit luxembourgeois. L objet exclusif de l'agdl est l'établissement d'un système de garantie mutuelle des dépôts en argent et des créances résultant d'opérations d'investissement réalisées par des personnes physiques auprès des membres de l AGDL, sans distinction de nationalité ou de résidence, par des sociétés régies par le droit luxembourgeois ou du droit d'un autre État membre de l'ue si leur taille est telle qu'ils sont légalement autorisés à établir un bilan abrégé, et par des entreprises de taille comparable régies par la loi d'un autre État membre de l'ue. L'AGDL rembourse au déposant le montant de ses dépôts en espèces sous réserve d'un plafond de 100 000. De même, il rembourse à tous les investisseurs leur créance garantie résultant d'opérations d'investissement jusqu'à concurrence de 20 000. Suisse : L'établissement de crédit suisse du groupe est membre de la Swiss Banks and Securities Dealers Depositor Protection Association. Cette association est responsable de la supervision de l'auto-régulation prévue par la loi sur les banques dans le but de protéger les dépôts privilégiés effectués dans des succursales de banques suisses et de «securities dealers». Si l Autorité Fédérale de surveillance des marchés financiers, la FINMA, initie des mesures de protection ou une procédure de liquidation forcée contre une banque ou un securities dealer, les membres de l'association fournissent des fonds afin que les dépôts réputés préférentiels en vertu de la Loi sur les banques puissent être remboursés le plus rapidement possible aux déposants. Conformément aux mesures décidées par le législateur pour renforcer la protection des déposants, le statut préférentiel a été étendu, pour inclure les dépôts jusqu'à 100 000 francs par déposant depuis le 20 décembre 2008. France : L'établissement de crédit français du Groupe est membre du «Fonds de Garantie des Dépôts». La mission principale du «Fonds de Garantie des Dépôts" est d indemniser les déposants d'une institution qui ne peut plus faire face à ses engagements le plus rapidement possible et sous certaines conditions, notamment dans la limite de 70 000 euros par déposant. Il fournit également des cautions et garanties sous certaines conditions. Note 11. Parties liées. 11.1. Transactions avec des parties liées. Certaines filiales, dans le cadre de leurs activités normales, fournissent des services bancaires et de Family Office à certains membres du conseil d'administration et de la direction. Les honoraires pour ces services sont facturés à des conditions normales de marché. 11.2. Rémunération des dirigeants. Les dirigeants clés sont définis dans le Groupe comme les membres des conseils d administration et de surveillance ainsi que les principaux dirigeants du Groupe qui ont un rôle décisionnel sur les questions stratégiques et opérationnelles au niveau du Groupe. Les rémunérations des membres des conseils d administration et de surveillance et des principaux dirigeants du Groupe sont incluses sous la rubrique «charges de personnel» dans le compte de résultat. En plus de leurs salaires, le Groupe offre également des avantages non monétaires aux administrateurs et dirigeants et contribue à un régime de retraite postérieur à l'emploi en leur nom. Les régimes à prestations définies sont décrits plus en détail dans la note 8.1. Conseil d'administration 477 868 430 770 Direction 8 608 120 8 400 404 Total 9 085 988 8 831 174 En 2012, la Société a mis en place pour les membres de direction clés du groupe un régime d intéressement. Des détails sur ce régime sont disponibles dans la note 8.1.5. Note 12. Événements postérieurs à la clôture. Aucun événement qui aurait une incidence importante sur la situation financière du Groupe au 31 décembre 2013 et exigeant sa divulgation n a eu lieu après la clôture de l exercice. Aux actionnaires de Quilvest Wealth Management S.A. 48, rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg VI. Rapport du réviseur d'entreprises agrée. Rapport sur les états financiers consolidés. Suite à notre nomination par l'assemblée Générale des Actionnaires en date du 14 juin 2013, nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints de Quilvest Wealth Management SA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de résultat global consolidé, l'état des variations des capitaux propres consolidés et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Responsabilité du Conseil d'administration pour les états financiers consolidés. Le conseil d'administration est responsable de la préparation et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux Normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées par l'union européenne, ainsi que du contrôle interne qu il juge nécessaire pour permettre l établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d'audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l'audit en vue d obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d Entreprises agréé, de même que l évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d Entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne de l entité. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d Administration, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit. Opinion. À notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière consolidée de Quilvest Wealth Management SA en date du 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 conformément aux Normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'union européenne. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Le rapport de gestion consolidé, qui relève de la responsabilité du Conseil d'administration, est en concordance avec les états financiers consolidés. Luxembourg, le 9 avril 2014. KPMG Luxembourg Sarl/ Cabinet de révision agréé/ S. Chambourdon 1404395