SCPI IMMO PLACEMENT PROCES VERBAL DE l ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 JUIN 2016 Le mercredi 29 juin 2016 à 15 h 00, les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO PLACEMENT se sont réunis en Assemblée Générale Mixte dans les locaux de la Chambre de Commerce et d Industrie de DIJON, 2 avenue de Marbotte à DIJON, sur convocation de la Société de Gestion régulièrement adressée aux Associés quinze jours auparavant, et publiée au BALO conformément à la loi. L'Assemblée est présidée par la Société de Gestion, représentée par MM. LAFORET, ANTOINE et CLAUDET, assistés de M. BUTHIEAU, Président du Conseil de Surveillance. Ils remercient les associés de leur présence à cette Assemblée Générale. Le Bureau de l Assemblée est ensuite constitué : de la Société de Gestion qui préside l Assemblée, conformément aux Statuts, de Mme FAILLANT et de M. BRISSON, associés, qui acceptent les fonctions de scrutateurs. Le bureau nomme ensuite Mme KRUMM comme secrétaire. L'Assemblée accepte ces nominations. Les documents prévus par la loi (convocations, pouvoirs, feuilles de présence, registre des Assemblées,...) sont mis à la disposition des associés. En cours de séance, les scrutateurs vérifient la régularité de la feuille de présence et des pouvoirs. Les associés présents, représentés ou votants par correspondance sont ensemble propriétaires de 111 173 parts pour l assemblée générale ordinaire et de 107 565 parts pour l assemblée générale extraordinaire, sur un total de 203 050 parts. Le quorum requis, soit 25 % des voix pour une Assemblée Ordinaire, et 50 % pour une Assemblée Extraordinaire étant atteint, l Assemblée peut valablement délibérer sur toutes les résolutions à l ordre du jour. Lecture est faite des différents rapports : M. LAFORET donne lecture du rapport de la Société de Gestion. Puis M. BUTHIEAU, Président du Conseil de Surveillance, donne lecture du rapport du Conseil de Surveillance. Il précise que le Conseil a émis un avis favorable sur les résolutions présentées, et qu'il se tient à la disposition des associés pour répondre à leurs questions. L'Assemblée est ensuite invitée à délibérer sur les différents points à l'ordre du jour. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES M. LLOBELL, Commissaire aux Comptes, donne lecture du rapport général. Comme l année précédente, les comptes sont présentés conformément au plan comptable applicable aux SCPI. Ces documents ont été adressés aux associés en même temps que la convocation (rapport annuel). L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes et le bilan de l exercice social clos
le 31 décembre 2015, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. par 110 509 parts, soit 99.40 % des votes exprimés. DEUXIEME RESOLUTION : QUITUS A LA SOCIETE DE GESTION L Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l exercice 2015. par 109 896 parts, soit 98.85 % des votes exprimés. TROISIEME RESOLUTION : CONVENTIONS SPECIALES La Société de Gestion rappelle qu'il s'agit des conventions qui peuvent exister entre la Société et ses organes de gestion et qui, comme chaque année, doivent être approuvées par l'assemblée. Elles font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dont M. COUTRAY, co-commissaire aux comptes, donne lecture à l'assemblée. L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve sans réserve lesdites conventions. par 109 465 parts, soit 98.46 % des votes exprimés. QUATRIEME RESOLUTION : AFFECTATION DES RESULTATS L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice 2015 qui s'élève à... 9 005 052 + report à nouveau de l'exercice précédent... 3 025 278 TOTAL... 12 030 330 sera affecté de la façon suivante :. distribution aux associés... 9 136 947. report à nouveau... 2 893 383 TOTAL... 12 030 330 par 110 435 parts, soit 99.34 % des votes exprimés. CINQUIEME RESOLUTION : ELECTION AU CONSEIL DE SURVEILLANCE La Société de Gestion rappelle que les statuts de la SCPI IMMO PLACEMENT prévoient un Conseil de Surveillance composé de sept membres au moins et de douze membres au plus. A ce jour, le Conseil de Surveillance est constitué de douze membres. 2
Les mandats venant à échéance sont ceux de : - M. COMPAIN François - M. GIRAUD Robert - M. MARTIN Olivier - M. ROUSSEL Frédéric lesquels sollicitent le renouvellement de leur mandat. Par ailleurs, trois candidatures ont été enregistrées. L Assemblée aura donc à décider de l élection de QUATRE membres parmi les SEPT candidats suivants : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS SORTANTS - M. COMPAIN François né le 10.03.1958 - Pharmacien 1 rue de Verdun 21121 FONTAINE LES DIJON propriétaire de 800 parts - M. GIRAUD Robert né le 18/07/1940 - Retraité (Expert immobilier) 8 Chemin du Couter 69450 ST CYR AU MONT D OR propriétaire de 358 parts - M. MARTIN Olivier né le 10/11/1942 - Retraité (Directeur de banque) 1 Quai Antoine Riboud 69002 LYON propriétaire de 194 parts - M. ROUSSEL Frédéric né le 25.06.1976 Chef d entreprise 2 bis rue de la Thille 71350 ST LOUP GEANGES propriétaire de 234 parts RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES NOUVEAUX CANDIDATS - M. CATTIN Michel né le 20.12.1948 Consultant en Stratégie et Management d Entreprises 1 rue du Chalet «Le Souillot» - 25270 CHAPELLE d HUIN propriétaire de 85 parts - M. CHARVET Xavier né le 02.09.1947 Retraité (métallurgie) 40 rue des Cèdres 71640 GIVRY propriétaire de 20 parts - M. MONDIN Didier né le 02.02.1952 Consultant indépendant en informatique 11 rue de Boucheyre 63830 NOHANENT propriétaire de 34 parts Il est procédé aux votes au terme desquels les candidats suivants sont élus* : - M. François COMPAIN avec 36 318 voix - M. Robert GIRAUD avec 35 889 voix - M. Frédéric ROUSSEL avec 35 088 voix - M. Olivier MARTIN avec 34 223 voix 3
Ne sont pas élus : - M. Michel CATTIN ayant obtenu 7 924 voix - M. Xavier CHARVET ayant obtenu 6 569 voix - M. Didier MONDIN ayant obtenu 4 807 voix * les pouvoirs donnés à la Société de Gestion ne participent pas au vote. Seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents, les votes par correspondance et les mandats impératifs. SIXIEME RESOLUTION : VALEURS DE LA SOCIETE Les dispositions légales imposent de soumettre chaque année à l Assemblée la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société. La valeur de réalisation résulte de l expertise actualisée des immeubles, et de la valeur des autres éléments d actif et de passif. La valeur de reconstitution est égale à la précédente, augmentée des frais de constitution du patrimoine. Conformément au mandat qui lui a été confié, la Société Expertises GALTIER a procédé à l expertise des valeurs au 31.12.2015. Celle-ci constitue l élément essentiel de la valeur de la Société et de la valeur des parts. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : - des comptes de l exercice, - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, - de l expertise des immeubles réalisée par la Société EXPERTISES GALTIER, approuve les différentes valeurs de la Société, à savoir : - valeur comptable de l actif net... 127 961 118, soit 638,75 /part - valeur de réalisation... 147 184 194, soit 734,71 /part - valeur de reconstitution... 170 814 842, soit 852,67 /part par 108 706 parts, soit 97.78 % des votes exprimés. SEPTIEME RESOLUTION : AUTORISATION D ARBITRAGE L'Assemblée Générale approuve les cessions d'éléments du patrimoine réalisées en 2015. Elle renouvelle son autorisation, pour l exercice 2016, dans les limites fixées par la loi. par 109 578 parts, soit 98.57 % des votes exprimés. HUITIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait des présentes pour l accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. par 109 923 parts, soit 98.88 % des votes exprimés. 4
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DES HONORAIRES SUR SOUSCRIPTION L'Assemblée Générale approuve la modification du taux de rémunération de la Société de Gestion pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l organisation et le contrôle de l exécution des programmes d investissement, celle-ci passant de 6.69 % HT à 9 % HT, soit 10.80 % TTC (dans le cas d une TVA à 20 %) du montant de chaque augmentation de capital, prime d émission incluse. par 93 077 parts, soit 86.58 % des votes exprimés. DEUXIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LES FORMALITES L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait des présentes pour l accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. par 101 848 parts, soit 94.74 % des votes exprimés. Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17 h 00. Le Président La Secrétaire Rachel KRUMM Les Scrutateurs Mme FAILLANT M. BRISSON 5