Rapport annuel 2013. Rapport annuel. MAAF Assurances MAAF ASSURANCES



Documents pareils
COMITÉ DE LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE RÈGLEMENT N DU 14 DÉCEMBRE 2007

Norme comptable relative aux placements dans les entreprises d assurance et/ou de réassurance NC31

Norme comptable relative aux provisions techniques dans les entreprises d assurance et/ou de réassurance NC 29

Rapport annuel Rapport annuel. MAAF Santé RAPPORT ANNUEL 2013

A. Bilan. B. Compte de résultat. Comptes sociaux au 31 décembre ACTIF (en milliers d euros) Notes Brut

3 Conseil d administration, 4 Rapport de gestion du conseil d administration 21 Résultat et autres éléments caractéristiques

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Comptes statutaires résumés Groupe Delhaize SA

Comptes Consolidés 30/06/2014

NORME IAS 32/39 INSTRUMENTS FINANCIERS

NC 29 Les provisions techniques dans les entreprises d assurances et / ou de réassurance

EURASIA GROUPE Comptes consolidés au 31 décembre 2010

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

relatif aux règles comptables applicables aux fonds communs de créances

Réglementation prudentielle. en assurance. Plan. - I - Les principes de la comptabilité générale et leur application à l assurance

PARTIE B - NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

AVIS N 89 MINISTERE DES FINANCES CONSEIL NATIONAL DE LA COMPTABILITE

Comptes de tiers (Classe 4)

Comptes Consolidés 31/12/2013

Norme comptable internationale 7 Tableau des flux de trésorerie

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES. (Comptes non audités)

Abrogé et repris par règlement ANC n

COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2013

Plan comptable marocain

GROUPE NSE INDUSTRIES. Comptes intermédiaires consolidés Période du 1 er janvier au 30 juin 2014

FICHE TECHNIQUE N 12 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME ET EMPRUNTS EN MONNAIES ETRANGERES

relatif aux opérations d assurance réalisées dans le cadre d un «patrimoine d affectation»

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS. 31 décembre 2014

Comptes consolidés résumés non audités

afférent au projet de décret relatif aux obligations indexées sur le niveau général des prix

NORME COMPTABLE RELATIVE AUX OPERATIONS EN DEVISES DANS LES ETABLISSEMENTS BANCAIRES NC 23

COMPTES ANNUELS 2014 / ARIAL ASSURANCE

NC 30 Les charges techniques dans les entreprises d assurance et / ou de réassurance

Le portefeuille-titres dans les établissements bancaires

LES CRÉANCES ET LES DETTES

CRD 4 Compte technique par pays 27/01/2003

SOMMAIRE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Rapport Financier Semestriel 30/06/

Information financière pro forma 2012 consolidée Icade-Silic

Parc des Bois de Grasse - 1 rue Louison Bobet GRASSE

La société mère : Rapport de gestion exercice clos le 31 décembre 2010 (dont

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

-12 Résultat net de l'exercice (excédent ou déficit Poste Résultat des l'exercice (excédent) Poste Résultat de l'exercice (déficit) 12900

RÈGLEMENT N du 14 janvier Règlement homologué par arrêté du 8 septembre 2014 publié au Journal Officiel du 15 octobre 2014

NC 21 Présentation des états financiers des établissements bancaires

Section II : Provisions techniques des opérations d'assurance sur la vie, d'assurance nuptialité-natalité et de capitalisation.

Relatif au plan comptable des mutuelles relevant du code de la mutualité et assumant un risque d assurance

TABLEAU DE FINANCEMENT - APPROFONDISSEMENT

PUBLICATIONS PÉRIODIQUES MONTE PASCHI BANQUE

Etats financiers consolidés du Groupe BPCE. au 31 décembre Version non auditée

Annexe aux comptes annuels de l exercice clos le Montants exprimés en Euros. Ce rapport contient 12 pages

Comptes consolidés Au 31 décembre 2012

AUTORITE DES NORMES COMPTABLES NOTE DE PRESENTATION DU REGLEMENT DE l ANC n DU 3 JUIN 2010

Le PLAN COMPTABLE DES ASSOCIATIONS détaillé

Plan comptable des associations et fondations

Rapport annuel. MAAF Vie

Rapport semestriel sur les comptes consolidés

PREPARATION DES COMPTES ANNUELS. Contrôler et justifier le solde des comptes suivants :

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES. au 31 décembre Version non auditée

Cours de contrôle de gestion appliqué à l'assurance. Partie 2. Cours complet, exercices d'application et bibliographie sur

UNION ECONOMIQUE ET MONETAIRE OUEST AFRICAINE

LA SOCIÉTÉ D'ASSURANCE-DÉPÔTS DES CAISSES POPULAIRES

LE CREDIT-BAIL MOBILIER & IMMOBILIER. Traitements comptables des opérations dans le cadre du crédit-bail mobilier et immobilier. TABLE DES MATIERES

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau; Arrêtons: Chapitre 1er - De l'agrément et du plan d'activités

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES. (Comptes non audités)

C e g e r e a l - R é s u l t a t s a n n u e l s 2013 : Une année de consolidation et de certifications

NORME COMPTABLE RELATIVE A LA PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DES ASSOCIATIONS AUTORISEES A ACCORDER DES MICRO-CREDITS NC 32

PUBLICATIONS PÉRIODIQUES CREATIS

CLASSE 1. COMPTES DES FONDS DE LA SECURITE SOCIALE ET DE PROVISIONS

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS. Données consolidées. Du 1 er Janvier 2014 au 30 Juin Page 1 sur 13

GROUPE D ALIMENTATION MTY INC.

PUBLICATIONS PÉRIODIQUES GDF SUEZ TRADING

Fonds de revenu Colabor

Annexe A à la Communication F.1 Demande d'une société de cautionnement mutuel (arrêté royal du 30 avril M.B.

inférieur par rapport aux créances de tous les autres créanciers et ne seront remboursés qu'après règlement de toutes les autres dettes en cours à ce

Fondation Québec Philanthrope (antérieurement Fondation communautaire du grand Québec)

Sommaire. Weborama Rapport financier du premier semestre

en juste valeur par résultat Placements détenus jusqu à échéance

Les comptes de la Banque de France

Fonds de revenu Colabor

PUBLICATIONS PÉRIODIQUES CREDIT LOGEMENT

LA MUTUELLE PHOCEENNE ASSURANCE. Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin

Norme internationale d information financière 9 Instruments financiers

COMPTES CONSOLIDES DE CREDIT AGRICOLE

Loi du 8 décembre 1994 relative: aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois

Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2013

GLOSSAIRE. ASSURÉ Personne dont la vie ou la santé est assurée en vertu d une police d assurance.

COMMISSION DES NORMES COMPTABLES. Avis CNC 2012/13 Le traitement comptable des immobilisations incorporelles. Avis du 10 octobre 2012

Comptes Consolidés Logic Instrument au 31 décembre

GROUPE. Comptes consolidés. Au 31décembre 2013

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Avertissement : ceci est un corrigé indicatif qui n engage que son auteur

COMPTE DE RESULTAT SOCIAL (Normes Françaises)

LA SOCIÉTÉ D'ASSURANCE-DÉPÔTS DES CAISSES POPULAIRES

Comptes consolidés condensés

IAS 39 ET ÉVALUATION AU COÛT AMORTI : PRINCIPES ET APPLICATIONS

Rapport de la direction

SECTION 5 : OPERATIONS SUR PRODUITS DERIVES

PUBLICATIONS PÉRIODIQUES BANQUE EUROPÉENNE DU CRÉDIT MUTUEL

Chapitre 7 Consolidation et comptes de groupes

Transcription:

2013 Rapport annuel MAAF Assurances 1

Sommaire 03 Conseil d administration et commissaires aux comptes 04 Rapport de gestion du conseil d administration 13 Bilan et compte de résultat 17 50 53 Annexe comptable Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Texte des résolutions adoptées à l assemblée générale mixte du 14 juin 2014 02

Conseil d administration et commissaires aux comptes Conseil d administration Thierry DEREZ... Président Jean-Claude SEYS... Administrateur délégué Bernard BARBOTTIN... Vice-Président Michel CASTAGNÉ... Vice-Président Michel ROUX... Vice-Président Charles ZANONI... Secrétaire Membres du conseil... Jean ALSINA... Jean-Michel BANLIER... Michèle BEYT... Hubert COUPRIE... Emmanuel FAY... Roger FRAUX... Jean-Philippe GAUDUCHON... Renée MORAN... Jean-Pierre PAQUIEN... Jean-Jacques VOUHÉ Commissaires aux comptes PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT représenté par Michel LAFORCE Suppléant : Éric DUPONT MAZARS représenté par Olivier LECLERC et Nicolas DUSSON Suppléant : Michel BARBET-MASSIN 03

Rapport de gestion du conseil d administration Mesdames et Messieurs les délégués, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), conformément aux dispositions de la loi et des statuts de votre mutuelle, afin de vous rendre compte de son activité durant l'exercice écoulé, de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, ainsi que des modifications statutaires. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 1- Activité 1.1 Conjoncture, environnement MAAF Assurances a poursuivi son activité traditionnelle dans son rôle d'assureur d'assistance de personnes. Par ailleurs, elle porte les fonctions support de l enseigne MAAF. 1.2 Faits marquants de l exercice Convention de partenariat entre MAAF SA et MAAF Assurances pour la distribution des produits AJM (Assistance Juridique Mutualiste) et AP (Assistance aux Personnes) Dans le cadre des relations commerciales entre MAAF Assurances et MAAF Assurances SA au titre de la distribution de produits AJM (Assistance Juridique Mutualiste) et AP (Assistance aux Personnes), les parties sont convenues de l application d une convention de partenariat. À ce titre, MAAF Assurances a enregistré dans ses comptes 2013 une commission d apport d affaires au profit de MAAF Assurances SA pour un montant de 3,9 millions d'euros. Réorganisation juridique et financière Dans le prolongement de la réorganisation juridique réalisée en 2012, Covéa Coopérations a procédé à une augmentation de capital de 180,9 millions d'euros. MAAF Assurances, actionnaire à hauteur de 33,16 %, a participé pour un montant de 60 millions d'euros. Litige fiscal Covéa Lux En 2012, les actionnaires de la société Covéa Lux se sont vus proposer une rectification par l administration fiscale, en application de l article 209-B du Code général des impôts. 04

Rapport de gestion du conseil d administration Les propositions de rectifications au titre des années 2009 et 2010 ont été contestées tant dans leur principe que dans leur montant. Toutefois, dans le cadre d une procédure d'interlocution mise en œuvre par les sociétés concernées, un accord a été conclu avec l administration fiscale le 6 janvier 2014. Ce dernier arrête les conditions dans lesquelles une partie du résultat fiscal de Covéa Lux, déterminé suivant les normes françaises, doit être imposé à l impôt sur les sociétés français au nom des sociétés cédantes à compter de l exercice 2011. À ce titre, les provisions constituées en 2012 et devenues sans objet ont été reprises en 2013 pour 13,8 millions d'euros. Contentieux devant les juridictions Néant. 1.3 Situation et activité de la société Le portefeuille «Assistance aux Personnes» a enregistré une progression de + 1,2 % par rapport à 2012. À l'émission, il compte 3 198 849 contrats. Le portefeuille «Assistance Juridique Mutualiste», à l émission, est de 3 135 755 contrats, soit une progression de 1,2 % par rapport à l année dernière. 1.4 Événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Néant. 1.5 Activité de recherche et de développement La société a une activité en matière de recherche et de développement. 1.6 Perspectives d'évolution L année 2013 aura été pour MAAF une année particulièrement riche en événements majeurs. En premier lieu, MAAF a une nouvelle fois démontré, avec la campagne MAAF Power, sa capacité à créer l événement. Toujours sur le plan commercial, 2013 aura vu le lancement de Vivazen, la nouvelle offre santé individuelle. Par ailleurs, l année 2013 aura été marquée par une nouvelle étape importante dans la construction de Covéa avec la mise en place d une nouvelle organisation. Sur le plan des résultats, dans un contexte toujours marqué par la crise ainsi que par la survenance d un certain nombre d événements climatiques d ampleur, MAAF a réussi à poursuivre sa dynamique de développement rentable. Dans le cadre du plan d actions 2014, MAAF va poursuivre le processus engagé en 2010 vers la performance durable en intensifiant ses efforts autour des quatre piliers majeurs qui fondent la stratégie de l entreprise. Afin de conforter ses fondamentaux techniques et économiques, MAAF continuera à agir sur la maîtrise des risques et des frais généraux et se préparera à la mise en œuvre de Solvabilité 2 prévue pour le 1 er janvier 2016. 05

Rapport de gestion du conseil d administration Afin d incarner la posture client, tout en capitalisant sur les actions menées ces dernières années, l objectif sera de passer de l orientation client à l enchantement client pour accroître encore la fidélité de sa clientèle. Parallèlement à la volonté de développer la posture client, MAAF va intensifier ses actions pour installer sa posture sociale. Enfin, MAAF va poursuivre la construction de Covéa en continuant de mettre en place la nouvelle organisation afin de pouvoir en tirer tous les bénéfices. Ce plan d actions 2014 se situe dans la continuité de celui de 2013 et vise à renforcer le développement rentable, vecteur de la pérennité de l activité, en s appuyant sur ses orientations stratégiques. 2- Activité des filiales et des sociétés contrôlées Covéa Coopérations Au cours de l exercice 2013, Covéa Coopérations a dégagé un bénéfice de 250,1 millions d euros, en croissance de 32 % grâce notamment à une hausse des produits financiers de participations qui progressent de 162,0 millions d'euros en 2012 à 300,3 millions d'euros. Les capitaux propres de Covéa Coopérations s élèvent à 4 726,7 millions d'euros fin 2013 contre 4 334,7 millions d'euros fin 2012. Un acompte sur dividende 2013 d un total de 64,1 millions d'euros a été versé au second semestre. Dans la continuité des opérations de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa, initiées en 2012, les opérations suivantes ont été réalisées : MMA IARD Assurances a apporté son activité d assurances IARD professions libérales notaires à MMA IARD SA. Les actions reçues en contrepartie ont ensuite été apportées à Covéa Coopérations. Suite à ces apports, MMA IARD Assurances détenait 33,28 % de Covéa Coopérations. Le 30 octobre 2013, les pôles AM-GMF et MAAF ont procédé à des cessions d actions de Covéa Coopérations au profit de MMA. À l issue de ces opérations, le capital de Covéa Coopérations est détenu à parité par les trois pôles mutualistes AM-GMF, MAAF et MMA. Le 10 décembre 2013, afin de renforcer ses capacités financières, Covéa Coopérations a procédé à une augmentation de capital de 180 millions d euros. De plus, au cours du dernier trimestre 2013 et au début de l année 2014, Covéa Coopérations a effectué les acquisitions suivantes : 35 % de ABP IARD auprès de MAAF Assurances SA portant sa participation à 49,9 %. 6,3 % de APJ auprès de MAAF Assurances SA portant sa participation à 99,9 %. 15,5 % de Covéa Fleet auprès de MAAF Assurances SA portant sa participation à 59,3 %. 11,2 % de GMF Vie auprès de GMF Assurances portant sa participation à 50,01 %. 1,4 % de MAAF Assurances SA auprès de MAAF Vie portant sa participation à 100 %. 8 % de MAAF Vie auprès de MAAF Assurances SA portant sa participation à 100 %. 06

Rapport de gestion du conseil d administration 3- Comptes 2013 et affectation du résultat 3.1 - Compte de résultat par nature Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires de MAAF Assurances s élève à 21,14 millions d'euros en 2013, en augmentation de 0,9 % par rapport à 2012. Le chiffre d affaires de l exercice se décompose comme suit : Assistance aux Personnes 15,97 M Assistance Juridique Mutualiste 4,75 M Acceptation 0,42 M Les sinistres Le coût total des sinistres est de 4,38 millions d'euros en 2013 (contre 4,35 millions d'euros en 2012). La réassurance Le résultat de l exercice génère une perte de 1,09 millions d'euros, après reclassement des frais de gestion Fidélia, contre - 1,15 millions d'euros en 2012. La marge technique nette La marge technique nette après reclassement des frais de gestion Fidélia, est excédentaire, de 15,67 millions d'euros. Les charges d exploitation Les charges d exploitation nettes, après reclassement des frais de gestion Fidélia, s élèvent à 10,19 millions d'euros en 2013 contre 8,23 millions d'euros en 2012. En 2013, ce poste est en augmentation de 1,96 millions d'euros. Cette hausse est due à la mise en place de la convention de partenariat entre MAAF Assurances et MAAF Assurances SA pour la distribution des produits Assistance Juridique Mutualiste et Assistance aux Personnes (+ 3,9 millions d'euros) d une part, et à la baisse des charges de la holding (-2,0 millions d'euros) d autre part. Les résultats Le résultat financier net s élève à 20,74 millions d'euros en 2013 contre 310,53 millions d'euros en 2012 (- 289,79 millions d'euros). Cette baisse s explique principalement par la distribution exceptionnelle de réserves opérée par MAAF Assurances SA en 2012. Le résultat exceptionnel s élève à +11,07 millions d'euros contre 15,97 millions d'euros en 2012. 07

Rapport de gestion du conseil d administration Cette variation de +27 millions d'euros s explique essentiellement par la reprise dans les comptes 2013 de la provision dotée en 2012 sur litige fiscal Covéa Lux pour 13,8 millions d'euros. La société enregistre une charge d impôt de 0,85 millions d'euros. Le résultat comptable de l exercice, net d impôt sur les sociétés, est excédentaire et s élève à + 36,44 millions d'euros. 3.2 Bilan Placements La valeur brute des placements a évolué de la façon suivante : 2012 Acquisitions - cessions 2013 Terrains et constructions 6-1 5 Titres de participation 1 284 24 1 308 Autres placements 260 37 297 Total 1 550 60 1 610 En millions d'euros La valeur brute des placements est en hausse de 60 millions d'euros sur 2013 soit un accroissement de 4 %. Sur la partie «titres de participation», la progression de 24 millions d'euros s explique essentiellement par l effet combiné de l augmentation de capital sur Covéa Coopérations (effet positif de 59 millions d'euros) et le remboursement du prêt par MMA UK (impact de - 29 millions d'euros). Concernant les «autres placements», la hausse de l encours de 37 millions d'euros est lié quasi exclusivement au replacement de 40 millions d'euros issus d un compte sur livret bancaire (non présent dans la partie placements du bilan) vers des titres obligataires et monétaires. Provisions techniques Les provisions techniques sont de 1,39 millions d'euros en 2013 contre 1,35 millions d'euros en 2012. 08

Rapport de gestion du conseil d administration Capitaux propres Les capitaux propres ont évolué comme suit au cours de l exercice : Capitaux propres au 31 décembre 2012 1458,34 M Augmentation du fonds d établissement 4,04 M Résultat de l exercice 36,44 M Capitaux propres au 31 décembre 2013 1 498,82 M Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s élèvent à 15,9 millions d'euros contre 26,9 millions d'euros en 2012. Cette variation s explique principalement par la reprise de 13,8 millions d'euros liée au litige fiscal (Covéa Lux). Hors bilan Les engagements hors bilan sont constitués : des engagements donnés engagement envers Covéa du versement au fonds d établissement pour un montant maximum de 16,4 millions d'euros, engagement envers la Fondation MAAF de 0,24 millions d'euros, engagement envers les GIE de l enseigne MAAF. Echéances des dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 Conformément aux dispositions de l article L441-6-1 du Code du commerce nous vous présentons la décomposition, à la clôture, du solde des dettes, à l égard des fournisseurs, par échéances : Solde au 31 décembre À moins de 30 jours À moins de 45 jours À moins de 60 jours À plus de 60 jours 2013 177 177 - - - 2012 2 2 - - - En milliers d'euros 09

Rapport de gestion du conseil d administration 3.3 Affectation du résultat L exercice clos le 31 décembre 2013 se solde par un résultat de 36 439 077,39. Nous vous proposons d affecter l intégralité du résultat de l exercice au compte de réserve de sécurité. Cette réserve passera ainsi de 1 393 712 553,60 à 1 430 151 630,99. Votre conseil demande à l assemblée générale de bien vouloir lui donner quitus de sa gestion en approuvant les comptes tels qu ils lui sont présentés. 3.4 Changement de méthode ou de présentation comptable Suite à la publication du règlement n 2013-03 de l ANC du 13 décembre 2013, les titres relevant de l article R332-20 et qualifiés de valeurs amortissables, doivent désormais faire l objet d un amortissement annuel sur la durée de vie résiduelle et respecter de nouvelles règles de dépréciation. L application du règlement constitue un changement de méthode à mettre en œuvre dans les comptes 2013. La société MAAF Assurances n ayant aucun titre en portefeuille concerné, ce changement de méthode n a aucune incidence sur les comptes 2013. 3.5 Information sur le périmètre de combinaison Les comptes de la société MAAF Assurances sont inclus dans les comptes combinés de la Sgam Covéa (Covéa, Société de Groupe d Assurance Mutuelle, 7, place-des-cinq-martyrs-du-lycée-buffon, 75015 PARIS). 4- Filiales et participations 4.1 Sociétés contrôlées Le tableau des filiales et participations est joint en annexe. 4.2 Prises de participation Néant. 4.3 Cessions de participation Néant. 10

Rapport de gestion du conseil d administration 5 - Conventions visées à l'article R322.57 du Code des assurances Conformément aux dispositions de l'article R322.57 du Code des assurances, nous vous demandons d'approuver le rapport des commissaires aux comptes portant sur les conventions visées au même article. Par ailleurs, nous vous précisons que la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes. Enfin, nous vous demandons également d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les contrats d'assurance de toute nature souscrits auprès de la société par ses administrateurs, ses dirigeants salariés, leurs conjoints, ascendants et descendants. 6 - Direction générale - Administrateurs Commissaires aux comptes 6.1 Direction générale Aucune modification n a été apportée au cours de l exercice quant aux modalités d exercice de la direction générale : Thierry DEREZ, en sa qualité de président du conseil d administration, assume la direction générale de MAAF Assurances. Lors du conseil d administration du 12 décembre 2013, il a été mis fin aux mandats de directeur général délégué de MM. COUTURIER, PINHEIRO, GOUGNARD et BAZZOCCHI. 6.2 Renouvellement des mandats d administrateurs Néant. 6.3 Mandats des commissaires aux comptes Néant. 6.4 Montant des rémunérations, indemnités allouées et frais remboursés aux mandataires sociaux et mandataires mutualistes Montant des indemnités : 200 080 Montant des remboursements des frais de déplacement et séjour : 54 453 11

Rapport de gestion du conseil d administration 7 - Projet d'émission de titres participatifs Nous vous soumettons un projet de résolution visant à autoriser le conseil, pour une durée de 15 mois, à émettre des titres participatifs dans la limite de 30 millions d'euros. 8 - Projet de modifications statutaires Nous vous soumettons un projet de révision des statuts de votre société dont les principales motivations sont, d une part la suppression de la référence au comité d audit, celui-ci étant dorénavant positionné au niveau de Covéa, et d autre part la prise en compte d évolutions réglementaires. Votre conseil vous invite à adopter les résolutions qu il soumet à votre vote. Le conseil d administration Annexe : liste des filiales et participations 12

Bilan Actif 2013 2012 Placements 1 587 487 1 521 704 Terrains et constructions 4 891 5 661 Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 1302241 1272534 Autres placements 280355 243510 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises - - Parts des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 1 102 1 037 Provisions pour primes non acquises (non vie) - - Provisions pour sinistres (non vie) 1102 1037 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non vie) - - Provisions d'égalisation (non vie) - - Autres provisions techniques (non vie) - - Créances 47 718 45 533 Créances nées d'opérations d'assurance directe : 248 337 Primes restant à émettre - - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 248 337 Créances nées d'opérations de réassurance 330 474 Autres créances : 47139 44722 Personnel 45 13 État, organisme de Sécurité sociale, collectivités publiques 1338 474 Débiteurs divers 45756 44235 Capital appelé non versé - - Autres actifs 73 634 110 851 Actifs corporels d'exploitation 299 399 Comptes courants et caisse 73335 110452 Actions propres - - Comptes de régularisation - actif 1 323 1 482 Intérêts et loyers acquis non échus 1283 1427 Frais d'acquisition reportés - - Autres comptes de régularisation 40 56 Différence de conversion - - Total de l'actif 1 711 265 1 680 607 13

Bilan Passif 2013 2012 Capitaux propres 1 498 826 1 458 344 Fonds d'établissement 58 449 54 405 Primes 648 648 Réserves de réévaluation - - Autres réserves 1 403 290 1 103 055 Amortissements dérogatoires - - Report à nouveau - -14 RÉSULTAT DE L EXERCICE 36 439 300 249 Passifs subordonnés 145 000 145 000 Provisions techniques brutes 1 388 1 352 Provisions pour primes non acquises (non vie) - - Provisions pour sinistres (non vie) 1 388 1 352 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non vie) - - Provisions pour égalisation - - Autres provisions techniques (non vie) - - Provisions pour risques et charges 15 899 26 981 Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires - - Autres dettes 49 016 48 181 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 3189 2745 Dettes nées d'opérations de réassurance 1400 1621 Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) - - Dettes envers des établissements de crédit 2672 1570 Autres dettes : Titres de créance négociables émis par l'entreprise - - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus - 25 Personnel 7016 6626 État, organismes de Sécurité sociale et collectivités publiques 4581 4806 Créanciers divers 30158 30789 Comptes de régularisation - passif 1 135 749 Différence de conversion - - Total du passif 1 711 265 1 680 607 14

Compte de résultat Compte technique de l'assurance non-vie Opérations brutes Cessions rétrocessions Opérations nettes 2013 Opérations nettes 2012 Primes acquises 21 141 14 791 6 350 6 279 Primes 21 141 14 791 6 350 6 279 Variation des primes non acquises - - 0 - Produits des placements alloués 6-6 104 Autres produits techniques 81-81 826 Charges des sinistres 4 921 5 521-600 -640 Prestations et frais payés 4 885 5 455-570 -263 Charges des provisions pour sinistres 36 66-30 -377 Charges des autres provisions techniques - - - - Participation aux résultats - - - - Frais d'acquisition et d'administration 4 124 6 510-2 386-6 067 Frais d'acquisition 1848-1848 147 Frais d'administration 2276-2276 239 Commissions reçues des réassureurs - 6510-6510 -6454 Autres charges techniques 2 394-2 394 5 717 Variation de la provision pour égalisation Résultat technique de l'assurance non-vie - - - - 9 789 2 760 7 028 8 198 15

Compte de résultat Compte non technique Opérations 2013 Opérations 2012 Résultat technique de l'assurance non-vie 7 028 8 198 Produits des placements 39 731 346 251 Revenus des placements 28927 338150 Autres produits des placements 6679 1553 Profits provenant de la réalisation des placements 4125 6548 Charges des placements 20 069 36 680 Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers 12701 10840 Autres charges des placements 1995 6951 Pertes provenant de la réalisation des placements 5373 18889 Produit des placements transférés 6 104 Autres produits non techniques 6 28 Autres charges non techniques 430 451 Résultat exceptionnel 11 028-15 472 Produits exceptionnels 13817 2243 Charges exceptionnelles 2790 17715 Participation des salariés - - Impôt sur les bénéfices 849 1 520 Résultat de l'exercice 36 439 300 249 16

La présente annexe est établie, conformément aux dispositions des articles L123-12 à L123-22 du Code du commerce, du décret du 8 juin et de l'arrêté du 20 juin 1994, respectivement Art. R341-2 et A344-3 et 3 de son annexe spéciale du Code des assurances. Les faits marquants de l année 2013 sont les suivants : Convention de partenariat entre MAAF SA et MAAF Assurances pour la distribution des produits AJM (Assistance Juridique Mutualiste) et AP (Assistance aux Personnes) Dans le cadre des relations commerciales entre MAAF Assurances et MAAF Assurances SA au titre de la distribution de produits AJM (Assistance Juridique Mutualiste) et AP (Assistance aux Personnes), les parties sont convenues de l application d une convention de partenariat. À ce titre, MAAF Assurances a enregistré dans ses comptes 2013 une commission d apport d affaires au profit de MAAF Assurances SA pour un montant de 3,9 millions d'euros. Réorganisation juridique et financière Dans le prolongement de la réorganisation juridique réalisée en 2012, Covéa Coopérations a procédé à une augmentation de capital de 180,9 millions d'euros. MAAF Assurances, actionnaire à hauteur de 33,16 %, a participé pour un montant de 60 millions d'euros. Litige fiscal Covéa Lux En 2012, les actionnaires de la société Covéa Lux se sont vu proposer une rectification par l administration fiscale, en application de l article 209-B du Code général des impôts. Les propositions de rectifications au titre des années 2009 et 2010 ont été contestées tant dans leur principe que dans leur montant. Toutefois, dans le cadre d une procédure d interlocution mise en œuvre par les sociétés concernées, un accord a été conclu avec l administration fiscale le 6 janvier 2014. Ce dernier arrête les conditions dans lesquelles une partie du résultat fiscal de Covéa Lux, déterminé suivant les normes françaises, doit être soumis à l impôt français sur les sociétés, au nom des sociétés cédantes à compter de l exercice 2011. À ce titre, les provisions constituées en 2012 et devenues sans objet ont été reprises en 2013 pour 13,8 millions d'euros. 17

Événements postérieurs à la clôture Néant. 1 - Principes et modes d'évaluation Les principes et modes d'évaluation retenus sont ceux définis par le Code des assurances et lorsque ledit code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles spécifiques au cadre des assurances et aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. 1.1 Postes de bilan 1.1.1 Actifs incorporels Ce poste comprend notamment : les frais d'établissement qui font l'objet d'un amortissement au taux 100 %, les logiciels qui sont amortis au taux de 33 1/3, les pas-de-porte qui sont amortis sur la durée du bail restant à courir. 1.1.2 Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d'acquisition nette de frais d'achat et d'impôt, augmentée des travaux de construction et d'aménagement (à l'exclusion des travaux d'entretien proprement dits). Les frais d'acquisition sont portés en charges de l exercice. Conformément à la réglementation sur les actifs, CRC 02-10 et CRC 04-06, les immeubles ont été répartis en composants. Chaque élément ainsi défini est comptabilisé séparément à l actif et un plan d amortissement propre à chaque composant a été déterminé : Gros œuvre Clos et couverts Lots techniques Second œuvre Agencements 50 ans 30 ans 20 ans 15 ans 10 ans 18

La valeur de réalisation des immeubles, qui figure dans l'état des placements, est déterminée à partir d'expertises quinquennales actualisées annuellement. Lorsqu'une dépréciation à caractère durable est constatée sur un placement immobilier, une provision pour dépréciation est constituée comme suit : pour les biens détenus sur une courte période ou destinés à être vendus à court terme, la provision est calculée sur la base de la valeur de réalisation inscrite dans l'état détaillé des placements, ou sur la base du prix inscrit dans un éventuel compromis de vente. pour les biens destinés à être détenus de façon durable, une provision est constituée par référence à la valeur dite patrimoniale (appréciation qualitative et analyse financière du bien sur la période probable de détention) lorsque cette valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable. pour les biens d'exploitation, dans la majorité des cas, la valeur d'utilité est égale à la valeur comptable et aucune provision à caractère durable n'est constatée. 1.1.3 Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Ces placements sont enregistrés à leur prix de revient y compris les frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions, etc.). L évaluation des titres est déterminée soit sur la base d une expertise externe, soit sur la base de leur valeur d utilité pour l entreprise. Cette valeur est fonction des capitaux propres de la filiale, de ses plus-values latentes et de ses perspectives économiques. Une provision est éventuellement constituée si le coût historique est supérieur à cette évaluation. 1.1.4 Autres placements Les valeurs amortissables visées aux articles R332-19 et R332-20 sont inscrites à leur coût d'achat hors intérêt couru. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d'achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. pour les valeurs amortissables qui relèvent de l'article R 332-19 du Code des assurances, une provision pour dépréciation est constituée si le débiteur n'est pas en mesure de respecter ses engagements (paiement des intérêts ou remboursement du capital). pour les valeurs amortissables qui relèvent de l article R332-20 et conformément au règlement 2013-03 de l ANC, les modalités de provisionnement suivantes ont été retenues : - si l entreprise a la capacité et l intention de détenir le placement jusqu à sa maturité, seul le risque de crédit avéré est provisionné et aucune provision n est constituée au titre d une moins-value latente liée à une hausse des taux sans risque. - si l entreprise n a pas la capacité ou l intention de détenir le titre jusqu'à sa maturité, la provision est calculée en analysant l ensemble des risques identifiés sur l horizon de détention prévu. 19

L avis n 2006-07 du Conseil national de la comptabilité (CNC) du 30 juin 2006, ainsi que le règlement 2013-03 du CNC précisent les indications objectives de risque avéré de contrepartie. Sont notamment indiqués les événements suivants : une procédure collective ou une restructuration financière de l émetteur qui devient probable, la mise en place liée aux difficultés financières de l émetteur, d une facilité que le détenteur (prêteur) n aurait pas octroyée dans d autres circonstances, la disparition d un marché actif pour ces actifs en raison des difficultés de l émetteur, une rupture du contrat telle qu un défaut de paiement des intérêts ou du capital. En présence d un risque avéré de contrepartie, une provision pour dépréciation doit être constituée sur les principes suivants : l évaluation de la dépréciation est définie comme la différence entre la valeur du placement (prix d acquisition pied de coupon, diminué ou augmenté respectivement des amortissements de surcotes ou des produits de décote et des intérêts courus, et incrémenté chaque année de l effet de l indexation sur l inflation de la valeur de remboursement dans le cas des obligations indexées sur l inflation) et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d intérêt effectif d origine. Si les flux de trésorerie ne peuvent être estimés de façon suffisamment fiable, ils sont calculés au taux d intérêt effectif d origine corrigé de l augmentation depuis la comptabilisation initiale du spread. La dépréciation tient compte également des résultats latents des instruments financiers dérivés en cas de couverture. les valeurs pour lesquelles l intention de détention jusqu'à la maturité du titre n est pas explicitement affichée font l objet d un provisionnement suivant les modalités décrites ci-dessous pour les «autres placements article R332-20». En fin d exercice, la valeur de réalisation retenue est, conformément à l article R332-20-1, égale au dernier cours coté au jour de l inventaire pour les titres cotés ou à leur valeur vénale estimée pour les titres non cotés. Les autres placements relatifs à l'article R332-20 du Code des assurances (hors valeurs amortissables) sont inscrits au bilan sur la base du prix d'achat. L'évaluation des titres est effectuée conformément à l'article R332-20 : titres cotés : dernier cours coté au jour de l'inventaire, titres non cotés : valeur d'utilité pour l'entreprise. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil national de la comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre 2002. Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants : il existait d'ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l'arrêté précédent, s'agissant d'un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période des 6 mois consécutifs précédant l'arrêté des comptes, il existe des indices objectifs permettant de prévoir que l entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur comptable du placement. 20